太化集团 标的资产账面价值（2019 年 6月 30 日） 承诺补偿基数与 2019 年6 月 30 日账面价值差异 差异原因 差异原因 处置损失 E=A+B- D 序号 项目 承诺补偿基数（2017 年 1-2017 年末-2019 年 6 月30 日计提减 2-2017 年末-2019 年 6 月30 日计提折 差异原因 3-收回金额及抵销 C 2019 年 6月 30 日评估价值 评估增值D 是否需要补偿 需补偿金额 末） 值 A 旧 B 1 应收账款 12,963.75 767.36...
股票代码：600281 股票简称：太化股份 上市地点：上海证券交易所
太原化工股份有限公司
以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
共同出资方/交易对方 | 太原化学工业集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有）；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
x次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、xxxxxxxxxxx（xxxxxx）、xxxxxx（xx）律师事务所、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、山西信誉地产评估咨询有限公司声明及承诺：同意太原化工股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 48
第三节 交易对方基本情况 99
一、交易对方基本情况 99
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员 104
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 105
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 105
第四节 交易标的基本情况 107
一、交易标的基本情况 107
二、交易标的的权属情况 107
三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据 109
四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况 109
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件 110
六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 110
七、本次交易债权债务转移情况 110
第五节 标的资产评估情况 111
一、本次评估的基本情况 111
二、本次评估的基本假设 123
三、本次评估方法的选择及其合理性分析 125
四、成本法评估过程 125
五、对本次评估结论产生影响的特别事项 140
六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益 143
七、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 145
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 148
第六节 x次交易合同主要内容 149
一、《增资协议》主要内容 149
二、《增资协议之补充协议》 151
第七节 x次交易合规性分析 158
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 158
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 163
第八节 管理层讨论与分析 164
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 164
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 168
三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析 177
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 191
第九节 财务会计信息 199
一、标的资产最近两年及一期财务报表 199
二、上市公司备考合并财务报表 199
第十节 同业竞争和关联交易 204
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 204
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 204
第十一节 x次交易的主要风险 214
一、本次交易可能终止的风险 214
二、业务转型带来的业绩波动风险 214
三、标的资产债务核实确认的风险 214
四、债务转移的风险 215
五、职工安置的风险 215
六、资产交割风险 216
七、交易标的评估风险 216
八、税务风险 216
九、审批风险 217
十、重组完成后盈利能力不足的风险 217
十一、股票价格波动风险 217
十二、不可控因素带来的风险 217
十三、前瞻性xx具有不确定性的风险 218
第十二节 其他重要事项 219
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 219
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 219
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 221
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 222
六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定 224
七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题
............................................................................................................................224
八、公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员变动事项 224
九、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况的核查 225
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................226
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 227
一、独立董事意见 227
二、独立财务顾问意见 228
三、法律顾问意见 229
第十四节 x次交易相关的中介机构 230
一、独立财务顾问 230
二、法律顾问 230
三、审计机构 230
四、资产评估机构（一） 230
五、资产评估机构（二） 231
第十五节 董事及相关中介机构声明 232
全体董事声明 233
独立财务顾问声明 234
法律顾问声明 235
财务审计机构声明 236
资产评估机构声明 237
资产评估机构声明 238
第十六节 备查文件及备查地点 239
一、备查文件 239
二、备查地点 239
修订说明
太原化工股份有限公司于 2019 年 12 月 2 日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于 2019 年 12 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
（上证公函【2019】3083 号）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05 万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及 “第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过
补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。
3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019 年 6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容；在重组报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定。
4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（三）15,887 平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”中补充披露了针对 15,887 平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（四）9,734.31 平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了 9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到
相关返还资金”中补充披露了对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的 80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”中补充披露了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；在重组报告书 “第五节 标的资产评估情况”之“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”补充披露了本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。
5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之 “（3）在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理的内容。
6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定的内容。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求的内容。
8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺的内容。
9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”中补充披露了新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排的内容。
重大事项提示
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于 2019 年 11 月 29 日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
x次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
x次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]x 0000
x），x 0000 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评
估值为 22,102.12 万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证通评报字[2019]x 0000 x），x 0000 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资 100%股权评估值为 4,981.14 万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每 1 元注册资本对应人民币 1
元。若焦化投资 100%股权评估值小于注册资本 5,000 万元，则太化集团增资入
股时，需同时出资补足评估值与原注册资本 5,000 万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资 17,917.05 万元（含补足差额部分），其中 17,897.88 万元计入注册资本，19.17 万元计入焦化投资资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值 22,102.12 万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资 50.88%股权，上市公司持有焦化投资 49.12%股权。
单位：万元
股东名称/名册 | 注册资本 | 持股比例 |
太原化学工业集团有限公司 | 22,897.88 | 50.88% |
太原化工股份有限公司 | 22,102.12 | 49.12% |
合计 | 45,000.00 | 100.00% |
（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后 5 个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起 6 个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、焦化投资应当根据前述约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所xx的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以 17,917.05 万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解
除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
x次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税
〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值
税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额 24.54 万元（49,087.81 万元*0.05%）。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16 亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及
独立财务顾问报告中进行风险提示
x次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家
税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013
年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于 2011 年 7 月至 2013 年 12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦
化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“第六节 x次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05
万元的主要用途及考虑
x次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资 17,917.05 万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所xx的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意
与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团 17,917.05 万元增资资金后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
x次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资 17,917.05 万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团 17,917.05 万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排
x次交易完成后，上市公司将取得焦化投资 49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
根据太原市人民政府 2013 年 7 月 10 日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50 号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169 号）
根据山西省财政厅于 2013 年 9 月 12 日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169 号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1 号）规定：从土地出让收益中提取 10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22 号）规定：从 2011 年 1 月 1 日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的 10%的比例，计提教育资金。
……
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政
借款 1 亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67 号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016
年 9 月 9 日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》（晋财资[2016]67 号），山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于 2017 年 12 月 20 日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50 号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169 号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按 2017
年 12 月 31 日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31
日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016 年 4 月 20 日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团 2016 年 4 月 20 日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50 号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169 号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自 2011 年陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。
2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
上市公司自 2011 年 7 月至 2013 年 12 月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。
上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿 67,226.21 万元，具体情况如下：
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
1 | 晋发改工业发[2010]1633 号《山西省发展和改革委员会关于调整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227 号《太原化学 工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》 | 2011.12.28 | 7,000.00 | - | 用于补偿太化股份搬迁损失。 | 太化集团转入 （省煤炭可持续发展基金） |
2 | 山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309 号《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计 划》、太化集团计财字[2012]14 号《太原化学工业集团有限公司 关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》 | 2012.03.06 | 8,400.00 | - | 补偿太化股份前期搬迁费用。 | 太化集团转入 （省煤炭可持续发展基金） |
3 | 晋财建二[2013]254 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2014]152 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 | 2014.10.30 | 1,564.00 | 1,564.00 | 用于公司关停企业职工 安置费用工资、保险等支出。 | 太化集团转入 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
返还专项资金转拨的通知》 | ||||||
4 | 晋财建二[2014]172 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2014]178 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入 返还专项资金转拨的通知》 | 2014.12.24 | 2,200.00 | 2,200.00 | 公司关停后过渡费用。 | 太化集团转入 |
5 | 晋财建二[2015]123 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字 [2015]190 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的 通知》 | 2015.12.30 | 1,848.00 | 1,848.00 | 公司关停后过渡费用。 | 太化集团转入 |
6 | 太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》 | 2015.12.30 | 6,527.00 | 6,527.00 | 一次性补偿焦化分公司因关停造成的停产停业 损失。 | 太化集团转入 |
7 | 晋财资[2016]67 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 | 2016.10.10 | 7,647.38 | 7,647.38 | 公司向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让氯 碱分公司部分固定资产， 转让价格按评估值 10,739.25 万元成交，形 成损失 7,647.38 万元。 | 太化集团转入 |
8 | 晋财资[2016]115 号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金 支出预算的通知》、太化集团财字[2016]170 号《太原化学工业 | 2016.12.27 | 13,374.40 | 13,374.40 | 用于补偿氯碱分公司固 定资产处置损失（处置固 | 太化集团转付 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
集团有限公司关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 | 定资产交易净额 3,264.64 万元，较账面价 值形成损失 13,374.40 万元） | |||||
9 | 《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19 号）、《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资 [2016]115 号）、太化集团财字[2016]172 号《太原化学工业集团有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付的通知》 | 2016.12.30 | 1,757.74 | 1,757.74 | 用于补偿西南环铁路建设临时占用合成氨园区 x部分土地进行地下施 工拆除公司地上建筑物 造成的损失（拆除地上建筑物原值 2,354.98 万元， 净值 1,757.74 万元）。 | 1）晋源区政府支付补偿费用 446.32 万元； 2）补偿不足部分由太化集团补偿 1,311.42 万元。 |
10 | 山西省财政厅晋财资〔2017〕358 号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字 [2017]161 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司 2017 年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的 通知》 | 2017.12.26 | 5,950.00 | 5,950.00 | 补偿 2017 年度关停企业 过渡性运行费用2,096 万元、关停企业停产停业损失补偿资金 3,854 万元。 | 太化集团转付 |
11 | 山西省财政厅晋财资〔2018〕211 号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】 144 号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份 2018 年度 停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143 | 2018.09.06 | 2,554.00 | 2,554.00 | 补偿公司 2018 年关停期间企业工资、保险、水电费、办公费等过渡性运行 费用 2,269 万元、公司所 | 太化集团转付 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库存物资损失补偿进行拨付的通知》 | 属氯碱分公司库存物资处置造成的损失 285 万 元，合计 2,554 万元 | |||||
12 | 太原市财政局以并财城[2019]303 号《太原市财政局关于下达武家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资金预算指标的通知》 | 2019.10.09 | 1,492.00 | 156.66（2.80 亩土地对应账面价值） | 按照市政府对太化股份的相关批示意见，按照土地出让价款 80%补偿标准核定土地收购收购成本，用于征地和拆迁补 偿。 | 太原市财政局 （太化股份土地出让金返 还） |
13 | 太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城[2019]233 号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发字[2019]216 号《关于拨付太化股份有限公 司建构筑物拆除补偿资金的通知》 | 2019.12.10 | 6,911.69 | 1,859.37（拆 除建构筑物账面价值） | 补偿太化股份有限公司构建筑物拆除补偿 | 太化集团转付 |
上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。
（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿文件将相关款项转给上市公司。
（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。
（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。
（6）2019 年 12 月 10 日，上市公司获得建构筑物拆除补偿 6,911.69 万元。上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。
但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司的转型发展。
（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。
关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。
经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的 80%用于补偿关停业务损失，据此 “其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的 80%对太化股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资产获取财政补偿的权利及利益。
2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照 2017
年末账面价值收回损失部分补偿安排
根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。
为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”
3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
x次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”
4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影
响
（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素
根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》太化集团的土地出让收入在计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的 80%”，评估机构在对标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。
（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响
根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”
为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，具体内容如下：
“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排
根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照 2017 年 12 月 31 日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
x集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限
（月）×相关职工月工资。
2、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于 2015 年 12 月签署的《停产停业损失补偿协议》，太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于 2015 年 12 月一次性补偿太化股份 6,527.00 万元（按照焦化分公司关停前 5
年度净利润合计数除以 5 乘以补偿期间 1 年确定，即仅补偿 1 年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358
号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于 2017 年 12 月取得一次
性停产停业损失 3,854.34 万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿。”
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司关停业务相关资产 2017 年 12 月 31 日账面价值与本次交易标的资产 2019 年 6 月 30 日（评估基准日）账面价值之间差额情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：
单位：万元
太化集团 | 标的资产账面价值 （2019 年 6 月 30 日） | 承诺补偿基数与 2019 年 6 月 30 日账面价值差异 | 差异原因 | 差异原因 | 处置损失 E=A+B- D | |||||||
序号 | 项目 | 承诺补偿基数 （2017 年 | 1-2017 年末 -2019 年 6 月 30 日计提减 | 2-2017 年末 -2019 年 6 月 30 日计提折 | 差异原因 3- 收回金额及抵销 C | 2019 年 6 月 30 日评估价值 | 评估增值 D | 是否需要补偿 | 需补偿金额 | |||
末） | 值 A | 旧 B | ||||||||||
1 | 应收账款 | 12,963.75 | 767.36 | 12,196.39 | 3,298.98 | - | 8,897.41 | 767.36 | 0 | 3,298.98 | 是 | 3,298.98 |
2 | 预付账款 | 3,730.42 | 272.83 | 3,457.59 | 997.32 | - | 2,460.27 | 49.05 | -223.78 | 1,221.10 | 是 | 1,221.10 |
3 | 其他应收款 | 7,891.99 | 301.14 | 7,590.85 | 3,024.85 | - | 4,566.00 | 301.14 | 0 | 3,024.85 | 是 | 3,024.85 |
4 | 固定资产 | 795.20 | 316.60 | 478.60 | 326.62 | 160.68 | - | 182.85 | -133.75 | 621.05 | 是 | 621.05 |
5 | 其他非流动资产 | 65,116.52 | 52,113.39 | 13,003.13 | 1）13,003.08 万元资产不属于此次交易标的资产范围注 1；2）2018 年度供水分公司报废 处置了账面价值为 0.05 万元的摩托车。 | 52,450.83 | 337.44 | 无损失 | 否 | - | ||
注 1：13,003.08 万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值 1,859.37 万元，因确定可单独获得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值 4,170.50 万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳
入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值 5,896.89 万元，共计 267.77 亩（其中涉及收储土地 131.16 亩，因无法转让未纳入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值 17.08 万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产
范围；5）在用供电设施，账面价值 1,059.24 万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。
①关于应收账款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值 12,963.75 万元，截至
2019 年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 767.36 万元，差异 12,196.39
万元，主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日应收账款计提减值 3,298.98 万
元，以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 8,897.41 万元；应收账款本
次评估无增减值。应收账款累计损失 3,298.98 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
②关于预付账款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42 万元，截至2019
年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 272.83 万元，差异 3,457.59 万元，
主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日预付账款计提减值 997.32 万元，以及
2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 2,460.27 万元；预付款项本次评估减
值 223.78 万元。预付款项累计损失 1,221.10 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
③关于其他应收款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99 万元，截至2019
年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 301.14 万元，差异 7,590.85 万元，
主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日其他应收款计提减值 3,024.85 万元，
以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 4,566.00 万元；其他应收款本次
评估无增减值。预付款项累计损失 3,024.85 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
④关于固定资产处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值 795.20 万元，截至 2019
年 6 月 30 日关停业务相关固定资产账面价值 316.60 万元，差异 478.60 万元，主
要系因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日固定资产计提减值 326.62 万元，折旧
160.68 万元；固定资产本次评估减值 133.75 万元。固定资产累计损失 621.05 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿
2017 年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值 65,116.52 万元，
本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值 52,113.39 万元，差异 13,003.13 万元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及太化集团进行补偿。
综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。
5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之 “（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
x次交易的交易对方为太化集团，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12 个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回
收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 12 个月内出售的资产 | 合计 | 上市公司 （2018 年度） | 标的资产财务数据及成交额较高者占上市公司相应 指标比重 |
总资产 | 53,771.32 | 53,961.34 | 107,732.66 | 115,022.17 | 93.66% |
净资产 | 20,387.96 | 7,999.06 | 28,387.02 | 43,676.60 | 64.99% |
营业收入 | - | 27,242.65 | 27,242.65 | 70,570.04 | 38.60% |
成交金额 | 22,102.12 | 9,056.88 | 31,159.00 | - | - |
注：12 个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末/当期值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字
（2019）第 213001 号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2019.6.30/2019 年 1-6 月 | ||
实现数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 124,915.44 | 94,713.09 | -24.18% |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 41,291.04 | 44,437.50 | 7.62% |
营业收入 | 20,052.46 | 20,052.46 | 0.00% |
利润总额 | -2,498.67 | -2,026.22 | 18.91% |
归属于上市公司股东的净利润 | -2,385.55 | -1,650.84 | 30.80% |
基本每股收益（元/股） | -0.0464 | -0.0321 | 30.82% |
项目 | 2018.12.31/2018 年度 | ||
实现数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 115,022.17 | 84,608.58 | -26.44% |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 43,676.60 | 46,088.34 | 5.52% |
营业收入 | 70,570.04 | 70,570.04 | - |
利润总额 | -13,019.89 | -12,629.34 | 3.00% |
归属于上市公司股东的净利润 | -11,498.35 | -9,086.60 | 20.97% |
基本每股收益（元/股） | -0.2235 | -0.1766 | 20.98% |
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序截至本报告书签署日，已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 20 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019 年 11 月 29 日，上市公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 28 日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019 年 12 月 16 日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102 号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019 年 11 月 28 日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号为 20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括： 1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易中，相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用自身对太化股份的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与太化股份 及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知太化股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给太化股份或其控股企业。 3、如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向太化股份或其控股企业提供优先受让权。 5、本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损 失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于太化股份。 | ||
关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份其他股东的合法权益。 3、保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。 4、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司的资金、利润，保证不损害太化股份其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给太化股份造成的所有直接或间接损失。 6、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权 关系，对太化股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
关于保持上市 公司独立性的承诺 | x次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券 法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相 应的赔偿责任。 | ||
交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于合法合规的承诺 | 1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。 | ||
关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函 | 太原化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。 本次交易中，本公司拟以货币方式对阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“焦化投资”）增资17,917.05万元。针对上述增资款用途，本公司现承诺如下： 本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，未来不进行存在拆借、调拨等资金安排。如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行。 如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函 | 根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169 号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”或 “上市公司”）关停资产的搬迁及处置工作，同时上市公司拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”或“本集团”）承诺如下： 一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排 根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。 目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，则由其以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。 二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
的补偿安排 x集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，则由其以现金方式对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿。 三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排 对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。 四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排 太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。 由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。 应补偿金额按照如下方法测算确定： 1、关停企业停工费用损失的确定 应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限（月）×相关职工月工资。 2、关停企业停产停业损失的确定 根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于2015年 12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司关停前5年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿1年）。 参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公 司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次性停产停业损失3,854.34万元。 太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿 后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿。 | ||
焦化投资 | 关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函 | 太原化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。 本次交易中，太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）拟以货币方式对本公司增资17,917.05万元。针对上述增资款用途，本公司现承诺如下： 本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不存在拆借、调拨等资金安排。在太化股份持有焦化投资股份期间，未来不进行存在拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行。 如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人将及时向太化股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给太化股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在太化股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交太化股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制； 2、截至本报告书签署日，上市公司存在一项超过500万元的未决诉讼与标的资产相关，具体情况如下： 2002年11月18日，太原市立唐工贸有限公司与太原化工股份有限公司氯碱分公司签订《协议》，协议尾部有加盖太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定，为综合利用氯碱公司的电石渣，太原市立唐工贸有限公司投资建设生产线，氯碱公司提供厂地及相关设施，保证每年提供18-20万吨的电石渣，并按每生产一吨聚氯乙烯向立 x公司补贴5元。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
2015年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中级人民法院起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，赔偿其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉讼过程中，太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失及利息、违约金的诉讼请求。太原市中级人民法院判决解除协议、二被告支付补贴款344.404万元。氯碱公司及太化集团提起上诉，2016年山西省高级人民法院，维持了太原市中级人民法院的判决。 2016年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息，向太原市晋源区人民法院起诉太化集团及太化股份。 2017年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉，太原市立唐工贸有限公司上诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指令晋源区人民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增加诉讼请求，以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围，撤回了起诉。 2017年10月26日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院再次起诉太化集团及太原股份，要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项损失5,612万元，2018年7月31日，太原市中级人民法院判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失21,314,620元。 针对上述裁决，三家公司均提起上诉，山西省高级人民法院于2019年11月25日做出终审《民事裁定书》【（2018）晋民终820号】，裁定如下：“一、撤销太原市中级人民法院（2018）晋01民初215号民事判决；二、驳回太原市立唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322,400元，由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公司；上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费 150,232.97元，上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费322,400元，由本院予以退还。本裁定为终审裁定。” 本次交易标的资产不具有法人资格，上述诉讼虽然与标的资产相关，原告诉讼请求不涉及限制标的资产转让，该诉讼不会导致标的资产无法转让情形。根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任，不会由此导致限制标的资产转让情形的出现。 除上述诉讼外，不存在与本次交易的标的资产权属有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 | ||
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺 | 就最近三年违法违规行为及不诚信情况，公司及董事、监事、高级管理人员说明及承诺如下： 2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】4号《行政处罚决定书》，因公司2014年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长xxx、总经理xxx给予警告，并处以五万元的罚款；对时任财 务负责人xx、现任监事xxx、时任高管xxx给予 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
警告，并处以三万元的罚款。 2017年7月13日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】10号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和【2017】11号《关于对xxx、xxx、xx、xxx、xxx5人采取出具警示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司时任董事长xxx、总经理xxx、财务总监xx、副总经理xxx，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 除前述行政处罚、监管措施外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员承诺如下： 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
公司控股股东太化集团出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“本公司持有太化股份 223,653,339股股份，自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司不减持其直接或间接持有的太化股份的股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司董事、监事和高级管理人员出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人持有太化股份的股份（如持有）在此期间不减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易审批程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司于 2019 年 12 月 2 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
为便于投资者进一步了解本次股东大会议案的相关情况，公司将梳理相关信息，并对《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行补充和完善。故此，公司决定将原定于 2019
年 12 月 18 日召开的 2019 年第三次临时股东大会延期至 2019 年 12 月20 日召开，股权登记日不变，审议事项不变，此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
x次交易完成后，根据中兴财光华会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
重大风险提示
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，请投资者关注本次交易可能终止的风险。
x次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩波动风险。
由于氯碱、合成氨等业务关停多年，因相关业务历史经营形成的往来类债务存续多年，且上市公司尚未进行偿还，多数债务存续已超五年。本次交易在进行债务确认时，虽通过函证等程序进行债务确认，但因部分债权人已注销或吊销，无法取得联系，此等债务评估确认金额为 0 元。
对于仍然存续的部分债权人，中介机构通过函证方式联系相关债权人予以确认，其中，对于尚未回函确认的负债，尽管部分债务可能无法或无需偿还，但出于谨慎性考虑，评估按照账面价值确认该等负债价值，未评估增值。
尽管本次交易在评估确认相关债务价值时基于谨慎性原则，按照相关法律法规，仅将相关已注销或吊消法人资格的相关债务确认为无需偿还债务，仍存在部分债权人后续主张债权向上市公司追索债务的可能，为避免后续因关停业务相关
负债对上市公司带来不利影响及潜在损失，上市公司与焦化投资、太化集团在《增资协议之补充协议》中约定资产交割日后关停业务相关的债务由焦化投资承担，太化集团承担连带责任。尽管如此，上市公司仍存在债务转移不彻底需要履行偿债义务的风险，提醒投资者注意债务确认方面的风险。
x次交易标的中相关债务的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜履行相关程序。如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将相关债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的相关债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、焦化投资未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
太化股份上市以来，存在部分关停业务资产相关员工未与上市公司签署劳动合同，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为公司员工。
2019 年 11 月 20 日，太化股份召开职工代表大会，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业暨关联交易涉及职工安置方案》，同意太化股份重大资产处置的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由焦化投资对相关人员进行接收安置。《增资协议之补充协议》约定，焦化投资将对上市公司相关人员进行接收安置。
虽然上市公司员工安置方案已经过职工代表大会审议通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与公司发生劳动争议或纠纷的风险。
由于本次交易涉及较多的房产、土地使用权等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，存在不能及时完成资产交割的风险。请投资者注意无法按期交割导致交易终止的风险。
根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0168 号《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》，交易标的于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的净资产账面值为 20,387.96
万元，评估价值为 22,102.12 万元，增值 1,714.15 万元，增值率为 8.41%。
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是土地规划变更等发生不可预知的变化，或标的资产因政府政策变动拥有新的用途，均有可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
x次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家
税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013
年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
基于本次交易存在的各类风险，太化股份提请投资者关注，本次交易存在审批风险，包括但不限于：
1、太化集团股东会不予批准本次交易的风险；
2、本次交易构成关联交易，在控股股东回避表决情况下，存在上市公司股东大会不予批准的风险；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准不予通过本次交易的风险。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2018 年度上市公司处于亏损状态，虽然公司在积极围绕主营业务优化公司资产结构，提高运营效率，同时积极寻求业务转型寻找新的业务增长点，若公司主营业务未能实现盈利以及转型不及预期，则存在重组完成后公司盈利能力不足的风险。
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
x次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
x报告书所载的内容中包含部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“预期”、 “预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性xx具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在的投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，而不应紧紧依赖于该等前瞻性xx。
释 义
x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公司、 太化股份 | 指 | 太原化工股份有限公司 |
交易标的、标的资产、关停业务相关资产 | 指 | 太化股份历史关停目前已停止运营的合成氨、氯碱、焦化等业务相关资产、负债，包括固定资产、其他非流动资产、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、 预收账款和其他应付款等 |
交易对方、太化集团 | 指 | 太原化学工业集团有限公司 |
阳煤集团 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
焦化投资、关联方企业 | 指 | 阳煤太化焦化投资有限公司 |
xxx公司 | 指 | 太原xxx贵金属材料有限公司 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
x次资产重组、本次交易、 本次重组 | 指 | 太化股份以关停业务相关资产增资关联方企业焦化投 资 |
西山综合整治 | 指 | 太原市西山地区生态环境综合整治工作 |
《增资协议》 | 指 | 《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公 司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》 |
《增资协议之补充协议》 | 指 | 《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充 协议》 |
报告书、本报告书 | 指 | 《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关 联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0168 号）、《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证通评报字[2019]第 0161 号） |
独立财务顾问、中天国富 证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
法律顾问、天驰君泰 | 指 | 北京天驰君泰（太原）律师事务所 |
审计机构、中兴财光华会 计师、会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
金证通评估 | 指 | 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 |
信誉评估 | 指 | 山西信誉地产评估咨询有限公司 |
评估机构 | 指 | x证通评估和信誉评估 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2019 年 6 月 30 日 |
交割日 | 指 | 指关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资工商变更 完成且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日 |
过渡期间、过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 交易概述
（一）本次重组的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年 12 月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。
2、国家鼓励国有企业并购重组
2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的有效途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015 年 8 月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、上市公司处于转型发展阶段，需要处置关停业务资产
上市公司 2000 年上市时是一家综合性煤化工企业，2011 年根据省、市“西山综合整治”精神，上司公司于 2011 年 7 月至 2013 年 12 月陆续关停了主要化工生产装置，公司处于调整产业结构，转型发展期。通过多年的产业结构调整与资产处置，公司已剥离大部分煤化工相关产业资产，目前上市公司主要从事贵金属回收加工业务，但近年来受国内外经济形势不稳定、经济下行压力影响，公司盈利能力欠佳，2018 年度处于亏损状态。
经过多年的产业机构调整以及资产处置，上市公司目前仍有部分合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债尚未处置，为提高资产流动性同时便于公司业务转型，上市公司拟处置合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债。通过资产处置，优化公司资产结构，盘活资产，能够降低企业运营成本增强企业效益。
4、阳煤集团对公司的发展新定位
作为阳煤集团控制的上市平台之一，阳煤集团一直以来十分支持太化股份转型发展，根据阳煤集团的整体规划，太化股份未来将作为集团环保产业务板块的上市平台，围绕环保行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。
（二）本次重组的目的
1、优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展
近年来，上市公司盈利能力欠佳，正在积极寻求业务转型，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在股票被暂停上市甚至退市风险。公司处置关停业务相关资
产，可以减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务能力，有助于公司转型的顺利实施，维护中小股东利益。
2、减少上市公司运营成本，聚焦贵金属回收加工业务
x次交易以剥离氯碱、合成氨等关停业务资产增资关联方企业的同时，按照 “人随资产走”的原则，对于与关停业务相关的人员也进行同步剥离，相关人员将依据职工代表大会审议通过的安置方案进行安置，本次交易涉及的剥离人员占公司员工总数的 50%以上，将很大程度上降低上市公司的人力成本。同时，随着关停业务资产的剥离，有利于上市公司聚焦贵金属回收加工业务，整合公司优势人力、资金等资源加强对贵金属业务发展的支持，促进贵金属回收加工业务的发展。
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序截至本报告书签署日，已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 20 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019 年 11 月 29 日，本公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 28 日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019 年 12 月 16 日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102 号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019 年 11 月 28 日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号 20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于 2019 年 11 月 29 日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
x次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
x次重大资产重组的标的资产为公司拥有的合成氨、氯碱等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0000
x），x 0000 x 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评
估值 22,102.12 万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证通评报字[2019]第 0000 x），x 0000 x 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资 100%股权评估值为 4,981.14 万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1 元注册资本对应人民币1 元。
若焦化投资 100%股权评估值小于注册资本 5,000 万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本 5,000 万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资 17,917.05 万元（含补足差额部分），其中 17,897.88 万元计入注册资本，19.17 万元计入焦化投资方资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值 22,102.12 万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资 50.88%股权，上市公司持有 49.12%股权。
单位：万元
股东名称/名册 | 注册资本 | 持股比例 |
太原化学工业集团有限公司 | 22,897.88 | 50.88% |
太原化工股份有限公司 | 22,102.12 | 49.12% |
合计 | 45,000.00 | 100.00% |
（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后 5 个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起 6 个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、太化股份应当根据前述条件约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理 1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所xx的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与
关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以 17,917.05 万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
x次交易中涉及的主要税种包括增值税、土地增值税、印花税等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税
〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值
税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16 亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行了风险提示
x次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家
税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013
年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于 2011 年 7 月至 2013 年 12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“第六节 x次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05
万元的主要用途及考虑
x次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资 17,917.05 万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所xx的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资
无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团 17,917.05 万元增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
x次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资 17,917.05 万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不
进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团 17,917.05 万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资 49.12%股权的后续处置计划及时间安排
x次交易完成后，上市公司将取得焦化投资 49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内
容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
根据太原市人民政府 2013 年 7 月 10 日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50 号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169 号）
根据山西省财政厅于 2013 年 9 月 12 日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169 号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1 号）规定：从土地出让收益中提取 10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22 号）规定：从 2011 年 1 月 1 日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的 10%的比例，计提教育资金。
……
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款 1 亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67 号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016
年 9 月 9 日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67 号）》，山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于 2017 年 12 月 20 日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50 号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169 号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按 2017
年 12 月 31 日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016 年 4 月 20 日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团 2016 年 4 月 20 日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50 号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169 号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函 [2015]841 号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行
费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自 2011 年陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。
2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
上市公司自 2011 年 7 月至 2013 年 12 月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。
上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿 67,226.21 万元，具体情况如下：
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
1 | 晋发改工业发[2010]1633 号《山西省发展和改革委员会关于调整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费 2010 年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227 号《太原化学工业集团有限公司关 于转拨搬迁项目前期费的通知》 | 2011.12.28 | 7,000.00 | - | 用于补偿太化股份搬迁损失。 | 太化集团转入 （省煤炭可持续发展基金） |
2 | 山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309号《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计划》、太化集团计财字[2012]14 号《太原化学工业集团有限公司关于转拨前期搬迁项目建 设工作投资款的通知》 | 2012.03.06 | 8,400.00 | - | 补偿太化股份前期搬迁费用。 | 太化集团转入 （省煤炭可持续发展基金） |
3 | 晋财建二[2013]254 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]152 号《太原化学工业集团有限 公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》 | 2014.10.30 | 1,564.00 | 1,564.00 | 用于公司关停企业职工安置费用工资、保险等支 出。 | 太化集团转入 |
4 | 晋财建二[2014]172 号《山西省财政厅关于下达太原 | 2014.12.24 | 2,200.00 | 2,200.00 | 公司关停后过渡 | 太化集团转入 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]178 号《太原化学工业集团有限 公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》 | 费用。 | |||||
5 | 晋财建二[2015]123 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2015]190 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通 知》 | 2015.12.30 | 1,848.00 | 1,848.00 | 公司关停后过渡费用。 | 太化集团转入 |
6 | 太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》 | 2015.12.30 | 6,527.00 | 6,527.00 | 一次性补偿焦化分公司因关停造成的停产停业损 失。 | 太化集团转入 |
7 | 晋财资[2016]67 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128 号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 | 2016.10.10 | 7,647.38 | 7,647.38 | 公司向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让氯碱分公司部分固定资产，转让价格按 评 估 值 10,739.25 万元成 交 ， 形 成 损 失 7,647.38 万元。 | 太化集团转入 |
8 | 晋财资[2016]115 号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字 [2016]170 号《太原化学工业集团有限公司关于太化 股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》 | 2016.12.27 | 13,374.40 | 13,374.40 | 用于补偿氯碱分公司固定资产处置损失（处置固 定资产交易净额 | 太化集团转付 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
3,264.64 万元，较账面价值形成损失 13,374.40 万 元） | ||||||
9 | 《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19 号）、《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资[2016]115 号）、太化集团财字[2016]172 号《太原化学工业集团有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付的通知》 | 2016.12.30 | 1,757.74 | 1,757.74 | 用于补偿西南环铁路建设临时占用合成氨园区内部分土地进行地下施工拆除公司地上建筑物造成的损失（拆除地上 建 筑 物 原 值 2,354.98 万元，净 值 1,757.74 万 元）。 | 1）晋源区政府支付补偿费用 446.32 万元； 2）补偿不足部分由太化集团补 偿 1,311.42万元。 |
10 | 山西省财政厅晋财资〔2017〕358 号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2017]161 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司 2017 年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字 [2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资 金进行拨付的通知》 | 2017.12.26 | 5,950.00 | 5,950.00 | 补偿2017 年度关停企业过渡性运行费用 2,096 万元、关停企业停产停业损失补偿资金 3,854 万元。 | 太化集团转付 |
11 | 山西省财政厅晋财资〔2018〕211 号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】144 号《太原化学工业集团有 限公司关于对太化股份 2018 年度停工损失补偿资金 | 2018.09.06 | 2,554.00 | 2,554.00 | 补偿公司2018 年关停期间企业工资、保险、水电 x、办公费等过 | 太化集团转付 |
序号 | 文件 | 时间 | 补偿金额（万元） | 处置资产损失/或其他应补偿金额 （万元） | 用途 | 补偿资金来源 |
进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143 号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库存物资损失补偿进行拨付的通知》 | 渡 性 运 行 费 用 2,269 万元、公司所属氯碱分公司库存物资处置造成的损失 285 万元， 合计 2,554 万元 | |||||
12 | 太原市财政局以并财城[2019]303 号《太原市财政局关于下达武家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资金预算指标的通知》 | 2019.10.09 | 1,492.00 | 156.66（2.80 亩土 地对应账面价 值） | 按照市政府对太化股份的相关批示意见，按照土地出让价款 80%补偿标准核定土地 收 购 收 购 成 本，用于征地和 拆迁补偿。 | 太原市财政局 （太化股份土地 出 让 x 返还） |
13 | 太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城 [2019]233 号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发字[2019]216 号《关于拨付太化股份有限公司建构筑 物拆除补偿资金的通知》 | 2019.12.10 | 6,911.69 | 1,859.37（拆除建构筑物账面价 值） | 补偿太化股份有限公司构建筑物拆除补偿 | 太化集团转付 |
上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。
（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿文件将相关款项转给上市公司。
（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。
（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。
（6）2019 年 12 月 10 日上市公司获得建构筑物拆除补偿 6,911.69 万元。上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。
综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。
但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司的转型发展。
（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。
关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。
经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的 80%用于补偿关停业务损失，据此 “其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的 80%对太化股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资产获取财政补偿的权利及利益。
2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照 2017
年末账面价值收回损失部分补偿安排
根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。
为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”
3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
x次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：
“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”
4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影
响
（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素
根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》太化集团的土地出让收入在计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的 80%。”，评估机构在对标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。
（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响
根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”
为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，具体内容如下：
“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排
根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照 2017 年 12 月 31 日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
x集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限
（月）×相关职工月工资。
2、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于 2015 年 12 月签署的《停产停业损失补偿协议》，太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于 2015 年 12 月一次性补偿太化股份 6,527.00 万元（按照焦化分公司关停前 5
年度净利润合计数除以 5 乘以补偿期间 1 年确定，即仅补偿 1 年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358
号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于 2017 年 12 月取得一次
性停产停业损失 3,854.34 万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿。”
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司关停业务相关资产 2017 年 12 月 31 日账面价值与本次交易标的资产 2019 年 6 月 30 日（评估基准日）账面价值之间差额情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：
单位：万元
太化集团 | 标的资产账面价值 （2019 年 6 月 30 日） | 承诺补偿基数与 2019 年 6 月 30 日账面价值差异 | 差异原因 | 差异原因 | 处置损失 E=A+B- D | |||||||
序号 | 项目 | 承诺补偿基数 （2017 年 | 1-2017 年末 -2019 年 6 月 30 日计提减 | 2-2017 年末 -2019 年 6 月 30 日计提折 | 差异原因 3- 收回金额及抵销 C | 2019 年 6 月 30 日评估价值 | 评估增值 D | 是否需要补偿 | 需补偿金额 | |||
末） | 值 A | 旧 B | ||||||||||
1 | 应收账款 | 12,963.75 | 767.36 | 12,196.39 | 3,298.98 | - | 8,897.41 | 767.36 | 0 | 3,298.98 | 是 | 3,298.98 |
2 | 预付账款 | 3,730.42 | 272.83 | 3,457.59 | 997.32 | - | 2,460.27 | 49.05 | -223.78 | 1,221.10 | 是 | 1,221.10 |
3 | 其他应收款 | 7,891.99 | 301.14 | 7,590.85 | 3,024.85 | - | 4,566.00 | 301.14 | 0 | 3,024.85 | 是 | 3,024.85 |
4 | 固定资产 | 795.20 | 316.60 | 478.60 | 326.62 | 160.68 | - | 182.85 | -133.75 | 621.05 | 是 | 621.05 |
5 | 其他非流动资产 | 65,116.52 | 52,113.39 | 13,003.13 | 1）13,003.08 万元资产不属于此次交易标的资产范围注 1；2）2018 年度供水分公司报 废处置了账面价值为 0.05 万元的摩托车。 | 52,450.83 | 337.44 | 无损失 | 否 | - | ||
注 1：13,003.08 万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值 1,859.37 万元，因确定可单独获得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值 4,170.50 万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳
入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值 5,896.89 万元，共计 267.77 亩（其中涉及收储土地 131.16 亩，因无法转让未纳入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值 17.08 万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产
范围；5）在用供电设施，账面价值 1,059.24 万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。
①关于应收账款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值 12,963.75 万元，截至
2019 年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 767.36 万元，差异 12,196.39
万元，主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日应收账款计提减值 3,298.98 万
元，以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 8,897.41 万元；应收账款本
次评估无增减值。应收账款累计损失 3,298.98 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
②关于预付账款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42 万元，截至2019
年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 272.83 万元，差异 3,457.59 万元，
主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日预付账款计提减值 997.32 万元，以及
2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 2,460.27 万元；预付款项本次评估减
值 223.78 万元。预付款项累计损失 1,221.10 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
③关于其他应收款处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99 万元，截至2019
年 6 月 30 日关停业务相关应收账款账面价值 301.14 万元，差异 7,590.85 万元，
主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日其他应收款计提减值 3,024.85 万元，
以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 4,566.00 万元；其他应收款本次
评估无增减值。预付款项累计损失 3,024.85 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
④关于固定资产处置损失
2017 年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值 795.20 万元，截至 2019
年 6 月 30 日关停业务相关固定资产账面价值 316.60 万元，差异 478.60 万元，主
要系因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日固定资产计提减值 326.62 万元，折旧
160.68 万元；固定资产本次评估减值 133.75 万元。固定资产累计损失 621.05 万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿
2017 年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值 65,116.52 万元，
本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值 52,113.39 万元，差异 13,003.13 万元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及太化集团进行补偿。
综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。
5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之 “（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
x次交易的交易对方为太化集团，是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12 个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回
收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 12 个月内出售的资产 | 合计 | 上市公司 （2018 年度） | 标的资产财务数据及成交额较高者占上市公司相应 指标比重 |
总资产 | 53,771.32 | 53,961.34 | 107,732.66 | 115,022.17 | 93.66% |
净资产 | 20,387.96 | 7,999.06 | 28,387.02 | 43,676.60 | 64.99% |
营业收入 | - | 27,242.65 | 27,242.65 | 70,570.04 | 38.60% |
成交金额 | 22,102.12 | 9,056.88 | 31,159.00 | - | - |
注：12 个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字
（2019）第 213001 号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2019.6.30/2019 年 1-6 月 | ||
实现数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 124,915.44 | 94,713.09 | -24.18% |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 41,291.04 | 44,437.50 | 7.62% |
营业收入 | 20,052.46 | 20,052.46 | 0.00% |
利润总额 | -2,498.67 | -2,026.22 | 18.91% |
归属于上市公司股东的净利润 | -2,385.55 | -1,650.84 | 30.80% |
基本每股收益（元/股） | -0.0464 | -0.0321 | 30.82% |
项目 | 2018.12.31/2018 年度 | ||
实现数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 115,022.17 | 84,608.58 | -26.44% |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 43,676.60 | 46,088.34 | 5.52% |
营业收入 | 70,570.04 | 70,570.04 | 0.00% |
利润总额 | -13,019.89 | -12,629.34 | 3.00% |
归属于上市公司股东的净利润 | -11,498.35 | -9,086.60 | 20.97% |
基本每股收益（元/股） | -0.2235 | -0.1766 | 20.98% |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 太原化工股份有限公司 |
英文名称 | Taiyuan Chemical Industry Co.,Ltd. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600281 |
股票简称 | 太化股份 |
注册资本 | 51,440.20 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 1999 年 2 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 911400007136720695 |
注册地址 | 山西示范区长治路工西三条2号 |
邮编 | 030006 |
联系电话 | 0000-0000000 |
联系传真 | 0351-5638000 |
经营范围 | 化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售、化工产品及原料（除危化品），化肥、焦炭，生物化工产品（除危化品），精细化工产品（除危化品）；贵金属加工（除金银）；机械制造；化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；液氯充装（以上经营范围仅限分公司使用）。服装加工；信息咨询；批发零售仪器xx，xxxx，xxxx，xx、xx（xxx），xxxxxxx；xx销售预拌商品混凝土；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）。（以上需前置审批的项目除外； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、1999 年 2 月，股份公司设立
太化股份系经山西省人民政府晋政函（1999）11 号文批准，由太原化学工业集团有限公司作为主要发起人，联合山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起方式设立的股份有限公司，公司于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商行政管理局注
册登记，总股本为 25,390.60 万股，注册地址为xxxxxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx。公司设立时的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 太原化学工业集团有限公司 | 24,837.60 | 97.82% |
2 | 山西永兴化工有限公司 | 325.29 | 1.28% |
3 | 太原双凯化工有限公司 | 97.59 | 0.385% |
4 | 山西省太原市中都物资贸易 有限公司 | 97.59 | 0.385% |
5 | 太原美能佳化工有限公司 | 32.53 | 0.13% |
合计 | 25,390.60 | 100.00% | |
2、2000 年 9 月，公司首次公开发行股票并上市
2000 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）第 129
号文核准，公司公开发行 10,500.00 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发
行价 5.50 元，并于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600281，发行后公司总股本为 35,890.60 万股，股本结构如下：
序号 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 国家股 | 24,837.60 | 69.20% |
2 | 法人股 | 553.00 | 1.54% |
3 | 社会公众股 | 10,500.00 | 29.26% |
合计 | 35,890.60 | 100.00% | |
（二）发行上市后股本变动情况
1、基于股权拍卖的股份变更
2002 年至 2004 年，因上市前股东太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司以前债务纠纷，部分股权被法院拍卖，导致其持有本公司股权数量及本公司股权结构发生变更。
本次变更后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
1 | 太原化学工业集团有限公司 | 21,010.60 | 58.54% |
2 | 颐和银丰实业有限公司 | 1,600.00 | 4.46% |
3 | 北京祥恒科技有限公司 | 738.00 | 2.06% |
4 | 浙江兰申信息科技投资有限公司 | 500.00 | 1.39% |
5 | 上海东点企业发展有限公司 | 430.00 | 1.20% |
6 | 天津开发区今朝工贸发展有限公司 | 300.00 | 0.84% |
7 | 上海金轮橡胶轮胎有限公司 | 264.00 | 0.73% |
8 | 山西永兴化工有限公司 | 255.29 | 0.71% |
9 | 山西省太原市中都物资贸易有限公司 | 97.59 | 0.27% |
10 | 太原双凯化工有限公司 | 97.59 | 0.27% |
11 | 上海良琪投资咨询有限公司 | 35.00 | 0.10% |
12 | 太原美能佳化工有限公司 | 32.53 | 0.09% |
13 | 海宁人民机械有限公司 | 30.00 | 0.08% |
14 | 其他 | 10,500.00 | 29.26% |
合计 | 35,890.60 | 100.00% | |
2、2006 年 6 月，公司实施股权分置改革
2006 年 6 月，太化股份股权分置改革相关股东会议以记名投票表决审议通过了《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股东每股获得 3.2股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
股权分置改革后，公司股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 有限售条件股份 | 22,030.60 | 61.38% |
2 | 无限售条件流通股份 | 13,860.00 | 38.62% |
合计 | 35,890.60 | 100.00% | |
3、2006 年 9 月，公司资本公积金转增股本
2006 年 9 月，经公司 2006 年度第三次临时股东大会决议同意，以公司 2006
年 6 月 30 日公司总股本 35,890,600 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，
转增后公司总股本为 466,577,800 股。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 有限售条件股份 | 28,639.78 | 61.38% |
2 | 无限售条件流通股份 | 18,018.00 | 38.62% |
合计 | 46,657.78 | 100.00% | |
4、2007 年 6 月，公司送股
2007 年 6 月，公司 2006 年年度股东大会审议通过《太原化工股份有限公司
2006 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 466,577,800 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 0.5 股并派发现金红利 0.06 元人民币（含税），共计派发
26,128,356.80 元。
本次权益分派后，公司的注册资本增至 489,906,690 元，股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 有限售条件股份 | 30,071.77 | 61.38% |
2 | 无限售条件流通股份 | 18,918.90 | 38.62% |
合计 | 48,990.67 | 100.00% | |
5、2007 年 10 月，第一次有限售条件的流通股上市流通
2007 年 10 月 9 日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为
45,339,488 股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股 本比例 | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
1 | 颐和银丰实业有限公司 | 1,894.99 | 3.87% | 1,894.99 | 0 |
2 | 北京祥恒科技有限公司 | 874.06 | 1.78% | 874.06 | 0 |
3 | 上海东点企业发展有限 公司 | 509.28 | 1.04% | 509.28 | 0 |
4 | 天津开发区今朝工贸发 展有限公司 | 409.50 | 0.84% | 409.50 | 0 |
5 | 上海金轮橡胶轮胎有限 公司 | 312.67 | 0.64% | 312.67 | 0 |
6 | 山西永兴化工有限公司 | 302.36 | 0.62% | 302.36 | 0 |
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股 本比例 | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
7 | 太原双凯化工有限公司 | 115.58 | 0.24% | 115.58 | 0 |
8 | 太原美能佳化工有限公 司 | 38.53 | 0.08% | 38.53 | 0 |
9 | 上海良琪投资咨询有限 公司 | 41.45 | 0.08% | 41.45 | 0 |
10 | 海宁人民机械有限公司 | 35.53 | 0.07% | 35.53 | 0 |
合计 | 45,339,488 | 9.26% | 45,339,488 | 0 | |
6、2008 年 5 月，公司送股
2008 年 5 月，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 48,990.67 万股为基数，向
全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.06 元，送股后公司总股本为 51,440.20
万股，公司股本结构如下：
序号 | 股份类型 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 有限售条件股份 | 26,814.71 | 52.13% |
2 | 无限售条件流通股份 | 24,625.49 | 47.87% |
合计 | 51,440.20 | 100.00% | |
7、2008 年 7 月，第二次有限售条件的流通股上市流通
2008 年 7 月 16 日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为
1,068,709 股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股 本比例 | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
1 | 北京市都城物业发展有 限公司 | 139.87 | 0.27% | 139.87 | 33.00 |
合计 | 139.87 | 0.27% | 139.87 | 33.00 | |
8、2008 年 8 月，第三次有限售条件的流通股上市流通
2008 年 8 月 29 日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为
330,000 股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股 本比例 | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
1 | 北京市都城物业发展有 限公司 | 33.00 | 0.06% | 33.00 | 0 |
合计 | 33.00 | 0.06% | 33.00 | 0 | |
9、2009 年 10 月，第四次有限售条件的流通股上市流通
2009 年 10 月 9 日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为
266,748,403 股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股 本比例 | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
1 | 太原化学工业集团有限 公司 | 26,053.05 | 50.65% | 26,053.05 | 0 |
2 | 浙江兰申信息科技投资 有限公司 | 621.79 | 1.21% | 621.79 | 0 |
合计 | 6,674.84 | 51.86% | 6,674.84 | 0 | |
（三）截至目前股本结构
截至2019年6月30日，公司股本结构具体情况如下：
序号 | 股东类别 | 股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 有限售条件股份 | - | - |
2 | 无限售条件流通股份 | 51,440.20 | 100.00% |
合计 | 51,440.20 | 100.00% | |
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
1 | 太原化学工业集团有限公司 | 22,365.33 | 43.48% | A 股流通股 |
2 | 刘宝媚 | 967.50 | 1.88% | A 股流通股 |
3 | 胡殿君 | 414.00 | 0.80% | A 股流通股 |
4 | 山西太钢投资有限公司 | 374.89 | 0.73% | A 股流通股 |
5 | 李宝奇 | 353.88 | 0.69% | A 股流通股 |
6 | 吕秋白 | 235.46 | 0.46% | A 股流通股 |
7 | 尹改荣 | 176.64 | 0.34% | A 股流通股 |
8 | 陈素芳 | 159.27 | 0.31% | A 股流通股 |
9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 152.27 | 0.30% | A 股流通股 |
10 | xx | 050.08 | 0.29% | A 股流通股 |
合计 | 25,349.32 | 49.28% | - | |
最近六十个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人为山西省国资委。四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过重大资产重组。五、主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事贵金属回收加工、石油化工设备管道工程安装和贸易业务。截至 2018 年末，公司已转让工程建设有限公司的全部股权，剥离了石油化工设备管道工程安装业务，停止了贸易业务。截至本报告书签署日，公司主要从事贵金属回收加工业务。
贵金属回收加工业务的经营模式为生产代工型，根据客户的订单，加工产品，同时回收产品再次加工，为企业提供技术及其他服务。公司全资子公司xxx贵金属有限公司是集科工贸为一体的新技术企业，其前身是当时我国唯一的铂网定点生产基地，具有较强的科技研发能力，主业是铂铑钯系列贵金属催化剂的研制和生产，是国家“氨氧化制硝酸用铂催化剂”行业标准的制定者。目前，企业投资 10,300.00 万元新建的“1,000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5,000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目”已投产。公司已在全国 28 个省（市）建立了经营网络，主要产品多次获国家及省、部级奖励。
未来，公司将充分利用在贵金属回收加工技术优势，在严控风险的基础上，加强管理，规范流程，强化服务，增加收益，使公司现有生产经营平稳运行。同时，公司将加大力度实施现有产能的达产达效工作和新项目的落地，拓展和涉足新的业务领域，加快实现公司转型发展。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，太化股份的营业总收入分别为
87,171.93 万元、70,570.04 万元及 53,458.56 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 761.08 万元、-11,498.35 万元及-3,454.35 万元。
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标上市公司最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
总资产 | 124,521.94 | 115,022.17 | 171,080.35 | 211,890.00 |
总负债 | 84,084.19 | 71,345.58 | 113,643.52 | 155,189.23 |
归属母公司股东所有者权益 | 40,437.75 | 43,676.60 | 55,921.13 | 55,142.92 |
资产负债率 | 67.53% | 62.03% | 66.43% | 73.24% |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 53,458.56 | 70,570.04 | 87,171.93 | 158,109.12 |
营业成本 | 51,935.10 | 68,582.54 | 83,908.46 | 156,087.32 |
营业利润 | -3,863.15 | -13,491.86 | -2,971.28 | -19,525.98 |
利润总额 | -3,832.48 | -13,019.89 | 927.74 | 1,097.70 |
归属于上市公司股东的净利润 | -3,454.35 | -11,498.35 | 761.08 | 3,293.20 |
注：上市公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至本报告书签署日，太化集团持有公司 223,653,339 股股份，占公司总股本比例为 43.48%，为公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。
截至本报告书签署日，太化股份的股权控制关系如下：
山西省国资委
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
阳泉煤业（集团）有限
责任公司
托管
100%
43.48%
0.73%
太原化工股份有限公司
山西太钢投资有限公司
太原化学工业集团有限公司
太原钢铁（集团）有限公司
100%
54.03% 100%
报告期内，上市公司曾受到证监会山西监管局处罚，具体情况如下：
2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】
4 号《行政处罚决定书》，因公司 2014 年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长xxx、总经理xxx给予警告，并处以五万元的罚款；对时任财务负责人xx、现任监事王秋根、时任高管xxx给予警告，并处以三万元的罚款。
2017 年 7 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】
10 号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和【2017】
11 号《关于对xxx、xxx、xx、王秋根、王建国 5 人采取出具警示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司时任董事长xxx、总经理xxx、财务总监xx、副总经理xxx，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述行政处罚、监管措施外，截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。