本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 a. 业绩承诺与补偿 a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿 b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿

北京市金杜律师事务所

关于

嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年十二月

北京市金杜律师事务所

关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

致：嘉事堂药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）委托，作为特聘专项法律顾问，就嘉事堂发行股份购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司、北京金xxx商贸有限公司、上海嘉事明伦医疗器材有限公司、深圳嘉事康元医疗器械有限公司、嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司、北京嘉事爱格医疗器械有限公司、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司、浙江嘉事杰博医疗器械有限公司、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司、四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司、北京嘉事唯众医疗器械有限公司及嘉事国润（上海）医疗科技有限公司（以下合称“目标公司”）部分股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；

其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉事堂或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供嘉事堂为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意嘉事堂在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

释义 ‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

嘉事堂/上市公司/股份公司	指	嘉事堂药业股份有限公司
嘉事堂有限	指	嘉事堂药业有限责任公司，嘉事堂的前身，更名前为嘉事实业有限责任公司
中青实业	指	中国青年实业发展总公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
海淀置业	指	北京海淀置业集团有限公司，更名前为北京超市发国有资产经营公司
超市发	指	北京超市发国有资产经营公司，现更名为北京海淀置业集团有限公司
xx高科	指	上海xx高科技园区开发股份有限公司
中科联	指	中科联控股集团有限公司
北信控股	指	北信控股控股有限责任公司
青基会	指	中国青少年发展基金会
宏润投资	指	北京宏润投资经营公司
裕丰投资	指	北京市裕丰投资经营公司，后更名为北京市xxx业投资经营有限责任公司
银谷房地产	指	北京银谷大厦房地产开发有限责任公司，后更名为北京银谷地产集团有限公司
交易对方/发行对象	指	xxx、🖂兴国、解长春、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx
xx盛世交易认购人	指	xxx、🖂兴国、解长春
xxxx交易认购人	指	xx、xx
x事明伦交易认购人	指	张泽军
嘉事康元交易认购人	指	xxx、杨波
嘉事嘉成交易认购人	指	xxx、xx
x事爱格交易认购人	指	xx、苏海军、🖂兴国

嘉事谊诚交易认购人	指	xx、xx、🖂兴国
嘉事杰博交易认购人	指	xx、xxx
x事嘉意交易认购人	指	xxx、xxx
x事xxx交易认购人	指	xx、xx
xx唯众交易认购人	指	xx
x事国润交易认购人	指	张泽军
嘉事盛世	指	北京嘉事盛世医疗器械有限公司
嘉事方同	指	北京嘉事方同医疗器械有限公司，系嘉事盛世的全资子公司
嘉事xx	指	xx嘉事卓森医疗科技有限公司，系嘉事盛世的全资子公司
xxxx	指	北京金xxx商贸有限公司
xxx达	指	北京xx晟达科技发展有限公司，系金xxx的全资子公司
嘉事明伦	指	上海嘉事明伦医疗器材有限公司，更名前为上海明伦医疗器械有限公司
润晔贸易	指	广州市润晔贸易有限公司，系嘉事明伦的全资子公司
嘉事康元	指	深圳嘉事康元医疗器械有限公司，更名前为深圳市康元医疗器械有限公司
贝来达	指	深圳市贝来达科技有限公司，系嘉事康元的全资子公司
嘉事嘉成	指	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
嘉事爱格	指	北京嘉事爱格医疗器械有限公司，更名前为北京爱瑞格恩经贸有限公司
上海xx	指	上海xx医疗设备有限公司，系嘉事爱格的全资子公司
嘉事谊诚	指	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司
嘉事如意	指	山东嘉事如意医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全资子公司
嘉事苏堂	指	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全资子公司

嘉事杰博	指	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
嘉事嘉意	指	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司，更名前为上海嘉意国际贸易有限公司
嘉事馨顺和	指	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司，更名前为四川馨顺和贸易有限公司
佳上医疗	指	上海佳上医疗器材有限公司，系嘉事馨顺和的全资子公司
贤殊科贸	指	上海贤殊科贸有限公司，系嘉事馨顺和的全资子公司
嘉事旭浒	指	福建嘉事旭浒医疗器械有限公司，系嘉事馨顺和的全资子公司
嘉事百洲	指	广州嘉事百洲医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股子公司
嘉事怡核	指	广州嘉事怡核医疗科技有限公司，系嘉事堂的控股子公司
嘉事唯众	指	北京嘉事唯众医疗器械有限公司
嘉事国润	指	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
嘉事xx	指	广州嘉事xx医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股子公司
嘉事臻跃	指	重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股子公司
目标公司	指	嘉事盛世、xxxx、嘉事明伦、嘉事xx、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事xxx、嘉事唯众及嘉事国润
共青团中央	指	中国共产主义青年团中央委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
房山区国资委	指	北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委	指	北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
西城工商局	指	北京市工商行政管理局西城分局
东城工商局	指	北京市工商行政管理局东城分局

朝阳工商局	指	北京市工商行政管理局朝阳分局
怀柔工商局	指	北京市工商行政管理局怀柔分局
上海工商局	指	上海市工商行政管理局
青浦工商局	指	上海市工商行政管理局青浦分局，已于 2015 年 6 月被合并入青浦市场监管局
青浦市场监管局	指	上海市青浦区市场监督管理局
浦东新区工商局	指	上海市工商行政管理局浦东新区分局
浦东新区市场监管局	指	xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx	指	武汉市工商行政管理局东西湖分局
西湖工商局	指	杭州市工商行政管理局西湖分局
四川工商局	指	四川省工商行政管理局
蚌埠工商局	指	蚌埠市工商行政管理局，已于 2015 年 1 月被合并入蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局
秦淮区市场监管局	指	南京市秦淮区市场监督管理局
福州市场监管局	指	福州市市场监督管理局
天河工商局	指	广州市天河区工商行政管理局
深圳市场监管局	指	深圳市市场监督管理局
章丘市场监管局	指	章丘市市场监督管理局
北京银行	指	北京银行股份有限公司
北京农商行	指	北京农村商业银行股份有限公司
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
嘉事盛世《购买资产协议》	指	嘉事堂与xxx、🖂兴国、解长春签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xxx、🖂兴国、解长春签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
xxxx《购买资产协议》	指	嘉事堂与xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
xxxx《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事明伦《购买资产协议》	指	嘉事堂与xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》

嘉事明伦《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事康元《购买资产协议》	指	嘉事堂与xxx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xxx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事嘉成《购买资产协议》	指	嘉事堂与xxx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事嘉成《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xxx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事爱格《购买资产协议》	指	嘉事堂与苏海军、xx、🖂兴国签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事爱格《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与苏海军、xx、🖂兴国签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事xx《购买资产协议》	指	嘉事堂与🖂兴国、xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与🖂兴国、xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事杰博《购买资产协议》	指	嘉事堂与xx、xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事x博《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xx、xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事嘉意《购买资产协议》	指	嘉事堂与xxx、xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事嘉意《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xxx、xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事xxx《购买资产协议》	指	嘉事堂与xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事xxx《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xx、xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事唯众《购买资产协议》	指	嘉事堂与xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
嘉事唯众《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂与xx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》

嘉事国润《购买资产协议》

指

嘉事堂与xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》

嘉事国润《业绩承诺与补偿协议》

指

嘉事堂与xxx签署的附生效条件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》

本次交易的《购买资产协议》

指

嘉事盛世《购买资产协议》、金xxx《购买资产协议》、嘉事明伦《购买资产协议》、嘉事康元《购买资产协议》、嘉事嘉成《购买资产协议》、嘉事爱格

《购买资产协议》、嘉事谊诚《购买资产协议》、嘉事杰博《购买资产协议》、嘉事嘉意《购买资产协议》、嘉事馨顺和《购买资产协议》、嘉事唯众《购买资产协议》和嘉事国润《购买资产协议》

本次交易的《业绩承诺与补偿协议》

指

嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》、xxxx《业绩承诺与补偿协议》、嘉事明伦《业绩承诺与补偿协议》、嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉成

《业绩承诺与补偿协议》、嘉事爱格《业绩承诺与补偿协议》、嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》、嘉事杰博《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉意《业绩承诺与补偿协议》、嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》、嘉事唯众《业绩承诺与补偿协议》和嘉事国润《业绩承诺与补偿协议》

标的资产

指

指本次交易中嘉事堂拟购买的，xxx、🖂兴国及解长春拟合计转让的嘉事盛世 24%的股权，xx、xx拟合计转让的xxxx 24%的股权，xxx拟转让的嘉事明伦 24%的股权，xxx、xx拟合计转让的嘉事康元 24%的股权，xxx、xx拟合计转让的嘉事嘉成 24%的股权，🖂兴国、苏海军、xx拟合计转让的嘉事爱格 29%的股权，🖂兴国、xx、xx拟合计转让的嘉事谊诚 29%的股权，xxx、xx拟合计转让的嘉事杰博 24%的股权，xxx、xxx拟合计转让的嘉事嘉意 24%的股权，xx、xx拟合计转让的嘉事xxx 24%的股权，xx拟合计转让的嘉事唯众 24%的股权，xxx拟转让的嘉事国润 24%的股权。

对于任一目标公司而言，指本次交易中嘉事堂拟购买的该目标公司股权；对任一交易对方而言，指本次交易中嘉事堂拟购买的该交易对方所持的目标公司股权

《重组报告书》

指

《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

发行价格	指	嘉事堂本次发行股票的价格，为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 100%，即 41.30 元/股。
定价基准日	指	嘉事堂第🖂届董事会第十一次会议审议本次交易有关事项的决议公告日
评估基准日	指	x次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日
资产交割日	指	标的资产工商变更登记至嘉事堂名下之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月至 9 月
承诺期	指	2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
法定限售期	指	x次交易的股票发行结束之日起 12 个月
《嘉事盛世审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］211846 号《北京嘉事盛世医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《xxxx审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］211848 号《北京金xxx商贸有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事明伦审计报告》	指	立信出具的“信会师报字［2016］第 211850 号《上海嘉事明伦医疗器材有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事康元审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］第 211858 号《深圳嘉事康元医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事嘉成审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］第 211861 号《嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事爱格审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］211847 号《北京嘉事爱格医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事谊诚审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］第 211857 号《安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事杰博审计报告》	指	立信出具的信会师报字第 211852 号《浙江嘉事杰博医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事嘉意审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］第 211851 号《上海嘉事嘉意医疗器材有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事xxx审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］第 211859 号《四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司审计报告及财务报表》

《嘉事唯众审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］211849 号《北京嘉事唯众医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事国润审计报告》	指	立信出具的信会师报字［2016］211853 号《嘉事国润（上海）医疗科技有限公司审计报告及财务报表》
目标公司《审计报告》	指	《嘉事盛世审计报告》、《xxxx审计报告》、《嘉事明伦审计报告》、《嘉事康元审计报告》、《嘉事嘉成审计报告》、《嘉事爱格审计报告》、《嘉事谊诚审计报告》、《嘉事杰博审计报告》、《嘉事嘉意审计报告》、《嘉事馨顺和审计报告》、《嘉事唯众审计报告》及《嘉事国润审计报告》
目标公司《评估报告》	指	中联评估对嘉事盛世出具的中联评报字［2016］第 2117 号《资产评估报告》、对xxxx出具的中联评报字［2016］第 2119 号《资产评估报告》、对嘉事明伦出具的中联评报字［2016］第 2121 号《资产评估报告》、对嘉事康元出具的中联评报字［2016］第 2128 号《资产评估报告》、对嘉事嘉成出具的中联评报字［2016］第 2130 号《资产评估报告》、对嘉事爱格出具的中联评报字［2016］第 2118 号《资产评估报告》、对嘉事谊诚出具的中联评报字［2016］第 2127 号《资产评估报告》、对嘉事杰博出具的中联评报字［2016］第 2123 号《资产评估报告》、对嘉事嘉意出具的中联评报字［2016］第 2122 号《资产评估报告》、对嘉事馨顺和出具的中联评报字［2016］第 2129 号《资产评估报告》、对嘉事唯众出具的中联评报字［2016］第 2120 号《资产评估报告》及对嘉事国润出具的中联评报字［2016］第 2124 号《资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
x所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

正文 ‌

一、本次交易方案概述 ‌

根据嘉事堂第🖂届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》、本次交易的《购买资产协议》及本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的方案如下：

（一）本次交易的整体方案

嘉事堂拟以发行股份的方式购买其控股的 12 家子公司的部分少数股权，交易

总金额为 848,132,691.20 元，共计发行股份 20,535,889 股。具体情况如下：

标的资产		交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
嘉事盛世 24%股权	嘉事盛世 17.6%股权	xxx	102,571,564.48	2,483,572
	嘉事盛世 4.9%股权	🖂兴国	28,556,856.02	691,449
	嘉事盛世 1.5%股权	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计		139,870,315.20	3,386,689
金xxx 24%股权	xxxx 19.1%股权	xx	17,572,000.00	425,472
	金xxx 4.9%股权	xx	4,508,000.00	109,152
	小计		22,080,000.00	534,624
嘉事明伦 24%股权	嘉事明伦 24%股权	xxx	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元 24%股权	嘉事康元 12.2%股权	xxx	42,926,920.00	1,039,392
	嘉事康元 11.8%股权	xx	41,519,480.00	1,005,314
	小计		84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成 24%股权	嘉事嘉成 19.1%股权	xxx	21,277,400.00	515,191
	嘉事嘉成 4.9%股权	xx	5,458,600.00	132,169
	小计		26,736,000.00	647,360
嘉事爱格 29%股权	嘉事爱格 2.7%股权	🖂兴国	3,815,100.00	92,375
	嘉事爱格 16.6%股权	苏海军	23,455,800.00	567,937
	嘉事爱格 9.7%股权	xx	13,706,100.00	331,866
	小计		40,977,000.00	992,178

嘉事谊诚 29%股权	嘉事谊诚 2.7%股权	🖂兴国	14,785,200.00	357,995
	嘉事谊诚 20.9%股权	xx	114,448,400.00	2,771,147
	嘉事谊诚 5.4%股权	xx	00,000,000.00	715,990
	小计		158,804,000.00	3,845,132
嘉事杰博 24%股权	嘉事杰博 21.6%股权	xxx	59,145,120.00	1,432,085
	嘉事杰博 2.4%股权	xx	6,571,680.00	159,120
	小计		65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意 24%股权	嘉事嘉意 16.56%股权	xxx	74,750,184.00	1,809,931
	嘉事嘉意 7.44%股权	xxx	33,583,416.00	813,157
	小计		108,333,600.00	2,623,088
嘉事xxx 24%股权	嘉事xxx 14.2%股权	xx	44,190,400.00	1,069,985
	嘉事xxx 9.8%股权	xx	30,497,600.00	738,440
	小计		74,688,000.00	1,808,425
嘉事唯众 24%股权	嘉事唯众 24%股权	xx	30,384,000.00	735,690
嘉事国润 24%股权	嘉事国润 24%股权	xxx	24,672,000.00	597,384
合计			848,132,691.20	20,535,889

本次交易前，目标公司已成为嘉事堂的控股子公司。本次发行股份购买的资产为嘉事堂控股子公司的少数股权。本次交易完成后，嘉事堂将对 12 家目标公司的持股比例均增加至 75%，将进一步增强对目标公司的控股权。

（二）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：xxx、🖂兴国、解长春、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx。

3、发行价格及定价原则

x次发行股份购买资产的定价基准日为嘉事堂第🖂届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的

100%，即 41.30 元/股。

4、发行数量

嘉事堂向交易对方发行的股份数合计为 20,535,889 股，具体向各交易对方发行的股份数参见本法律意见书第一部分“（一）本次交易的整体方案”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，嘉事堂如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、评估基准日至资产交割日目标公司损益安排事项

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至嘉事堂。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的目标公司全体股东享有。

评估基准日至资产交割日，任一目标公司出现亏损的，标的资产对应的亏损由该目标公司对应的交易对方以连带责任方式经确认之日起10 个工作日内共同向嘉事堂以现金方式补足。

6、业绩承诺及补偿

（1）嘉事盛世

a. 业绩承诺与补偿

嘉事盛世交易认购人承诺嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,900 万元、3,630 万元、4,180 万元、4,800 万元。嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的税后净利润计算方法如下：嘉事盛世的合并报表口径下归属于嘉事盛世所有者的净利润减去嘉事盛世对其参股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事盛世非经常性损益前后孰低者为准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

嘉事盛世的参股子公司指：嘉事明伦、嘉事xx、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事xx、xxxx（以下合称“盛世参股子公司”）。

业绩补偿包括基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿和基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事盛世交易认购人全部以股份的形式进行补偿。嘉事盛世交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过各自的认购股份数。

承诺期内，于嘉事盛世及盛世参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事盛世交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿

x嘉事盛世在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事盛世交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿，补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事盛世本部价值对应的交易价格和嘉事盛世对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事盛世本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事盛世交易认购人支付的股权转让价款中嘉事盛世本部价值对应的部分：对xxx而言，为 60,426,168 元；

对🖂兴国而言，为 16,823,194.5 元；对解长春而言，为 5,149,957.5 元。

b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿

2016 年补偿股份数：

2016 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2016 年应补偿股份数＋嘉事康元 2016 年

应补偿股份数＋嘉事嘉成2016 年应补偿股份数＋嘉事爱格2016 年应补偿股份数

＋嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数＋金xxx 2016 年应补偿股份数

嘉事明伦 2016 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2016 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2016 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2016 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

xxxx 2016 年应补偿股份数＝xxxx《购买资产协议》中“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金xxx交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

2017 年补偿股份数：

2017 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2017 年应补偿股份数＋嘉事康元 2017 年

应补偿股份数＋嘉事嘉成2017 年应补偿股份数＋嘉事爱格2017 年应补偿股份数

＋嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数＋金xxx 2017 年应补偿股份数

嘉事明伦 2017 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2017 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2017 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2017 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

xxxx 2017 年应补偿股份数＝xxxx《购买资产协议》中“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金xxx交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

2018 年补偿股份数：

2018 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2018 年应补偿股份数＋嘉事康元 2018 年

应补偿股份数＋嘉事嘉成2018 年应补偿股份数＋嘉事爱格2018 年应补偿股份数

＋嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数＋金xxx 2018 年应补偿股份数

嘉事明伦 2018 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2018 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2018 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2018 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

xxxx 2018 年应补偿股份数＝xxxx《购买资产协议》中“（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金xxx交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

2019 年补偿股份数：

2019 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2019 年应补偿股份数＋嘉事康元 2019 年

应补偿股份数＋嘉事嘉成2019 年应补偿股份数＋嘉事爱格2019 年应补偿股份数

＋嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数＋金xxx 2019 年应补偿股份数

嘉事明伦 2019 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2019 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2019 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2019 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

xxxx 2019 年应补偿股份数＝xxxx《购买资产协议》中“（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金xxx交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事盛世交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事盛世交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（2） xxxx

a. 业绩承诺与补偿

xxxx交易认购人承诺金xxx 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 780 万元、900 万元、1,030 万元、1,190 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果金xxx实现净利润数低于上述承诺净利润的，xxxx交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过金xxx交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由xxxx交易认购人全部以股份的形式进行补偿，xxxx交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过金xxx交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于xxxx当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照xxxx《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×金xxx交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×金xxx交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×金xxx交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×金xxx交易认购人的认购股份数

上述净利润是指金xxx经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中金xxx交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则金xxx交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内金xxx交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（3）嘉事明伦

a. 业绩承诺与补偿

嘉事明伦交易认购人承诺嘉事明伦 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,950 万元、1,950 万元、2,300 万元、2,770 万元。嘉事明伦 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的税后净利润计算方法如下：嘉事明伦的合并报表口径下归属于嘉事明伦所有者的净利润减去嘉事明伦对其参

股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事明伦非经常性损益前后孰低者为准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

嘉事明伦的参股子公司指：嘉事杰博、嘉事嘉意（以下合称“明伦参股子公司”）。

业绩补偿包括基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿和基于明伦参股子公司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事明伦交易认购人全部以股份的形式进行补偿。嘉事明伦交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事明伦交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事明伦及明伦参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事明伦《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事明伦交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

a) 基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿

x嘉事明伦在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事 x伦交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿，补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事明伦本部价值对应的交易价格和嘉事明伦对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事明伦本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事明伦交易认购人支付的股权转让价款中嘉事明伦本部价值对应的部分，即 54,019,536 元。

b) 基于明伦参股子公司业绩实现情况的补偿

2016 年补偿股份数：

2016 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2016 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2016 年应补偿股份数

嘉事杰博 2016 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2016年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2016 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2016年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

2017 年补偿股份数：

2017 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2017 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2017 年应补偿股份数

嘉事杰博 2017 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2017年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2017 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2017年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

2018 年补偿股份数：

2018 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2018 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2018 年应补偿股份数

嘉事杰博 2018 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2018年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2018 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2018年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

2019 年补偿股份数：

2019 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2019 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2019 年应补偿股份数

嘉事杰博 2019 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2019年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2019 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2019年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事明伦交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事明伦交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（4）嘉事xx

a. 业绩承诺与补偿

嘉事康元交易认购人承诺嘉事康元 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,410 万元、3,000 万元、3,760 万元、4,700 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事康元交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事康元交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事康元交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事康元交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事康元交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事康元当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事康元经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事康元交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事康元交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事康元交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（5）嘉事嘉成

a. 业绩承诺与补偿

嘉事嘉成交易认购人承诺嘉事成 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 910 万元、1,140 万元、1,310 万元、1,500 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉成交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉成交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事嘉成交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉成交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉成交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事嘉成当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事嘉成《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购人的认购股份数

前述净利润是指嘉事嘉成经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉成交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉成交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事嘉成交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（6）嘉事爱格

a. 业绩承诺与补偿

嘉事爱格交易认购人承诺嘉事爱格 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,040 万元、1,310 万元、1,600 万元、1,890 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果嘉事爱格实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事爱格交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事爱格交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事爱格交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事爱格交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事爱格交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事爱格当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事爱格《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事爱格经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事爱格交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事爱格交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事爱格交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（7）嘉事xx

a. 业绩承诺与补偿

嘉事谊诚交易认购人承诺嘉事谊诚 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 3,700 万元、4,630 万元、5,780 万元、7,230 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事谊诚交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事谊诚交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事谊诚交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事谊诚交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事谊诚交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事谊诚当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事谊诚经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事谊诚交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事谊诚交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事谊诚交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（8）嘉事杰博

a. 业绩承诺与补偿

嘉事杰博交易认购人承诺嘉事杰博 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,330 万元、2,680 万元、3,080 万元、3,550 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事杰博交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事杰博交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事杰博交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事杰博交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事杰博交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事杰博当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事杰博《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事杰博经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事杰博交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事杰博交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事杰博交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（9）嘉事嘉意

a. 业绩承诺与补偿

嘉事嘉意交易认购人承诺嘉事意 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 3,060 万元、3,830 万元、4,790 万元、6,000 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉意交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉意交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事嘉意交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉意交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉意交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事嘉意当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事嘉意《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事嘉意经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉意交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉意交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事嘉意交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（10）嘉事xxx

a. 业绩承诺与补偿

嘉事馨顺和交易认购人承诺嘉事馨顺和 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019年的税后净利润分别不低于 2,250 万元、2,745 万元、3,350 万元、4,090 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事馨顺和交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事馨顺和交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事馨顺和交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事馨顺和交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事x顺和交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事xxx当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事馨顺和经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事馨顺和交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事馨顺和交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事馨顺和交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（11）嘉事唯众

a. 业绩承诺与补偿

嘉事唯众交易认购人承诺嘉事唯众 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,340 万元、1,600 万元、1,930 万元、2,320 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事唯众交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事唯众交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事唯众交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事唯众交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事唯众交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事唯众当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事唯众经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事唯众交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事唯众交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事唯众交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（12）嘉事国润

a. 业绩承诺与补偿

嘉事国润交易认购人承诺嘉事国润 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,150 万元、1,325 万元、1,560 万元、1,800 万元。上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事国润交易认购人应就未达到承诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事国润交易认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

业绩补偿由嘉事国润交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事国润交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事国润交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事国润当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/

（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事国润经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事国润交易认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事国润交易认购人应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事国润交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

7、锁定期

x次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

目标公司

交易对方

锁定期安排

嘉事盛世

xxx、

🖂兴国、解长春

通过向嘉事堂转让嘉事盛世股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 43,200 万元、54,000 万元、62,100 万元以及 71,500 万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事盛世2016 年度及2017 年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事盛世 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 42%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事盛世 2018 年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事盛世 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起 24 个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起 36 个月届满后的次日和嘉事盛世 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事盛世 2019 年度审计报告系指由具有证券期货

业务资格的审计机构出具的嘉事盛世 2019 年度的

目标公司

交易对方

锁定期安排

审计报告。

在承诺期内，嘉事盛世交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事盛世交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

金xxx

xx、xx

通过向嘉事堂转让金xxx股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1） xxxx2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为11,200万元、13,000万元、 15,100万元以及17,100万元。

（2）首次解锁的条件为金xxx2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，xxxx2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，金xxx交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁43%。

（3）第二次解锁的条件为金xxx2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，xxxx2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，xxxx交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁26%。

目标公司

交易对方

锁定期安排

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和金xxx2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，xxxx交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，xxxx2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的金xxx2019年度的审计报告。

在承诺期内，xxxx交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，xxxx交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事明伦

xxx

xx向嘉事堂转让嘉事明伦股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事明伦2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为43,500万元、43,500万元、 51,400万元以及59,100万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事明伦2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事明伦2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁43%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事明伦2018年度的财务数

据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计

目标公司

交易对方

锁定期安排

报告，嘉事明伦2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁26%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事明伦2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事明伦2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事明伦2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事明伦交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事明伦交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事康元

xxx、xx

xx向嘉事堂转让嘉事康元股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事康元2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为46,000万元、57,500万元、 71,875万元以及89,845万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事康元2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事康元2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解

锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告

目标公司

交易对方

锁定期安排

出具日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁39%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事康元2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事康元2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事康元2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事康元2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事康元2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事康元交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事康元交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事嘉成

xxx、xx

通过向嘉事堂转让嘉事嘉成股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事嘉成2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为15,200万元、19,000万元、 21,900万元以及25,100万元。

目标公司

交易对方

锁定期安排

（2）首次解锁的条件为嘉事嘉成2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事嘉成2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁42%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事嘉成2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事嘉成2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事嘉成2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事嘉成2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事嘉成2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事嘉成交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事嘉成交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事爱格

xx、苏海军、🖂兴国

通过向嘉事堂转让嘉事爱格股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押

或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分

目标公司

交易对方

锁定期安排

三次分别进行解锁：

（1）嘉事爱格2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为17,800万元、22,250万元、 27,200万元以及32,100万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事爱格2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事爱格2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁40%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事爱格2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事爱格2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事爱格2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事爱格2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事爱格2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事爱格交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事爱格交易认购人将根

据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定

目标公司

交易对方

锁定期安排

期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事谊诚

xx、xx、🖂兴国

通过向嘉事堂转让嘉事谊诚股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事谊诚2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为44,500万元、56,000万元、 70,000万元以及87,000万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事谊诚2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事谊诚2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁39%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事谊诚2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事谊诚2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事谊诚2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事谊诚2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事谊诚2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事谊诚交易认购人所持的标的股份应

目标公司

交易对方

锁定期安排

扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事谊诚交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事杰博

xx、xxx

xx向嘉事堂转让嘉事杰博股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事杰博2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为50,000万元、57,500万元、 66,100万元以及76,100万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事杰博2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事杰博2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁43%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事杰博2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事杰博2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁26%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届

满后的次日和嘉事杰博2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的剩余

目标公司

交易对方

锁定期安排

标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事杰博2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事杰博2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事杰博交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事杰博交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事嘉意

xxx、xxx

通过向嘉事堂转让嘉事嘉意股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事嘉意2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为45,500万元、57,000万元、 72,000万元以及89,000万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事嘉意2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事嘉意2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁39%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事嘉意2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事嘉意2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行

结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告

目标公司

交易对方

锁定期安排

出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事嘉意2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事嘉意2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事嘉意2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事嘉意交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事嘉意交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事xxx

xx、xx

通过向嘉事堂转让嘉事馨顺和股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事馨顺和2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为31,000万元、37,900万元、46,200万元以及56,300万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事馨顺和2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事馨顺和2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁40%。

目标公司

交易对方

锁定期安排

（3）第二次解锁的条件为嘉事馨顺和2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事馨顺和2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事馨顺和2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事馨顺和2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事馨顺和2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事馨顺和交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事馨顺和交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事唯众

通过向嘉事堂转让嘉事唯众股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

（1）嘉事唯众2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为61,700万元、74,000万元、 88,800万元以及106,500万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事唯众2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计

目标公司

交易对方

锁定期安排

机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事唯众2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁41%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事唯众2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事唯众2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事唯众2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事唯众2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事唯众2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事唯众交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事唯众交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉事国润

xxx

xx向嘉事堂转让嘉事国润股权认购的嘉事堂股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分三次分别进行解锁：

目标公司

交易对方

锁定期安排

（1）嘉事国润2016年、2017年、2018年、2019年的目标主营业务收入分别为70,730万元、84,800万元、 100,000万元以及115,000万元。

（2）首次解锁的条件为嘉事国润2016年度及2017年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据该审计报告，嘉事国润2016年、2017年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁41%。

（3）第二次解锁的条件为嘉事国润2018年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计报告，嘉事国润2018年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。

（4）第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届满后的次日和嘉事国润2019年度审计报告出具之日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义，嘉事国润2019年度审计报告系指由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事国润2019年度的审计报告。

在承诺期内，嘉事国润交易认购人所持的标的股份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉事国润交易认购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，如交易对方由于嘉事堂送红股、转增股本等原因增持的嘉事堂股份，亦应遵守上述约定。

（三）募集配套资金

x次发行股份购买资产不募集配套资金。

综上，金杜认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格 ‌

（一）嘉事堂的主体资格

x次交易中，嘉事堂为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据北京市工商局于 2016 年 5 月 31 日向嘉事堂核发的统一社会信用代码为 911100006337942853 的《营业执照》、嘉事堂工商登记资料、嘉事堂提供的材料及其公开披露信息并经查询国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，嘉事堂的主要情况如下：

1、嘉事堂的基本情况

嘉事堂是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市，股票简称为嘉事堂，股票代码为 002462。其基本情况如下：

公司名称	嘉事堂药业股份有限公司
住所	北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
法定代表人	续文利
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	25,052.6315 万元
成立日期	1997 年 4 月 22 日
经营期限	自 1997 年 4 月 22 日至长期

经营范围

销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 9 月 22 日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械 I 类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据嘉事堂提供的《前 100 名证券持有人名册》，本次交易前，嘉事堂的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	中青实业	41,876,431	16.72
2	海淀置业	12,760,800	5.09
3	中协宾馆	12,169,368	4.86
4	朝阳区国资委	7,043,022	2.81
5	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,566,851	2.62
6	xx高科	6,558,183	2.62
7	国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司	5,159,775	2.06
8	北京市xxx业投资经营有限责任公司	5,014,826	2.00
9	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深	5,000,000	2.00
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,961,373	1.98
合计		107,110,629	42.76

根据嘉事堂 2016 年半年度报告，嘉事堂控股股东及实际控制人为中青实业。

2、嘉事堂的主要历史沿革

（1） 2003 年 11 月，股份公司设立

嘉事堂是嘉事堂有限以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 15,000

万元按 1：1 比例折合股本 15,000 万股，整体变更设立的股份公司。

2003 年 9 月 29 日，国务院国资委印发国资改革函［2003］250 号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》，批准嘉事堂设立。

2003 年 11 月 4 日，国家工商行政管理总局向北京市工商局出具（国）名称变核内字［2003］第 455 号《企业名称变更核准通知书》，核准嘉事堂有限的名称变更为“嘉事堂药业股份有限公司”。

2003 年 11 月 18 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时，嘉事堂的股本结构如下：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	3,750.6	25
2	xx高科	3,455.72	23.04
3	新产业投资	1,727.86	11.52
4	中科联	1,295.9	8.64
5	北信控股	1,295.9	8.64
6	中协宾馆	1,295.9	8.64
7	超市发	1,227.8	8.18
8	李朝晖	524.84	3.5
9	白石峰	425.49	2.84
合计		15,000	100

（2） 2005 x 0 x，xx

0005 年 1 月 28 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂注册资本增至

17,500 万元：除原股东新产业投资、中协宾馆、xxx和白石峰放弃增资外，其余原股东按 10%的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资

委，分别增资 342.78 万元、534.02 万元和 443.15 万元；增资价格以 2004 年 6

月 20 日中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字 2004 第 29 号《整体资

产评估报告书》中嘉事堂 2003 年 12 月 31 日的每股评估价值 1.94 元为依据；并相应修改公司章程。

2005 年 2 月 2 日，国务院国资委出具国资产权［2005］143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对嘉事堂此次增资扩股后的股本设置进行批复。

2005 年 3 月 9 日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2005）

第 010112 号《验资报告》，审验截至 2005 年 3 月 8 日，嘉事堂共收到资金 4,850

万元，其中新增注册资本 2,500 万元，溢价 2,350 万元，溢价部分列入嘉事堂资本公积。

2005 年3 月1 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	4,153.91	23.74
2	xx高科	3,824.68	21.86
3	新产业投资	1,727.86	9.87
4	中科联	1,434.25	8.2
5	北信控股	1,434.25	8.2
6	超市发	1,358.88	7.77
7	中协宾馆	1,295.90	7.41
8	裕丰投资	534.02	3.05
9	李朝晖	524.84	3
10	房山区国资委	443.15	2.53
11	白石峰	425.49	2.43
12	宏润投资	342.78	1.96
合计		17,500	100

（3） 2006 x 0 x，xx

0005 年 12 月 8 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂注册资本增至

18,250 万元：由朝阳区国资委增资 750 万元，增资价格以 2005 年 11 月 16 日中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字 2005 第 022 号《整体资产评估报告书》中嘉事堂 2005 年 9 月 30 日的每股评估价值 2.95 元为依据；并相应修改公司章程。

2005 年 12 月 29 日，国务院国资委出具国资产权［2005］1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对嘉事堂此次增资扩股进行批复。

2006 年1 月20 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字（2006）

第 1-096 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 20 日，嘉事堂共收到资金 2,212.5

万元，其中新增注册资本 750 万元，溢价 1,462.5 万元，溢价部分列入嘉事堂资本公积。

2006 年 1 月 20 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	4,153.91	22.76
2	xx高科	3,824.68	20.96
3	新产业投资	1,727.86	9.47
4	中科联	1,434.25	7.86
5	北信控股	1,434.25	7.86
6	超市发	1,358.88	7.44
7	中协宾馆	1,295.9	7.1
8	朝阳区国资委	750	4.11
9	裕丰投资	534.02	2.93
10	李朝晖	524.84	2.87
11	房山区国资委	443.15	2.43
12	白石峰	425.49	2.33
13	宏润投资	342.78	1.88
合计		18,250	100

（4） 2006 年 10 月，减资

2006 年 8 月 25 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂的注册资本由

18,250 万元减少至 12,000 万元；减资部分嘉事堂按每股 1 元价格向股东返还资本金，减资前后各股东所持嘉事堂股份比例不变；并相应修改公司章程。

根据中青实业向共青团中央提交的《关于嘉事堂药业股份有限公司减少注册资本金准备申请上市的报告》，经中青实业与国务院国资委沟通，由于此次嘉事堂拟采取同比例方式减资，对国有资本保值没有影响，因此无需国有资产监督管理部门批准。

2006 年10 月23 日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字［2006］

第 010129 号《变更登记验资报告》，审验截至 2006 年 10 月 23 日，嘉事堂已减

少股本 6,250 万元，变更后注册资本为 12,000 万元。

2006 年 10 月 30 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.76
2	xx高科	2,514.86	20.96
3	新产业投资	1,136.13	9.47
4	中科联	943.07	7.86
5	北信控股	943.07	7.86
6	超市发	893.51	7.44
7	中协宾馆	852.1	7.1
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.93
10	李朝晖	345.1	2.87
11	房山区国资委	291.39	2.43
12	白石峰	279.77	2.33
13	宏润投资	225.39	1.88
合计		12,000	100

（5） 2006 年 11 月，股份转让

2003 年 3 月 21 日，北信控股与银谷房地产签订《股权转让协议》，北信控股

将其所持的嘉事堂有限 8.639%的股权，即 1,200 万元出资，以 2,040 万元的价格转让给银谷房地产，转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字［2003］第 027 号《资产评估报告》中嘉事堂 2002 年 4 月 30 日经评估的每

股净资产 1.65 元为依据。

由于上述《股权转让协议》签订之前嘉事堂已向国务院国资委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按照当时有效的《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此，转让双方于 2006 年 11 月 20 日按照嘉事堂减资后的股份数重新签署《股权转让协议》，

北信控股将其所持的嘉事堂 9,430,661 股的股份以 20,734,340.8 元的价格转让给银谷房地产，并办理了工商变更登记手续。

此次股权转让经北京市财政局于 2008 年 12 月 26 日补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.76
2	xx高科	2,514.86	20.96
3	新产业投资	1,136.13	9.47
4	中科联	943.07	7.86
5	银谷房地产	943.07	7.86
6	超市发	893.51	7.44
7	中协宾馆	852.1	7.1
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.93
10	李朝晖	345.1	2.87
11	房山区国资委	291.39	2.43
12	白石峰	279.77	2.33
13	宏润投资	225.39	1.88
合计		12,000	100

（6） 2007 年 6 月，自然人股东委托持股还原

根据嘉事堂有限 2001 年 9 月 1 日股东会审议通过的增资扩股方案，以嘉事堂

中层以上管理人员为主的 38 名自然人自筹资金增资 880 万元，但为简化管理和注

册登记程序，由xxxxxxx 2 人代持所有自然人股东股权，出资额分别为 486

万元和 394 万元。

2007 年 6 月 10 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过了《关于xxx、xxx转让所持嘉事堂药业股份有限公司部分股权的议案》，规范自然人股东委托持股情况，将xxx、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下；并相应修改了公司章程。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.761
2	xx高科	2,514.86	20.957
3	新产业投资	1,136.13	9.468
4	中科联	943.07	7.859
5	银谷房地产	943.07	7.859
6	超市发	893.51	7.446
7	中协宾馆	852.10	7.101
8	朝阳区国资委	493.19	4.110
9	裕丰投资	351.14	2.926
10	房山区国资委	291.39	2.428
11	宏润投资	225.39	1.878
12	丁元伟	45.55	0.38
13	郭树军	41.49	0.346
14	许帅	40.97	0.341
15	🖂英	40.54	0.338
16	李铁军	40.54	0.338
17	汪碧衡	37.61	0.313
18	xxx	35.51	0.296

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
19	李朝晖	35.51	0.296
20	xx	35.00	0.292
21	xx	33.00	0.275
22	xx	32.00	0.267
23	曹东新	28.41	0.237
24	赵书强	27.31	0.228
25	白石峰	25.41	0.212
26	原xx	13.68	0.114
27	🖂新侠	13.68	0.114
28	xx	13.00	0.108
29	🖂西良	11.55	0.096
30	xxx	9.73	0.081
31	xxx	7.1	0.059
32	xx	7.1	0.059
33	xx	7.1	0.059
34	朱爱东	6.13	0.051
35	薛翠平	3.55	0.03
36	张燕东	3.55	0.03
37	xx	3.55	0.03
38	李林生	3.55	0.03
39	张建良	3.55	0.03
40	刘兰萍	3.29	0.027
41	李京徽	2.84	0.024
42	xx	2.63	0.022
43	杜双	1.97	0.016
44	韩尚君	1.97	0.016
45	xx	1.51	0.013
46	xxx	1.51	0.013
47	邢国忠	1.42	0.012

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
48	xxx	1.42	0.012
49	xx	0.00	0.005
合计		12,000	100

（7） 2008 年 1 月，股份转让

2004 年，中科联与青基会、中青实业共同签署《关于嘉事堂药业股份有限公司股份的授权协议》。根据该协议，中科联接受青基会的委托，以自己的名义代为持有青基会所持嘉事堂 12,958,963 股股份（占嘉事堂总股本的 8.639%）。2007

年 9 月 14 日，嘉事堂股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全部嘉事堂股份共计 943.0661 万股（占总股本的 7.8559%）转让给实际股东青基会。转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为嘉事堂股东。

2007 年 9 月 30 日，北京市国资委出具京国资产权字［2007］93 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》，批准宏润投资将其持有的 100 万股嘉事堂股份以 409.81 万元的价格转让

给中青实业；批准房山区国资委其持有的 91.3893 万股嘉事堂股份以 374.5324 万

元的价格转让给中青实业。转让价格以 2007 年 2 月 16 日中天华评估公司出具的中天华资评报字（2007）1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中嘉事堂 2006 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 4.0981 元为依据。

2007 年 10 月 4 日，宏润投资与中青实业签署《股权转让协议》，将其持有的

嘉事堂全部股份中的 100 万股转让给中青实业；房山区国资委与中青实业签署《股

权转让协议》，将其持有嘉事堂全部股份中的 91.3893 万股转让给中青实业。

2008 年 1 月 21 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,922.73	24.356
2	xx高科	2,514.86	20.957
3	新产业投资	1,136.13	9.468
4	青基会	943.07	7.859
5	银谷房地产	943.07	7.859

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
6	超市发	893.51	7.446
7	中协宾馆	852.1	7.101
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.926
10	房山区国资委	200	1.667
11	宏润投资	125.39	1.045
12	丁元伟	45.55	0.38
13	郭树军	41.49	0.346
14	许帅	40.97	0.341
15	🖂英	40.54	0.338
16	李铁军	40.54	0.338
17	汪碧衡	37.61	0.313
18	xxx	35.51	0.296
19	李朝晖	35.51	0.296
20	xx	35	0.292
21	xx	33	0.275
22	刘杰	32	0.267
23	曹东新	28.41	0.237
24	赵书强	27.31	0.228
25	白石峰	25.41	0.212
26	原春野	13.68	0.114
27	🖂新侠	13.68	0.114
28	姚虎	13.00	0.108
29	🖂西良	11.55	0.096
30	博世俊	9.73	0.081
31	蒋人华	7.1	0.059
32	袁文	7.1	0.059
33	赵兴	7.1	0.059
34	朱爱东	6.13	0.051

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
35	薛翠平	3.55	0.03
36	张燕东	3.55	0.03
37	曹霞	3.55	0.03
38	李林生	3.55	0.03
39	张建良	3.55	0.03
40	刘兰萍	3.29	0.027
41	李京徽	2.84	0.024
42	高凌	2.63	0.022
43	杜双	1.97	0.016
44	韩尚君	1.97	0.016
45	任静	1.51	0.013
46	俞震卿	1.51	0.013
47	邢国忠	1.42	0.012
48	耿万平	1.42	0.012
49	刘辉	0.66	0.005
合计		12,000	100

（8） 2009 年 4 月，股份转让

根据国务院国资委国资发改革［2008］139 号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的须经统计国资监管机构批准且不得作为该子企业的国有股东代表”的规定，嘉事堂股东丁元伟（嘉事堂控股股东中青实业的总经理）不得持有嘉事堂股份。

2009 年 4 月 8 日，丁元伟分别与张满和郭树军签订《股权转让协议》，将其

持有的嘉事堂股份 300,000 股和 155,469 股转让给张满和郭树军，转让价格为每

股 4.00 元，转让价格以嘉事堂 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.94 元为依据。本次股份转让后，丁元伟不再作为嘉事堂股东。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	中青实业	29,227,248	24.356
2	张江高科	25,148,604	20.957
3	新产业投资	11,361,283	9.468
4	青基会	9,430,661	7.859
5	银谷房地产	9,430,661	7.859
6	超市发	8,935,081	7.446
7	中协宾馆	8,520,962	7.101
8	朝阳区国资委	4,931,507	4.11
9	裕丰投资	3,511,368	2.926
10	房山区国资委	2,000,000	1.667
11	宏润投资	1,253,919	1.045
12	郭树军	570,327	0.475
13	许帅	409,679	0.341
14	🖂英	405,359	0.338
15	李铁军	405,359	0.338
16	汪碧衡	376,147	0.313
17	翁先定	355,068	0.296
18	李朝晖	355,068	0.296
19	廖懿	350,000	0.292
20	李勋	330,000	0.275
21	刘杰	320,000	0.267
22	张满	300,000	0.25
23	曹东新	284,055	0.237
24	赵书强	273,140	0.228
25	白石峰	254,071	0.212
26	原春野	136,767	0.114
27	🖂新侠	136,767	0.114

序号	股东姓名/名称	股份数额（股）	持股比例（%）
28	姚虎	130,000	0.108
29	🖂西良	115,463	0.096
30	博世俊	97,315	0.081
31	蒋人华	71,014	0.059
32	袁文	71,014	0.059
33	赵兴	71,014	0.059
34	朱爱东	61,282	0.051
35	薛翠平	35,507	0.03
36	张燕东	35,507	0.03
37	曹霞	35,507	0.03
38	李林生	35,507	0.03
39	张建良	35,507	0.03
40	刘兰萍	32,877	0.027
41	李京徽	28,405	0.024
42	高凌	26,301	0.022
43	杜双	19,726	0.016
44	韩尚君	19,726	0.016
45	任静	15,123	0.013
46	俞震卿	15,123	0.013
47	邢国忠	14,203	0.012
48	耿万平	14,203	0.012
49	刘辉	6,575	0.005
合计		12,000	100

（9） 2010 年 9 月，首次公开发行并上市

2010 年 1 月 28 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂首次向社会公众

公开发行 4,000 万股人民币普通股（以国家证券监督部门核定数为准）。

2010 年 7 月 6 日，中国证监会作出证监许可［2010］907 号《关于核准嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准嘉事堂公开发行不超过

4,000 万股新股。

2010 年 8 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第

80810 号《验资报告》，审验截至 2010 年 8 月 9 日止，嘉事堂募集资金总额为

480,000,000 元，扣除相关费用后的实际募集股款为 435,014,000 元，变更后的注

册资本为 160,000,000 元。

2010 年 8 月 16 日，深交所作出深证上［2010］261 号《关于嘉事堂药业股

份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意嘉事堂首次公开发行的 3,200 万

股人民币普通股自 2010 年 8 月 18 日起在深交所上市交易，证券简称为“嘉事堂”，证券代码为“002462”。

2010 年9 月9 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

（10） 2011 年 9 月，资本公积转增股本

2011 年 5 月 5 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过《2010 年度利润分配及资

本公积转增股本的议案》，同意以嘉事堂 2010 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股

为基数，每 10 股转增 5 股，共计转增 8,000 万股，转增后的总股本为 24,000 万股，并相应修改公司章程。

2011 年 8 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字［2011］第

82151 号《验资报告》，审验截至 2011 年 7 月 4 日止，嘉事堂已将资本公积 8,000

万元转增股本，转增后注册资本为 24,000 万元。

2011 年 9 月 15 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

（11） 2016 年 5 月，非公开发行 A 股股票

2015 年 2 月 10 日，共青团中央办公厅出具中青办通字[2015]10 号《关于同意嘉事堂药业股份有限公司调整再融资方案（预案）的批复，同意嘉事堂将《嘉事堂药业股份有限公司 2014 年度发行可转债方案（预案）》调整为《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票方案（预案）》。

2015 年 3 月 3 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意嘉事堂向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 1,397.6240 万股：发行价格不低于 28.62 元/股；发行的股票自发行结束之日起 12

个月内不得转让；募集资金总额为不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后用于投资药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目和

补充流动资金项目。

2015 年 9 月 15 日，嘉事堂召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了修改公司章程的议案。

2015 年 12 月 29 日，中国证监会作出证监许可［2015］3110 号《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准嘉事堂非公开发行不超过 14,035,088 股新股。

2016 年 1 月 28 日，立信出具信会师报字［2016］第 210044 号《验资报告》，

审验截至 2016 年 1 月 27 日，嘉事堂注册资本由 24,000 万元变更为 25,052.6315

万元。

2016 年 5 月 31 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《营业执照》。

综上，金杜认为，嘉事堂为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、交易对方的基本情况

根据交易对方提供的身份证明文件、《自然人股东及董事、监事、高级管理人员之调查问卷、声明与承诺》，交易对方的基本情况如下：

（1）解晓娟

解晓娟，女，中国国籍，公民身份号码为 11010419********87，无境外居留权，住址为北京市西城区真武庙二条*号*门*号。

截至本法律意见书出具之日，解晓娟持有嘉事盛世 36%股权。

（2） 🖂兴国

🖂兴国，男，中国国籍，公民身份号码为 11010919********12，无境外居留权，住址为北京市丰台区芳城园三区*楼****号。

截至本法律意见书出具之日，🖂兴国持有嘉事盛世 10%股权、持有嘉事爱格 5%股权、持有嘉事谊诚 5%股权。

（3）解长春

解长春，男，中国国籍，公民身份号码为 11010419********59，无境外居留权，住址为北京市西城区西直门外南路 21 号*楼*门***号。

截至本法律意见书出具之日，解长春持有嘉事盛世 2%股权。

（4）周焰

周焰，男，中国国籍，公民身份号码为 11010519********10，无境外居留权，住址为北京市朝阳区广泽路 6 号院*楼*门***号。

截至本法律意见书出具之日，周焰持有金康瑞源 39%股权。

（5）丁楠

丁楠，男，中国国籍，公民身份号码为 11010219********78，无境外居留权，住址为北京市西城区爱民里 14 号楼*门***号。

截至本法律意见书出具之日，丁楠持有金康瑞源 10%股权。

（6）张泽军

张泽军，男，中国国籍，公民身份号码为 32052519********13，无境外居留权，住址为江苏省吴江市松陵镇振泰小区**幢***室。

截至本法律意见书出具之日，张泽军持有嘉事明伦 49%股权、持有嘉事国润 49%股权。

（7）郭振喜

郭振喜，男，中国国籍，公民身份号码为 44010219********13，无境外居留权，住址为广东省深圳市罗湖区银湖路金湖一街 45 号润唐山庄御景豪轩*栋***。

截至本法律意见书出具之日，郭振喜持有嘉事康元 25%股权。

（8）杨波

杨波，女，中国国籍，公民身份号码为 32010219********21，无境外居留权，住址为南京市白下区常府街**号*幢***室。

截至本法律意见书出具之日，杨波持有嘉事康元 24%股权。

（9）谢东华

谢东华，男，中国国籍，公民身份号码为 42010519********11，无境外居留权，住址为武汉市汉阳区滨江大道***号*栋*单元****室。

截至本法律意见书出具之日，谢东华持有嘉事嘉成 39%股权。

（10）李燕

李燕，女，中国国籍，公民身份号码为 42040019********24，无境外居留权，住址为武汉市汉阳区滨江大道***号*栋*单元****室。

截至本法律意见书出具之日，李燕持有嘉事嘉成 10%股权。

（11）张捷

张捷，男，中国国籍，公民身份号码为 11010219********18，无境外居留权，住址为北京市西城区爱民里**楼*门***号。

截至本法律意见书出具之日，张捷持有嘉事爱格 18%股权。

（12）苏海军

苏海军，男，中国国籍，公民身份号码为 14232819********13，无境外居留权，住址为北京市东城区国瑞城中区*楼*单元***号。

截至本法律意见书出具之日，苏海军持有嘉事爱格 31%股权。

（13）张顺

张顺，男，中国国籍，公民身份号码为 34030219********5X，无境外居留权，住址为安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路 1555 号金山花园**幢*单元****号。

截至本法律意见书出具之日，张顺持有嘉事谊诚 39%股权。

（14）李斌

李斌，男，中国国籍，公民身份号码为 65400119********15，无境外居留权，住址为安徽省合肥市包河区望江东路 275 号**幢***室。

截至本法律意见书出具之日，李斌持有嘉事谊诚 10%股权。

（15）姚海

姚海，男，中国国籍，公民身份号码为 36010219********54，无境外居留权，住址为杭州市拱墅区忠天庙*号。

截至本法律意见书出具之日，姚海持有嘉事杰博 4.9%股权。

（16）吕文杰

吕文杰，男，中国国籍，公民身份号码为 33010319********10，无境外居留权，住址为杭州市下城区中山北园**幢*单元***室。

截至本法律意见书出具之日，吕文杰持有嘉事杰博 44.1%股权。

（17）李繁华

李繁华，男，中国国籍，公民身份号码为 31010119********14，享有新加坡居留权，住址为上海市黄浦区紫金路 57 弄*号。

截至本法律意见书出具之日，李繁华持有嘉事嘉意 15.19%股权。

（18）宣洁伟

宣洁伟，男，中国国籍，公民身份号码为 31010419********11，无境外居留权，住址为上海市徐汇区斜土路 1664 弄**号*室。

截至本法律意见书出具之日，宣洁伟持有嘉事嘉意 33.81%股权。

（19）沈珍

沈珍，女，中国国籍，公民身份号码为 51302719********24，拥有香港居留权，住址为成都市青羊区青龙街 71 号*栋*单元*号。

截至本法律意见书出具之日，沈珍持有嘉事馨顺和 20%股权。

（20）张斌

张斌，男，中国国籍，公民身份号码为 51302719********57，拥有香港居留权，住址为成都市青羊区青龙街 71 号*栋*单元*号。

截至本法律意见书出具之日，张斌持有嘉事馨顺和 29%股权。

（21）张川

张川，男，中国国籍，公民身份号码为 21010219********14，无境外居留权，住址为北京市朝阳区建国路 88 号现代城*号楼****号。

截至本法律意见书出具之日，张川持有嘉事唯众 49%股权。

根据公安机关出具的证明文件、各交易对方的声明及承诺，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，以上交易对方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议 ‌

（一）附条件生效的《购买资产协议》

根据本次交易的《购买资产协议》，各方就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜进行了约定，包括对协议各方、资产购买、标的资产的价格、股份发行、股份锁定期、标的资产的交割、业绩承诺及补偿措施、协议生效的先决条件、陈述和保证、认购人关于目标公司的特别约定与承诺、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达等具体事项进行了约定。

该协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：

1、嘉事堂取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）嘉事堂董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

（2）股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。

2、取得有关管理部门的下列批准、核准或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、目标公司履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得目标公司股东会的批准；

（2）目标公司其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（二）附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》

本次交易的《业绩承诺与补偿协议》对业绩补偿、补偿的实施及股份回购注销、减值测试、补偿总额上限、纠纷的解决、协议生效等事项进行了约定。本次交易的《业绩承诺与补偿协议》的生效条件与《购买资产协议》相同。

金杜认为，嘉事堂与交易对方签署的上述协议均系各方真实意思表示，不存在违反现有法律法规强制性规定的情况。

四、本次交易的批准和授权 ‌

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、嘉事堂的批准与授权

2016年12月30日，嘉事堂召开第🖂届董事会第十一次会议，审议通过《关于

<嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2、目标公司的批准与授权

2016 年 12 月 25 日，嘉事盛世召开股东会并作出决议，同意股东解晓娟将其所持的 17.6%的嘉事盛世股权转让给嘉事堂、🖂兴国将其所持的 4.9%的嘉事盛世

股权转让给嘉事堂、解长春将其所持的 1.5%的嘉事盛世的股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事盛世《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，金康瑞源召开股东会并作出决议，同意周焰将其所持的

19.1%的金康瑞源股权转让给嘉事堂、同意丁楠将其所持的 4.9%的金康瑞源股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对金康瑞源《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事明伦召开股东会并作出决议，同意张泽军将其所持的 24%的股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事明伦《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事康元召开股东会并作出决议，同意郭振喜将其所持的 12.2%的嘉事康元股权转让给嘉事堂、杨波将其所持的 11.8%的嘉事康元股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事康元《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉成召开股东会并作出决议，同意谢东华将其所持的 19.1%的嘉事嘉成股权转让给嘉事堂、李燕将其所持的 4.9%的嘉事嘉成股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事嘉成《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事爱格召开股东会并作出决议，同意苏海军将其所持的 16.6%的嘉事爱格股权转让给嘉事堂、张捷将其所持的 9.7%的嘉事爱格股权转让给嘉事堂、🖂兴国将其所持的 2.7%的嘉事爱格股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事爱格《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事谊诚召开股东会并作出决议，同意张顺将其所持的

20.9%的嘉事谊诚股权转让给嘉事堂、李斌将其所持的 5.4%的嘉事谊诚股权转让给嘉事堂、🖂兴国将其所持的 2.7%的嘉事谊诚股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事谊诚《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事杰博召开股东会并作出决议，同意吕文杰将其所持的 21.6%的嘉事杰博股权转让给嘉事堂、姚海将其所持的 2.4%的嘉事杰博股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事杰博《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉意召开股东会并作出决议，同意李繁华将其所持的 7.44%的嘉事嘉意股权转让给嘉事堂、宣洁伟将其所持的 16.56%的嘉事嘉意股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事嘉意《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事馨顺和召开股东会并作出决议，同意张斌将其所持的 14.2%的嘉事馨顺和股权转让给嘉事堂、沈珍将其所持的 9.8%的嘉事馨顺和股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事馨顺和《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事唯众召开股东会并作出决议，同意张川将其所持的

24%的嘉事唯众股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事唯众《公司章程》的相关内容进行修改。

2016 年 12 月 25 日，嘉事国润召开股东会并作出决议，同意张泽军将其所持的 24%的嘉事国润股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事国润《公司章程》的相关内容进行修改。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》、本次交易的《购买资产协议》、本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；

2、嘉事堂股东大会批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易。

综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

🖂、标的资产 ‌

根据《重组报告书》及本次交易的《购买资产协议》，本次交易的标的资产为解晓娟、🖂兴国、解长春合计持有的嘉事盛世 24%的股权，周焰、丁楠合计持有的金康瑞源 24%的股权，张泽军持有的嘉事明伦 24%的股权，郭振喜、杨波合计持有的嘉事康元 24%的股权，谢东华、李燕合计持有的嘉事嘉成 24%的股权，🖂兴国、苏海军、张捷合计持有的嘉事爱格 29%的股权，🖂兴国、张顺、李斌合计

持有的嘉事谊诚 29%的股权，吕文杰、姚海合计持有的嘉事杰博 24%的股权，宣洁伟、李繁华合计持有的嘉事嘉意 24%的股权，张斌、沈珍合计持有的嘉事馨顺和 24%的股权，张川持有的嘉事唯众 24%的股权以及张泽军持有的嘉事国润 24%的股权。

根据目标公司及其子公司的工商登记资料，目标公司及其子公司持有的相关经营资质，有关政府主管部门出具的证明/确认文件、目标公司《审计报告》、目标公司《评估报告》并经查验国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息及其他相关的文件资料，目标公司及其子公司的相关情况如下：

（一）嘉事盛世

1、基本情况及股权结构

根据嘉事盛世持有的海淀工商局于2016 年12 月19 日核发的统一社会信用代码为 91110108584439489N 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，嘉事盛世基本情况如下：

公司名称	北京嘉事盛世医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	11,000 万元
法定代表人	🖂英
住所	北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼二层西侧
成立日期	2011 年 10 月 24 日
营业期限	自 2011 年 10 月 24 日至 2031 年 10 月 23 日
经营范围	销售医疗器械 I、II、III 类；技术服务、技术咨询、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据嘉事盛世工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	5,610	51

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
2	解晓娟	3,960	36
3	🖂兴国	1,100	10
4	解长春	220	2
5	张树琴	110	1
合计		11,000	100

根据解晓娟、🖂兴国及解长春出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，解晓娟、🖂兴国及解长春所持嘉事盛世的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、主要历史沿革

（1） 2011 年 10 月，设立

2011 年 10 月 11 日，海淀工商局核发（京海）名称预核（内）字［2011］第 0122188 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事盛世名称为“北京嘉事盛世医疗器械有限公司”。

2011 年 10 月 24 日，解长春、解晓娟、🖂兴国、张树琴、嘉事堂签署《北京嘉事盛世医疗器械有限公司章程》。

2011 年 10 月 24 日，海淀工商局向嘉事盛世核发《企业法人营业执照》。嘉事盛世设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,040	51
2	解晓娟	1,440	36
3	🖂兴国	400	10
4	解长春	80	2
5	张树琴	40	1
合计		4,000	100

（2） 2013 年 12 月，增资

2013 年 12 月 3 日，嘉事盛世召开股东会，审议同意嘉事盛世注册资本增至

8,000 万元：其中，解长春认缴新增注册资本 80 万元，解晓娟认缴新增注册资本

1,440 万元，🖂兴国认缴新增注册资本 400 万元，张树琴认缴新增注册资本 40

万元，嘉事堂认缴新增注册资本 2,040 万元，并相应修改公司章程。

2013 年 12 月 18 日，海淀工商局向嘉事盛世换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事盛世的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	4,080	51
2	解晓娟	2,880	36
3	🖂兴国	800	10
4	解长春	160	2
5	张树琴	80	1
合计		8,000	100

（3） 2015 年 10 月，增资

2015 年 8 月 25 日，嘉事盛世召开股东会，审议同意嘉事盛世的注册资本增

至 11,000 万元：其中，解长春认缴新增注册资本 60 万元，解晓娟认缴新增注册

资本 1,080 万元，🖂兴国认缴新增注册资本 300 万元，张树琴认缴新增注册资本

30 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 1,530 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 10 月 14 日，海淀工商局向嘉事盛世换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，嘉事盛世的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	5,610	51
2	解晓娟	3,960	36
3	🖂兴国	1,100	10
4	解长春	220	2
5	张树琴	110	1

合计

11,000

100

综上，本所律师认为，嘉事盛世为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事盛世的股东均依法履行了出资义务。

3、业务及资质

根据嘉事盛世持有的海淀工商局于2016 年12 月19 日核发的统一社会信用代码为 91110108584439489N 的《营业执照》，嘉事盛世的经营范围为：销售医疗器械 I、II、III 类；技术服务、技术咨询、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

嘉事盛世持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事盛世提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事盛世在其核准的经营范围内开展业务，嘉事盛世的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4、主要资产

（1）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世拥有全资子公司共两家，参股子公司共七家。具体情况如下：

序号

名称

持股情况

成立日期

注册资本

住所

主营业务

嘉事方同

嘉事盛世持股 100%

2009 年 4

月 2 日

1,000 万

元

北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1

号楼 2 层北侧

210-212 室

医疗器械

嘉事卓森

嘉事盛世持股 100%

2016 年 7

月 13 日

1,000 万

元

沈阳市和平区和平北大街 68 号

1705 房间

医疗器械

金康瑞源

嘉事盛世持股 20%

2012 年10

月 12 日

4,000 万

元

北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1

号楼 3 层 329 室

医疗器械

序号

名称

持股情况

成立日期

注册资本

住所

主营业务

嘉事爱格

嘉事盛世持股 10%

2011 年12

月 14 日

4,000 万

元

北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1

号楼 3 层 330

医疗器械

嘉事明伦

嘉事盛世持股 20%

2005 年 7

月 11 日

10,000 万

青浦区练塘镇朱枫公路 6186 弄 19 幢第 3 号 A 区 05 室

医疗器械

嘉事吉健

嘉事盛世持股 10%

2009 年12

月 10 日

10,000 万

广州市越秀区寺右新马路 111-115 号

1017 房

医疗器械

嘉事康元

嘉事盛世持股 20%

2010 年 9

月 20 日

8,000 万

元

深圳市罗湖区银湖路金湖一街 38 号深圳脑库专家公寓 A 栋东 501

医疗器械

嘉事嘉成

嘉事盛世持股 20%

2013 年 7

月 15 日

4,000 万

元

武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号

中部慧谷 1-1 号

（11）

医疗器械

嘉事谊诚

嘉事盛世持股 10%

2014 年 1

月 6 日

10,000

万元

安徽省蚌埠市东海大道 3858 号院

内 2 号楼二层

医疗器械

a. 嘉事方同

a) 嘉事方同的基本情况

嘉事方同为嘉事盛世的全资子公司，根据嘉事方同持有的由海淀工商局于 2016 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码为 911101086876068844 的《营业执照》并经查询国家企业信息用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxxx），嘉事方同的基本情况如下：

公司名称	北京嘉事方同医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	🖂英
住所	北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 2 层北侧 210-212 室

成立日期

2009 年 4 月 2 日

经营期限

自 2009 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 1 日

经营范围

销售医疗器械 III、II 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 4

月 15 日）；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

b) 嘉事方同的业务及资质

根据嘉事方同持有的海淀工商局于 2016 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码为 911101086876068844 的《营业执照》，嘉事方同的经营范围为：销售医疗器械 III、II 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）（医疗器械经营许可证有有效期至 2019 年 4 月 15 日）；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

嘉事方同目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事方同提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事方同在其核准的经营范围内开展业务，嘉事方同的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

b. 嘉事卓森

a) 嘉事卓森的基本情况

嘉事卓森为嘉事盛世的全资子公司，根据嘉事卓森持有的由沈阳市和平区政务审批服务局于 2016 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4Y0A6A 的《营业执照》并经查询国家企业信息用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），嘉事卓森的基本情况如下：

公司名称	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元

法定代表人	解晓娟
住所	沈阳市和平区和平北大街 68 号 1705 房间
成立日期	2016 年 7 月 13 日
经营期限	自 2016 年 7 月 13 日至 2066 年 7 月 12 日
经营范围	医疗器械技术开发、技术服务、技术咨询；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

b) 嘉事卓森的业务及资质

根据嘉事卓森持有的沈阳市和平区政务审批服务局于 2016 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4Y0A6A 的《营业执照》，嘉事卓森的经营范围为：医疗器械技术开发、技术服务、技术咨询；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉事卓森目前持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事卓森提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事卓森目前尚未开展任何业务或经营。

（2）不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事盛世审计报告》及嘉事盛世的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世、嘉事方同、嘉事卓森均未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事盛世提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世、嘉事方同、嘉事卓森各有一处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

（3）知识产权

根据嘉事盛世的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世、嘉事方同、嘉事卓森未拥有任何专利权、商标权或著作权。

5、重大债权债务

根据嘉事盛世提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事盛世出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世没有正在履行的担保合同。

6、税务

根据《嘉事盛世审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事盛世执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%

根据《嘉事盛世审计报告》，报告期内，嘉事盛世未享受任何税收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事盛世的工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明，嘉事盛世及嘉事盛世交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、北京食品药品监督管理局网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx?xxxxXxx000000 ）、裁判文书网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询网站

（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）金康瑞源

1、基本情况及股权结构

根据金康瑞源持有的海淀工商局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91110108589086301M《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，金康瑞源基本情况如下：

公司名称	北京金康瑞源商贸有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	4,000 万元
法定代表人	🖂英
住所	北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 3 层 329 室
成立日期	2012 年 1 月 12 日
营业期限	自 2012 年 1 月 12 日至 2032 年 1 月 11 日
经营范围	批发 III 类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 5 月 20 日）；销售机械设备、🖂金交电、电子产品、金属材料、建材、日用品、工艺品、文具用品；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；销售 II 类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据金康瑞源工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	丁楠	400	10
合计		4,000	100

根据周焰、丁楠出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，周焰、丁楠所持金康瑞源的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、主要历史沿革

（1） 2012 年 1 月，设立

2011 年 12 月 5 日，朝阳工商局核发（京朝）名称预核（内）字［2011］0182305号《企业名称预先核准通知书》，核准金康瑞源名称为“北京金康瑞源商贸有限公司”。

2012 年 1 月 11 日，齐萌、任志国、周亚京签署《北京金康瑞源商贸有限公司章程》。

2012 年 1 月 12 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）

字［2012］-200500 号《验资报告书》，审验截至 2012 年 1 月 11 日，金康瑞源已

收到全体股东缴纳的出资合计 50 万元。

2012 年 1 月 12 日，朝阳工商局向金康瑞源核发《企业法人营业执照》。金康瑞源设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	齐萌	20	40
2	任志国	15	30
3	周亚京	15	30
合计		50	100

（2） 2013 年 4 月，股权转让、增资

2013 年 3 月 22 日，金康瑞源召开股东会，审议同意齐萌将其所持的金康瑞源 40%的股权转让给于祝新，任志国将其所持的金康瑞源 30%的股权转让给于祝新，周亚京将其所持的金康瑞源 30%的股权转让给于祝新；同意增加新股东周焰、于祝新、丁楠、嘉事盛世；同意金康瑞源注册资本增至 1,000 万元：其中，嘉事

盛世认缴新增注册资本 510 万元，周焰认缴新增注册资本 290 万元，于祝新认缴

新增注册资本 50 万元，丁楠认缴新增注册资本 100 万元，并相应修改公司章程。

于祝新与齐萌、任志国、周亚京分别签署《出资转让协议书》，齐萌将其所持的金康瑞源 40%的股权转让给于祝新，任志国将其所持的金康瑞源 30%的股权转让给于祝新，周亚京将其所持的金康瑞源 30%的股权转让给于祝新。

2013 年 4 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）

字［2013］-207077 号《验资报告书》，审验截至 2013 年 4 月 2 日，金康瑞源已

收到全体股东缴纳的出资 950 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2013 年4 月9 日，朝阳工商局向金康瑞源换发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事盛世	510	51
2	周焰	290	29
3	丁楠	100	10
4	于祝新	100	10
合计		1,000	100

（3） 2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 27 日，金康瑞源召开股东会，审议同意嘉事盛世将其所持的金康瑞源 31%的股权转让给嘉事堂，并相应修改公司章程。

2014 年 1 月，嘉事堂与嘉事盛世签署《股权转让协议书（金康瑞源）》，嘉事盛世将其所持的金康瑞源 31%的股权转让给嘉事堂。

2014 年 1 月 28 日，朝阳工商局向金康瑞源换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	310	31
2	周焰	290	29
3	嘉事盛世	200	20

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
4	丁楠	100	10
5	于祝新	100	10
合计		1,000	100

（4） 2014 年 6 月，股权转让

2014 年 4 月 28 日，金康瑞源召开股东会，审议同意于祝新将其所持的金康瑞源 10%的股权转让给周焰，并相应修改公司章程。

2014 年 4 月 30 日，于祝新与周焰签署《出资转让协议书》，于祝新将其所持的金康瑞源 10%的股权转让给周焰。

2014 年 6 月 20 日，西城工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	390	39
2	嘉事堂	310	31
3	嘉事盛世	200	20
4	丁楠	100	10
合计		1,000	100

（5） 2014 年 11 月，增资

2014 年 9 月 24 日，金康瑞源召开股东会，审议同意金康瑞源的注册资本增

至 2,000 万元：其中，周焰认缴新增注册资本 390 万元，丁楠认缴新增注册资本

100 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 310

万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 5 日，西城工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

注册资本（万元）

出资比例（%）

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	780	39
2	嘉事堂	620	31
3	嘉事盛世	400	20
4	丁楠	200	10
合计		2,000	100

（6） 2015 年 11 月，增资

2015 年 9 月 2 日，金康瑞源召开股东会，审议同意金康瑞源注册资本增至

4,000 万元：其中，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，丁楠认缴新增注册资本

200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 620 万元，周焰认缴新增注册资本 780 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 11 月 2 日，海淀工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	丁楠	400	10
合计		4,000	100

综上，本所律师认为，金康瑞源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；金康瑞源的股东均依法履行了出资义务。

3、业务及资质

根据金康瑞源持有的海淀工商局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91110108589086301M《营业执照》，金康瑞源的经营范围为：批发 III 类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 5 月 20 日）；销售机械设备、🖂金交电、电子产品、金属材料、建材、日用品、工艺品、文具用品；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资

咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；销售 II 类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

金康瑞源持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据金康瑞源提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，金康瑞源在其核准的经营范围内开展业务，金康瑞源的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4、主要资产

（1）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，金康瑞源拥有全资子公司一家。具体情况如下：

序号

名称

持股情况

成立日期

注册资本

住所

主营业务

瑞安晟达

金康瑞源持股 100%

2014 年 3

月 27 日

100

万元

北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼

316-318

医疗器械

a) 瑞安晟达的基本情况

根据瑞安晟达持有的由海淀工商局于 2016 年 7 月 27 日核发的统一社会信用

代码为 911101080962785757 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），瑞安晟达的基本情况如下：

公司名称	北京瑞安晟达科技发展有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100 万元
法定代表人	🖂英
住所	北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 316-318
成立日期	2014 年 3 月 27 日
营业期限	自 2014 年 3 月 27 日至 2034 年 3 月 26 日

经营范围	技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文具用品、体育用品；销售医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

b) 瑞安晟达的业务及资质

根据瑞安晟达持有的海淀工商局于 2016 年 7 月 27 日核发的统一社会信用代

码为 911101080962785757 的《营业执照》，瑞安晟达的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文具用品、体育用品；销售医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

瑞安晟达持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据瑞安晟达提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，瑞安晟达在其核准的经营范围内开展业务，瑞安晟达的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（2）不动产

a) 自有不动产

根据《金康瑞源审计报告》及金康瑞源的说明，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源、瑞安晟达均未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据金康瑞源提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源有一处租赁房产，瑞安晟达有一处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

（3）知识产权

根据金康瑞源的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源、瑞安晟达未拥有任何专利权、商标权或著作权。

5、重大债权债务

根据金康瑞源提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据金康瑞源出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源没有正在履行的担保合同。

6、税务

根据《金康瑞源审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，金康瑞源执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	2%
企业所得税	按实际缴纳的增值税计缴	25%

根据《金康瑞源审计报告》，报告期内，金康瑞源未享受任何税收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据金康瑞源的工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明，金康瑞源及金康瑞源交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、北京食品药品监督管理局网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx?xxxxXxx000000 ）、裁判文书网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询网站

（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）嘉事明伦

1、基本情况及股权结构

根据嘉事明伦持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91310118777633421M 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，嘉事明伦基本情况如下：

公司名称	上海嘉事明伦医疗器材有限公司
类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	10,000 万元
法定代表人	🖂英
住所	青浦区练塘镇朱枫公路 6186 弄 19 幢第 3 号 A 区 05 室
成立日期	2005 年 7 月 11 日
营业期限	自 2005 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 10 日
经营范围	批发三类医疗器械，销售二类医疗器械、电子产品、检测设备、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据嘉事明伦工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	4,900	49
2	嘉事堂	3,100	31
3	嘉事盛世	2,000	20
合计		10,000	100

根据张泽军出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，张泽军所持嘉事明伦的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、主要历史沿革

（1） 2005 年 7 月，设立

2005 年 4 月 7 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01200504270081 号

《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事明伦名称为“上海明伦医疗器材有限公司”。

2005 年 6 月 15 日，党玉琴、张泽军、刘金坡签署《上海明伦医疗器材有限责任公司章程》。

2005 年 7 月 6 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2005）第

42372 号《验资报告》，审验截至 2005 年 7 月 5 日，嘉事明伦已收到全体股东缴

纳的出资合计 100 万元。

2005 年 7 月 11 日，上海工商局向嘉事明伦核发《企业法人营业执照》。嘉事明伦设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	党玉琴	42.5	42.5
2	张泽军	42.5	42.5
3	刘金坡	15	15
合计		100	100

（2） 2013 年 9 月，股权转让、名称变更

2013 年 8 月 26 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01201308260610号《企业名称变更预先核准通知书》，核准嘉事明伦的名称变更为“上海嘉事明伦医疗器材有限公司”。

2013 年 8 月 29 日，嘉事明伦股东作出决定，同意党玉琴将其所持的嘉事明伦 42.5%的股权转让给张泽军，刘金坡将其所持的嘉事明伦 15%的股权转让给张泽军；同意嘉事明伦的名称由“上海明伦医疗器材有限公司”变更为“上海嘉事明伦医疗器材有限公司”，并相应修改公司章程。

2013 年 8 月 29 日，张泽军分别与党玉琴、刘金坡签署《股权转让协议》，党玉琴将其所持的嘉事明伦 42.5%的股权转让给张泽军，刘金坡将其所持的嘉事明伦 15%的股权转让给张泽军。

2013 年 9 月 25 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	100	100
合计		100	100

（3） 2013 年 10 月，股权转让

2013 年 8 月 16 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议书

（上海）》，张泽军将其所持的嘉事明伦 31%的股权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦20%的股权以27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。 2013 年 9 月 26 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议》，根据张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方于 2013 年 8 月 16 日共同签署《股权转让协议书（上海）》为准。

2013 年 9 月 26 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意张泽军将其所持的嘉事明伦 31%的股权转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20%的股权转让给嘉事盛世，并相应修改公司章程。

2013 年 10 月 15 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	49	49
2	嘉事堂	31	31
3	嘉事盛世	20	20
合计		100	100

（4） 2013 年 11 月，增资

2013 年 10 月 29 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至

2,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 931 万元，嘉事堂认缴新增注册资本

589 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 380 万元，并相应修改公司章程。

2013 年11 月13 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具沪信师验字[2013]

第 0292 号《验资报告》，审验截至 2013 年 11 月 12 日，嘉事明伦已收到全体股

东缴纳的出资合计 1,900 万元，累计实缴注册资本 2,000 万元。

2013 年 11 月 14 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	980	49
2	嘉事堂	620	31
3	嘉事盛世	400	20
合计		2,000	100

（5） 2014 年 11 月，增资

2014 年 10 月 18 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至

8,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 2,940 万元，嘉事堂认缴新增注册资

本 1,860 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 1,200 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 12 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	3,920	49
2	嘉事堂	2,480	31
3	嘉事盛世	1,600	20
合计		8,000	100

（6） 2015 年 9 月，增资

2015 年 8 月 26 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至

10,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 980 万元，嘉事堂认缴新增注册资

本 620 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 16 日，青浦市场监管局向嘉事明伦换发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	4,900	49
2	嘉事堂	3,100	31
3	嘉事盛世	2,000	20
合计		10,000	100

综上，本所律师认为，嘉事明伦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事明伦的股东均依法履行了出资义务。

3、业务及资质

根据嘉事明伦持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91310118777633421M 的《营业执照》，嘉事明伦的经营范围为：批发三类医疗器械，销售二类医疗器械、电子产品、检测设备、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉事明伦目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事明伦提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事明伦在其核准的经营范围内开展业务，嘉事明伦的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4、主要资产

（1）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事明伦拥有全资子公司一家，参股子公司共三家。具体情况如下：

序号

名称

持股情况

成立日期

注册资本

住所

主营业务

润晔

嘉事明伦

2008 年 12

50 万

广州市天河区车陂路 70

医疗

序号	名称	持股情况	成立日期	注册资本	住所	主营业务
	贸易	持股 100%	月 27 日	元	号北 310、311 室	器械
2	嘉事臻跃	嘉事明伦持股 10%	2010 年 12 月 22 日	4,000 万元	重庆市渝中区大坪正街 160 号 3 幢 4402#、 4403#、4404#、4405#、 4423#	医疗器械
3	嘉事嘉意	嘉事明伦持股 10%	2010 年 4 月 9 日	8,000 万元	上海市青浦区金泽镇商周路 388 号第二幢A 区 4 层 404 室	医疗器械
4	嘉事杰博	嘉事明伦持股 10%	2014 年 8 月 14 日	6,000 万元	杭州市余杭区余杭街道金星村西部科技园 A 座 14楼 1401 室	医疗器械

a) 润晔贸易的基本情况

根据润晔贸易持有的由天河工商局于2016 年12 月16 日核发的统一社会信用代码为 91440101683282587M 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，润晔贸易基本情况如下：

公司名称	广州市润晔贸易有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50 万元
法定代表人	张泽军
住所	广州市天河区车陂路 70 号北 310、311 室
成立日期	2008 年 12 月 27 日
营业期限	自 2008 年 12 月 27 日至长期
经营范围	许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

b) 润晔贸易的业务及资质

根据润晔贸易持有的天河工商局于2016 年12 月16 日核发的统一社会信用代码为 91440101683282587M 的《营业执照》，润晔贸易的经营范围为：许可类医

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Table of Contents

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 a. 业绩承诺与补偿 a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿 b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿

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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 a. 业绩承诺与补偿 a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿 b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿

北京市金杜律师事务所

关于

嘉事堂药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年十二月

北京市金杜律师事务所

关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

致：嘉事堂药业股份有限公司

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嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易