目錄 標題 頁碼 1 表A不適用 6 2 詮釋 6 3 股本及權利變更 11 4 股東名冊及股票 14 5 留置權 18 6 催繳股款 19 7 股份轉讓 21 8 股份傳轉 23 9 股份沒收 24 10 更改股本 26 11 借貸權力 27 12 股東大會 27 13 股東大會程序 31 14 股東投票 33 15 註冊辦事處 36 16 董事會 36 17 董事總經理 43 18 管理 44 19 經理 45 20 董事議事程序 46 21 秘書 48 22 印章的一般管理及使用 49 23...
開曼群島 公司法（經修訂）股份有限公司
智雲健康科技集團之
第十四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則
（於2022年6月10日以特別決議案方式有條件採納並於2022年7月6日生效）
開曼群島 公司法（經修訂）股份有限公司
智雲健康科技集團之
第十四次經修訂及重述的組織章程大綱
（於2022年6月10日以特別決議案方式有條件採納並於2022年7月6日生效）
開曼群島 公司法（經修訂）股份有限公司
智雲健康科技集團之
第十四次經修訂及重述的組織章程大綱
（於2022年6月10日以特別決議案方式有條件採納並於2022年7月6日生效）
1 本公司的名稱為智雲健康科技集團。
2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事會可能不時決定的位於開曼群島的其他地點。
3 本公司的成立宗旨並無限制，且本公司擁有全部的權力及權限實施未受開曼群島法律禁止的任何宗旨。
4 每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。
5 本公司的股本為100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。
6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限的法人實體，並且於開曼群島撤銷註冊。
7 本組織章程大綱內並無定義的詞彙，具有本公司的組織章程細則賦予該等詞彙的相應含義。
開曼群島 公司法（經修訂）股份有限公司
智雲健康科技集團之
第十四次經修訂及重述的組織章程細則
（於2022年6月10日以特別決議案方式有條件採納並於2022年7月6日生效）
目錄 | ||
標題 | 頁碼 | |
1 表A不適用 | 6 | |
2 詮釋 | 6 | |
3 股本及權利變更 | 11 | |
4 股東名冊及股票 | 14 | |
5 留置權 | 18 | |
6 催繳股款 | 19 | |
7 股份轉讓 | 21 | |
8 股份傳轉 | 23 | |
9 股份沒收 | 24 | |
10 更改股本 | 26 | |
11 借貸權力 | 27 | |
12 股東大會 | 27 | |
13 股東大會程序 | 31 | |
14 股東投票 | 33 | |
15 註冊辦事處 | 36 | |
16 董事會 | 36 | |
17 董事總經理 | 43 | |
18 管理 | 44 | |
19 經理 | 45 | |
20 董事議事程序 | 46 | |
21 秘書 | 48 | |
22 印章的一般管理及使用 | 49 | |
23 儲備資本化 | 51 | |
24 股息及儲備 | 52 | |
25 無法聯絡的股東 | 59 | |
26 文件銷毀 | 60 | |
27 年度申報及備案 | 61 | |
28 賬目 | 61 | |
29 審計 | 63 | |
30 通知 | 64 | |
31 資料 | 66 | |
32 清盤 | 66 | |
33 彌償 | 68 | |
34 財政年度 | 68 | |
35 修訂章程大綱及章程細則 | 68 | |
36 以存續方式轉移 | 68 | |
37 兼併及合併 | 68 |
開曼群島 公司法（經修訂）股份有限公司
智雲健康科技集團
之
第十四次經修訂及重述的組織章程細則
（於2022年6月10日以特別決議案方式有條件採納並於2022年7月6日生效）
1 表A不適用
公司法附表一表A所載的法規不適用於本公司。
2 詮釋
2.1 本細則的旁註應不影響對本細則的詮釋。
2.2 於本細則內，以下詞語除非與本細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：
「細則」 | 指 | x組織章程細則以及所有當時有效的補充、經修訂或替代細則。 |
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義。 |
「核數師」 | 指 | x公司不時委任以履行本公司核數師職責 |
的人士。 | ||
「黑色暴雨警告」 | 指 | 具釋義及通則條例（香港法例第1章）賦予的涵義。 |
「董事會」 | 指 | 大多數董事出席並投票且達到法定人數的 |
董事會議。 |
「營業日」 | 指 | 聯交所一般於香港開放進行證券交易業務 |
的日子。儘管有前者所述，為根據本細則所 | ||
發出的任何通知之目的，聯交所因風球預 | ||
警、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於 | ||
香港進行證券交易業務的日子應被視為營 | ||
業日。 | ||
「股本」 | 指 | x公司不時的股本。 |
「主席」 | 指 | 主持任何股東大會或董事會會議的主席。 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義。 |
「通訊設施」 | 指 | 視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程 |
序、電話或電話會議及╱或任何其他視頻 | ||
通訊、互聯網或在線會議應用程序或電信設 | ||
施，所有參加會議的人士均能通過該等設施 | ||
聽到並被對方聽到。 | ||
「公司法」 | 指 | 開曼群島公司法（經修訂）第22章及當時有效的任何修訂或重新制定，並且包括所有與該 |
法規合併的其他法律或替代法律。 | ||
「公司條例」 | 指 | 不時生效的公司條例（香港法例第622章）。 |
「本公司」 | 指 | xx健康科技集團。 |
「本公司網站」 | 指 | x公司網站，其網址或域名已通知股東。 |
「董事」 | 指 | x公司不時的任何董事。 |
「股息」 | 指 | 包括紅利股息及獲公司法允許被歸類為股 |
息的分派。 | ||
「電子」 | 指 | 具電子交易法賦予的涵義。 |
「電子方式」 | 指 | 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。 |
「電子簽署」 | 指 | 附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的，由一 |
位人士為簽署電子通訊而簽訂或採納的電 | ||
子符號或程序。 | ||
「電子交易法」 | 指 | 開曼群島電子交易法（經修訂）及當時有效 |
的任何修訂或重新制定，並且包括所有與該 | ||
法規合併的其他法律或替代法律。 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司。 |
「風球預警」 | 指 | 具釋義及通則條例（香港法例第1章）賦予的涵義。 |
「控股公司」 | 指 | 公司條例對該詞語所賦予的涵義。 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所不時修訂的證券上市規則。 |
「股東」 | 指 | 不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包 |
括聯名登記的持有人。 | ||
「大綱」 | 指 | x公司的組織章程大綱。 |
「月」 | 指 | 曆月。 |
「普通決議案」 | 指 | 由有權投票的有關股東在根據本細則舉行 |
的股東大會親身或（若允許委任代表）受委 | ||
代表或（若股東為法團）其正式授權代表以 | ||
過半數投票通過的決議案，且包括根據細則 | ||
第13.11條通過的普通決議案。 | ||
「人士」 | 指 | 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥 |
企業、公司、協會或其他實體（無論是否具 | ||
有獨立的法人資格）或視上下文所指的其中 | ||
任一人士。 |
「出席」 指 就任何人士而言，該人士出席股東大會，而該人士，或倘為法人團體或其他非自然人士，則由其正式授權的代表（或就任何股東而言，指該股東根據本細則有效委派的代理人）可以以下方式出席：
(a) 親身出席大會；或
(b) 倘為根據本細則允許使用通訊設施的任何會議（包括任何虛擬會議），透過使用該等通訊設施的方式接入。
「股東名冊主冊」 | 指 | 董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。 |
「於報章刊發」 | 指 | 以付費廣告的形式在至少一份英語報章上 |
以英文刊發以及在至少一份中文報章上以 | ||
中文刊發，在各種情況下按照上市規則有關 | ||
報章必須在香港每日發行並廣泛流通。 | ||
「於聯交所網站刊發」 | 指 | 依據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。 |
「認可結算所」 | 指 | 證券及期貨條例（香港法例第571章）附表1第 I部以及當時有效的任何修訂或重新制定（並且包括所有與該法規合併的其他法律或替 |
代法律）所賦予的涵義。 | ||
「股東名冊」 | 指 | 股東名冊主冊及任何股東登記支冊。 |
「供股」 | 指 | 以供股方式向本公司當時證券持有人提呈 |
使該等持有人可按其當時持股比例認購證券。 |
「印章」 | 指 | 包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依據細則第22.2條採用的任何複製印章。 |
「秘書」 | 指 | 董事會不時委任為公司秘書的人士。 |
「股份」 | 指 | x公司股本中的股份。 |
「特別決議案」 | 指 | 具有公司法賦予的相同涵義且就此而言，指須由有權投票的有關股東在股東大會上親身或（若允許委任代表）受委代表或（若股東為法團）其正式授權代表以不少於四分之三的大多數票通過，並已正式發出大會通告表明擬提呈特別決議案者，且包括根據細則第 13.11條通過的特別決議案。 |
「附屬公司」 | 指 | 公司條例對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定的「附屬公司」解釋。 |
「過戶辦事處」 | 指 | 股東名冊主冊當時存放的地點。 |
「虛擬會議」 | 指 | 僅通過通訊設施方式允許股東（以及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）出席及參加的任何股東大會。 |
2.3 受制於前文所述，公司法界定的任何詞語，如與主題及╱或文義並無不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。
2.4 陽性或陰性單詞應含有其他性別和中性； 表示人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然；單數詞語應包括複數，反之亦然。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以書面和非短暫形式代表文字或圖形的方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人士送達的通知，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。
2.6 電子交易法第8條及第19(3)條將不適用。
3 股本及權利變更
股本 3.1 本公司於採納本細則之日的法定股本為100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。
發行股份 3.2 根據本細則的條文及本公司於股東大會可作出的任何指示，在不損害任何現有股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的情況下，董事會可按其認為適當的時間及代價，向其認為適當的人士發行帶有或附帶關於股息、投票權、資本歸還或其他權利的優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制的股份。在公司法及任何股東獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利的規限下，經特別決議案批准，可按本公司或其持有人可選擇贖回股份的條款發行任何股份。本公司不得發行不記名股份。
發行認股權
證 3.3 在上市規則的規限下，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，且本公司已就發行任何有關新認股權證按照董事會認為合適的方式收取彌償。
如何修改類別權利附錄
三 r.15
3.4 倘在任何時間本公司股本分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款另有規定外，在不違反公司法條文的前提下，發行任何類別股份當時所附的所有或任何權利，可由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由該類股份的持有人另行召開會議通過特別決議案批准予以修改或廢除。本細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等另行召開的會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委代表或正式授權代表）。
3.5 除有關股份所附權利或發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人獲賦予的特別權利不得因增設或發行更多與其享有同等地位的股份而視為被修訂。
無投票權或有限投票權
股份
3.6 如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字樣。
本公司可購買自身股份及認股權證並為該等購買提供資金
3.7 在公司法或任何其他法律的規限下，或並無被任何法律或上市規則禁止的情況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議案已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的任何股份（該等表述在本細則使用時包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及認購或購買該等公司股份的認股權證； 並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人士購買或以其他方式收購（或擬購買或收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。倘本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會均毋須按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在彼等及任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規則或條例進行。
交回股份 3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償交回。
增加股本的
權力 3.9 不論當時是否已發行所有法定股份，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足，本公司於股東大會上可不時以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額及分拆後的股份面值由有關決議案規定。
贖回 3.10 在公司法及大綱的條文以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利的規限下，股份可按其可能的條款發行，或本公司或持有人可選擇經特別決議案釐定的條款及方式（包括從股本中撥款）贖回。
3.11 倘本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應限於最高價格； 倘購買通過招標進行，所有股東有同等權利參與招標。
購買或贖回不引起其他購買或贖回
3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。
將交回以作
註銷的證書 3.13 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地點移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即就此向其支付購買或贖回款項。
董事會可支
配的股份 3.14 在公司法、大綱及本細則有關新股份的條文的規限下，本公司所有未發行股份（不論是否構成原股份的一部分或任何新增股本）均由董事會處置，董事會可向其決定的人士，於其決定的時間並按其釐定的對價及條款提呈發售、配發、授予購股權，或以其他方式處置該等未發行股份。
本公司可支
付佣金 3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合公司法的條件及要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10% 。
本公司不得就股份承認
信託
3.16 除非本細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人士以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。
4 股東名冊及股票
股份登記 4.1 董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及公司法要求的其他詳細情況。
4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東登記支冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東登記支冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。
4.3 董事會可全權酌情決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何股東登記支冊或將任何股東登記支冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他股東登記支冊。
4.4 無論本細則第4條載有任何規定，本公司應在所有方面按照公司法的規定，盡快並定期將在任何股東登記支冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊，並應在所有時間維持股東名冊主冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的所有權可以依據適用於或將適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份保存的股東名冊（無論是股東名冊主冊或股東登記支冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第40條所要求的詳情，前提是該等記載在其他方面符合適用於或將適用於該等上市股份的上市規則。
附錄三 r.20 4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且在細則第4.8條的其他規定（如適用）下，股東名冊主冊及任何股東登記支冊應當於營業時間內免費供任何股東查閱。
4.7 細則第4.6條提述的營業時間應受制於本公司在股東大會上作出的合理限制，但每個營業日的查閱時間應不少於兩小時。
4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則按本細則規定的電子方式發出通告的電子通訊方式或於報章刊登廣告的形式發出十個營業日的通知（如為供股則發出六個營業日的通知）後，可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟在任何年度，暫停辦理登記的時期不得超過30日（或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日）。本公司應按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應根據本細則規定的程序至少提前5個營業日發出通知。
4.9 在香港存置的任何股東名冊須於正常營業時間（董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而其他人士繳付董事會所釐定不超過上市規則可能不時許可的最高金額的單次查閱費用後亦可查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收到該等要求後翌日起 10日期間內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。
4.10 為替代或除根據本細則其他條文暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收任何股東大會或其任何續會通知的或有權在會上投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。
股票 4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在公司法規定或聯交所不時釐定的任何相關時限內（以較短者為準），根據細則第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張股票，另就餘下股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人充分交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。
將蓋章的股
票 4.12 凡本公司的股票、債權證或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。
每張股票註明股份數目
及類別
4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已全額支付的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。
聯名持有人 4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份外，股東名冊中排名首位的人士應在關於通知送達及（在本細則條文的規限下）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。
更換股票 4.15 倘股票遭污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額或董事會不時要求的較低金額款項（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票遭污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。
5 留置權
x公司的留
置權 5.1 就每一股份（非繳足股份）在特定時間應催繳或應付的全部款項，無論是否當時應付，本公司對於該等股份均具有第一及最優先的留置權； 及就股東或其財產對本公司的所有債務及負債而言，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（繳足股份除外）亦應具有第一及最優先的留置權及押記，無論該等債務及負債是在通知本公司該股東以外的任何人士對股份擁有任何衡平或其他的權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，亦無論是否為該股東或其財產與任何其他人士（無論該人士是否為股東）的共同債務或負債。
留置權延伸至股息及紅
利
5.2 本公司對股份的留置權（如有）應延伸至就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本細則的條文。
出售受留置權規限的股
份
5.3 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因該持有人身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（通知並要求支付目前應付的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14日的期間已屆滿，否則不得出售。
有關出售所得款項的用
途
5.4 本公司於支付出售成本後的有關出售所得款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，任何餘額應於緊接出售股份之前支付予持有人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時，股份之上存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓予買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無義務關注購買款項的用途，且其對該等股份的所有權不會受到出售程序任何不合規或無效的影響。
6 催繳股款
如何催繳股
款 6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何尚未繳付的股款（不論按股份面值或以溢價或其他方式計算），且無須依據配發條件在指定時間催繳。催繳股款可一次付清或分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通
知 6.2 任何股款的催繳應至少提前14天通知各股東，並註明繳付時間、地點以及收款人。
將發送的通
知副本 6.3 細則第6.2條所述的通知副本應按照本細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。
每名股東有責任於指定時間及地點支付催繳股
款
6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳股款的人士在其後轉讓被催繳股款的股份後仍有責任支付催繳股款。
催繳股款通知可在報章刊登或以電子方式發出
6.5 除根據細則第6.3條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定支付時間及地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（在上市規則的規限下）本公司按照本細則規定的電子方式發出通知的方式通過電子通訊，或在報章刊登廣告以通知股東。
催繳股款視為已作出的
時間
6.6 催繳股款於董事會授權有關作出催繳的決議案通過當日視為作出。
聯名持有人
的責任 6.7 股份聯名持有人須個別及共同負責支付所有有關股份的催繳股款及到期的分期股款或有關的其他到期款項。
董事會可延長支付催繳股款的時間
6.8 董事會可不時酌情延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香港以外的全部或任何股東或基於董事會認為具備延長時限合理原因的股東之繳款時間，但任何股東無權基於寬限及優惠延長時間。
催繳股款利
息 6.9 倘應繳付的任何催繳股款金額或其任何分期付款到期未繳付，則應支付該款項的人士須就前述催繳股款金額或其分期付款到期金額，支付自指定付款日起至實際付款日期間按照董事會釐定的不超過15%的年息所計算的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
結欠催繳股款時暫停特
權
6.10 直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與任何其他人士共同的），連同利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息或紅利，或親自或委派代表出席任何股東大會及投票（作為另一股東委派代表除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。
催繳股款訴
訟證據 6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，足以證明被訴股東在股東名冊中被登記為產生有關債務的股份持有人或之一，作出催繳股款的決議案已正式記錄在會議紀要冊，且催繳股款通知已按照本細則正式提供予被訴股東，並且無需就催繳股款的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的最終證據。
配發時應付或日後被視為催繳股款
的款項
6.12 任何根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論由於股份面值及╱或溢價或其他方式）為本細則之目的被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項已因一項妥為作出及通知的催繳股款而支付。
預先支付催
繳股款 6.13 董事會可在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持任何股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先支付的全部或任何款項支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東償還預先繳付款項。於催繳股款之前支付的有關款項不得使支付該等款項的股東有權獲得就該等款項本應在目前應付的日期之前的任何期間宣派股息的任何部分。
7 股份轉讓
轉讓格式 7.1 股份轉讓可以一般通用格式或董事會可能批准的其他格式（須符合聯交所規定及董事會批准的標準轉讓格式）的轉讓文據辦理。所有轉讓文據須留存於本公司註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點，且所有該等轉讓文據應由本公司保留。
簽署 7.2 轉讓文據應由轉讓人與承讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據應為書面形式並經轉讓人與承讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（可為機械印製或其他形式），但若轉讓人或承讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供有關轉讓人或承讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會應合理信納該傳真簽名與其中一份簽名樣本一致。在有關股份的承讓人名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍被視為相關股份的持有人。
7.3 儘管有細則第7.1條及第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。
董事會可拒
絕登記轉讓 7.4 董事會可全權酌情並在不作出任何理由的情況下拒絕登記未繳足股本或本公司擁有留置權的股份轉讓。
拒絕通知 7.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，x在向本公司提交轉讓的日期起兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
轉讓要求 7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後將予註銷）及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據已妥為蓋上釐印（如需蓋有釐印者）；
(d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得多於四名；
(e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權；及
(f) 就此向本公司支付不超過聯交所不時釐定的最高應付費用的款項（或董事會不時要求的較低數額）。
不得向未成
年人等轉讓 7.7 不得向未成年人或就任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他理由不能處理其事務或喪失其他法律能力的人士轉讓股份。
轉讓時將交
出的股票 7.8 在每次股份轉讓後，轉讓人應交出所持股票予以註銷並應立即註銷，在承讓人支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人應保留所交出的股票中包含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文據。
過戶登記及可暫停登記
的時間
7.9 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則按本細則規定的電子方式發出通告的電子通訊方式或於報章刊登廣告的形式發出10個營業日的通知（如為供股則發出六個營業日的通知）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，時間及限期可由董事會不時釐定，惟在任何年度，有關暫停辦理登記或股東名冊登記手續的時期不得超過30日（或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日）。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早者為準）之前至少提前5個營業日發出通知。然而，倘出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在風球預警或黑色暴雨警告期間），則本公司應盡快遵守上述要求。
8 股份傳轉
股份登記持有人或聯名持有人身故
8.1 若股東身故，則其他在世的聯名股東（如已故者為聯名持有人）及已故者的法定遺產代理人（如已故者為單獨持有人）應為本公司認可的享有股份權益的唯一人士； 但此處所載的任何內容均不得免除已故持有人（無論是單獨還是聯合持有）的遺產就其單獨或聯合持有的股份的任何法律責任。
遺產代理人及受託人的破產登記
8.2 因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關該所有權的證據時以及在本細則以下條文的規定的規限下，可登記為股份持有人或選擇將其提名的第三人登記為股份承讓人。
選擇登記通知╱代名人
登記
8.3 若有權人士選擇將自己登記為持有人，則其應向本公司交付或發送經其簽名的書面通知，說明其如此選擇。若其選擇將其提名的人士登記為持有人，則其應簽署一份以該代名人為受益人的股份轉讓書作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條文均應適用於上述任何通知或轉讓書，猶如該股東並未身故或破產或清盤並由其在通知或轉讓書上簽名。
保留股息等，直至轉讓或傳讓已故或破產股東的股份
8.4 因股份持有人身故或破產或清盤而對股份享有權利的人士對該股份應享有作為該股份登記持有人同樣的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下保留支付與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份，但若滿足細則第14.3條的要求，該人士可在大會上投票。
9 股份沒收
倘催繳股款或分期付款未付通知可能會發出
9.1 倘股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或催繳分期股款，則在不損害細則第6.10條的條文的前提下，董事會可在任何部分股款仍未繳付期間隨時向其發出通知，要求支付仍未支付的催繳股款或分期股款以及任何可能已經累計及持續累計至實際付款日期的利息。
通知形式 9.2 該通知須指定另一個最後付款日期（不早於發出通知日期起計14日屆滿）及地點，並聲明若截至指定時間仍未於指定地點付款，則有關催繳股款或未繳分期股款的股份會被沒收。董事會可接受交回根據本細則可能被沒收的任何股份，在此情況下本細則中提及的「沒收」應包括「交回」。
倘不遵循通知股份可能會被沒收
9.3 若股東不遵循上述任何有關通知的規定，則發出通知後到通知要求的股款被繳清之前的任何時間，可由董事會通過決議案予以沒收通知中涉及的任何股份。沒收的款項包括就該等被沒收股份所宣派但於沒收前未實際支付的全部股息及紅利。
被沒收股份視為本公司
財產
9.4 被沒收的任何股份應視為本公司財產，可重新配發、出售或按董事會認為適當的條款及方式處置，在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按其認為適當的條款取消沒收。
儘管沒收仍
需支付欠款 9.5 股份被沒收的人士不再為持有該等被沒收股份的股東，惟（儘管如此）仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等股份應付本公司的全部款項，以及（倘董事會酌情要求）沒收當日至付款日期按董事會可能規定的利率（年利率不超過15%）累計的有關利息，而董事會可在其任何適當的情況下要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓。就本細則而言，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論由於股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。
沒收的證據 9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中所述的日期被正式沒收，即構成最終事實證據，任何人士不得宣稱享有該股份。本公司可就任何重新配發、銷售或處置股份接受代價（如有），且董事會可授權任何人士簽訂重新配發函件或轉讓股份予以重新配發、銷售或處置本身股份的人士，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須理會認購或購買資金（如有）的使用，其股份所有權不得因股份沒收、重新配發、銷售或其他處置程序不當或不合法而受到影響。
沒收後的
通知 9.7 當任何股份被沒收時，應在緊接沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即對沒收日期及項目進行登記。儘管有上述規定，任何沒收不得以任何方式因任何遺漏或疏忽發出上述通知而失效。
贖回被沒收
股份的權力 9.8 儘管發生上述任何有關沒收，董事會可在任何被沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置之前的任何時間，允許在支付所有催繳股款及到期利息以及就股份而產生的費用並滿足其所認為適當的其他條款（如有）之後贖回該被沒收股份。
沒收不損害本公司的催繳股款或分期付款的權
利
9.9 沒收股份不得損害本公司有關該股份已作出的任何催繳股款或應付分期付款的權利。
因未支付任何應付股份款項而被沒
收
9.10 本細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在固定的時間應付而未支付的情況（不論因為股份面值或溢價），猶如因正式作出並通知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。
10 更改股本
股本合併及分拆以及股份拆細及註
銷
10.1 本公司可不時通過普通決議案：
(a) 將全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分拆為面值較高的股份時，董事會或須以其認為適宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。倘任何人士因股份合併而獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，獲委任的人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額，按彼等權利及利益的比例分派予原應獲得零碎合併股份的人士，或支付予本公司而歸本公司所有；
(b) 按公司法條文規定，註銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所註銷股份數額削減股本；及
(c) 在不違反公司法條文的情況下，將股份或任何股份分拆為面值低於本公司組織章程大綱所規定者的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後，股份持有人之間一股或以上股份較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等權利或限制為本公司有權附於未發行或新股份者。
削減股本 10.2 在符合公司法指定條件的前提下，本公司可通過特別決議案以任何授權方式削減股本或股本贖回儲備。
11 借貸權力
借貸權力 11.1 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或安排支付任何款項，以及將本公司現時及日後業務、物業及資產及全部或部分未催繳股本予以按揭或抵押。
可借入款項
的條件 11.2 董事會以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的抵押擔保。
轉讓 11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象之間的任何權益的限制。
特權 11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他發行，並連同贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其他的任何特權。
xxx的押
記登記冊 11.5 董事會應根據公司法條文，對特別影響本公司財產的所有按揭及押記安排保存適當的登記冊，並須妥為遵守公司法有關本細則所指明按揭及押記登記和其他事宜的要求。
債權證或債權股證登記
冊
11.6 倘本公司發行不以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別文據），董事會應安排保存適當的債權證持有人登記冊。
未催繳股本
抵押 11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得任何押記的人士應受制於該之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該之前押記的優先權。
12 股東大會
將舉行股東週年大會的
時間
12.1 本公司應於每個財政年度舉行股東大會作為股東週年大會。須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會，並須於董事會指定的時間及地點舉行。
股東特別大
會 12.2 股東週年大會以外的所有股東大會均應稱為股東特別大會。
召開股東特
別大會 12.3 董事會可於其認為適當之時召開股東特別大會。股東大會須應任何一名或多名股東的書面呈請召開，該等股東應於遞交呈請之日合共持有佔本公司不少於十分之一投票權（每股一票）並附帶本公司股東大會投票權的股份。書面呈請應遞交至本公司的香港主要辦事處（倘本公司不再擁有該主要辦事處，則遞交至本公司註冊辦事處），其須說明大會召開目的及添加至大會的會議議程的決議案並由呈請人簽署。倘董事會未有於遞交呈請之日後21日內正式召開須於其後21日內召開的大會，呈請人或當中持有彼等總投票權過半數的任何人士可自行以與董事會召開大會同樣的方式（盡可能相近）召開股東大會，惟如此召開的大會不可遲於遞交呈請之日起三個月後召開，而呈請人因董事會未能完成有關呈請而涉及的所有合理開支，將由本公司向彼等作出補償。
12.4 董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他參與者可通過該通訊設施出席及參與該等股東大會。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。
會議通告附錄三 r.14(2)
12.5 股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出不少於14日的書面通知。根據上市規則的規定，通知期不包括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明大會舉行時間、地點與議程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開大會以通過特別決議案的通告須指明擬提呈決議案為特別決議案。將使用通訊設施（包括任何虛擬會議）的任何股東大會（包括根據細則第12.12條舉行的延期或重新召開的會議）的通知須披露將使用的通訊設施，包括任何希望使用該等通訊設施出席、參加及於會上投票的股東大會的任何股東或其他參與者應遵循的程序。每屆股東大會的通告須發予核數師及全體股東，惟按照本細則條文或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告者除外。
12.6 倘本公司大會的通知期少於細則第12.5條所述者，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開：
(a) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席並投票的股東或彼等的受委代表同意；及
(b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席大會並於會上投票的股東（合共持有具備上述權利的股份面值不少於95%）同意。
12.7 應在本公司每屆股東大會通告的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名受委代表出席並代其投票，而該受委代表毋須為股東。
遺漏發出通
知 12.8 因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不得使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。
遺漏發送委
任代表文據 12.9 在委任代表文據與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送委任代表文據，或任何該等人士未能收到該委任代表文據，均不得使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。
12.10 於發出股東大會通告之後但在大會召開之前，或在押後股東大會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），如董事會全權酌情認為按召開大會的通告所指定的日期或時間及地點舉行股東大會並不可行或並不合理（不論基於任何原因），則可根據細則第12.12條更改或押後大會至另一日期、時間及地點進行。
12.11 董事會亦應有權在召開股東大會的每一份通告中規定，如風球預警或黑色暴雨警告（或相關大會地點的同等警告）於股東大會當日任何時間生效（除非有關警告已在董事會於相關通告中指明的股東大會前至少的最短時間內撤銷），大會將根據細則第12.12條押後至較後日期重新召開，而不作另行通知。
12.12 如根據細則第12.10條或細則第12.11條押後股東大會：
(a) 本公司須盡力在切實可行範圍內按照上市規則儘快在本公司的網站上和在聯交所的網站上刊發該押後通告，其中應列明押後的原因，惟根據細則第12.11條未能發佈或刊發該通告不會影響股東大會的自動押後；
(b) 董事會須釐定重新召開大會的日期、時間及地點，並透過細則第30.1條指明的其中一種方式發出至少七整天的重新召開大會通知； 而該通知須指明押後的大會重新召開的日期、時間及地點，以及受委代表委任書在重新召開的大會上被視作有效的提交日期及時間（前提是就原大會提交的受委代表委任書在重新召開的大會上仍繼續有效，除非該受委代表委任書已被撤銷或已替換為新的受委代表委任書）；及
(c) 於在重新召開的會議上僅處理原會議通知中列出的事務，且毋須通知在重新召開的大會上有待處理的事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。倘擬於該重新召開的大會處理任何新事務，本公司須按照細則第12.5條為該重新召開的大會發出新通知。
13 股東大會程序
法定人數 13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應為兩名出席股東，惟倘本公司股東名冊僅有一名股東，則法定人數為該名出席股東。除非所需的法定人數應於事務開始時出席，否則任何股東大會不得處理事務（委任主席除外）。
倘法定人數未出席會 議，解散的時間以及押後的時間
13.2 倘自大會指定的舉行時間起15分鐘內法定人數未出席，該大會（如在股東要求下召開）應解散，但在任何其他情況下，則須押後到下周的同一天，並在董事會決定的時間及地點舉行。倘自該續會指定的舉行時間起15分鐘內會上法定人數未出席，則出席股東應構成法定人數，並可處理召開大會的事務。
股東大會主
席 13.3 董事會主席應主持每屆股東大會，若並無該主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定的舉行時間後15分鐘內並無出席或不願採取行動，出席董事應選擇另一名董事擔任主席。若並無出席董事，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席退任主席，則出席股東應自行選擇其中一位擔任主席。
13.4 任何股東大會的主席應有權通過通訊設施出席及參與該股東大會，並擔任主席，在此情況下：
(a) 主席應被視為出席大會；及
(b) 倘通訊設施因任何原因被中斷或無法使主席聽到及被所有其他出席及參與大會的人士聽到，則出席大會的其他董事應選擇另一名出席董事擔任餘下大會的大會主席； 惟(i)倘並無其他董事出席大會，或(ii)倘所有出席董事均拒絕擔任主席，則大會應自動押後至下周的同一天，並由董事會決定時間及地點。
押後股東大會的權力╱續會的事務
13.5 主席在有法定人數出席的任何股東大會的同意下，如大會作出相關指示，可隨時隨地押後任何大會（正如大會所決定）。每當大會押後14天或以上，應給予（以等同原大會的方式）至少七整天的通知，列明續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會應處理事務的性質。除上述者外， 股東無權取得有關任何續會或任何續會應處理事務的通知。除本應在原大會上處理的事務外，任何續會不得處理任何其他事務。
須以投票方
式表決 13.6 於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可真誠允許就僅與上市規則指定的程序性或行政性事項有關的決議案進行舉手表決。
投票 13.7 投票應（在細則第13.8條的規限下）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或名單），以及在指定的時間及地點（自大會或續會日期起不超過30天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行投票的大會的決議案。
進行投票不
押後的情況 13.8 任何選舉大會主席或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。
13.9 如以上市規則所允許的舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的最終證據，毋須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。
主席擁有決
定票 13.10 如出現同等票數（無論投票或舉手表決），則進行投票或舉手表決的大會主席應有權投第二票或決定票。
書面決議案 13.11 書面決議案（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就法人而言，由其正式受委代表）簽署的特別決議案，應可行有效，猶如決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。任何有關決議案應被視為已於最後一名股東簽署的當日舉行的大會上通過。
14 股東投票
股東投票附錄三 r.14(3)
14.1 在任何一類或多類股份當時附帶的任何投票特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，(a)每名出席股東有權發言，(b)舉手表決的，每名出席股東享有一票，及(c)投票表決的，每名出席股東可就以其名義登記於股東名冊的每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並無義務以同樣的方式用盡其所有票數。為免生疑問，若超過一名受委代表獲經認可的結算所（或其代名人）委任，該委任代表應以舉手表決方式投一票，並無義務以同樣的方式用盡其所有票數投票。
計算票數附錄三 r.14(4)
14.2 根據上市規則，倘任何股東須就任何個別決議案放棄投票，或被限制只可投票贊成或反對任何個別決議案，則該股東或其代表違反相關規定或限制而作出的任何投票不應計算在內。
有關已故及破產股東的
投票
14.3 根據細則第8.2條有權登記成為股東的任何人士，可以相同方式於任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為有關股份的登記持有人，惟須於其建議投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可其於有關大會上就有關股份投票的權利。
聯名持有人
的投票 14.4 倘為任何股份的聯名登記持有人，任何一位該等人士均可親身或由受委代表就有關股份於任何大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者； 惟倘若多於一名聯名持有人出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或較優先（視情況而定）的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的聯名持有人排名釐定。就本細則而言，持有任何股份的已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人應被視為有關股份的聯名持有人。
精神不健全
股東的投票 14.5 就任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他理由不能處理其事務的股東須進行表決時，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可由受委代表代其投票。
投票資格 14.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，且未於股份到期時支付應付本公司所有款項的人士，不得親身或委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的受委代表除外）或計入法定人數內。
反對投票 14.7 不得對任何人士行使或宣稱行使任何投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或作出或提出反對投票，且在有關大會中未被拒絕的每次投票就所有目的而言均屬有效。倘就接納或否決任何投票存在任何爭議，均須交由大會主席決定，而該決定即為最終及具決定性。
受委代表
附錄三 r.18 14.8 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任其他人士（必須為個人）作為代表，代其出席會議並於會上投票，而受委代表享有與該股東同等的發言權。可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別大會）。
書面代表委
任文據 14.9 代表委任文據須以書面作出，並須由委任人或獲書面授權的代理人親筆簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印鑒或由高級職員、代理人或其他獲正式授權人士親筆簽署。
交付委任代
表授權文件 14.10 代表委任文據及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須早於有關文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，送達本公司註冊辦事處（或召開會議或任何續會的通告或隨附的任何文件所指明的其他地點）。倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須早於指定舉行投票時間48小時前送達，惟大會主席於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任代表文據正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任代表文據已被正式交回。否則，代表委任文據視為無效。代表委任文據於簽立日期起計12個月後失效。送交代表委任文據後，股東仍可親身出席有關會議或投票安排並投票，在此情況下，有關代表委任文據則視作撤回。
代表格式 14.11 每份代表委任文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，惟須使股東可按其意願指示受委代表在委任表格相關的會議上，就將提呈的各項決議案投票贊成或反對（或在未有指示或指示有抵觸的情況下，酌情自行投票）。
委任代表文據下的授權
文件
14.12 於股東大會上投票的代表委任文據應：(a)視為授權受委代表對提呈會議的決議案修改酌情投票； 及(b)除代表委任文據另有規定外，倘代表委任文據有關會議的續會原定於有關會議當日起12個月內舉行，則該代表委任文據於續會仍然有效。
儘管撤銷授權文件，受委代表或代表投票有效
的時間
14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任代表文件或授權委託書或所簽訂委任代表文件或股東決議案的其他授權文件，或撤銷相關決議案，或受委代表所涉及的股份已經轉讓，若使用委任代表文件的大會或續會召開前不少於兩小時本公司註冊辦事處（或細則第14.10條所述其他地點）未收到上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任文據的條款或就股東決議案作出的投票仍有效。
代表在大會上行事的法人或結算所附錄三 r.18
14.14 任何身為股東的法人可通過其董事或其他監管團體的決議案或通過授權委託書，授權其認為合適的有關人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上作為其代表。獲授權人士應有權代表其所代表的法人行使該法人可行使的相同權力，猶如其為個人股東，若該法人如此被代表，其將被視為親身出席任何大會。
附錄三 r.19 14.15 倘股東為認可結算所（或其代名人），則可授權其認為合適的一名或多名人士擔任其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會上的代表，但倘授權多於一名人士，則授權書須註明每位獲如此授權的人士所代表的股份數目及類別。獲此授權的人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據以證明其獲此授權。根據xxx獲此授權的人士有權代表其所代表的認可結算所（或其代名人）行使其可行使的相同權利及權力，猶如其為持有有關授權書所訂明的股份數目及類別的個人股東，有關權利及權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本章程細則所載條文有否任何相反規定。
15 註冊辦事處
註冊辦事處 x公司的註冊辦事處應為董事會不時指定位於開曼群島境內的地點。
16 董事會
章程文件 16.1 董事人數不得少於兩名。
董事會可以填補空缺或任命額外
董事附錄三 r.4(2)
16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。任何如此獲委任的董事，任期將於本公司應屆股東週年大會舉行時屆滿，惟合資格於大會上重選連任。
股東大會增減董事人數
的權力
16.3 本公司可不時在股東大會上藉普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。根據本章程細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時職位空缺或出任新增的董事職位。
建議任何人士參選前發
出通知
16.4 任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早於送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七日的期間（至少為七日）內，有權出席作出通知的會議並於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參加選舉，同時附上獲提名人士所簽署表明願意參選的書面通知。
董事名冊及將董事變動知會註冊處
16.5 本公司應在註冊辦事處保存一份董事以及高級人員名冊，載列各人的姓名、地址以及公司法規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，該等董事的資料如有變更，亦須按公司法的規定不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
以普通決議案罷免董事
的權力附錄三 r.4(3)
16.6 儘管本章程細則或本公司與有關董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事），亦可通過普通決議案選舉另一人接替其職位。任何以此方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在並無被罷免董事職位的情況下可任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭罷免的董事因終止董事職務或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，亦不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的任何權力。
替任董事 16.7 董事可隨時書面通知本公司註冊辦事處、本公司香港主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，可通過類似方式隨時確認有關委任。除非事先已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事的委任須於發生任何下列事件時終止： 倘替任董事身為董事，而有關事件導致其可遭罷免或其委任人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當有權（代替其委任人）選擇接收或者放棄接收董事會議的通知，有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席該會議、於會上投票，並應計入法定人數，且通常可以在該會議上履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本章程細則的規定應當如同其（而非其委任人）為董事般適用。倘其彼自身為董事，或作為超過一名董事的替任董事出席任何該等會議，其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到與內容抵觸的實際通知，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其在董事書面決議案上的簽署應與其委任人的簽署具有相同的效力。倘董事會不時就董事會任何委員會作出決定，本條細則的條文經作出必要變動後亦適用於其委任人為成員的任何有關委員會的任何會議。就本章程細則而言，替任董事除上述者外無權擔任董事，亦不應被視為董事。
16.10 替任董事有權訂立合約或於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要變動後），惟其無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，應支付委任人的酬金部分（如有）則除外。
16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定外，董事可以委任受委代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），在此情況下且就所有目的而言，委任代表的出席或投票應當視為董事出席或投票。委任代表本身毋須為董事，且細則第14.8條至第14.13條的規定經作出必要變動後適用於董事委任的受委代表，除非委任受委代表文據自簽立之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效，或倘文據並無規定，則直至書面撤回後方告失效。董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
董事資格 16.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不會僅因已屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新獲委任為董事的資格，任何人不會僅因已屆滿特定年齡而失去獲委任為董事的資格。
董事酬金 16.13 董事有權就其服務而根據本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定的金額獲得薪酬，該等金額（除非釐定該等薪酬的決議案另有指示）應當在董事之間根據董事協定的比例及方式進行分配，或倘並無達成一致，則平均分配，除非任何一名董事的任職期間未滿薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間佔整段時間的比例領取酬金。該類酬金將不計入出任或獲委聘本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金。
16.14 向任何董事或已離職董事支付任何金額的款項作為離職的補償，或其退任或與退任有關的代價（並非合約規定須付予董事者），必須先經本公司在股東大會批准。
董事開支 16.15 董事有權報銷因履行董事職責而產生或與履行董事職責相關的所有合理開支，包括參與董事會會議、委員會會議、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他開支。
特別酬金 16.16 董事會可按照任何董事應本公司要求履行任何特別或額外的服務，向其授予特別酬金。該等特別酬金可作為董事一般酬金以外之額外酬勞或代替該等一般酬金，可以薪金、佣金、分享利潤或所協定的其他方式支付。
董事總經理
等的酬金 16.17 執行董事（根據細則第17.1條委任）或獲委任為本公司管理層其他職務的董事酬金由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分成或其他方式或以上述全部或任何方式支付，同時亦可支付董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金不計入收款人作為董事應收取的酬金。
董事須離職
之情況 16.18 倘出現下列情況，董事須被撤職：
(a) 倘若該董事向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處以書面發出辭職通知；
(b) 任何有主管法院或官員因董事現時或可能精神失常，或因其他原因而無法處理其事務而頒令且董事會決議將其撤職；
(c) 倘其未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非其已委派替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 倘其宣佈破產或接獲針對其發出的接管令，或暫停還債或與全體債權人達成債務重組協議；
(e) 倘其因法律或本章程細則的任何條例而不再或被禁止擔任董事；
(f) 倘不少於四分之三（或倘該人數並非整數，則以最接近的較小整數為準）當時的在職董事（包括該名董事）簽署並向其送達書面通知將其免職；或
(g) 倘根據細則第16.6條規定以普通決議案將其罷免。
輪席退任 16.19 在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或者並非三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每名董事（包括就特定任期獲委任的董事）須最少每三年輪值退任一次。在確定輪值退任的董事人數及身份時，並不計及根據細則第16.2條須重選連任的董事。退任的董事的任期直至大會結束為止，彼於該大會退任並合資格重選連任。本公司於任何有董事退任的股東週年大會上，可重選相同人數的董事填補空缺。
董事可與本公司簽訂合
同
16.20 任何董事或擬任董事不應因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）訂立的合約或安排亦不得因此而遭撤銷。訂有上述合約或身為上述公司股東或有上述利害關係的董事毋須僅因持有該職位或藉此而形成受信關係而須向本公司交代任何因此等合約或安排所獲得的利潤，惟倘該董事於有關合約或安排中擁有重大權益，則其須在切實可行的情況下於最早召開的董事會會議上申報其利益性質，特別聲明或透過一般通知xx，鑒於通知所示事實，其必須被視為於本公司其後可能簽訂的特別類別合同中擁有權益。
16.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、或其他高級職員或股東，且（本公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因於任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方面認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的表決權（包括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或將於按上述方式行使該等表決權時獲利。
16.22 董事可於出任董事期間同時兼任本公司任何其他職位或受薪職務（核數師除外），其任期及條款由董事會釐定，並可獲支付董事會就此釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定任何酬金以外的額外酬金。
董事不得在擁有重大利益的情況下
投票
16.23 董事不得就其本身或其任何緊密聯繫人（或根據上市規則規定，該董事的其他聯繫人）擁有重大權益的任何合約或安排或其他建議的任何董事會決議進行投票（亦不得被計入法定人數內），而倘其進行投票，則其票數將不予計算（而該董事亦不得計入該決議的法定人數內），但該項禁制不適用於任何下列事項：
董事可就若
干事項投票 (a) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證：
(i) 董事或其任何緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致或承擔的責任；或
(ii) 第三方，就董事或其任何緊密聯繫人自行根據擔保或彌償或以提供抵押形式承擔全部或部分責任（不論單獨或共同）之本公司或其任何附屬公司之債務或責任；
(b) 有關由本公司或該等公司發售本公司或任何本公司可能發起或擁有權益的其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發售包銷或分包銷中以參與者身份有或將有權益；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃；或
(ii) 採納、修改或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關的類別人士的任何特權或利益；及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人士僅因擁有本公司股份、債權證或其他證券權益而與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人以同一方式擁有權益的任何合約或安排。
董事可對不涉及自身委任的建議投
票
16.24 倘所考慮之建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等建議須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事（如根據細則第16.23條並無被禁止參與投票）有權就有關自身委任以外之各項決議投票（並計入法定人數內）。
決定董事可否投票的人
士
16.25 倘於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未通過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未如實地向董事會披露其所知悉權益的性質或範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終及決定性裁定。
17 董事總經理
委任董事總經理等的權
力
17.1 董事會可按照其認為適當並由其釐定之任期及條款以及根據細則第16.17條決定之薪酬條款，不時委任一名或多名成員擔任本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或管理本公司業務的其他職位或行政職務。
罷免董事總
經理等 17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。
終止委任 17.3 根據細則第17.1條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須事實上及立即停止擔任該職務。
權力可予轉
授 17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事認為適當的所有或任何權力。但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但任何秉誠行事又未接獲該等撤回、撤銷或變更通知的人士不受其影響。
18 管理
授予董事會本公司的一
般權力
18.1 受董事會行使細則第19.1至19.3條授出之權力所規限，本公司之業務由董事會管理。除本章程細則指明董事會獲賦予之權力及授權外，董事會在公司法及本章程細則之條文及由本公司在股東大會不時制定之任何規例（惟本公司在股東大會制定之任何規例須與上述條文或本章程細則並無抵觸，且不得使董事會在以前所進行而在未有該規例時原應有效之任何行動無效）的規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准之一切權力及一切行動及事宜，而該等權力、行動及事宜並非本章程細則或公司法明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。
18.2 在不損害本章程細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或購股權，可於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中利潤或本公司之一般利潤，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或酬金。
18.3 如本公司為在香港註冊成立的公司，則除公司條例所准許者外，及除根據公司法獲准許者外，本公司不得直接或間接：
(a) 貸款予董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或該等董事或本公司董事所控制之法團；
(b) 就任何人士向本公司董事或有關董事或由有關董事或本公司董事控制之法團提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(c) 倘任何一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）另一家公司的控股權益，則向該公司提供貸款，或就任何人士向該公司提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
19 經理
經理的委任
及薪酬 19.1 董事會可不時為本公司委任一名總經理、經理或多名經理，並可決定其酬金以薪金或佣金或授出分享本公司利潤之權利的方式或以上述兩種或多種方式支付，並支付總經理、經理或多名經理可能僱用之任何員工就開展本公司業務而產生之營運開支。
任期及權力 19.2 該總經理、經理或多名經理之任期可由董事會決定，且董事會可在其認為合適之情況下向彼等授出董事會之全部或任何權力。
委任條款及
條件 19.3 董事會可與該總經理、經理或多名經理在所有方面按其全權酌情認為適當之條款及條件訂立有關協議，包括該總經理、經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他僱員之權力。
20 董事議事程序
董事會議╱
法定人數等 20.1 董事會可在其認為適當之情況下在全球任何地方舉行會議以處理事項、延會及以其他方式監管董事會會議及議事程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除非另行決定，否則兩名董事即為法定人數。就本條細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事代表超過一名董事，則在計算法定人數時須就其本身（倘其為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟xxxx任何規定概不應詮釋為認可實際僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會任何委員會會議可以電話或電話會議或通過任何其他電訊設施舉行，惟所有與會人士均可藉此以語音方式與所有其他與會人士同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會
會議 20.2 董事可以且秘書應在董事要求下隨時召開董事會會議。如董事會未作出任何決定，則應就此在不少於48小時前以書面形式或通過電話或傳真、電傳或電報按各董事不時通知本公司之地址或電話、傳真或電傳號碼，或以董事會可不時釐定之其他方式向各董事發出通知。
決定事宜的
方式 20.3 在細則第16.20至16.25條的規限下，於任何董事會會議上提出之問題須由大多數票數表決通過；倘出現相同票數，主席有權投第二票或決定票。
主席 20.4 董事會可推選董事會主席，並釐定其任期。事會主席應主持每次董事會會議，但倘並無選出主席，或倘主席於會議指定舉行時間後15分鐘內未能出席有關會議，則出席董事可在該等董事中推選一人出任該次會議之主席。
會議的權力 20.5 當時出席人數達法定人數的董事會會議，須有資格依照或依據本條細則行使董事會當時一般賦予或可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。
委任委員會及轉授的權
力
20.6 董事會可將其任何權力轉授予其認為合適之一名或多名董事會成員（包括委任董事缺席情況下的替任董事）所組成之委員會，並可不時全部或部分
（不論是就人員或目的而言）撤銷該等授權或撤銷委任及解散任何委員會，惟據此成立之各委員會，在行使所轉授之權力時，應遵從董事會可能不時對其施加之任何規例。
委員會行為與董事行為具有同等效
力
20.7 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其獲委任目的（而非其他目的）所作出之一切行為，均具有與董事會作出該等行為之同等效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意後，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。
委員會議事
程序 20.8 上述委員會由兩名或以上董事會成員組成，董事會須受監管董事會會議及議事程序之本細則條文所規管，惟以適用者為限，且有關條文並不得被董事會根據細則第20.6條訂定之任何規定所替代。
會議程序記
錄及董事 20.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
(a) 董事會作出之所有高級人員的委任；
(b) 出席每次董事會會議及根據細則第20.6條委任的委員會會議的董事姓名；
(c) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合同或擬訂立合同的權益，或擔任任何職務或持有財產而可能導致任何責任或利益衝突者；及
(d) 於本公司以及董事會及該等委員會所有會議上的全部決議案及議事程序。
20.10 任何上述會議記錄，若宣稱經由會議主席或其下一屆會議主席簽署，即為任何有關議事程序之不可推翻證據。
董事或委員會的行為儘管存在過失惟仍然有效
的情況
20.11 任何董事會會議或任何董事會委員會或任何以董事身份行事的人士的所有善意行為，即使事後察覺有關董事或如前文所述行事的人士的委任方面存在過失，或該等人士或其中任何一人已被取消資格，有關善意行為仍將有效，猶如每名該等人士原已獲妥為委任及有資格擔任董事或有關委員會成員（視情況而定）。
存在空缺時
的董事權力 20.12 即使其機構出現任何空缺，留任董事亦可行事，但倘若及只要董事人數減至少於本章程細則訂明的董事會必要法定人數，則留任董事可就增加董事人數至法定人數或就召開本公司股東大會而行事，但不得就任何其他目的而行事。
董事決議案 20.13 除非上市規則另有規定，否則由全體董事（或根據細則第16.9條彼等各自之替任董事）簽署之書面決議案，將具有與在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案同等的效力及效用。該書面決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。儘管有上述規定，如本公司主要股東（定義見上市規則不時的規定）或董事在決議案所涉及事項或業務中的權益在通過有關決議案前被董事會認為與本公司利益存在重大利益衝突，則該決議案不得以書面決議案的方式通過，而僅可於按照本章程細則舉行的董事會會議上通過。
21 秘書
委任秘書 21.1 秘書須由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任； 經此獲委任的任何秘書均可由董事會罷免。倘該職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則公司法或本章程細則要求或授權由或對秘書作出的任何事宜，可由或對董事會委任的任何助理秘書或副秘書作出，或倘並無助理秘書或副秘書可行事，則可由或對董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級職員作出。
同一人不得同時以兩種身份行事
21.2 公司法或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而達成。
22 印章的一般管理及使用
印章的保管
及使用 22.1 董事會須就妥為保管印章制定條文，且印章僅可經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權後方可使用，加蓋印章的每份文書須經一位董事簽署並由秘書或第二位董事或董事會為此目的而委任的其他人士加簽。證券印章，即為其上印有「證券」字樣之公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及創設或證明所發行證券之文件。董事會可於一般或任何特定情況下議決，股票、認股權證、債權證或任何其他形式證券之證書可以傳真或有關授權文件列明之其他機印方式加蓋或列印證券印章或作出任何簽署或兩者其中之一，或加蓋證券印章之任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有真誠與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋或列印印章之每份文據均須視作已事先經董事授權加蓋或列印印章。
副章 22.2 本公司可按董事會之決定備置副章，以於開曼群島以外地區使用，且本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何海外代理或海外委員會作為本公司加蓋及使用該副章之代理，而該等代理可就該副章之使用施加其認為合適之有關限制。本章程細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關副章。
支票及銀行
安排 22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據以及本公司收取款項的所有收據應以董事會不時以決議案決定的方式簽署、開立、接納、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行保持銀行賬戶。
委任代表的
權力 22.4 董事會可不時及隨時按其認為適當之任期及條件，就其認為適當之目的以加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等之團體（不論由董事會直接或間接提名），作為本公司的受權人，擁有董事會認為恰當的權力、權限及酌情權（但不得超出根據本章程細則董事會獲賦予或可行使的該等權限），且任何該等授權書可載有董事會認為恰當的條文，以保障與任何該等受權人交易的人士及為該等人士提供方便，亦可授權任何該等受權人將所獲授予的全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。
代理人簽立
契據 22.5 本公司可於一般情況下或就任何特定事項以加蓋印章之書面文件授權任何人士作為其受權人，以於世界任何地方代表本公司簽署契據及文書，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋其印章的各份契據均對本公司具有約束力，猶如加蓋本公司印章般具有同等效力。
地區或地方
董事會 22.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員及釐定其酬金，並可向任何委員會、地區或地方董事會或代理機構轉授董事會所獲賦予的任何權力、權限及酌情權（董事會催繳股款及沒收股份的權力除外），以及再次轉授權力的權力，並可授權任何地方董事會成員或當中任何一人填補地方董事會的任何空缺，且於存在空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或轉授權力可按董事會認為恰當的條款及條件作出，董事會可罷免所委任的任何人士，並可取消或變更任何該等權力轉授，惟任何真誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不會因此受到影響。
設立退休金基金及僱員購股權計劃
的權力
22.7 董事會可設立及維持或促使他人設立及維持以目前或過往任何時間曾在本公司、或屬本公司附屬公司的任何公司、或與本公司或任何有關附屬公司有聯屬或聯營的公司任職或工作的任何人士，或現時或過去任何時間曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，及現時或曾於本公司及上述其他公司擔任任何受薪職務或職位的人士，以及任何上述人士的配偶、遺孀、家屬及受養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或公積金或離職金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或給予或促使他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何獎金或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。出任上述職位或職務之任何董事均有權為其本身的利益而參與及保留任何相關捐款、酬勞、退休金、津貼或酬金。
23 儲備資本化
資本化的權
力 23.1 本公司可在股東大會上根據董事會的建議通過普通決議案議決，適當將本公司任何儲備賬或基金或損益賬當時的進賬金額或可供分派的其他款項（且毋須用作就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地按相同比例將該等款項分派予以股息形式分派的情況下有權享有分派的股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足有關股東各自所持任何股份當時未付的任何股款或繳足本公司按上述比例配發及分派予該等股東並入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會須使上述決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備以及代表未變現溢利的任何儲備或基金僅可用於繳付將發行予股東作為繳足股份的未發行股份，或繳付本公司已部分付款證券的到期或應付催繳股款或分期付款，且須始終遵守公司法條文。
資本化決議
案的影響 23.2 倘細則第23.1條所述的決議案獲通過，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將予資本化之未分派溢利，並配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券（如有），且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜，而董事會擁有十足權力：
(a) 倘股份、債權證或其他證券可供零碎分派，規定通過發行碎股或以現金支付或其認為適當的其他方式（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或將零碎配額忽略不計或上計或下計至完整數額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）；
(b) 倘在任何股東之登記地址所屬地區存下以下情況，則取消該股東的參與權利或資格：
(i) 如無註冊聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關權利或資格之要約將或可能屬不合法；或
(ii) 倘董事會認為確定適用於該要約或接納該要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時涉及的成本、開支或可能延誤與本公司所得利益不成比例；及
(c) 授權任何人士代表所有有權享有權利之股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化有權享有之入賬列作繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須予資本化之股東各自部分之溢利用於繳付彼等現有股份中餘下未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。
23.3 董事會可就任何根據細則第23.2條批准的資本化全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列作繳足的未發行股份或債權證之股東作出相關指示，可向該股東書面通知本公司所提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有之入賬列作繳足未發行股份、債權證或其他證券，惟該通知須在本公司批准有關資本化的股東大會召開當日前送達。
24 股息及儲備
宣派股息的
權力 24.1 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息金額不得高於董事會所建議者。
24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質的費用後，就本公司投資應收股息、利息及花紅及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派溢利。
董事會派付中期股息的
權力
24.3 董事會可不時向股東派付董事會根據本公司溢利視為合理的中期股息，尤其是（在不影響前述一般性的原則下）倘本公司的股本於任何時間拆分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟倘董事會須真誠行事，則董事會毋須對附有任何優先權的股份持有人承擔任何責任。
24.4 倘董事會認為以可供分派溢利派付股息屬合理，其亦可按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率派付可予派付的任何股息。
董事宣派及派付特別股息的權力
24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣派及支付特別股息。細則第24.3條有關董事會宣派及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣派及派付。
不得以資本
派付股息 24.6 本公司只可以合法可供分派之溢利及儲備（包括股份溢價）宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。
以股代息 24.7 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本支付或宣派股息，董事會可進一步議決：
有關現金選
擇 (a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而有權獲派該等股息的股東將有權選擇以現金代替配股的形式收取全部或部分股息。在此情況下，下列條文將適用：
(i) 任何配發基準須由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分附有選擇權的該部分股息而行使；
(iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「非選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述以配發股份形式支付的部分股息），而應按上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為達至此目的，董事會應從本公司任何未分配溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備 ）或損益賬的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項中，劃撥及運用相等於按有關基準將予配發的股份總面值的款項，並將其用於繳足按有關基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目的股份；
或
有關以股代
息選擇 (b) 有權獲派股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替全部或董事會可能認為適當的部分股息。在此情況下，下列條文應適用：在此情況下，下列條文應適用：
(i) 任何配發基準須由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分附有選擇權的該部分股息而行使；
(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的部分股息），而應按上述釐定的配發基準向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為達至此目的，董事會應從本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備 ）或損益賬中未分配溢利的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項中，劃撥及運用相等於按有關基準將予配發的股份總面值的款項，並將其用於繳足按有關基準配發及分派予已選擇股份持有人的適當數目的股份。
24.8 根據細則第24.7條的規定配發之股份，應與有關獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與此等股份享有同等地位，惟僅就分享以下各項而言除外：
(a) 有關股息（或上文所述選擇以股代息或收取現金股息）；或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、花紅或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第24.7條的規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、花紅或權利。
24.9 董事會可進行一切其認為必要的或合宜的行動及事宜，以實現按細則第
24.8條條文進行的資本化，並授予董事會全權，倘股份可碎股分派時，訂定其認為合適的規定（包括將全部或部分零碎的權利合併及出售並收益淨額分配予有權收取的人士，或將零碎權利忽略不計或四捨五入約整或將零碎權利的利益撥撥本公司而非歸撥有關股東等規定）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司訂立協議，就有關資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
24.10 本公司可在董事會建議下，就本公司任何一項特定股息以普通決議案議決，儘管細則第24.7條有所規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足的股份方式派發，而無須給予股東選擇以現金代替配發方式收取股息的權利。
24.11 董事會可於任何情況下決定，不得向登記地址位於以下任何地區的任何股東提供或作出細則第24.7條項下的選擇權及股份配發：
(a) 如無登記聲明或未完成其他特別手續，則分發任何有關選擇權或股份配發之要約文件將屬或可能屬違法之地區；或
(b) 董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定的存在或其涵蓋範圍方面的成本、開支或可能的延誤，與本公司所得利益不成比例之地區，在任何該等情況下，上述規定應根據上述決定進行解釋及詮釋。
股份溢價及
儲備 24.12 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須不時將相等於本公司因發行任何股份所付溢價的數額或價值的款項存入有關賬戶的進賬額。本公司可以公司法許可之任何方式動用股份溢價賬。本公司須於任何時候遵守公司法有關股份溢價賬之規定。
24.13 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備，儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資之儲備。董事會亦可在不將該款項撥往儲備金的情況下，結轉其為審慎起見而不以股息方式分派的任何溢利。
按實繳股本比例派付的
股息
24.14 除非任何股份附有的權利或其發行條款另有規定，否則所有股息（就未按實繳股款在有關派息期間繳清全部股款的任何股份而言），均應按於派息期間任比例派付股息何時段就該等股份繳足股款的比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。
保留股息等 24.15 董事會可就本公司擁有留置權之股份保留任何應付股息或其他應付款項，並可動用該等股息或款項償還或履行存在留置權之相關債務、負債或協定。
24.16 倘任何人士根據上文所載有關轉移股份之條文有權成為股東或根據該等條文有權轉讓該等股份，董事會可保留就該等股份應付之任何股息或其他應付股項，直至有關人士成為該等股份的股東或可轉讓該等股份。
債務扣除 24.17 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東目前因催繳股款、分期股款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。
同時作出股息及 催繳股款
24.18 批准宣派股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向各股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，倘本公司與股東訂立相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。
實物股息 24.19 經股東於股東大會批准後，董事會可指示以分派任何種類之指定資產（尤其是任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或上述任何一種或多種方式）的方式派付任何全部或部分股息，而當有關分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當之方式解決，具體而言，可忽略零碎配額、將零碎配額向上約整或下約整或規定零碎配額利益須歸本公司所有，可釐定該等指定資產或其任何部分之價值以作分派，可決定按所釐定之價值向任何股東支付現金，以調整各方權利，可在董事會認為適當之情況下將任何該等指定資產轉歸予受托人，並可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，而該等委任應屬有效。倘有必要，合約應根據公司法條文備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，且有關委任應屬有效。
辦理轉讓 24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份任何已宣派股息或紅利的權利。
24.21 宣派或議決支付任何類別股份之股息或其他分派的任何決議案（不論為本公司股東大會之決議案或董事會決議案），在上市規則條文的規限下，可指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議案之日期）營業時間結束時須向當時已登記為該等股份持有人之人士支付或作出有關股息或其他分派，據此，須按照彼等各自登記的持股比例向彼等支付或作出股息或其他分派，惟不得損害任何該等股份的轉讓人與承讓人之間享有有關股息的權利。
聯名股東收
取股息 24.22 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等中任何一人均可就該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派之權利或財產發出有效收據。
郵寄付款 24.23 除董事會另有指示外，任何股息、利息或其他應付股份持有人之現金款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，則寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址，或寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之人士及地址。就此發出之每張支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵遞風險概由彼等自行承擔，且付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單所代表之股息及╱或紅利妥為付款，而不論該等支票或股息單其後是否被盜或其上任何背書是否為䀱造。
24.24 倘有關支票或認股權證連續兩次均無兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或認股權證。然而，在有關支票或認股權證因未能送達而首次遭退還後，本公司可行使權力終止寄發有關股息的支票或認股權證。
無人認領的
股息 24.25 於宣派後一年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲認領為止，其利益歸本公司獨有，但本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦毋須就任何賺取的款項報賬。於宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥回本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士均無權獲取或認領有關股息或紅利。
25 無法聯絡的股東
出售無法聯絡股東的股
份
25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售股東的任何股份或因身故、破產或法例實施而轉交的股份：
(a) 於12年期間內，有關應以現金向有關股份持有人支付任何款項的所有支票或股息單（合共不少於三張）仍全未兌現；
(b) 本公司於該期間或下述細則第25.1(d)條所述三個月期間屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權獲得該等股份的人士的行蹤或存在的任何蹟象；
(c) 於12年期間，有問題股份至少已有三次股息到期應付，而股東於有關期間內並無認領股息；及
(d) 於12年期間屆滿時，本公司以廣告方式在報章（或在上市規則之規限下，按根據本章程細則本公司須以電子方式送達通知之規定，以電子通訊方式）發出通知表示有意出售有關股份，且由刊登廣告日期起計三個月已屆滿，並已知會聯交所有關意向。
上述出售所得款項淨額應撥歸本公司，本公司收到該等所得款項淨額後將欠該名前股東一筆金額等同所得款項淨額的款項。
25.2 為使細則第25.1條擬進行的任何出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽立上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所需的其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉移獲得有關股份的人士簽立般有效，且承讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司須向前任股東或上文所述先前有權取得股份之其他人士交代一筆相等於所得款項之金額，並於本公司賬冊中將有關前任股東或其他人士登記為有關款項之債權人。不可就債務設立信託，亦無應付利息，本公司亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當之投資（本公司或其控股公司（如有）之股份或其他證券除外）而賺取之任何款項。
26 文件銷毀
銷毀可註冊
文件等 x公司有權於有關登記日期起計六年屆滿後隨時銷毀所有已登記的轉讓文據、遺囑認證、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證或死亡證及有關或影響本公司證券所有權的其他文件（「可登記文件」）、於有關記錄日期起計兩年屆滿後隨時銷毀所有股息授權及更改地址通知，以及於有關註銷日期起計一年屆滿後隨時銷毀所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下不可推翻地假設，每項聲稱按照以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件於登記冊的記錄均已妥為正式作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為妥為正式登記的合法有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為妥為正式註銷的合法有效憑證，以及每份以上述方式銷毀的其他文件均為合法有效文件並與本公司賬冊或記錄所載詳情一致，惟條件是：
(a) 上述條文僅適用於真誠行事且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及xx）的明確通知而銷毀文件的情況；
(b) 本章程細則並無任何條文應解釋為於上文所述時間之前本公司就銷毀任何有關文件負有任何責任或（如沒有本章程細則）則在毋須附有任何責任之任何其他情況下銷毀任何有關文件而向本公司施加任何責任；及
(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。
儘管本章程細則有規定，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的任何文件，或已由本公司或股份過戶登記處代為縮影或通過電子方式保存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條細則只適用於真誠行事且並無向本公司發出有關保存文件可能涉及索償的明確通知而銷毀文件的情況。
27 年度申報及備案
年度申報及
備案 董事會須根據公司法提交必要的年度申報表及任何其他必要的備案。
28 賬目
須予保存的
賬目 28.1 根據公司法，董事會須安排保存可真實及公平地反映本公司事務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
存置賬目之
地點 28.2 賬冊須存置於本公司在香港的主要營業地點或在遵守公司法條文的情況下於董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可供董事隨時查閱。
股東查閱 28.3 董事會須不時釐定是否以及以何種程度、何時、何地及按何種條件或規例，公開本公司賬目及賬冊或其中任何部分以供股東（本公司高級人員除外）查閱，而除獲公司法或任何其他有關法律或法規賦予權利或獲董事會或本公司於股東大會上授權者外，任何股東均無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。
年度損益賬和資產負債
表
28.4 董事會須促使編製期內（就首份賬目而言，由本公司註冊成立開始； 就任何其他情況，由上一份賬目開始）的損益賬目及編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事會報告、根據細則第29.1條編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會上向股東呈報。
發送予股東的董事年度報告及資產負債表等
28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日， 按本章程細則所規定本公司發出通知的方式向送達予股東及本公司各債權證持有人，但本公司毋須將該等文件副本送達予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一名任何股份或債權證聯名持有人。
28.6 在本章程細則、公司法以及所有適用規則及法規（包括但不限於聯交所規則）允許及妥為遵守該等規定的情況下，並取得該等規定要求的所有必要同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以本章程細則及公司法並無禁止的任何方式寄發摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同其形式及所載資料符合本章程細則、公司法以及所有適用法律法規要求之董事報告及就有關賬目所編製之核數師報告，而非送交有關副本，則就上述人士而言將被視為已符合細則第 28.5條的規定，惟倘任何其他有權取得本公司年度賬目以及有關董事會報告及核數師報告的人士，其可向本公司發出書面通知提出請求，要求本公司除向其寄發財務報表概要外，亦寄發本公司年度賬目以及有關董事會報告及核數師報告的完整印刷本。
29 審計
核數師 29.1 核數師須每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會上向本公司提呈，並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間，應董事會或任何股東大會要求在任期內就本公司的賬目出具報告。
核數師的委
任及薪酬 29.2 本公司須於每屆股東週年大會以普通決議案委任本公司一名或多名核數師，任期直至下屆股東週年大會止。在核數師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金應由本公司於其獲委任的股東週年大會上以普通決議案釐定，惟本公司可就任何特定年度在股東大會上授權董事會釐定有關酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會止，除非先前獲股東於股東大會上以普通決議案罷免，在該情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名核數師或多名核數師（如有）可擔任該職位。董事會根據本條細則所委任任何核數師的酬金可由董事會釐定。
賬目視作已
結算的情況 29.3 經核數師審計並由董事會於股東週年大會上提呈的每份賬目報表於該大會批准後將為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤則另作別論。在該期間內發現任何有關錯誤時須立即予以糾正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
30 通知
通知送達 30.1 除本章程細則另有規定外，本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，均可派遣專人或以預付郵資信件透過郵遞方式寄至任何股東於名冊所示的登記地址，或於上市規則及所有適用法律法規允許的情況下，以電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或網址或網站，或登載於本公司網站，惟本公司須按上市規則訂明的方式取得(a)股東的事先同意確認書或(b)股東視作同意，表示同意接收或獲提供本公司以該等電子方式或（倘為通知）按上市規則訂明的方式刊登廣告提供的通知及文件。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交當時在名冊內排名首位的持有人，而按上述方式發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。
30.2 每次股東大會的通知須按上文許可的任何方式發出：
(a) 截至該大會記錄日期股東名冊顯示為股東的所有人士，除非屬聯名持有人，則一經向股東名冊中排名首位的聯名持有人發出通知，即屬充分通知；
(b) 因身為若非身故或破產將有權接收大會通知的註冊股東的合法遺產代理人或破產受托人而獲轉讓股份擁有權的所有人士；
(c) 核數師；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 聯交所；及
(f) 根據上市規則須向其發出有關通知的其他人士。
30.3 其他人均無權接收股東大會的通知。
香港以外的
股東 30.4 股東有權在香港境內的任何地址接收向其發出的通知。任何並無按上市規則指定的方式向本公司給予明確同意確認書以接收或獲提供由本公司以電子方式向其提供或發出的通知及文件且登記地址位於香港境外的股東，均可透過書面形式告知本公司其香港地址，該地址將被視為其登記地址，以便送達通知。並無香港登記地址的股東將被視為已接收任何已在過戶辦事處張貼並展示達24小時的通知，且有關股東將被視為已在首次張貼翌日接收有關通知，惟在不損害本章程細則其他條文的前提下，本條細則的任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或使本公司有權不寄發本公司通知或其他文件予任何登記地址位於香港境外的股東。
通知被視作已送達的情
況
30.5 凡以郵遞方式寄發的通知或文件，均被視為已於香港境內郵局投遞翌日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為預付郵資、註明收件人地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的證明書表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明地址並在有關郵局投遞，即為其確實證據。
30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。
30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。
30.8 以本章程細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日翌日或上市規則或任何適用法律或法規可能訂明的較後時間送達及遞交。
向因股東身故、精神失常或破產而有權收取通知的人士送
達通知
30.9 倘由於一名股東身故、精神失常或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受托人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未身故、精神失常或破產的任何相同方式發出通知。
受讓人須受先前發出的通知約束
30.10 倘任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記在股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。
通知在股東身故後仍然
有效
30.11 無論任何股東當時是否已身故，且無論本公司是否知悉其已身故，根據本章程細則遞交或送交有關股東的任何通知或文件將被視為已就有關股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至若干其他人士接替其登記成為有關股份的持有人或聯名持有人為止，而就本章程細則而言，有關通知或文件將被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達。
簽署通知的
方式 30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。
31 資料
股東無權查
閱的資料 31.1 任何股東均無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密性質或可能牽涉本公司業務處理的秘密過程的事宜而董事會認為向公眾透露不符合股東或本公司利益的任何資料。
董事有權披
露資料 31.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。
附錄三 r.21 32 清盤
32.1 根據公司法，本公司可通過特別決議案決定本公司自願清盤。
清盤後以實物分派資產
的權力
32.2 如本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產包括一類或多類不同的財產），且為上述目的也可就前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，可將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准及符合公司法之情況下認為適當之受托人以信託方式代股東持有，而本公司清盤可能結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。
清盤時分派
資產 32.3 如本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派應盡可能由股東按照開始清盤時各自所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。如清盤時可向股東分派的資產多於償還於開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東在開始清盤時各自所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本章程細則並不損害根據特別條款及條件發行股份的持有人的權利。
送達法律程
序文件 32.4 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或本公司清盤的命令作出後14日內向本公司發出書面通知，委任若干香港居民負責接收所有有關或根據本公司清盤可能發出的傳票、通知、法律程序文件、法令及判決書，並列明該人士的全名、地址及職業，倘未有作出有關提名，則本公司清盤人須自行代表有關股東委任若干有關人士，而向任何有關獲委任人士（不論由股東或清盤人委任）送達通知將就各目的而言被視為妥善送達有關股東本人，倘清盤人作出有關委任，則其須以便捷方式盡快在其認為適當的情況下通過廣告方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知將被視為於廣告首次刊登或信件投遞翌日送達。
33 彌償
彌償董事及高級管理職
員
33.1 各董事、核數師或本公司其他高級職員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級職員在抗辯勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中而招致或蒙受的一切損失或法律責任。
33.2 受公司法所規限，如果任何董事或其他人士負有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽立或促使簽立任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士不會因該等法律責任而遭受任何損失。
34 財政年度
財政年度 除非董事另行訂明，否則本公司的財政年度應於各年度12月31日結束，並在註冊成立年份後於各年度1月1日開始。
35 修訂章程大綱及章程細則
修訂章程大綱及章程細
則
受公司法所規限，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂全部或部分章程大綱及本章程細則。
36 以存續方式轉移
以存續方式
轉移 受公司法的條文所規限並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法權區的法律註冊為法團並在開曼群島撤銷註冊。
37 兼併及合併
兼併及合併 根據董事可能釐定的條款並經特別決議案批准，本公司有權與一家或多家成員公司（定義見公司法）兼併或合併。