Sinomax Group Limited
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Sinomax Group Limited
盛 諾 集 團 有 限 公 司
（股份代號： ）
（根據開曼群島法例註冊成立的有限公司）
1418
有關美須國予物披業露租交賃易協議之
於0000x0x0x（xxxxx），xxxxxx全資附屬公司Sinomax East（作為租戶）與Xxxxxx Xxxxxxxxxxx（作為業主）訂立美國物業租賃協議，據此，Ashley Interchange已同意將該等物業（連同與之相關之專用泊車位及拖車台空間）租賃予Sinomax East，固定年期由2021年2月1日起至2029年10月31日止為期八年零九個月，初始月租（不包括公用事業費用及相關開支）為100,241美元（相當於約781,880港元），可按每年約2.75%之比率增加。
上市規則之涵義
根據香港財務報告準則第16號租賃，租賃須於本集團於2019年1月1日或之後的會計期間的綜合財務狀況表內確認為使用權資產。因此，根據上市規則第14.04(1)(a)條，本集團訂立美國物業租賃協議將被視為一次性資產收購事項。鑑於本集團根據美國物業租賃協議確認的使用權資產價值將約為9,097,536美元（相當於約 70,960,781港元），有關美國物業租賃協議的一項或多項適用百分比率（收益比率及盈利比率除外）超過5%但少於25%。因此，根據上市規則第14章，美國物業租賃協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公佈規定。
背景
於0000x0x0x（xxxxx），xxxxxx全資附屬公司Sinomax Eas（t 作為租戶）
與Ashley Interchange（作為業主）訂立美國物業租賃協議，據此，Ashley Interchange已同意將該等物業（連同與之相關之專用泊車位及拖車台空間）租賃予Sinomax East，固定年期由2021年2月1日起至2029年10月31日止為期八年零九個月，初始月租（不包括公用事業費用及相關開支）為100,241美元（相當於約781,880港元），可按每年約 2.75%之比率增加。
美國物業租賃協議之主要條款概要載列如下：
日期 | ： | 0000x0x0x（xxxxx） |
xxx | ： | (x) Sinomax Eas（t 作為租戶）；及 |
(ii) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx（作為業主）。 | ||
物業 | ： | 該等物業，即位於1714 Xxxx Xxxxxx Xxxx, XxXxxxxx, XX 00000, the U.S.之樓宇（「該樓宇」）之100室，總面積約為 276,526平方呎，連同與之相關之專用泊車位及專用拖車台空間。 |
年期 | ： | 由2021年2月1日至2029年10月31日「年期」） |
用途 | ： | 用於生產、倉庫及相關辦公室用途 |
保證金 | ： | Sinomax East須向Ashley Interchange支付按金242,630美元 （相當於1,892,514港元）（「保證金」），以確保Sinomax East履行美國物業租賃協議項下之義務。倘於相關時間並無存在違約事件及於年期之首二十八(28)個月內並無發生違約事件，Ashley Interchange須於年期之第29個月向Sinomax East退還保證金之121,315美元（相當於約946,257港元）。倘 Sinomax East於所有重大方面均遵守美國物業租賃協議之條款及條件，則Ashley Interchange須於美國物業租賃協議終止後三十(30)日內及時向Sinomax East退還保證金之餘額。 |
每月淨租金 | : | Sinomax East須於以下各項之較後者起支付初始每月淨租金 （不包括公用事業費用及相關開支）100,241美元（相當於約 781,880港元）（可按每年約2.75%之比率增加）（「淨租金」）： (i)2021年5月1日；或(ii) Ashley Interchange根據美國物業租賃協議之條款大致上完成該等物業之改善工程（「租戶改善工程」）（ Xxxxxx Xxxxxxxxxxx自行承擔成本及開支）當日或 Ashley Interchange原應大致上完成租戶改善工程之任何較早日期當日，惟因Sinomax East或其僱員、代理或承包商導致延誤（「起租日」）。 |
淨租金將於起租日後首一百二十(120)日內獲減免，前提為 Sinomax East已及時全面履行其於美國物業租賃協議項下之義務。 | ||
Sinomax East須每月支付淨租金，於各情況下須於每個曆月首日支付。 |
公用事業費用 | : | Sinomax East須就提供予該等物業之公用事業（包括由 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx公平分配之共享服務之公平比例）於接獲書面發票（連同合理證明文件）後三十(30)日內支付所有公用事業費用。 |
開支 | : | 開支將包括Ashley Interchange合理產生之與該物業有關之向任何政府機關支付之房地產稅及費用、租金或評估費及任何個人財產、銷售、租金、總收入、使用或佔用稅以及該物業之營運、維修、管理及維護成本（包括但不限於保險、屋頂、道路、停車場、建築物外觀、安全及招牌、通用消防系統、環境美化、公用區域公用事業及照明、除雪及管理費（不超過總租金之3.5% ）、稅務上訴或保險用途）（統稱為 「開支」）。 |
Ashley Interchange須向Sinomax East提供載有根據美國物業租賃協議條款計算之Sinomax East根據其佔該物業可出租面積按比例於下個曆年之應付估計開支金額（「估計開支」）之書面對賬表。Sinomax East須按月分期預先支付估計開支，而首筆付款須於起租日開始作出。 | ||
於各曆年結束後一百二十(120)日內，Xxxxxx Xxxxxxxxxxx須向Sinomax East提供一份合理詳盡的分類對賬表，當中載列就該曆年實際產生的開支金額及Sinomax East根據其佔該物業可出租面積按比例應付之金額（可予調整（如有 ）（「實際開支」）。於其後三十(30)日內，Xxxxxx Xxxxxxxxxxx或Sinomax East（視乎情況而定）須向另一方支付將估計開支調整至實際開支所需之有關金額。 |
分租或轉讓權 | : | 受美國物業租賃協議之條款所規限，在Ashely Interchange之書面同意下，Sinomax East可質押或轉讓美國物業租賃協議或分租該等物業。倘(i) Sinomax East償還Ashley Interchange之合理成本及並無違反美國物業租賃協議；及(ii)建議租戶之財務狀況穩建、聲譽良好，並且不構成環境風險，亦並非 Ashley Interchange或其聯屬公司的租戶，Ashley Interchange不得無理拒絕有關同意。 |
優先購買權 | : | 倘於相關時間並無存在違約事件，Sinomax East將擁有鄰接該等物業之該樓宇內任何空間（如可供購買）之一次性優先購買權。 |
延長之選擇權 | : | Sinomax East將有兩項選擇，將年期延長兩(2) 個連續五 (5) 年，前提為：(i) 於相關時間並無存在違約事件； 及(ii) Sinomax East於不遲於當時租賃年期屆滿前六(6)個月向 Xxxxxx Interchange提供書面通知。 |
美國物業租賃協議之條款乃由其訂約方經公平磋商後釐定。Sinomax East根據美國物業租賃協議應付的淨租金乃經參考（其中包括）(i)該等物業之位置；(ii)鄰近地區可資比較物業的現行市場租金；及(iii)整體市況釐定，預期將由本集團於其一般及日常業務過程中以其內部資源撥付。
訂立美國物業租賃協議之理由及裨益
經考慮（其中包括）(i)據本集團截至2020年6月30日止六個月之中期報告所披露，本集團之美國工廠已自2020年5月起錄得營業利潤，並預期本集團產品於美國之客戶需求將持續上升；(ii)據本公司日期為2019年9月2日之公佈及本公司日期為2019年9月25日之通函所披露，本集團現時租賃位於1740 JP Hennesy Drive, LaVergne, TN 37086, the U.S.之物業（「現有物業」），其位於該等物業附近，訂立美國物業租賃協議將促進及擴大本集團於現有物業以及於美國之營運，進而使本集團能夠應付其在美國不斷增長之客戶需求；及(iii) Sinomax East根據美國物業租賃協議應付之淨租金符合鄰近地區可資比較物業的現行市場水平，董事（包括獨立非執行董事）認為，美國物業租賃協議之條款乃按公平基準磋商，並按正常商業條款訂立，屬公平合理，且於本集團一般及日常業務過程中進行，因此符合本公司及股東之整體利益。
概無董事於美國物業租賃協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，且概無董事須就批准美國物業租賃協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。
有關ASHLEY INTERCHANGE之資料
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，Xxxxxx Xxxxxxxxxxx為一間根據美國田納西州法例註冊成立之有限公司，並主要從事物業投資。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx由Xxxx Xxxxxxx先生最終實益擁有，彼於Ashley Interchange行使100%投票權；及(ii) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx及其最終實益擁有人為獨立第三方。
有關本集團之資料
x公司為一間根據開曼群島法例註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要從事製造及銷售健康及家居產品以及聚氨酯泡沫業務。本集團的健康及家居產品主要為優質慢回彈枕頭、床墊及床褥。
Sinomax East
Sinomax East為一間根據美國特拉華州法例註冊成立之公司，並主要從事製造健康及家居產品。Sinomax East為本公司之間接全資附屬公司。
上市規則之涵義
根據香港財務報告準則第16號租賃，租賃須於本集團於2019年1月1日或之後的會計期間的綜合財務狀況表內確認為使用權資產。因此，根據上市規則第14.04(1)(a)條，本集團訂立美國物業租賃協議將被視為一次性資產收購事項。鑑於本集團根據美國物業租賃協議確認的使用權資產價值將約為9,097,536美元（相當於約70,960,781港元），有關美國物業租賃協議的一項或多項適用百分比率（收益比率及盈利比率除外）超過5%但少於25%。因此，根據上市規則第14章，美國物業租賃協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公佈規定。
釋義
除文義另有所指外，以下詞彙於本公佈內具有下列涵義：
「實際開支」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「該樓宇」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「本公司」 | 指 | 盛諾集團有限公司，一間根據開曼群島法例註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1418 ） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「估計開支」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「開支」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「現有物業」 | 指 | 具有本公佈「訂立美國物業租賃協議之理由及裨益」一節賦予該詞之涵義 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會不時頒佈之香港財務報告準則 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「Ashley Interchange 」 | 指 | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, LLC，一間根據美國田納西州法例註冊成立之有限公司，為美國物業租賃協議項下之業主 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「淨租金」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「該等物業」 | 指 | 位於1714 Xxxx Xxxxxx Xxxx, XxXxxxxx, XX 00000, the U.S.之樓宇100室，總面積約為276,526平方呎 |
「該物業」 | 指 | 位於1714 Xxxx Xxxxxx Xxxx, XxXxxxxx, XX 00000, the U.S.之房地產物業（包括該等物業及該樓宇），由Xxxxxx Xxxxxxxxxxx或其聯屬公司共同擁有或管理，總面積約為791,174平方呎 |
「起租日」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「保證金」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10港元之普通股 |
「Sinomax East 」 | 指 | Sinomax East, Inc.，一間根據美國特拉華州法例註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司，並為美國物業租賃協議項下之租戶 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「租戶改善工程」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「年期」 | 指 | 具有本公佈「美國物業租賃協議」一節賦予該詞之涵義 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「美國物業租賃協議」 | 指 | Sinomax Eas（t 作為租戶）與Xxxxxx Xxxxxxxxxxx（作為業主）訂立日期為2021年2月1日之租賃協議，內容有關租賃該等物業，年期由2021年2月1日起至 2029年10月31日止 |
「% 」或「百分比」 | 指 | 百分比 |
「平方呎」 | 指 | 平方呎 |
承董事會命
盛諾集團有限公司
主席
xxx
xx，2021年2月1日
於本公佈日期，執行董事為xxxxx（董事會主席）、xx先生（總裁）、xx先生、xxxxx（首席財務官及公司秘書）及xxx女士；及獨立非執行董事為xxx先生、xxx教授、xxxx及xxxxx。
於本公佈內，除另有指明者外，美元兌港元已按1美元兌7.8港元的匯率換算。有關換算不應詮釋為表示任何金額已按、可能已按或可按該匯率或任何其他匯率換算。