公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00 x 000000
电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 1500
目 录
十四. 发行人的重大债权债务 145
十五. 发行人重大资产变化及收购兼并 153
十六. 发行人章程的制定与修改 155
十七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 156
十八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 158
十九. 发行人的税务 161
二十. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 168
二十一. 发行人募集资金的运用 172
二十二. 发行人业务发展目标 176
二十三. 诉讼、仲裁或行政处罚 176
二十四. 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 181
二十五. 结论 181
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
公司/上市公司/恒逸 石化/发行人 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
恒逸集团 | 指 | 浙江恒逸集团有限公司 |
恒逸有限 | 指 | 浙江恒逸石化有限公司 |
恒逸投资 | 指 | 杭州恒逸投资有限公司 |
世纪光华 | 指 | 发行人的前身世纪光华科技股份有限公司 |
汇诚投资 | 指 | 河南汇诚投资有限公司 |
鼎晖一期 | 指 | 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） |
xx元博 | 指 | xxxx元博股权投资基金（有限合伙） |
万永实业 | 指 | 杭州万永实业投资有限公司 |
兴惠化纤 | 指 | 兴惠化纤集团有限公司 |
富丽达集团 | 指 | 富丽达集团控股有限公司 |
嘉兴逸鹏 | 指 | 嘉兴逸鹏化纤有限公司 |
xxxx | 指 | 太仓逸枫化纤有限公司 |
双兔新材料 | 指 | 浙江双兔新材料有限公司 |
杭州逸暻 | 指 | 杭州逸暻化纤有限公司 |
恒逸xx | 指 | 浙江恒逸xx材料有限公司 |
恒逸聚合物 | 指 | 浙江恒逸聚合物有限公司 |
浙江逸盛 | 指 | 浙江逸盛石化有限公司 |
浙江恒逸物流 | 指 | 浙江恒逸物流有限公司 |
宁波恒逸物流 | 指 | 宁波恒逸物流有限公司 |
逸昕化纤 | 指 | 浙江逸昕化纤有限公司 |
宁波恒逸贸易 | 指 | 宁波恒逸贸易有限公司 |
宁博恒奕工程 | 指 | 宁博恒奕工程管理有限公司 |
恒逸石化销售 | 指 | 浙江恒逸石化销售有限公司 |
海宁新材料 | 指 | 海宁恒逸新材料有限公司 |
海宁热电 | 指 | 海宁恒逸热电有限公司 |
宿迁逸达 | 指 | 宿迁逸达新材料有限公司 |
福建逸锦 | 指 | 福建逸锦化纤有限公司 |
恒逸国际贸易 | 指 | 浙江恒逸国际贸易有限公司 |
恒凯能源 | 指 | 浙江恒凯能源有限公司 |
浙江恒逸工程 | 指 | 浙江恒逸工程管理有限公司 |
神工包装 | 指 | 绍兴神工包装有限公司 |
恒澜科技 | 指 | 浙江恒澜科技有限公司 |
逸通新材料 | 指 | 杭州逸通新材料有限公司 |
恒屿贸易 | 指 | 嘉兴恒屿贸易有限公司 |
俊博xx | 指 | 海宁俊博xx贸易有限公司 |
澜钛新材料 | 指 | 海宁澜钛新材料有限公司 |
绍兴恒逸物流 | 指 | 绍兴恒逸物流有限公司 |
广西新材料 | 指 | 广西恒逸新材料有限公司 |
广西恒逸环境 | 指 | 广西恒逸环境科技有限公司 |
恒逸顺琪贸易 | 指 | 广西恒逸顺琪贸易有限公司 |
恒憬贸易 | 指 | 海南恒憬贸易有限公司 |
瀚霖置业 | 指 | 浙江恒逸瀚霖置业有限公司 |
逸智信息 | 指 | 浙江逸智信息科技有限公司 |
浙江小逸 | 指 | 浙江小逸供应链管理有限公司 |
恒逸己内酰胺 | 指 | 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 |
大连逸盛 | 指 | 大连逸盛投资有限公司 |
逸盛大化 | 指 | 逸盛大化石化有限公司 |
逸盛新材料 | 指 | 浙江逸盛新材料有限公司 |
绍兴恒鸣 | 指 | 绍兴xxx鸣化纤有限公司 |
恒逸文莱 | 指 | 恒逸实业（文莱）有限公司 |
香港天逸 | 指 | 香港天逸国际控股有限公司 |
佳栢国际 | 指 | 佳栢国际投资有限公司 |
香港逸盛石化 | 指 | 香港逸盛石化投资有限公司 |
香港恒逸物流 | 指 | 香港恒逸物流有限公司 |
恒逸实业国际 | 指 | 恒逸实业国际有限公司（新加坡） |
恒逸石化国际 | 指 | 恒逸石化国际有限公司（新加坡） |
恒逸国际物流 | 指 | 恒逸国际物流有限公司 |
慧芯智识 | 指 | 杭州慧芯智识科技有限公司 |
《香港法律意见书》 | 指 | 香港英士律师行（Ince&Co）对香港天逸、佳栢国际、香 港逸盛石化、香港恒逸物流分别进行尽职调查并出具的法律意见书的合称 |
《新加坡法律意见书》 | 指 | 新加坡 INCISIVE LAW LLC 对恒逸实业国际、恒逸石化国际、恒逸国际物流分别进行尽职调查并出具的法律意 见书的合称 |
《文莱法律意见书》 | 指 | 文莱 AHMAD ISA & PARTNERS 对恒逸文莱进行尽职调 查并出具的法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行的《恒逸石化股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人就本次发行编制的《恒逸石化股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》 |
本法律意见书 | 指 | x所为发行人本次发行出具的“TCYJS2021H1338 号” 《关于恒逸石化股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | x所为发行人本次发行出具的“TCLG2021H1538 号” 《关于恒逸石化股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券的律师工作报告》 |
可转债 | 指 | A 股可转换公司债券 |
x次发行/本次可转 债/本次债券发行 | 指 | 发行人本次公开发行A 股可转换公司债券 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中信证券、保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
新世纪评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
报告期/三年及一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 |
注：本法律意见书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1338 号
x所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．律师事务所简介
x所成立于 1986 年 4 月，住所地为xxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00x，xxx：xxx。xxxx：000000，电话号码：0000- 00000000（总机），传真： 0000-0000 0000。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有400余名专业人员。本所获有中国司法部授予的“部级xx律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介xxx 律师
xxx律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
x x xx
xxxx于 2011 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
xxx 律师
xxx律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具律师工作报告及本法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、本次可转债的发行方案和发行条款、发行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、独立性、控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、三会议事规则与运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、税务、环境保护与产品质量、募集资金的运用、业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行提供法律服务的工作自 2021 年 5 月开始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关境外律师所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及境外法律意见书等内容时，均为严格按照有关境外律师出具的法律意见书引述。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2021 年 6 月 16 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，该方案包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次发行方案的有效期等内容。
1.2 发行人 2021 年第三次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》，为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
“（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。”
1.3 查验与结论
就上述事实，本所律师出席并见证了该次股东大会，并书面审查了股东大会形成的表决、决议以及发行人相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人召开 2021 年第三次临时股东大会并作出批准公司公开发行可转债的特别决议，符合法定程序。
2． 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
3． 股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4． 公司本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚待取得中国证监会关于公司本次发行的核准。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“9145050019822966X4”的《营业执照》，工商登记注册资本为 3,666,265,677 元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司，股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。
根据公司于 2021 年 7 月 12 日发布的《2021 年第二季度可转换公司债券转股情况公
告》，2021 年第二季度共有 996 张“恒逸转债”转股，共计转换为公司股票 8,607 股。
根据公司于 2021 年 10 月 8 日发布的《2021 年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，
2021 年第三季度共有 583 张“恒逸转债”转股，共计转换为公司股票 5,196 股。截至本
法律意见书出具之日，发行人的总股本为 3,666,279,480 股。就前述股本变动，发行人尚未办理相应工商变更登记。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
2． 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三. 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》《管理办理》规定的公开发行证券的条件。
3.1.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
3.1.1.1 发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的有关规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
3.1.1.2 发行人已制定章程、三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易管理制度、子公司综合管理制度、内部审计制度等各项公司制度。根据中兴华出具的无保留意见的“中兴华内控审计字（2021）第 010002 号”《内部控制审计报告》，发行人于 2020年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.1.1.3 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3.1.1.4 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相独立，能够自主经营管理。
3.1.1.5 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 011967 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》、“中兴华报字（2021）第 010289号”《关于恒逸石化股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3.1.2 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
3.1.2.1 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，以及公司最近一期未经审计的财务报表，公司最近三个会计年度及 2021 年 1-6 月连续盈利。
3.1.2.2 发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3.1.2.3 发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.1.2.4 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
3.1.2.5 公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.1.2.6 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3.1.2.7 发行人最近二十四个月曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.1.3 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
3.1.3.1 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
3.1.3.2 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.1.3.3 发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
3.1.3.4 发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
3.1.3.5 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.1.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条的规定，且不存在下列重大违法行为：
3.1.4.1 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
3.1.4.2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3.1.4.3 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
3.1.5 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
3.1.5.1 募集资金数额不超过项目需要量。
3.1.5.2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3.1.5.3 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3.1.5.4 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
3.1.5.5 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
3.1.6 发行人不存在以下任一情形，不属于《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上市公司：
3.1.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3.1.6.2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3.1.6.3 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
3.1.6.4 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3.1.6.5 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3.1.6.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.1.7 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条的规定：
3.1.7.1 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》和“中兴华核字（2021）第 010008 号”《关于恒逸石化股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项审核报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 11.97%、12.62%、10.39%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
3.1.7.2 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 011967 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的净资产额为 24,006,633,612.78 元；根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人截至 2021年 6 月 30 日的净资产额为 26,218,972,648.11 元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额约为 26 亿元，本次拟发行金额不超过 30 亿元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计债券余额不超过 56 亿元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
3.1.7.3 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于本次可转债一年的利息。
3.1.8 根据发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行方案的上述条款，本次可转债的利率符合国家的有关规定。
3.2 查验与结论
x所律师逐条比照《证券法》《管理办法》等关于公开发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2021 年 6 月 16 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次发行的方案如下：
4.1.1 发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在深交所上市。
4.1.2 发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过 30 亿元（含 30 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
4.1.3 票面金额和发行价格
x次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。
4.1.4 债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
4.1.5 债券利率
x次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
4.1.6 还本付息的期限和方式
x次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
4.1.7 转股期限
x次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
4.1.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
x次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（xxx.xxxx.xx）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
x次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.1.9 转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站（xxx.xxxx.xx）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4.1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
x次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时， 转股数量 Q 的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
4.1.11 赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或《募集说明书》另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
4.1.12 回售条款
（1）有条件回售条款
x次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4.1.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.14 发行方式及发行对象
x次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中证登深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4.1.15 向原股东配售的安排
x次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
4.1.16 债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利：
1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A 股股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
4.1.17 本次募集资金用途
x次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 30 亿元（含 30 亿元），本次项目实施主体为海宁新材料和宿迁逸达，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
年产 50 万吨新型功能性纤维技 术改造项目 | 256,500.00 | 70,000.00 |
年产110 万吨新型环保差别化纤 维项目 | 385,000.00 | 230,000.00 |
合计 | 641,500.00 | 300,000.00 |
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
4.1.18 募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
4.1.19 担保事项
x次发行的可转债不提供担保。
4.1.20 本次发行方案的有效期
x次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转债发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
4.2 查验与结论
就上述发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的股东大会，并书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》。
经查验，本所律师认为：
1． 上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
2． 发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》中所xx的发行方案及发行条款符合股东大会该等决议的内容和授权范围。
3． 发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五. 发行人的资信情况
5.1 发行人的信用评级
发行人聘请新世纪评估对本次发行的可转债进行资信评级。根据新世纪评估出具的编号为“新世纪债评（2021）011432”的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行债项信用等级为AA+。
5.2 本次发行的信用评级机构
x次发行的信用评级机构为新世纪评估。新世纪评估系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一社会信用代码为“91310110132206721U”的《营业执照》，以及由中国证监会于2012年11月2日颁发的编号为“ZPJ003”的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.3 查验与结论
就发行人的资信情况，本所律师查验了新世纪评估的《营业执照》、业务许可证以及其为本次可转债出具的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次发行债项信用等级为AA+。
六. 本次可转债的担保
6.1 发行人本次发行的可转债不提供担保。
6.2 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据发行人
《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，公司未经审计的净资产为26,218,972,648.11元，高于15亿元。因此，本次发行未提供担保符合《管理办法》的规定。
6.3 查验与结论
就上述事实，本所律师书面审阅了《募集说明书》《恒逸石化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》、发行人《2021年半年度报告》。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行可转债未提供担保符合《管理办法》的相关规定。
七. 发行人的设立
7.1 发行人的设立
7.1.1 发行人的组建设立
发行人的前身（设立时）为“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3号”文件批复同意，1990
年2月10日，四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建设立“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
7.1.2 发行人首次公开发行股本
1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行“桂银复字［1990］第27号文”批准，公司向社会公众发行3,600万股，并于1990年5月8日完成工商注册登记手续。公司注册资本为4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。
7.2 查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关档案。
经查验，本所律师认为，发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八. 发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
8.2 发行人的资产独立完整。
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
8.3 发行人的人员独立。
8.3.1 经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
8.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
8.4 发行人的机构独立。
8.4.1 经发行人确认，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设立了董事会办公室、办公室、资金管理部、物资采购部、投资管理部、人力资源部、财务管理部、安全环保部、生产管理中心、审计法务部等职能部门，发行人已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部控制制度，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
8.4.2 根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。
8.4.3 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
8.5 发行人的财务独立。
8.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。
8.5.2 发行人已建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
8.5.3 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
8.5.4 发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
8.5.5 经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
8.6 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位或其他关联方，不依赖于特定的业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
8.7 经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
8.8 查验与结论
就上述事实，本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、实地调查等查验方式进行了核查。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
2. 发行人的资产、人员、机构、财务独立。
3. 发行人具有面向市场自主经营的能力。
4. 发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
九. 控股股东和实际控制人
9.1 发行人的控股股东和实际控制人
9.1.1 控股股东
截至 2021 年 6 月 30 日，恒逸集团持有发行人 1,504,313,458 股股份，占发行人股份总数的 40.86%；恒逸集团通过控股子公司恒逸投资持有发行人 256,338,027 股股份，占发行人股份总数的 6.96%。因此，恒逸集团直接及间接控制发行人 47.82%的股份，恒逸集团系发行人的控股股东。
恒逸集团现持有统一社会信用代码为“91330109143586141L”的《营业执照》，注册资本为 5,180 万元，住所为浙江省杭州市xx区钱江世纪城奔竞大道 353 号杭州国际博览中心A 座 620 室，法定代表人为xxx，经营范围为：“一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤
炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，恒逸集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 万永实业 | 1,400.46 | 27.04 |
2. | xxx | 1,356.58 | 26.19 |
3. | xxx | 0,000.00 | 26.19 |
4. | 方贤水 | 405.49 | 7.83 |
5. | 邱利荣 | 203.98 | 3.94 |
6. | xxx | 73.43 | 1.42 |
7. | 方柏根 | 73.43 | 1.42 |
8. | 徐力方 | 73.43 | 1.42 |
9. | xxx | 73.43 | 1.42 |
10. | xxx | 73.43 | 1.42 |
11. | xxx | 00.00 | 0.95 |
12. | 项三龙 | 40.80 | 0.79 |
合计 | 5,180.00 | 100.00 | |
9.1.2 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，xxxx有恒逸集团 26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%的股权（根据 2018 年 2 月 8 日xxx与万永实业、xxx、xxx、xxx、xxx签署的《一致行动协议》，该协议持续有效，且根据该协议，xxx控制的万永实业、xxx、xxxxxxx为xxx的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团 27.04%、26.19%、3.94%和 1.42%的股权），而恒逸集团直接持有恒逸石化 40.86% 的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化 6.96%的股份，合计控制恒逸石化 47.82%的股份。因此，xxxxx恒逸集团实际控制上市公司，系上市公司的实际控制人。
xxx的基本情况如下：性别：男
国籍：中国
身份证号：33012119630813****
家庭住址：杭州市xx区衙前镇*******
9.2 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股东总数共计 60,834 名，均为境内法人、自然人或其他依法可投资的主体。
9.3 查验与结论
x所律师书面审查了发行人控股股东《营业执照》、相关方签署的《一致行动协议》、实际控制人的身份证件等主体资格文件，调阅了相关主体的工商基本信息表、中证登深圳分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东依法存续，实际控制人系具有完全民事行为能力及权利能力的自然人；发行人的控股股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
十. 发行人的股本及演变
10.1 发行人的设立
10.1.1 发行人的组建设立
发行人的前身（设立时）为“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3 号”文件批复同意，1990
年 2 月 10 日，四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等 13 家企业共同发起组建设立“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
10.1.2 发行人首次公开发行股本
1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行广西壮族自治区分行“桂银复字［1990］第 27
号文”批准，公司向社会公众发行 3,600 万股，并于 1990 年 5 月 8 日完成工商注册登记
手续。公司注册资本为 4,800 万元，其中发起人股本 1,200 万元，社会公众股本 3,600
万元。
10.2 增资及更名
1992 年 3 月，经当时的广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1992］23号文”批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本 4,800 万元的基础上增扩法人股 11,420 万股，公司总股本增加至 16,220 万股，其中，法
人股增加到 12,620 万股，社会公众股仍为 3,600 万股。公司于 1992 年 5 月 14 日办理完成工商变更登记手续。
10.3 股份制规范及更名
1993 年 12 月，经当时的国家经济体制改革委员会“体改生［1993］237 号文”批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。1996 年 7 月公司更名为“北海国际招商股份有限公司”。
10.4 公司分立
1996 年 8 月 8 日，广西壮族自治区人民政府以“桂政函［1996］181 号文”批准，公司依照当时的《公司法》采用派生分立方式分立出一家新公司，原公司（即现时之发行人）存续并申请上市，总股本 8,200 万股，其中法人股 4,600 万股，社会公众股 3,600
万股；分立新设的公司名称为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本 9,800 万股，
全部为法人股。分立后的两家公司于 1996 年 8 月 13 日分别完成工商变更登记和注册登记。
10.5 公司股票的挂牌交易
经中国证监会“证监管字[1997]49 号文”批准，公司发行的 3,600 万股社会公众股于 1997 年 3 月 28 日在深交所挂牌交易。
10.6 利润转增
1997 年 7 月，公司实施每 10 股送红股 3 股的利润分配方案，实施后股份总数增加
到 10,660 万股。
10.7 四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东
1998 年 5 月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、四川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等 6 家企业持有的公
司部分法人股。前述股份转让完成后，四川高速公路建设开发总公司持有公司 2,576.5707
万股股份，占总股本比例 24.17%，成为公司第一大股东。
10.8 控股股东的股权转让
2000 年 9 月，公司股东四川高速公路建设开发总公司将持有的公司 2,576.5707 万股法人股以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。前述股份转让完成后，河南九龙水电集团有限公司持有公司 2,576.5707 万股股份，占总股本比例 24.17%，成为公司的第一大股东。
10.9 更名
2001 年 5 月，公司名称从“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
10.10 控股股东的股权转让
2005 年 12 月，公司股东河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签订了《股份转让
协议》，河南九龙水电集团有限公司将持有的公司 3,057.5284 万股法人股转让给汇诚投
资。前述股份转让完成后，汇诚投资持有公司 3,057.5284 万股股份，占总股本比例
28.68%，成为公司的第一大股东。
10.11 利润转增
2007 年 3 月，公司实施每 10 股送股 1 股转增 2.5 股并派送 0.35 元现金红利的利润
分配方案，分配实施后公司股份总数增加到 14,391 万股。
10.12 重大资产出售及发行股份购买资产（“重大资产重组”）
2010 年 4 月 29 日，发行人的前身世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期、xxxx等三方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与汇诚投资签署了附条件生效的
《重大资产出售协议》，同时世纪光华与恒逸集团签署了一份附条件生效的《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份（发行 432,883,813 股股份）购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及xx元博（合计）所持有恒逸有限 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华 1,223,705 万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
就上述重大资产重组事项，世纪光华履行了所有必要的内部批准程序。
2011 年 4 月 11 日，中国证监会向世纪光华核发了《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）540 号），核准世纪光华的上述重大资产重组事项。此外，中国证监会于 2011
年 4 月 15 日向恒逸集团核发了《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2011）541 号），核准豁免恒逸集团因其上述受让及认购世纪光华股份而需履行的要约收购义务。
根据xx正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华正信验（2011）综字第 020057 号），截至 2011 年 4 月 27 日止，世纪光华已收到恒逸集团、鼎x一期及x
x元博缴付的新增注册资本合计 432,883,813 元。世纪光华变更后的注册资本和累计股
权均为 576,793,813 元。
2011 年 5 月 10 日，世纪光华在中证登深圳分公司办理完毕了xxx集团、xx一期及xx元博的股份发行手续。根据中证登深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，世纪光华本次新增发行的股份数量为 432,883,813 股，其中xxx集团、鼎晖一期及xx元博发行股份的登记数量分别为 398,253,108 股、27,011,950 股及 7,618,755 股。
上述重大资产重组、发行股份购买资产和股份转让完成后，世纪光华的总股本变更为 576,793,813 股，恒逸集团持有世纪光华 71.17%的股份，成为世纪光华的控股股东。世纪光华于 2011 年 5 月 16 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，并经北海市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“世纪光华科技股份有限公司” 变更为“ 恒逸石化股份有限公司” ，英文名称由 “CENTENNIAL BRILLIANCE SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD” 变 更 为 “HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD”，英文简称由“CBS”变更为“HYPC”，公
司主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。发行人于 2011 年 5 月 31 日完成了上述名称、注册资本、经营范围等事项的工商变
更登记手续。
2011 年 6 月 8 日，经深交所核准，公司的证券简称变更为“恒逸石化”，证券代码 “000703”不变。
10.13 利润及资本公积转增股本
2012 年 3 月 13 日，恒逸石化 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方
案，以公司现有总股本 576,793,813 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 10
元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。本次分配方案实施后，公
司的股份总数增加到 1,153,587,626 股，注册资本增加至 1,153,587,626 元。
10.14 第一期限制性股票激励计划
2015 年 8 月 21 日，恒逸石化 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划合计向 15 名激励对象授予限制性股票 1,170 万股。本次限制性股票激励方案
实施后，公司的股份总数增加到 1,165,287,626 股，注册资本增加至 1,165,287,626 元。
10.15 2015 年非公开发行股票
2014 年 9 月 25 日，恒逸石化 2014 年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发
行股票的相关议案，本次非公开发行股票数量为 140,845,070 股（计算精确到个位），恒
逸投资以现金认购上述全部非公开发行股票。2015 年 9 月 9 日，中国证监会出具《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2085 号），核准发行人非公开发行 140,845,070 股股票。本次非公开发行新增股份 140,845,070 股于 2015
年 11 月 5 日在深交所上市，公司的股份总数增加到 1,306,132,696 股，注册资本增加至
1,306,132,696 元。
10.16 第一期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销
2016 年 6 月 3 日，恒逸石化第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于修订公司章程的议案》，因公司 2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的 25%部分）共计 292.5 万股限制性股票。本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，
公司的股份总数减少至 1,303,207,696 股，公司注册资本由 1,306,132,696 元减少至
1,303,207,696 元。
10.17 2016 年非公开发行股票
恒逸石化 2015 年第九次临时股东大会、2015 年第十次临时股东大会以及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了公司非公开发行的相关议案。2016 年 7 月，中国证监会出具《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1320号），核准发行人非公开发行不超过 393,782,383 股股票。2016 年 10 月，恒逸石化向 7
家特定对象非公开发行股票共 316,666,666 股，本次非公开发行新增股份于 2016 年 10月 19 日在深交所上市， 公司的股份总数增加至 1,619,874,362 股， 注册资本由 1,303,207,696 元增加至 1,619,874,362 元。
10.18 第二期限制性股票激励计划
2017 年 6 月 6 日，恒逸石化 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票激励计划合计向 50 名激励对象授予限制性股票 2,855 万股。2017 年 6 月 12 日，本次限制性股票激励计划完成股票授予，公司的股份总数增加至 1,648,424,362 股， 注册资本由 1,619,874,362 元增加至 1,648,424,362 元。
10.19 资本公积转增
2018 年 5 月 15 日，恒逸石化 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2017 年资本公积金转增股本方案为，公司以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,648,424,362 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次分配方案实施后，恒逸石化的注册资本由 1,648,424,362 元增加至 2,307,794,106 元。
2018 年 5 月 18 日，公司发布 2017 年年度权益分派实施公告，本次权益分派实施后，公
司股份总数增加至 2,307,794,106 股。
10.20 限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
2018 年 8 月 27 日，恒逸石化第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。恒逸石化决定回购注销激励对象xxx先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、第三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票 17.5 万股、50.4 万股，即合计 67.9 万股限制性股票。本次回购注销
完成后，公司的股份总数将减少至 2,307,115,106 股，注册资本将由 2,307,794,106 元减
少至 2,307,115,106 元。
10.21 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年 3 月 13 日，公司分别与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。2018 年 4 月 2 日，公司分别与恒逸集团、富丽达集团
及兴惠化纤重新签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并取代相关各方于 2018
年 3 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》。2018 年 5 月 4 日，公司分别与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，就标的资产评估价值及标的资产交易作价等事宜进行了补充约定。公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫 100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，交易价格如下：
序号 | 交易对方 | 股权转让情况 | 交易价格（万元） |
序号 | 交易对方 | 股权转让情况 | 交易价格（万元） |
1 | 恒逸集团 | 嘉兴逸鹏100%股权 | 133,000 |
xxxx100%股权 | 106,000 | ||
小计 | 239,000 | ||
2 | 富丽达集团 | 双兔新材料50%股权 | 105,250 |
3 | 兴惠化纤 | 双兔新材料50%股权 | 105,250 |
合计 | 449,500 | ||
2018 年 11 月 23 日，中国证监会出具“证监许可（2018）1937 号”《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准恒逸石化xxx集团发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团发行 75,124,910
股股份、xxx化纤发行 75,124,910 股股份购买相关资产，核准恒逸石化非公开发行股
份募集配套资金不超过 300,000 万元。
2018 年 12 月 6 日，xx出具了“瑞华验字（2018）01090002 号”《关于恒逸石化
股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至 2018 年 12 月 6 日止，上市公司变更后的
注册资本、股本为 2,627,957,359 元，代表每股 1 元的普通股 2,627,957,359 股。根据中
证登深圳分公司于 2018 年 12 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000007406），恒逸石化已办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记。发行后恒逸石化总股数为 2,627,957,359 股。
2019 年 1 月，发行人向 6 家特定对象非公开发行股票共 213,768,115 股。
2019 年 1 月 30 日，xx出具了“瑞华验字（2019）01090001 号”《验资报告》，
经该所审验，截至 2019 年 1 月 29 日 12 时止，上市公司已收到参与非公开发行股票认
购的 6 名投资者缴付的认购资金共计 16 笔，共计认购 213,768,115 股，应缴存资金人民
币 2,949,999,987.00 元，实际缴存资金人民币 2,949,999,993.00 元。
2019 年 1 月 30 日，瑞华出具了“瑞华验字（2019）01090002 号”《关于恒逸石化
股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至 2019 年 1 月 30 日止，上市公司本次非公
开发行股票实际已发行人民币普通股 213,768,115 股，每股发行价格 13.80 元，募集资金
总额为人民币 2,949,999,987.00 元，扣除券商承销费用人民币 32,574,999.89 元，实际募
集资金净额为人民币 2,917,424,987.11 元，其中新增注册资本 213,768,115 元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79 元后的溢价净额 2,699,242,468.21 元为资本公积-股
本溢价。截至 2019 年 1 月 30 日止，上市公司变更后的注册资本、股本为人民币
2,841,725,474.00 元，代表每股人民币 1 元的普通股 2,841,725,474 股。
根据中证登深圳分公司于 2019 年 2 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007647），恒逸石化已办理完成本次募集配套资金涉及的新增股份登记。本次发行后恒逸石化总股数为 2,841,725,474 股。
10.22 资本公积转增
2020 年 5 月 19 日，恒逸石化 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度
利润分配的议案》，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 2,841,725,474 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 3 股， 不送红股。本次分配方案实施后， 恒逸石化的注册资本由
2,841,725,474 元增加至 3,694,243,116 元。2020 年 5 月 20 日，公司发布 2019 年年度权
益分派实施公告，本次权益分派实施后，公司股份总数增加至 3,694,243,116 股。
10.23 回购注销部分股份
2020 年 5 月 19 日，恒逸石化 2019 年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资
产暨关联交易项目 2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，该次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及xxxx（以下合称为“标的公司”）于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、
25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的约定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，xxx石化进行现金补偿。
根据瑞华出具的“瑞华核字[2019]01090007 号”《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、“瑞华核
字[2019]01090009 号”《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，以及中兴华出具的“中兴华核字（2020）第 010126 号”《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项核查报告》、“中兴华核字（2020）第 010125 号”《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、xxxx、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
项目 | 2018年 | 2019年 | ||
xxxx、xx xx | 双兔新材料 | 嘉兴逸鹏、xx xx | 双兔新材料 | |
承诺净利润 | 不低于 22,800万元 | 不低于 21,500万元 | 不低于 25,600万元 | 不低于 22,500万元 |
经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润 | 22,946.13万元 | 22,311.05万元 | 21,227.56万元 | 24,816.76万元 |
完成率 | 100.64% | 103.77% | 82.92% | 110.30% |
xxxx、xxxx 2018 年至 2019 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于 48,400 万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 44,173.69 万元，未完成利润为 4,226.31 万元，完成率为 91.27%，未实现业绩承诺。
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案为恒逸集团向公司补偿 12,597,709 股股份，并返还 6,783,381.50 元现金分红金额。
截至 2020 年 6 月 9 日，发行人已在中证登深圳分公司完成了上述补偿股份
12,597,709 股的回购注销手续。本次股份回购注销完成后， 恒逸石化总股本由
3,694,243,116 股调整为 3,681,645,407 股。
10.24 可转换公司债券转股
经中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522 号）核准，发行人于 2020 年 10 月公开发行了面值总额 200,000万元的可转换公司债券。经深交所“深证上[2020]1027 号”文同意，发行人 200,000 万元可转换公司债券已于 2020 年 11 月在深交所挂牌交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。
2021 年第二季度，“恒逸转债”因转股减少 99,600 元（即 996 张），共计转换成“恒
逸石化”股票 8,607 股；截至 2021 年 6 月 30 日，“恒逸转债”余额为 1,999,900,400 元
（即 19,999,004 张）。前述转股完成后，恒逸石化总股本由 3,681,645,407 股调整为
3,681,654,014 股。
10.25 回购注销部分股份
根据标的公司 2020 年的业绩承诺（具体信息详见本法律意见书第 10.23 节）实现情况，2021 年 5 月 11 日，恒逸石化 2020 年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资
产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
根据瑞华出具的“瑞华核字[2019]01090007 号”《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2019]01090009 号”《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，以及中兴华出具的“中兴华核字（2020）第 010126 号”“中兴
华核字（2021）第 010582 号”《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、
太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项核查报告》、“中兴华核字（2020）第 010125
号”“中兴华核字（2021）第 010581 号”《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，xxxx、xxxx、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
xxxx、x xxx | 双兔新材 料 | xxxx、x xxx | 双兔新材 料 | 嘉兴逸鹏、 太仓逸枫 | 双兔新材料 | |
承诺净利润 | 不低于 22,800万元 | 不低于 21,500万元 | 不低于 25,600万元 | 不低于 22,500万元 | 不低于 26,000万元 | 不低于 24,000万元 |
经审计的扣 | ||||||
除非经常性 | ||||||
损益后归属 于母公司所 | 22,946.13万元 | 22,311.05 万元 | 21,227.56万元 | 24,816.76 万元 | 20,840.37万 元 | 26,595.66万 元 |
有者的净利 | ||||||
润 | ||||||
完成率 | 100.64% | 103.77% | 82.92% | 110.30% | 80.16% | 110.82% |
xxxx、xxxx 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于 74,400 万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 65,014.06 万元，未完成利润为 9,385.94 万元，完成率为 87.38%，未实现业绩承诺。
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案为恒逸集团向公司补偿 15,379,730 股股份，并返还 9,701,059.92 元现金分红金额。
截至 2021 年 7 月 28 日，发行人已在中证登深圳分公司完成了上述补偿股份
15,379,730 股的回购注销手续。本次股份回购注销完成后， 恒逸石化总股本由
3,681,654,014 股调整为 3,666,274,284 股。
10.26 可转换公司债券转股
经中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522 号）核准，发行人于 2020 年 10 月公开发行了面值总额 200,000万元的可转换公司债券。经深交所“深证上[2020]1027 号”文同意，发行人 200,000 万元可转换公司债券已于 2020 年 11 月在深交所挂牌交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。
2021 年第三季度，“恒逸转债”因转股减少 58,300 元（即 583 张），共计转换成“恒
逸石化”股票 5,196 股；截至 2021 年 9 月 30 日，“恒逸转债”余额为 1,999,842,100 元
（即 19,998,421 张）。前述转股完成后，恒逸石化总股本由 3,666,274,284 股调整为
3,666,279,480 股。
10.27 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
恒逸集团 | 40.86 | 1,504,313,458 |
恒逸投资 | 6.96 | 256,338,027 |
广东富业盛德资产管理有限公司－富业盛德盛德 1 号私募证券投资基金 | 4.20 | 154,500,000 |
华能贵诚信托有限公司－华能信托·锦溢欣诚集合资 金信托计划 | 3.50 | 128,857,845 |
兴惠化纤 | 2.65 | 97,662,383 |
香港中央结算有限公司 | 2.27 | 83,523,531 |
华能贵诚信托有限公司－xxxx·x兴集合资金信 托计划 | 1.46 | 53,834,649 |
股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
富丽达集团 | 1.04 | 38,421,512 |
深圳鸿基天成投资管理有限公司－鸿基天成江龙三 号私募证券投资基金 | 0.78 | 28,887,330 |
宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.68 | 25,001,105 |
10.28 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月末，发行人控股股东及其一致行动人除存在如下质押外，其持有的股份不存在其他被质押或冻结的情况：
截至 2021 年 8 月末，恒逸集团及其一致行动人共持有公司股份 1,745,271,755 股，占公司股份总数的 47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押 1,064,134,523 股，占公司股份总数的 29.02%。其中，872,634,523 股质押给国家开发银行为首的银团，主要为文莱PMB石油化工项目银团贷款担保；剩余 191,500,000 股质押给中国银行股份有限公司浙江省分行等机构。
10.29 查验与结论
x所律师书面核查了发行人相关工商登记档案，查阅了与发行人股本沿革相关的政府批复文件、评估报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册和证券质押及司法冻结明细表等文件。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2． 截至 2021 年 8 月末，除本法律意见书第 10.28 节披露的股份质押之外，发行人控股股东恒逸集团、实际控制人xxx及其一致行动人所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
十一. 发行人的业务
11.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公
司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
11.2 发行人控股子公司的业务
11.2.1 经本所律师书面审查发行人境内控股子公司的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人境内控股子公司的经营范围具体情况详见本法律意见书第 12.1.1.4（1）节。
11.2.2 经本所律师书面审查发行人提供的相关资料及《香港法律意见书》《文莱法律意见书》和《新加坡法律意见书》，发行人境外控股子公司的主要业务情况详见本法律意见书第 12.1.1.4（2）节。
11.3 发行人及其境内控股子公司取得的业务经营资质
经本所律师书面审查发行人及其境内控股子公司的《营业执照》及其拥有的业务经营资质证书，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司已取得的主要业务经营资质证书如下：
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证主体 | 许可内容 | 有效期 |
1. | 浙江逸盛 | 《排污许可证》 | 913302007449 73411W001W | 宁波市生态环境局北仑 分局 | — | 至 2021.12.31 |
2. | 浙江逸盛 | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [B2005] | 浙江省生态 环境厅 | 使用 IV 类、 V 类放射源。 | 至 2024.11.17 |
3. | 浙江逸盛 | 《安全生产许可证》 | （ZJ）WH 安许证字 [2019]-B-1448 | 浙江省应急管理厅 | 年产氢气（甲醇制氢，中间产 品 ） 2319.5Nm3 、氮 气 175.56 万吨、醋酸 （回收）51.4万吨、乙酸甲酯（ 回收） 5.56 万吨、醋酸异丁脂（回 收）1,000 吨。 | 至 2022.1.3 |
4. | 浙江逸盛 | 《危险化学 | 甬L 安经 | 宁波市北仑 | 其他危险化 | 至 2021.11.12 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证主体 | 许可内容 | 有效期 |
品经营许可证》 | （2018）0077 | 区安全生产监督管理局 | 学品： 乙酸 （ 含 量>80%）、1， 4-二甲苯、1， 3-二甲苯。 | |||
5. | 恒逸有限 | 《排污许可 证》 | 913300007652 15943G001Y | 杭州市生态 环境局 | — | 至 2023.8.27 |
6. | 恒逸xx | 《排污许可证》 | 913301006680 033406001Q | 杭州大江东 产业集聚区环境保护局 | — | 至 2021.11.25 |
7. | 恒逸xx | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [A2292] | 浙江省环境 保护厅 | 使用 IV 类、 V 类放射源。 | 至 2022.5.10 |
8. | 恒逸聚合物 | 《排污许可证》 | 913301097245 283880001P | 杭州市xx区环境保护 局 | — | 至 2021.11.5 |
9. | 恒逸聚合 物 | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [A2255] | 浙江省生态 环境厅 | 使用 V 类放 射源。 | 至 2024.9.19 |
10. | xxxx | 《排污许可证》 | 91330411MA2 8BLMY30001 V | 嘉兴市生态环境局 | — | 至 2022.12.1 |
11. | 嘉兴逸鹏 | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [F2282] | 浙江省环境 保护厅 | 使用 V 类放 射源。 | 至 2022.5.1 |
12. | xxxx | 《中华人民 共和国港口经营许可证》 | （浙嘉内河）港经证（1265） 号 | 浙江省嘉兴市港航管理局 | 1、为船舶提供码头设施； 2、在港区内提供货物装 卸服务。 | 至 2023.3.11 |
13. | xxxx | 《嘉兴内河 港港口岸线使用登记证》 | 嘉内河岸证第 （1265）号 | 浙江省嘉兴市港航管理局 | 岸段位置：杭申线航道（规划 III 级）嘉兴秀洲新区航段左岸西 港内； | 至 2054.3.11 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证主体 | 许可内容 | 有效期 |
使用长度： 111 米； 主要用途：普通货物化工原料。 | ||||||
14. | xxxx | 《取水许可证》 | 取水（嘉秀农水）字[2019]第 007 号 | 嘉兴市秀洲区农业农村和水利局 | 秀洲工业园区西港工业提水 45 万立方米，秀洲区污水管网退 水 300 吨/天。 | 至 2023.11.12 |
15. | xxxx | 《排污许可证》 | 91320585MA1 P1GPBXM001 V | 苏州市生态环境局 | — | 至 2022.12.30 |
16. | 双兔新材料 | 《排污许可证》 | 913301005660 50736P001Y | 杭州大江东产业集聚区 环境保护局 | — | 至 2021.11.26 |
17. | 双兔新材 料 | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [A3048] | 浙江省生态 环境厅 | 使用 V 类放 射源。 | 至 2023.12.26 |
18. | xxxx | 《排污许可 证》 | 91350582MA3 1G07Q8C001V | 泉州市生态 环境局 | — | 至 2026.4.7 |
19. | 宿迁逸达 | 《排污许可证》 | 91321311MA1 UXUC8XJ001 R | 宿迁市生态环境局 | — | 至 2026.7.18 |
20. | 宿迁逸达 | 《辐射安全 许可证》 | 苏环辐证 [N0199] | 宿迁市环境 保护局 | 使用 V 类放 射源。 | 至 2022.2.21 |
21. | 海宁热电 | 《排污许可证》 | 91330481MA2 9HXML34001 R | 嘉兴市生态环境局 | — | 至 2025.7.22 |
22. | 浙江恒逸工程 | 《特种设备生产许可证》 | TS3833335-20 24 | 浙江省市场监督管理局 | 承压类特种设备安装、修理、改造：工业管道安装 （GC2）。 | 至 2024.4.1 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证主体 | 许可内容 | 有效期 |
23. | 浙江恒逸工程 | 《建筑业企业资质证书》 | D333903322 | 杭州市城乡建设委员会 | 建筑工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总 承包叁级。 | 至 2021.12.31 |
24. | 浙江恒逸物流 | 《中华人民共和国道路运输经营许可证》 | 浙交运管许可杭字 330109186475 号 | 杭州市交通运输局 | 货运：普通货运、货物专用运输（ 集装箱、罐式）、货运代理（代办）等相关服务（备案）、经营性危险货物运输（第 3 类、6.1 项） （ 剧毒化学品、国家特别管控危险化 学品除外）。 | 至 2025.8.31 |
25. | 宁波恒逸贸易 | 《危险化学品经营许可证》 | 甬L 安经 （2018）0084 | 宁波市北仑区安全生产监督管理局 | 其他危险化学品： 乙酸 （ 含 量>80%）、1， 4-二甲苯、1， 3-二甲苯。 | 至 2021.11.28 |
26. | xxxx | 《排污许可证》 | 91330109MA2 8M4DD8Y001 P | 杭州市xx区环境保护 局 | — | 至 2021.11.4 |
27. | 杭州逸暻 | 《辐射安全 许可证》 | 浙环辐证 [A2259] | 浙江省环境 保护厅 | 使用 V 类放 射源。 | 至 2022.6.18 |
28. | 绍兴恒逸物流 | 《中华人民 共和国道路运输经营许 | 浙交运管许可绍字 330621104701 | 绍兴市柯桥 区交通运输局 | 货运：普通货 运、货物专用运输（罐式）。 | 至 2031.4.12 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证主体 | 许可内容 | 有效期 |
可证》 | 号 | |||||
29. | 海宁新材 料 | 《排污许可 证》 | 91330481MA2 9HRX724001V | 嘉兴市生态 环境局 | — | 至 2023.7.27 |
11.4 发行人境外控股子公司取得的业务经营资质
根据《香港法律意见书》及《新加坡法律意见书》，发行人境外控股子公司香港天逸、佳栢国际、香港逸盛、香港恒逸物流、恒逸实业国际、恒逸石化国际、恒逸国际物流经营其主营业务不涉及专项的业务资质或许可。根据《文莱法律意见书》，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司恒逸文莱已取得的主要业务资质及许可如下：
序 号 | 项目名称 | 发证主体 | 取得日期 | 期限/种类 | 备注/条件 |
1. | 运营许可证（Licence to Operate） | 文莱石油管理局（Petroleum Authority of Brunei Darussalam） | 2021.1.12 | 有条件的 1 年（2021.1.1 至 2021.12.31） | 根据日期为 2017 年 3月 27 日的 《 Pulau Muara Besar 岛开发项目实施协议》第 18.3条的要求和经营许可 条款授予许可。 |
2. | 安全状态证书（Safety Case Certificate for Fixed Facility） | 国家安全、健康和环境管理局（Safety, Health and Environment National Authority） | 2019.8.16 | 2019.8.16 至 2024.8.15 | 在安全状态评估中标识为黄色的项目须被妥善关闭。 |
3. | 1、2、3 和 4 号汽轮发电机（STG）和 5 和 6 号废热发电机（WHG）的电力（发电）许可证注 1 （Electricity (Generation) Licence Extension for Steam Turbine Generator (STG) No. 1, 2, 3 & 4 and Waste | 电力局 （Electric Authority） | 2021.3.30 | 2019.3.19 至 2021.9.6 | 应遵守相关政府当局的指示： （1）环境、园林及公共娱乐局于 2019 年 9 月 4 日发出的信函； （2）建筑控制和建造业管理局的职业许可证；和 |
序 号 | 项目名称 | 发证主体 | 取得日期 | 期限/种类 | 备注/条件 |
Heat Generator (WHG) No. 5 & 6） | 许可证中包含的条件。 | ||||
4. | 公用设施：私人码头营运（Pulau Muara Besar的单点系泊（SPM）） （Public Licence - Operation of Private Jetty (Jetty No. 8 (Coal Jetty) of Pulau Muara Besar)） | 文莱海事与港务局（Maritime and Port Authority of Brunei Darussalam） | 2021.3.18 | 2019.3.19 至 2022.3.17 | 许可证中包含的条件。 |
5. | 公用设施：私人码头营运（Pulau Muara Besar第八码头（煤炭码头））注 2（Public Licence - Operation of Private Jetty (Jetty No. 8 (Coal Jetty) of Pulau Muara Besar)） | 文莱海事与港务局（Maritime and Port Authority of Brunei Darussalam） | 2021.3.18 | 2020.8.7 至 2021.8.6 | 许可证中包含的条件。 |
6. | 公用设施：私人码头营运（Pulau Muara Besar 第一、二、四、五、六、七码头）（Public Licence - Operation of Private Jetty (Jetty No. 1,2,4,5,6,7 of Pulau Muara Besar)） | 文莱海事与港务局（Maritime and Port Authority of Brunei Darussalam） | 2020.4.21 | 2020.4.21 至 2021.10.20 | 许可已更新。 |
注 1：截至本法律意见书出具之日，恒逸文莱持有的该电力（发电）许可证已续期至 2022 年 3 月 6
日。
注 2：截至本法律意见书出具之日，恒逸文莱已取得文莱海事与港务局颁发的 Pulau Muara Besa 第八号私人码头临时运营许可，有效期至 2022 年2 月 6 日。
11.5 经本所律师对发行人《营业执照》、立项备案文件及中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 011967 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审
计报告书》核查后认为，发行人目前所实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情形，亦没有违反许可证管理的情形。
11.6 发行人的主营业务
11.6.1. 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其控股子公司的主营业务为各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。
11.6.2. 根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 011967 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》所确认的 2020 年度发行人主营业务收入（85,795,557,470.87 元）及其他业务收入（634,072,721.00 元），主营业务收入占比为 99.27%。因此，发行人的主营业务突出。
11.7 经本所律师查验，发行人《公司章程》已约定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止经营或影响持续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
11.8 查验与结论
就上述事实，本所律师查验了发行人及其控股子公司的营业执照、立项备案文件、审计报告、境外律师事务所出具的法律意见、发行人取得的业务经营资质证书等相关资料，并取得了相关业务主管部门就发行人及其控股子公司业务经营合法性所出具的相关书面证明。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，合法、有效。
2． 发行人的主营业务突出。
3． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二. 关联交易及同业竞争
12.1 关联方及关联交易
12.1.1 关联方
12.1.1.1. 控股股东和实际控制人
（1）发行人控股股东的具体信息请见本法律意见书第 9.1.1 节。
（2）发行人实际控制人的具体信息请见本法律意见书第 9.1.2 节。
12.1.1.2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股东恒逸集团外，恒逸集团的控股子公司恒逸投资
（恒逸集团持有恒逸投资 60%的股权）持有发行人 6.96%的股份。截至本法律意见书出具之日，恒逸投资的基本情况如下：
公司名称 | 杭州恒逸投资有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91330109311385155R | ||
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | xx区xx经济技术开发区南岸明珠广场 3 幢 2301 室 | ||
法定代表人 | 楼翔 | ||
注册资本 | 50,000 万元 | ||
股东及股权比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
恒逸集团 | 30,000.00 | 60.00 | |
杭州振鹭投资管 理合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 40.00 | |
经营范围 | 不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：1,4 二甲苯、苯、甲苯、氨、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30％]（经营范围详见浙杭（萧）安经字[2018]07004535《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）投资管理 （除证券、期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销： 化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口；销售煤炭（无储存） | ||
成立日期 | 2014 年 8 月 25 日 | ||
经营期限 | 2014 年 8 月 25 日至 2044 年 8 月 24 日 | ||
登记机关 | 杭州市xx区市场监督管理局 | ||
除上述情况外，发行人不存在持有 5%以上股份的其他股东。
12.1.1.3. 控股股东和实际控制人控制的其他主要企业
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，控股股东主要下属企业（除发行人及其子公司外）
序号 | 名称 | 业务性质 | 经营范围 |
序号 | 名称 | 业务性质 | 经营范围 |
1. | 浙江恒逸锦纶有限公司 | 锦纶的生产和销售 | 差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；其他合法无须审批的项目。 |
2. | 浙江恒逸能源有限公司 | 贸易 | 清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企业咨询管理；销售：金属材料、机电产品及配件；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务；机械设备租赁；经销：煤炭（无储存）、水煤浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
3. | 香港逸天有限公 司 | 贸易、投资 | 基本无实质性业务开展。 |
4. | 杭州xxxxxx工程技术有限公司 | 贸易 | 建筑工程管理；建筑工程咨询和技术服务；建筑工程机械设备租赁、生产（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5. | 杭州鑫君睿康贸易有限公司 | 贸易 | 化工原料及产品（化学危险品、易制毒化学品除外）的批发及进出口业务（涉及许可证凭证 经营）。 |
6. | 恒逸JAPAN 株式 会社 | 贸易、投资 | 瓶片贸易业务。 |
7. | 上海恒逸纺织原料发展有限公司 | 纺织 | 生产、销售纺织品；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规另有规定的除外）；销售化工原料（除危险品），纺织面料及辅料，服装服饰；计算机领域内的技术开发，技术转让，技术服务，技术咨询；企业管理咨询（除中介）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8. | 广西恒逸化工贸 易有限公司 | 贸易 | 经销：化工产品（除危险化学品及易制毒化学 品）、铁矿石、木材、钢材、电子产品、稀土材 |
序号 | 名称 | 业务性质 | 经营范围 |
料、化纤材料、纺织原料、建筑材料、金属材料、矿产品、羽绒及羽绒制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；财务信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
9. | 海南恒帆贸易有限公司 | 贸易 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；木材销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
10. | 杭州锦绎实业有 限公司 | 贸易 | 基本无实质性业务开展。 |
11. | 杭州逸宸化纤有限公司 | 锦纶切片及纺丝 | 生产：锦纶 6 切片及锦纶 6 纺丝；服务：纺织环保新材料的技术开发、技术服务；实业投资；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，控股股东前 12 个月内曾控制的主要下属企业（除发行人及其子公司外）
序号 | 名称 | 经营范围 | 状态 |
1. | 东营恒逸热力有限公司 | 热力项目开发、经营管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 已于2020年12 月 25 日注销 |
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人控制的除恒逸集团及其下属企业外的其他主要下属企业
序号 | 名称 | 业务性质 | 经营范围 |
1. | 杭州璟霖资产管理有限公司 | 投资管理 | 资产管理，投资管理，受托企业投资管理，私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2. | xxx仁投资有限公司 | 投资管理 | 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3. | 上海恒逸聚酯纤维有限公司 | 实际无业务经营 | 聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY丝、化纤原料的制造、加工、批发、零售，危险化学品的经营（具体项目见许可证），仓储服 务，从事货物进出口及技术进出口业务。 |
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人前 12 个月内曾控制的除恒逸集团及其下属企业外的其他主要下属企业
序号 | 名称 | 经营范围 | 状态 |
1. | 东营恒逸新材料有限公司 | 化工产品（不含危险化工品及易制毒品）的生产销售，仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 已于 2021 年 2 月 3 日注销 |
12.1.1.4. 发行人控股、参股企业
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的境内控股子公司
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
1. | 恒逸有限 | 300,000 万元 | 发 行 人 持 有 99.72%股权、国开发展基金有限公司持有 0.28% 股权 | 化纤产品制造 | 化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。 |
2. | 恒逸聚 合物 | 28,074 xx | x逸有限持有 56.17%股权、兴 | 化纤产品 制造 | 生产、加工、销售：聚酯切 片，POY丝，化纤原料，纺 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
惠 化 纤 持 有 35.62%股权、国开发展基金有限公司持有 8.21%股权 | 织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储管理；经营进料加工和“ 三来一补” 业 务。 | ||||
3. | 浙江逸盛 | 51,444.71 万美 元 | 恒逸有限持有 56.07%股权、荣盛石化股份有限公 司 持 有 16.07%股权、香港xx有限公司持有 13.93% 股权、佳栢国际持有 13.93%股权 | 石化产品制造 | 精对苯二甲酸（PTA）、精间苯二甲酸的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；其他危险化学品：乙酸 （含量>80%）、1，4-二甲苯、 1，3-二甲苯的票据贸易（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
4. | 恒逸xx | 275,725 xx | x逸有限持有 90.67%股权、中银金融资产投资有限公司持有 9.33%股权 | 化纤产品制造 | 生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；仓储管理；其他无需报 经审批的一切合法项目。 |
5. | 逸昕化 | 5,000 万元 | 浙江逸盛持有 | 纺织业 | 生产、加工、销售：聚酯切 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
纤 | 100%股权 | 片、涤纶丝、化纤原料；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||
6. | 宁波恒逸贸易 | 2,000 xx | x逸有限持有 70%股权、荣盛石化股份有限公司持有 30%股权 | 商贸业 | 危险化学品批发（票据贸易） （ 经营范围详见甬L 安经 （2018）0084《危险化学品经营许可证》）（在许可证有效期限内经营）。化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
7. | 浙江恒逸工程 | 20,000 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 工程管理 | 建筑工程项目管理；建筑工程、装饰装修工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、防腐保温工程、设备安装工程、给排水工程的设计及施工；工程测量勘察；石油化工及化纤工程设计及施工；机电工程设计及施工；市政工程设计及施工；石油化工及化纤工程维护、修理；锅炉安装、维护、修理；压力容器及压力管道安装、维护、修理；阀门修理及安全阀校验；工程项目管理及咨询服务；机械设备零部件的 生产；建材、电气设备、暖 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
通设备、机电设备的销售（以上生产、安装、维护、修理均限上门服务或限分支机构经营）；工程咨询；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |||||
8. | 宁博恒奕工程 | 1,000 万美元 | 恒逸文莱持有 100%股权 | 工程管理 | 工程管理；工程咨询和技术服务；设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口 （ 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
9. | 恒逸石化销售 | 5,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 贸易 | 生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料（除危险化学品及易制毒化学品）；金融投资，信贷；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
10. | 海宁新材料 | 297,500 xx | x逸有限持有 75%股权、佳栢国际持有 25%股权 | 化纤产品制造 | 制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料 和零配件的进口业务；仓储 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |||||
11. | 海宁热电 | 20,000 xx | x逸有限持有 90%股权、海宁市尖山新区开发有限公司持有 10%股权 | 电力、热力生产 和供应业 | 热电项目开发、经营管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12. | 宿迁逸达 | 50,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 化纤产品制造 | 纳米材料研发，聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生产、加工、销售；化纤原料销售；仓储管理，经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
13. | 福建逸锦 | 97,300 xx | x逸有限持有 65%股权、浙江益通新材料有限公司持有 35%股权 | 化纤产品制造 | 生产、加工、销售涤纶短纤、涤纶长丝、合成纤维单体（不含危险化学品）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）；普通货物仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
14. | 浙江恒逸物流 | 1,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 物流运输 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输 （含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x） | |||||
15. | 恒逸国际贸易 | 50,000 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 商贸业 | 货物和技术的进出口业务；实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；化工原料及产品（除化学危险品和易制毒化学品）、化肥的销售；煤炭（无储存）批发；纺织品的生产和加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
16. | 恒凯能源 | 2,000 xx | x逸国际贸易持有 60%股权、杭州xx雅纺织有限公司持有 40%股权 | 零售业 | 纺织品的生产；从事货物及技术的进出口业务；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、化肥、煤炭 （无储存）的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
17. | 嘉兴逸鹏 | 300,000 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 化纤产品制造 | 聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。 （以上均不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
18. | xxxx | 77,100 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 化纤产品制造 | 生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
19. | 双兔新材料 | 60,000 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 化纤产品制造 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） |
20. | 神工包装 | 5,400 xx | x逸有限持有 51%股权、绍兴神工机械制造有 | 生产、加工包装物 | 生产、加工：瓦楞纸箱、纸 板、纸管、文化用品及其他纸制品；包装装潢、其他印 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
限公司持有 49% 股权 | 刷品印刷（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||||
21. | 恒澜科技 | 10,000 万元 | 发 行 人 持 有 100%股权 | 化纤产品制造 | 纳米技术领域、石化及高分子材料领域内、化工新材料领域内、纺织化纤原料及产品的技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务；销售：石化材料、纳米材料、纺织原料；生产、加工、销售：聚酯切片，POY丝，DTY丝，化纤原料，纺织面料，服装。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
22. | 逸智信息 | 2,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 信息 软件和信 息技术服务业 | 计算机软件、移动通信终端、互联网平台、电子商务技术、网络信息技术、网站技术、多媒体技术、生产过程控制和优化技术、数据分析技术的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；企业管理咨询；弱电工程、建筑安装智能化工程；销售：计算机设备、安全技术防范产品、电子产品；计算机数据处理；货物与技术的进出口；设计、制作、代理、发布国内广告 （除网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
23. | 杭州逸 | 100,000 xx | x逸有限持有 | 化纤产品 | 一般项目：化工产品生产（不 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
暻 | 100%股权 | 制造 | 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准） | ||
24. | 瀚霖置业 | 100,000 xx | x逸有限持有 75%股权、恒逸集团持有 25%股权 | 公司总部大楼建设 | 许可项目：房地产开发经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
25. | 逸通新材料 | 100,000 xx | x逸聚合物持有 100%股权 | 化纤产品制造 | 一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
目以审批结果为准） | |||||
26. | 恒屿贸易 | 100 万元 | 嘉兴逸鹏持有 100%股权 | 贸易 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；木材销售；金属材料销售；电子产品销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；光学玻璃销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） |
27. | 俊博xx | 500 万元 | 海宁新材料持有 100%股权 | 商贸业 | 化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
28. | 澜钛新材料 | 500 xx | x澜科技持有 74%股权、xxx等 14 名自然 人共计持有 26% 股权 | 化纤产品制造 | 一般项目：合成纤维制造；合成材料制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品制造。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
主开展经营活动） | |||||
29. | 绍兴恒逸物流 | 500 万元 | 浙江恒逸物流持有 100%股权 | 物流运输 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
30. | 广西新材料 | 50,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 化纤产品制造 | 人造纤维（纤维素纤维）制造；化工产品（危险化学品除外）的生产、销售；仪器仪表、机械设备销售及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
31. | 广西恒逸环境 | 10,000 万元 | 广西新材料持有 100%股权 | 科技服务 | 许可项目：天然水收集与分配；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；污水处理及其再生利用； 水污染治理；市政设施管理。 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | |||||
32. | 恒逸顺琪贸易 | 10,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 贸易 | 许可项目：木材采运；矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售 （不含许可类化工产品）；木材加工；木材收购；木材销售；金属材料制造；金属材料销售；电子产品销售；稀土功能材料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
33. | 恒憬贸易 | 1,000 xx | x逸有限持有 100%股权 | 贸易 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类 化工产品）；合成材料销售； |
序号 | 名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营范围 |
针纺织品及原料销售；金属矿石销售；木材销售；金属材料销售；电子产品销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；光学玻璃销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
34. | 浙江小逸 | 1,000 xx | x逸石化销售持有 100%股权 | 贸易 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；合成材料销售；机械设备租赁；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的境外控股子公司
序号 | 名称 | 住所地 | 股权结构 | 董事 | 主要业务 |
序号 | 名称 | 住所地 | 股权结构 | 董事 | 主要业务 |
1. | 香港天逸 | Room 1201, 12/F., Shanghai Industrial Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hongkong | 恒逸有限持有 100%股份 | xxx、吴中 | 贸易、投资 |
2. | 佳栢国际 | Room 1201, 12/F., Shanghai Industrial Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hongkong | 香港天逸持有 100%股份 | xxx、吴中 | 贸易、投资 |
3. | 香港逸盛石化 | Room 1201, 12/F., Shanghai Industrial Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hongkong | 浙江逸盛持有 100%股份 | xxx | 贸易、咨询 |
4. | 香港恒逸物流 | Room 1201, 12/F., Shanghai Industrial Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hongkong | 浙江恒逸物流持有 100%股份 | xxx | 物流运输 |
序号 | 名称 | 住所地 | 股权结构 | 董事 | 主要业务 |
5. | 恒逸文莱 | c/o 5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah, 22 & 23 Jalan Sultan, Bandar Seri Begawan BS8811, Brunei Darussalam. | Damai Holdings Limited 持有 410,575,596 股普通股，x 30%股份；香港天逸持有 958,009,723 股普通股，x 70%股份 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、Dato Seri Setia Dr Xxxx Xxxx Xxxx Xxxx xxx Xxxxxxxx、Xxxxxxx xxx Xxxx Xxxxx | 石化产品制造 |
6. | 恒逸实业国际 | 1 Temasek Avenue, #31-03/04, Millenia Tower, Singapore 039192 | 恒逸文莱持有 100%股份 | xxx、Xxxxxxx Xxxxx、xxx、xxx | 商贸业 |
7. | 恒逸石化国际 | 1 Temasek Avenue, #31 – 03/04, Millenia Tower, Singapore 039192 | 香港天逸持有 100%股份 | xxx、Xxxxxxx XX Xxx Xxxxxxxx | 商贸业 |
8. | 恒逸国际物流 | 1 Temasek Avenue, #31-03/04, Millenia Tower, Singapore 039192 | 香港恒逸物流持有 100%股份 | 钱棋、xxx | 物流运输 |
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人过去 12 个月内曾经拥有的控股子公司
序号 | 名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 |
1. | 宁波则立贸易有限公司注 | 10,000 xx | x逸国际贸易等曾持有 100%股权，已于 2021 年 6 月将全部股权转让给海南嘉水贸易有限责 任公司。 | 一般项目：肥料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服 务；化工产品销售（不含许 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 |
可类化工产品）；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售 （不含危险化学品）；合成材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 | ||||
2. | 杭州xx供应链管理有限公司 | 1,000 万元 | 海宁新材料曾持有 51%的股权，已于 2021 年 4 月将公司控制权转让给杭州青云控股集团有限公司，目前海宁新材料持有该公 司 49%的股权。 | 一般项目：供应链管理服务 （ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3. | xxxx物流有限公司 | 30,000 万元 | 杭州xx供应链管理有限公司持有 100%股权。 | 一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 |
注：宁波恒逸实业有限公司于 2021 年 6 月 29 日更名为“宁波则立贸易有限公司”。
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要参股、合营/联营企业
序 号 | 名称 | 注册资本 | 关联方 持股情况 | 主营业务 | 经营范围 |
1. | 恒逸己内酰胺 | 120,000xx | x逸有 限持 有 50%股权 | 化纤产品制造 | 生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1，2， 4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产） （除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方 可经营）。 |
2. | 大连逸盛 | 201,800xx | x逸有 限持 有 30%股权 | 贸易、投资 | 项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
3. | 海南逸盛石化有限公司 | 358,000万元 | 宁波恒 逸贸易持 有 50%股权、大连逸 盛持 有 50%股权 | 生产销 售、进出口 | 精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供 应服务。 |
4. | 浙商银行股份有限公司 | 2,126,869.6778 xx | x逸x x持有2.39% 股份、恒逸有限持 有 1.13%股份 | 金融业 | 经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。 |
5. | 宁波金侯 | 10,000万元 | 发行人 持 | 投资、咨 | 项目投资；项目管理；投资咨询。（未经 |
序 号 | 名称 | 注册资本 | 关联方 持股情况 | 主营业务 | 经营范围 |
产业投资有限公司 | 有 25% 股权 | 询 | 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） | ||
6. | 逸盛新材料 | 200,000xx | x逸有 限持 有 50%股权 | 化学原料和化学制品制造业 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
7. | 东展船运股份公司 | 33,000xx | x逸有 限持 有 30%股份 | 水上运输业 | 国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，金属材料、建筑材料、建筑五金、木材、电工器材的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人过去 12 个月内曾参股、合营/联营企业
序号 | 名称 | 注册资本 | 关联方持股情况 | 经营范围 |
1. | 慧芯智识 | 6,000xx | x 逸 有 限 曾 持 有 30%股权，已于2020 年 10 月将全部股权转让给杭州慧知连科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
12.1.1.5. 关联自然人
发行人关联自然人包括公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及上述自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
发行人实际控制人的具体信息请见本法律意见书第 9.1.2 节。
发行人董事、监事、高级管理人员基本情况请见本法律意见书第 18.1 节。
发行人控股股东恒逸集团的董事为xxx、xxx、xxx、xx、xxx，监事为何邦阳，总经理为xxx。
12.1.1.6. 关联自然人控制或实施重大影响的其他企业
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人控制或实施重大影响的主要企业，请见本法律意见书第 12.1.1.3 节。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员控制或实施重大影响的主要企业如下：
序号 | 名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1. | 海南恒盛元国际旅游发 展有限公司 | 实际控制人 任董事长 | 旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售， 土地开发，基础设施建设。 |
2. | 昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司 | 实际控制人任执行董事 | 旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售，房地产租赁经营，机械设备（危险品除外）的销售，物业管理，会议会展，文化创意策展，停车场、汽车租赁，健身娱乐，足浴，美容美发，水上娱乐项目，代订票务服务，婚庆礼仪服务，鲜花，洗衣服务，办公及商务服务，香烟、日用百货、工艺品销售，场地租赁及服务 外包。 |
3. | 海南恒盛元棋子湾开元度假村有限公司 | 实际控制人任执行董事 | 住宿、餐饮、会议会展，文化创意策展，停车场、汽车租赁，健身娱乐，足浴，美容美发，水上娱乐项目，代订票服务，婚庆礼仪服务，鲜花，洗衣服务，办公及商务服务，香烟、日 用百货、工艺品销售，场地租赁及服务外包。 |
4. | 兰坪县青甸湾锌业有限 责任公司 | 实际控制人 任董事、恒逸 | 铅、锌矿开采及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 名称 | 关联关系 | 经营范围 |
集 团 持 有 40%股权 | |||
5. | 杭州xx物资回收有限 公司 | 关联自然人 控制的公司 | 废旧物资回收（除生产性废旧金属）；其他无需 报经审批的合法项目。 |
6. | 杭州逸博投资管理有限公司 | 关联自然人控制的公司 | 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），受托企业投资管理，私募股权投资。 |
7. | 杭州xx投资合伙企业 （有限合伙） | 关联自然人控制的企业 | 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
8. | 万永实业 | 关联自然人控制的公司 | 经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资；货物及技术进出口。（法律禁 止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营） |
9. | 大连逸盛元置业有限公 司 | 关联自然人 任董事 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
10. | 浙江纤蜂数据科技股份有限公司 | 关联自然人任董事 | 服务：数据技术开发，数据软件开发，企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货），企业形象 策划，市场营销策划，股权投资。 |
11. | 浙江恒逸房地产开发有 限公司 | 关联自然人 任高管 | 房地产开发、经营；经销：建筑材料；物业服 务。 |
12. | 海南逸盛贸易有限公司 | 关联自然人担任执行董事 | 对二甲苯（PX）、乙酸、精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY 丝、化纤原料的经营；自营和代理各类商品和技术 进出口。 |
此外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业，公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业，公司实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业，也属于发行人的关联方。
12.1.1.7. 其他主要关联方
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他主要关联方如下：
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
1. | 浙江荣通化纤新材料有限公司 | 发行人联营企业的控股子公司 | 聚酯切片，涤纶丝，化纤原料的生产、加工、销售；化工原料及产品，石油化工产品（以上均除化学危险品及易制毒化学品、成品油及液化气）的研发、销售：功能性化学纤维及面料的技术研发、成果转让；五金机械，电子产品，建筑材料的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. | 香港逸盛大化有限公司 | 发行人联营企业的 控股子公司 | — |
3. | 香港逸盛有限公司 | 发行人联营企业的 全资子公司 | — |
4. | 绍兴恒鸣 | 发行人控股股东的联营企业 | 一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；住房租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准） |
5. | 逸盛大化 | 发行人联营企业的控股子公司 | 精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） |
6. | 海南恒荣贸易有限公司 | 发行人联营企业的控股子公司 | 对二甲苯、乙酸、[含量＞80%]、乙二醇、氢氧化钠、精对苯二甲酸、聚酯切片，聚 酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY 丝、 |
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
化纤原料的经营；自营和代理各类商品和 生产技术进出口。 |
12.1.2 发行人与关联方之间的关联交易
12.1.2.1. 2018 年发行人的重大关联交易事项
根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，并经发行人确认，发行人 2018 年度与各关联方之间重大关联交易包括：
（1） 采购商品/接受劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
海南逸盛石化有限公司 | 采购商品 | 47,467.97 |
逸盛大化 | 采购商品 | 389,761.81 |
逸盛大化 | 接受劳务 | 45.57 |
xx智识 | 接受劳务 | 282.11 |
恒逸己内酰胺 | 采购商品 | 38,048.29 |
恒逸己内酰胺 | 接受劳务 | 149.55 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 采购商品 | 0.52 |
宁波青峙化工码头有限公司 | 接受劳务 | 5,280.38 |
绍兴恒鸣 | 采购商品 | 1,967.78 |
恒逸集团注2 | 采购商品 | 140.08 |
注 1：本法律意见书披露的报告期内关联交易与发行人年度报告存在差异的，主要系根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定进行追溯调整所导致。
注 2：系杭州xx在合并前xxx集团采购的商品。
（2） 出售商品/提供劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
恒逸己内酰胺 | 销售商品 | 36,497.75 |
恒逸己内酰胺 | 提供服务 | 2,244.69 |
海南逸盛石化有限公司 | 销售商品 | 33,975.01 |
海南逸盛石化有限公司 | 提供服务 | 5,013.73 |
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 销售商品 | 309.29 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 提供服务 | 993.21 |
恒逸JAPAN株式会社 | 销售商品 | 154.81 |
逸盛大化 | 提供服务 | 63.40 |
逸盛大化 | 销售商品 | 1,500.84 |
万永实业 | 提供劳务 | 14.72 |
绍兴恒鸣 | 销售商品 | 4,439.41 |
绍兴恒鸣 | 提供服务 | 694.71 |
绍兴恒鸣 | 商标使用许可费 | 68.40 |
（3） 关联受托管理/委托管理情况
委托方名称 | 受托方名称 | 托管资产类型 | 受托起始日 | 2018 年度确认的托管收益（万元） |
绍兴恒鸣 | 恒逸有限 | 经营托管 | 2018.7.25 | 84.91 |
注：恒逸有限受托对绍兴恒鸣的生产经营活动提供管理咨询服务，不承担委托方的任何经营风险，受托终止日为委托方被发行人或发行人的非关联方收购完成之日。
（4） 关联租赁
出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | 2018 年度确认的租赁费 （万元） |
浙江恒逸房地产开发有限公司 | 恒逸石化 | 房产 | 140.00 |
（5） 关联担保
1）发行人作为担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
浙江逸盛 | 海南逸盛石化有限公司 | 12,450.00 | 2012.7.9 | 2020.7.8 | 否 |
浙江逸盛 | 海南逸盛石化有限公司 | 7,206.36 | 2012.6.7 | 2020.6.6 | 否 |
注：本法律意见书所述“是否履行完毕”系指该担保截至报告期各期末是否履行完毕。
2）发行人作为被担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
恒逸集团、浙江东南网架集团有 限公司 | 恒逸有限 | 4,000.00 | 2018.12.26 | 2019.12.24 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 12,000.00 | 2015.12.30 至 2018.5.11 | 2019.5.11 至 2023.12.29 | 否 |
兴惠化纤、浙江恒逸房地产开发有限公司、恒逸 xx | 恒逸聚合物 | 7,500.00 | 2018.7.23 | 2019.7.23 | 否 |
浙江恒逸房地产开发有限公司、 恒逸xx | 恒逸聚合物 | 21,700.00 | 2018.7.20 至 2018.8.22 | 2019.7.20 至 2019.8.20 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 8,000.00 | 2016.3.14 | 2023.3.13 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 美元 5,000.00 | 2018.4.11 | 2019.12.27 | 否 |
恒逸集团、xx x | xxxx | 345,000.00 | 2018.8.23 至 2018.9.27 | 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团、xx x | xxx莱 | 美元 76,000.00 | 2018.8.23 至 2018.12.11 | 2026.3.26 至 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 3,000.00 | 2018.7.17 | 2019.7.2 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 40,820.94 | 2017.11.9 至 2018.12.26 | 2019.4.24 至 2022.11.8 | 否 |
恒逸集团 | 香港天逸 | 15,000.00 | 2018.12.14 至 2018.12.25 | 2019.12.14 至 2019.12.25 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 20,000.00 | 2018.10.31 至 2018.11.28 | 2019.5.27 至 2019.10.30 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 美元 6,000.00 | 2018.5.18 至 2018.11.6 | 2019.6.5 至 2019.11.5 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 138,000.00 | 2018.6.1 至 2018.11.9 | 2019.3.8 至 2019.9.2 | 否 |
（6） 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入： | ||||
恒逸集团 | 212,802.56 | 2017.3.2 | 2019.12.31 | 向杭州逸暻补充的临时营运资金， 期末已全部归还。 |
绍兴恒鸣注 1 | 20,000.00 | 2018.8.30 | 2019.3.22 | 资金拆借，借款利率 7.08611%。 |
恒逸集团 | 935,628.57 | — | — | 恒逸集团向发行人补充的临时营运 资金，期末已全部归还，期间借款年利率 5.4%。 |
恒逸集团 | 123,800.00 | — | — | 多笔拆借形成，2018 年 11 月 30 日前已全部归还，期间借款年利率 4.88%。 |
浙江荣通化纤新 材料有限公司 | 20,000.00 | 2018.6.26 | 2018.8.30 | 补充临时营运资金，短期占用，不 支持借款利息。 |
拆出： | ||||
恒逸集团注 2 | 58,175.76 | — | — | 多笔拆借形成，2018 年 6 月 30 日前已全部归还，期间借款年利率 4.88%。 |
海南逸盛石化有 限公司 | 80,000.00 | 2017.10.20 | 2018.12.4 | 委托贷款，贷款利率 4.785%。 |
海南逸盛石化有 限公司 | 70,000.00 | 2018.10.22 | 2019.12.3 | 委托贷款，贷款利率 4.785%。 |
海南逸盛石化有限公司 | 72,000.00 | 2018.10.18 | 2018.11.27 | 多笔拆借形成，2018 年 12 月 31 日前全部归还， 期间借款年利率 5.08%。 |
注 1：该笔资金拆入系同一控制下企业合并被合并方在合并日前拆入的资金，已于合并日前全部归还。
注 2：该笔资金拆出系同一控制下企业合并被合并方xxxx在合并日前拆借出的资金，已于合并日前全部收回。
（7） 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 | 关联交易内容 | x期发生额（万元） |
x芯智识 | 资产转让 | 873.89 |
恒逸集团 | 资产转让 | 4.27 |
（8） 关键管理人员报酬
项目 | 2018 年度发生额（万元） |
关键管理人员报酬 | 951.85 |
（9） 关联方应收应付账款
1）应收项目
项目名称 | 期末余额（万元） | |
账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||
海南逸盛石化有限公司 | 8,574.08 | 0.00 |
万永实业 | 14.10 | 0.00 |
合计 | 8,588.18 | 0.00 |
预付款项： | ||
恒逸己内酰胺 | 0.20 | 0.00 |
逸盛大化 | 2,435.55 | 0.00 |
合计 | 2,435.76 | 0.00 |
其他应收款： | ||
恒逸己内酰胺 | 30.00 | 0.00 |
合计 | 30.00 | 0.00 |
2）应付项目
项目名称 | 期末余额（万元） |
应付账款： | |
恒逸己内酰胺 | 1.46 |
绍兴恒鸣 | 657.80 |
xx智识 | 887.06 |
宁波青峙化工码头有限公司 | 1,116.01 |
合计 | 2,662.32 |
预收款项： | |
绍兴恒鸣 | 183.77 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 20.55 |
合计 | 204.32 |
项目名称 | 期末余额（万元） |
其他应付款： | |
恒逸集团 | 72,011.93 |
绍兴恒鸣 | 20,000.00 |
xx智识 | 0.06 |
合计 | 92,011.99 |
12.1.2.2. 2019 年发行人的重大关联交易事项
根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，并经发行人确认，发行人 2019 年度与各关联方之间重大关联交易包括：
（1） 采购商品/接受劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
海南逸盛石化有限公司 | 采购商品 | 70,714.48 |
逸盛大化 | 采购商品 | 374,205.61 |
逸盛大化 | 接受劳务 | 46.33 |
恒逸己内酰胺 | 采购商品 | 39,446.18 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 采购商品 | 2.17 |
宁波青峙化工码头有限公司 | 接受劳务 | 6,287.31 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 采购商品 | 116.92 |
绍兴恒鸣 | 接受服务 | 398.09 |
绍兴恒鸣 | 采购商品 | 126,164.48 |
（2） 出售商品/提供劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
恒逸己内酰胺 | 销售商品 | 48,696.08 |
恒逸己内酰胺 | 提供服务 | 3,131.98 |
海南逸盛石化有限公司 | 销售商品 | 16,723.76 |
海南逸盛石化有限公司 | 提供服务 | 5,827.28 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 销售商品 | 265.85 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 提供服务 | 885.40 |
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
恒逸投资 | 销售商品 | 1,168.69 |
逸盛大化 | 提供服务 | 2.05 |
逸盛大化 | 销售商品 | 1,768.14 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 提供服务 | 1,304.13 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 销售商品 | 306.82 |
绍兴恒鸣 | 销售商品 | 9,517.31 |
绍兴恒鸣 | 提供服务 | 3,851.33 |
绍兴恒鸣 | 商标使用许可费 | 483.73 |
（3） 关联受托管理/委托管理情况
委托方名称 | 受托方名称 | 托管资产类型 | 受托起始日 | 本期确认的托管收益（万元） |
绍兴恒鸣 | 恒逸有限 | 经营托管 | 2018.7.25 | 169.81 |
注：发行人之子公司恒逸有限受托对绍兴恒鸣的生产经营活动提供管理咨询服务，不承担委托方的任何经营风险，受托终止日为委托方被发行人或发行人的非关联方收购完成之日。
（4） 关联租赁
1）发行人作为出租方
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年度确认的租赁费（万元） |
杭州逸博投资管理有限公司 | 房产 | 20.91 |
2）发行人作为承租方
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年度确认的租赁费（万元） |
恒逸己内酰胺 | 房产 | 25.81 |
浙江恒逸房地产开发有限公司 | 房产 | 133.33 |
（5） 关联担保
1）发行人作为担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
浙江逸盛 | 海南逸盛石化有限公司 | 12,450.00 | 2012.7.9 | 2020.7.8 | 否 |
浙江逸盛 | 海南逸盛石化有限公司 | 7,206.36 | 2012.6.7 | 2020.6.6 | 否 |
2）发行人作为被担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
恒逸石化、恒逸集 团 | 恒逸文莱 | 美元 17,000.00 | 2019.10.28 | 2020.10.27 | 否 |
恒逸石化、恒逸集 团 | xxxx | xx 13,000.00 | 2019.10.31 | 2020.10.30 | 否 |
恒逸集团、xxx | x逸文莱 | 美元 106,980.00 | 2018.8.23 至 2019.9.11 | 2026.3.12 至 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团、xxx | xxxx | 410,000.00 | 2018.8.23 至 2019.4.30 | 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 105,000.00 | 2019.11.29 | 2020.11.29 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 1,000.00 | 2019.6.21 | 2024.9.25 | 否 |
兴惠化纤、浙江恒逸房地产开发有限 公司、恒逸xx | 恒逸聚合物 | 7,500.00 | 2019.7.24 | 2020.1.23 | 否 |
恒逸房地产、恒逸 xx | 恒逸聚合物 | 21,700.00 | 2019.7.17 | 2020.4.3 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 美元 4,000.00 | 2019.4.19 | 2020.10.22 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 8,000.00 | 2016.3.14 | 2023.3.13 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 19,950.00 | 2019.7.17 | 2020.11.21 | 否 |
恒逸集团 | 香港天逸 | 美元 13,000.00 | 2019.12.9 | 2020.12.9 | 否 |
恒逸集团 | 香港天逸 | 美元 461.94 | 2019.12.18 | 2020.5.4 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 10,000.00 | 2019.10.16 | 2020.4.24 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 美元 3,000.00 | 2019.12.9 | 2020.12.8 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 10,000.00 | 2019.11.27 | 2020.11.16 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 71,255.00 | 2019.1.18 | 2020.11.15 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 12,000.00 | 2015.12.30 | 2023.12.19 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 19,995.00 | 2019.9.12 | 2020.12.17 | 否 |
恒逸集团、浙江x | xx有限 | 7,980.00 | 2019.11.18 | 2020.5.18 | 否 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
南网架集团有限公 司 | |||||
恒逸集团 | 双兔新材料 | 6,975.79 | 2019.7.25 | 2020.3.25 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 10,000.00 | 2019.4.1 | 2020.12.17 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 10,800.00 | 2019.5.9 | 2022.5.9 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 美元 1,300.00 | 2019.10.21 | 2020.1.21 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 180,000.00 | 2019.3.5 | 2020.11.26 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 30,773.85 | 2019.9.30 | 2020.5.29 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 20,000.00 | 2019.12.19 | 2020.3.12 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 43,800.00 | 2019.9.20 | 2020.9.5 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 32,000.00 | 2019.4.4 | 2020.9.16 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 28,800.00 | 2017.11.9 | 2022.11.8 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 24,950.00 | 2019.8.8 | 2020.8.14 | 否 |
恒逸集团 | 杭州xx | 24,000.00 | 2019.8.14 | 2020.7.24 | 否 |
恒逸集团 | 杭州xx | 34,440.00 | 2019.12.9 | 2022.12.10 | 否 |
恒逸集团 | 宿迁逸达 | 11,760.00 | 2019.11.26 | 2022.11.20 | 否 |
（6） 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入： | ||||
绍兴恒鸣注 1 | 20,000.00 | 2018.8.30 | 2019.3.22 | 资金拆借，借款利 率 7.08611%。 |
恒逸集团 | 291,012.28 | — | — | 恒逸集团向发行人补充的临时营运资金，借款当期均已 归还。 |
恒逸集团 | 212,802.56 | 2017.3.2 | 2019.12.31 | 向杭州逸暻补充的临时营运资金， 2019 年末已全部归 还。 |
拆出： | ||||
海南逸盛石化 | 28,000.00 | 2019.9.29 | 2019.12.4 | 委托贷款，贷款利 |
有限公司 | 率 4.785%。 | |||
海南逸盛石化 有限公司 | 52,000.00 | 2019.11.13 | 2020.12.4 | 委托贷款，贷款利 率 4.785%。 |
海南逸盛石化 有限公司 | 70,000.00 | 2018.10.22 | 2019.12.3 | 委托贷款，贷款利 率 4.785%。 |
逸盛新材料 | 8,000.00 | 2019.12.23 | 2020.12.22 | 委托贷款，贷款利 率 4.785%。 |
万永实业注 2 | 50,000.00 | 2019.12.24 | 2020.7.8 | 资金拆借，借款利 率 4.35%。 |
注 1：该笔资金拆入系同一控制下企业合并被合并方在合并日前拆入的资金，已于合并日前全部归还。
注 2：该笔资金拆出系同一控制下企业合并被合并方广西新材料有限公司在合并日前拆借出的资金，已于合并日前全部收回。
（7） 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度发生额（万元） |
绍兴恒鸣 | 受让资产 | 13.01 |
绍兴恒鸣 | 资产转让 | 29.90 |
（8） 关键管理人员报酬
项目 | 2019 年度发生额（万元） |
关键管理人员报酬 | 1,297.44 |
（9） 其他关联交易
发行人 2019 年度分别与香港逸盛有限公司、香港逸盛大化有限公司进行纸货交易，
本期分别共实现投资收益 295.37 万美元和 445.16 万美元。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司在关联方浙商银行股份有限公司存款余
额为 20,068.91 万元；期末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为 10,500 万元；期末已
开具尚未到期兑付的国内信用证金额为 10,000 万元。
（10） 关联方应收应付账款
1）应收项目
项目名称 | 期末余额（万元） |
账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||
香港逸盛有限公司 | 710.69 | 0.00 |
海南逸盛石化有限公司 | 115.43 | 0.00 |
香港逸盛大化有限公司 | 1,070.91 | 0.00 |
合计 | 1,897.02 | 0.00 |
预付款项： | ||
浙江荣通化纤新材料有限 公司 | 94.39 | 0.00 |
合计 | 94.39 | 0.00 |
其他应收款： | ||
万永实业注 | 50,036.25 | 1,501.09 |
合计 | 50,036.25 | 1,501.09 |
应收股利： | ||
恒逸己内酰胺 | 2,844.41 | 0.00 |
xxxx | 3,825.00 | 0.00 |
海南逸盛石化有限公司 | 12,750.00 | 0.00 |
合计 | 19,419.41 | 0.00 |
注：2019 年期末，万永实业预付账款系同一控制下企业广西新材料在合并前预付万永实业款项，合并时已经款项已经结算，此处为同一控制下企业合并追溯调整后的金额。
2）应付项目
项目名称 | 期末余额（万元） |
应付账款： | |
恒逸己内酰胺 | 33.19 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 121.35 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 1.03 |
绍兴恒鸣 | 1,952.32 |
慧芯智识 | 562.51 |
宁波青峙化工码头有限公司 | 1,092.07 |
合计 | 3,762.47 |
预收款项： | |
恒逸己内酰胺 | 180.16 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 14.74 |
合计 | 194.90 |
其他应付款： | |
恒逸集团 | 2,110.00 |
绍兴恒鸣 | 314.51 |
合计： | 2,424.51 |
12.1.2.3. 2020 年发行人的重大关联交易事项
根据中兴华出具的“中兴华审字（2021）第 013334 号”《恒逸石化股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，并经发行人确认，发行人 2020 年度与各关联方之间重大关联交易包括：
（1） 采购商品/接受劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
海南逸盛石化有限公司 | 采购商品 | 36,452.89 |
海南逸盛石化有限公司 | 接受劳务 | 27.02 |
逸盛大化 | 采购商品 | 321,768.78 |
恒逸己内酰胺 | 采购商品 | 40,377.48 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 采购商品 | 11.02 |
宁波青峙化工码头有限公司 | 接受劳务 | 5,991.71 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 采购商品 | 892.02 |
绍兴恒鸣 | 采购商品 | 302,262.89 |
（2） 出售商品/提供劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
恒逸己内酰胺 | 销售商品 | 67,070.59 |
恒逸己内酰胺 | 提供服务 | 3,221.49 |
海南逸盛石化有限公司 | 销售商品 | 169,187.27 |
海南逸盛石化有限公司 | 提供服务 | 1,552.19 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 销售商品 | 129.53 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 提供服务 | 757.90 |
逸盛大化 | 提供服务 | 20.22 |
逸盛大化 | 销售商品 | 2,827.73 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 提供服务 | 2,536.24 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 销售商品 | 257.70 |
绍兴恒鸣 | 销售商品 | 6,263.78 |
绍兴恒鸣 | 提供服务 | 3,733.50 |
绍兴恒鸣 | 商标使用许可费 | 556.52 |
（3） 关联受托管理/委托管理情况
委托方名称 | 受托方名称 | 托管资产类型 | 受托起始日 | 2020 年度确认的托管收益 （万元） |
绍兴恒鸣 | 恒逸有限 | 经营托管 | 2018.7.25 | 169.81 |
注：发行人之子公司恒逸有限受托对绍兴恒鸣的生产经营活动提供管理咨询服务，不承担委托方的任何经营风险，受托终止日为委托方被发行人或发行人的非关联方收购完成之日。
（4） 关联担保
1）发行人作为担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
发行人 | 逸盛新材料 | 30,000.00 | 2020.4.14 | 2025.10.15 | 否 |
2）发行人作为被担保方：
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
浙江东南网架 集团有限公 司、恒逸集团 | 恒逸有限 | 5,000.00 | 2020.3.24 | 2021.3.3 | 否 |
浙江东南网架集团有限公 司、恒逸集团 | 恒逸有限 | 14,992.50 | 2020.10.16 | 2021.5.18 | 否 |
浙江恒逸房地产开发有限公 司、兴惠化纤 | 恒逸聚合物 | 7,200.00 | 2020.1.21 | 2021.1.20 | 否 |
恒逸集团 | 海宁新材料 | 367,785.01 | 2020.1.14 | 2024.12.30 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 15,000.00 | 2020.2.28 | 2021.7.1 | 否 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
恒逸集团 | 宁波恒逸贸易 | 49,984.00 | 2020.12.1 | 2021.6.1 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 14,950.00 | 2020.8.25 | 2021.9.10 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 美元 15,000.00 | 2020.2.21 | 2021.2.20 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 54,000.00 | 2020.1.13 | 2021.3.19 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 20,000.00 | 2020.3.11 | 2021.3.11 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 6,000.00 | 2016.3.14 | 2023.3.13 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 2,000.00 | 2015.12.30 | 2023.12.29 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 15,000.00 | 2020.5.12 | 2021.5.12 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 115,999.64 | 2020.2.21 | 2021.9.3 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 6,991.89 | 2020.8.13 | 2021.3.10 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 10,000.00 | 2020.3.6 | 2021.12.4 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 206,000.00 | 2020.1.9 | 2021.11.23 | 否 |
恒逸集团 | 浙江xx | 美元 11,439.17 | 2020.2.18 | 2022.2.18 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸实业国际 | 美元 3,605.54 | 2020.12.29 | 2021.1.27 | 否 |
恒逸集团 | 香港天逸 | 美元 1,802.00 | 2020.8.17 | 2022.6.2 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 32,500.00 | 2020.9.9 | 2022.3.4 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 9,336.58 | 2020.10.5 | 2021.1.10 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 10,000.00 | 2020.12.18 | 2022.3.4 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 8,000.00 | 2020.3.2 | 2021.3.1 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 23,500.00 | 2020.6.19 | 2021.12.24 | 否 |
恒逸集团 | 杭州xx | 25,000.00 | 2020.7.22 | 2021.9.4 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 4,800.00 | 2019.5.8 | 2022.5.9 | 否 |
恒逸集团 | 宿迁逸达 | 5,926.67 | 2019.11.26 | 2022.11.20 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 700.00 | 2019.6.25 | 2024.9.25 | 否 |
恒逸集团 | 杭州xx | 20,440.00 | 2019.12.9 | 2022.12.10 | 否 |
恒逸集团、x xx | xxxx | 410,000.00 | 2018.8.23 | 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团、x xx | xxx莱 | 美元 107,000.00 | 2018.8.23 | 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团、神 工包装 | 神工包装 | 1,379.46 | 2020.1.21 | 2023.12.31 | 否 |
（5） 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆出 | ||||
海南逸盛石化 有限公司 | 52,000.00 | 2019.11.13 | 2020.12.4 | 委托贷款，贷款利率 4.785%。 |
逸盛新材料 | 8,000.00 | 2019.12.23 | 2020.12.22 | 委托贷款，贷款利率 4.785%。 |
逸盛新材料 | 100,000.00 | 2020.3.16 | 2021.12.22 | 委托贷款，贷款利率 4.785%。 |
万永实业注 | 50,000.00 | 2019.12.24 | 2020.7.8 | 资金拆借，借款利率 4.35%。 |
注：该笔资金拆出系同一控制下企业合并被合并方广西新材料有限公司在合并日前拆借出的资金，已于合并日前全部收回。
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度发生额（万元） |
逸盛新材料 | 资产转让 | 3.29 |
xx智识 | 受让资产 | 67.50 |
恒逸集团 | 受让资产 | 10.00 |
恒逸集团 | 资产转让 | 100.00 |
（7） 关键管理人员报酬
项目 | 2020 年度发生额（万元） |
关键管理人员报酬 | 1,266.78 |
（8） 其他关联交易
发行人本期分别与香港逸盛有限公司、香港逸盛大化有限公司进行纸货交易，本期分别共实现收益 573.91 万美元和 70.69 万美元。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司在关联方浙商银行股份有限公司存款余
额为 6,164.71 万元；期末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为 73,587.37 万元。
（9） 关联方应收应付账款
1）应收项目
项目名称 | 期末余额（万元） | |
账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||
项目名称 | 期末余额（万元） | |
账面余额 | 坏账准备 | |
香港逸盛有限公司 | 3,514.07 | 0.00 |
海南逸盛石化有限公司 | 55,387.60 | 0.00 |
恒逸己内酰胺 | 21.46 | 0.00 |
绍兴恒鸣 | 22.91 | 0.00 |
合计 | 58,946.04 | 0.00 |
预付款项： | ||
恒逸己内酰胺 | 0.51 | 0.00 |
合计 | 0.51 | 0.00 |
其他应收款： | ||
杭州逸宸化纤有限公司 | 0.24 | 0.00 |
恒逸集团 | 100.00 | 0.00 |
合计 | 100.24 | 0.00 |
应收股利： | ||
恒逸己内酰胺 | 5,414.50 | 0.00 |
xxxx | 6,375.00 | 0.00 |
海南逸盛石化有限公司 | 21,250.00 | 0.00 |
合计 | 33,039.50 | 0.00 |
2）应付项目
项目名称 | 期末余额（万元） |
应付账款： | |
恒逸己内酰胺 | 783.32 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 787.15 |
绍兴恒鸣 | 4,874.01 |
合计 | 6,444.47 |
合同负债： | |
绍兴恒鸣 | 994.43 |
香港逸盛石化有限公司 | 3,513.15 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 19.82 |
合计 | 4,527.40 |
其他应付款： |
项目名称 | 期末余额（万元） |
恒逸集团 | 10.00 |
合计： | 10.00 |
12.1.2.4. 2021 年 1-6 月发行人的重大关联交易事项
根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人 2021 年 1-6 月与各关联方之间重大关联交易包括：
（1） 采购商品和接受劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
逸盛大化 | 采购商品 | 165,635.79 |
海南逸盛石化有限公司 | 采购商品 | 6,385.75 |
恒逸己内酰胺 | 采购商品 | 16,679.57 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 采购商品 | 1,158.30 |
绍兴恒鸣 | 采购商品 | 176,851.13 |
（2） 出售商品和提供劳务
关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
逸盛大化 | 销售商品 | 11,256.77 |
海南逸盛石化有限公司 | 销售商品 | 48,942.88 |
海南逸盛石化有限公司 | 提供服务 | 5.58 |
恒逸己内酰胺 | 销售商品 | 59,828.18 |
恒逸己内酰胺 | 提供服务 | 1,463.26 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 销售商品 | 88.72 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 提供服务 | 452.01 |
绍兴恒鸣 | 销售商品 | 5,695.71 |
绍兴恒鸣 | 提供服务 | 1,467.83 |
绍兴恒鸣 | 商标使用许可费 | 231.03 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 销售商品 | 197.11 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 提供服务 | 1,193.70 |
（3） 关联方委托管理/委托管理情况
发行人作为受托方：
委托方名称 | 受托方名称 | 托管资产类型 | 受托起始日 | 2021 年 1-6 月确认的托管收益（万元） |
绍兴恒鸣 | 恒逸有限 | 经营托管 | 2018.7.25 | 84.91 |
注：发行人之子公司恒逸有限受托对绍兴恒鸣的生产经营活动提供管理咨询服务，不承担委托方的任何经营风险，受托终止日为委托方被发行人或发行人的非关联方收购完成之日。
（4） 关联租赁
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021 年 1-6 月确认的租赁费（万元） |
浙江恒逸房地产开发有限公司 | 房产 | 70.00 |
（5） 关联担保
1）发行人作为担保方
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否履行完毕 |
恒逸石化 | 逸盛新材料 | 47,900.00 | 2020.4.14 | 2026.2.15 | 否 |
2）发行人作为被担保方
担保方 | 被担保方 | 金额（万元） | 借款日 | 还款日 | 是否已经履行 完毕 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 20,000.00 | 2021.2.19 至 2021.2.23 | 2021.8.18 至 2021.8.23 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸有限 | 2,000.00 | 2015.12.30 | 2022.12.29 至 2023.12.29 | 否 |
东南网架集团有限公 司、恒逸集 团 | 恒逸有限 | 5,000.00 | 2021.1.27 | 2021.9.3 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 29,988.00 | 2021.3.9 至 2021.3.11 | 2021.9.9 至 2022.3.9 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸xx | 美元 5,000.00 | 2021.3.4 | 2021.8.31 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 4,000.00 | 2016.3.14 | 2022.3.13 至 | 否 |
2023.3.13 | |||||
恒逸集团 | 恒逸聚合物 | 10,000.00 | 2021.3.9 | 2022.3.9 | 否 |
兴惠化纤、浙江恒逸房地产开发有限公司、恒 逸xx | 恒逸聚合物 | 8,200.00 | 2021.3.31 | 2022.2.28 | 否 |
恒逸集团 | 杭州xx | 10,000.00 | 2021.3.10 | 2022.3.10 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 254,500.00 | 2020.8.13 至 2021.6.9 | 2021.8.12 至 2024.4.6 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 美元 1,807.50 | 2021.3.5 至 2021.6.23 | 2021.8.19 至 2021.12.20 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 28,200.00 | 2021.2.1 至 2021.4.15 | 2021.7.30 至 2021.9.30 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 美元 20,000.00 | 2021.4.7 | 2021.9.22 | 否 |
恒逸集团 | 浙江逸盛 | 美元 7,000.00 | 2020.2.22 | 2022.2.22 | 否 |
恒逸集团、 xxx | xxxx | 400,980.00 | 2018.8.23 至 2019.4.30 | 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团、 xxx | xxxx | xx 107,000.00 | 2018.8.23 至 2020.3.6 | 2026.3.12 至 2030.8.22 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 32,500.00 | 2020.9.9 | 2022.3.4 | 否 |
恒逸集团 | 恒逸文莱 | 美元 10,000.00 | 2020.12.18 | 2022.3.4 | 否 |
恒逸集团、 恒逸实业国际 | 恒逸文莱 | 美元 12,201.91 | 2021.2.22 至 2021.6.16 | 2021.8.4 至 2021.8.24 | 否 |
恒逸集团 | 香港天逸 | 美元 4,605.04 | 2020.12.3 至 2021.6.21 | 2021.7.18 至 2022.6.10 | 否 |
恒逸集团 | 双兔新材料 | 20,000.00 | 2020.12.8 至 2021.3.11 | 2021.12.4 至 2022.3.11 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 57,800.00 | 2020.7.24 至 2021.6.22 | 2021.7.19 至 2022.4.26 | 否 |
恒逸集团 | xxxx | 20,000.00 | 2021.3.23 至 2021.6.28 | 2022.3.22 至 2022.6.28 | 否 |
恒逸集团 | 海宁新材料 | 60,000.00 | 2020.9.18 至 | 2021.9.10 至 | 否 |
2021.3.18 | 2021.12.1 | ||||
恒逸集团 | 恒逸实业国际 | 美元 2,018.00 | 2021.6.14 | 2021.7.13 | 否 |
恒逸集团 | 宿迁逸达 | 5,000.00 | 2021.4.1 | 2022.3.31 | 否 |
恒逸集团、绍兴神工机械制造有限 公司 | 神工包装 | 1,379.46 | 2020.1.21 | 2023.12.31 | 否 |
（6） 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入： | ||||
恒逸集团 | 179,500.00 | — | — | 恒逸集团向发行人补充的临时营 运资金，借款当期均已归还 |
拆出： | ||||
逸盛新材料 | 35,000.00 | 2020.3.16 | 2021.3.15 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 20,000.00 | 2020.6.16 | 2021.6.15 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 10,000.00 | 2020.6.28 | 2021.6.27 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 7,000.00 | 2020.10.19 | 2021.10.18 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 10,000.00 | 2020.11.30 | 2021.11.29 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 10,000.00 | 2020.12.10 | 2021.12.9 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 8,000.00 | 2020.12.23 | 2021.12.22 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 10,000.00 | 2021.1.5 | 2022.1.4 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 20,000.00 | 2021.2.23 | 2022.2.22 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 15,000.00 | 2021.3.24 | 2022.3.23 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 20,000.00 | 2021.6.15 | 2022.6.14 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
逸盛新材料 | 10,000.00 | 2021.6.25 | 2022.6.24 | 委托贷款，贷款利率 4.785% |
（7） 关键管理人员报酬
项目 | 2021 年 1-6 月发生额（万元） |
关键管理人员报酬 | 839.71 |
（8） 其他关联交易
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司在关联方浙商银行股份有限公司存款余额
为 32,936.48 万元；期末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为 81,560 万元，期末已开
具尚未到期兑付的进口信用证金额为 5,768.24 万元。
（9） 关联方应收应付账款
1）应收项目
项目名称 | 期末余额（万元） | |
账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||
海南逸盛石化有限公司 | 4,030.02 | 0.00 |
合计 | 4,030.02 | 0.00 |
预付款项： | ||
恒逸己内酰胺 | 1.01 | 0.00 |
浙江荣通化纤新材料有限公司 | 0.05 | 0.00 |
绍兴恒鸣 | 1.18 | 0.00 |
合计 | 2.24 | 0.00 |
应收股利： | ||
xxxx | 7,950.00 | 0.00 |
海南逸盛石化有限公司 | 26,500.00 | 0.00 |
合计 | 34,450.00 | 0.00 |
2）应付项目
项目名称 | 期末余额（万元） |
应付账款： | |
杭州逸宸化纤有限公司 | 304.06 |
恒逸己内酰胺 | 790.84 |
绍兴恒鸣 | 26,686.06 |
合计 | 27,780.96 |
合同负债： | |
绍兴恒鸣 | 939.29 |
杭州逸宸化纤有限公司 | 386.19 |
浙江恒逸锦纶有限公司 | 227.28 |
逸盛新材料 | 11,809.73 |
项目名称 | 期末余额（万元） |
恒逸己内酰胺 | 5,545.39 |
合计 | 18,907.89 |
12.1.3 经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已明确规定了关联交易的范围、决策程序、回避表决制度及须由独立董事发表独立意见的情形等相关内容，该等内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定；前述关联交易系按照该等决策程序而作出或已取得相应确认。
12.1.4 发行人发生的上述关联交易已在发行人财务报告及公告文件中适当披露。经本所律师查验与分析，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害中小股东利益的情况。
12.1.5 关联方及关联交易的查验与结论
就上述事实，本所律师调取了重要关联方的工商基本信息、查验了发行人及其关联方的工商登记资料、查阅了发行人的审计报告、相关的关联交易合同及公告，查阅了发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见及发行人关于关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2． 发行人及其控股子公司与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
3． 发行人已按相关制度和规则的要求就上述关联交易作必要的披露。
4． 发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
12.2 同业竞争
12.2.1 控股股东及其下属企业业务情况
发行人的主营业务为各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。控股股东恒逸集团持有发行人 40.86%的股份，实际控制人xxxxx及其一致行动人合计持有恒逸集团 84.77%的股权。
12.2.1.1 截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人xxx控制的除恒逸集团及其下属企业外的其他下属企业的情况请见本法律意见书第 12.1.1.3（3）节。
杭州璟霖资产管理有限公司、宁波璟仁投资有限公司主要从事资产管理、投资管理、私募股权投资等业务，上海恒逸聚酯纤维有限公司实际无业务经营，与发行人不存在同业竞争。
12.2.1.2 截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，恒逸集团主要下属企业的情况请见本法律意见书第 12.1.1.3（1）节。
（1）恒逸集团控制的浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司从事锦纶的生产和销售，与发行人及其子公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链。
锦纶与涤纶在主要原料、产品特性和用途、生产工艺、产品成本等方面存在较大差异，具体差异情况如下：
① 原料区别：锦纶上游原材料主要为己内酰胺，涤纶上游原材料主要为 PTA 和
MEG，两者主要原材料不同。
② 用途区别：两者原料特性不同使得产品主要用途不同。锦纶具有优良的机械强度、耐磨性和耐腐蚀性，因此替代铜等金属广泛应用于机械、化工、仪表及汽车等工业中，用于制造轴承、齿轮及泵叶；在民用领域主要应用于游泳衣、运动服、健美服及袜子等对耐磨要求较高的服装制品。涤纶不易折皱，且挺括、尺寸稳定性及保形性好，主要应用于针织衬衫、工作服、经编装饰品、窗帘以及仿真丝、仿毛、仿麻、絮棉等织品。
③ 两者生产工艺不同，生产设备也不可通用，同时，两者的价格差异较大。
发行人及其控股子公司与浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司在历史沿革、人员、资产方面均不存在重合或交叉。
主营业务方面，发行人及其控股子公司与浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司在主要原料供应商方面没有重合；双方存在少量客户同时采购涤纶和锦纶用于混纺的情况，但双方客户重合的比例较低。
综上，锦纶和涤纶区别较大，可替代性较低；发行人及其控股子公司与浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司在历史沿革、资产、人员、客户及供应商等方面区分较明显，恒逸集团及其控制的企业从事锦纶业务和发行人不构成同业竞争。
（2）恒逸集团控制的恒逸投资主要从事己内酰胺等产品的贸易，己内酰胺外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6 切片，或锦纶-6 切片），可进一步加工成锦纶纤维、工程
塑料、塑料薄膜，是锦纶上游的主要原料。已内酰胺业务与发行人的涤纶业务分属于不同的化纤产业链，与发行人及其控股子公司不构成同业竞争。
综上，恒逸集团及其控制的企业从事己内酰胺业务和发行人不构成同业竞争。
12.2.2 发行人与控股股东、实际控制人控制的关联方间不存在同业竞争及有关各方的承诺
12.2.2.1 经本所律师适当核查，前述由控股股东、实际控制人控制的关联方与发行人目前不存在实质性同业竞争。
12.2.2.2 发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本方直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动（本方及本方直接或间接控制或能施加重大影响的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称“委托管理公司”）除外，本方承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。
（2）在本方直接或间接持有上市公司股份期间，本方不直接或间接通过任何主体
（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似的业务。
（3）在本方直接或间接持有上市公司股份期间，本方不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
（4）本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本方不再控股上市公司之日止。
（5）如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本方将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
12.2.2.3 发行人控股股东已于 2019 年 12 月 3 日出具《关于对公司锦纶业务的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函签署日，本公司控制的浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司从事锦纶的生产和销售，本公司承诺在本承诺函签署日起三年内且前述公司及相关锦纶业务具备被上市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力及合规性）的情形下，本公司将前述公司股权及相关锦纶业务以市场公允价格优先出售给上市公司，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据。”
12.2.3 同业竞争的查验与结论
就上述事实，本所律师书面审查了重要关联方的营业执照及公司章程，调阅了重要关联方的工商基本信息页及发行人的相关公告，并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在实质性同业竞
争。
2．发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效。
12.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易以及同
业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三. 发行人的主要财产
13.1 不动产权
经本所律师查阅恒逸石化及其控股子公司拥有的《不动产权证书》，截至 2021 年 6
月 30 日，恒逸石化及其控股子公司已取得的主要《不动产权证书》如下：
序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 | 终止日期 | 他项权利 | ||
土地使 用权 | 房屋建 筑 | 土地使 用权 | 房屋 建筑 | ||||||
1. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069119 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 77.7 | 353.15 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
2. | 恒逸 | 桂（2019）北 | 北海市万 | 67.86 | 416.74 | 城镇住 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 | 终止日期 | 他项权利 | ||
土地使 用权 | 房屋建 筑 | 土地使 用权 | 房屋 建筑 | ||||||
石化 | x市不动产权第 0069120 号 | 和路 9 号新康小区 1 幢 8 号 | 宅用地 | ||||||
3. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069125 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 67.86 | 414.58 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
4. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069126 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 67.86 | 414.58 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
5. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069127 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 67.86 | 466.86 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
6. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069156 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 67.86 | 334.68 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
7. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0069158 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 67.86 | 286.62 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
8. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0070023 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 76.5 | 385.34 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |
9. | 恒逸石化 | 桂（2019）北海市不动产权第 0070024 号 | xxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x | 76.5 | 345.13 | 城镇住宅用地 | 住宅 | 2047.6.16 | 无 |