於二零零五年四月十八日，本公 司（ 作為賣方）、 Long Success Group Limited（作為買方）， 及于先生（作為 擔保人）訂立協 議，內容關於出售 South Port及First Foundation（均為本公司之全資附屬公司）之全部已發行股本，現金總代價為人民幣212,000,000元。
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
中 國 數 碼 信 息 有 限 公 司
（於香港註冊成立之有限公司）
（股份代號： 250）
須予披露交易
於二零零五年四月十八日，本公 司（ 作為賣方）、 Long Success Group Limited（作為買方）， 及于先生（作為 擔保人）訂立協 議，內容關於出售 South Port及First Foundation（均為本公司之全資附屬公司）之全部已發行股本，現金總代價為人民幣212,000,000元。
根據上市規則第14.06(2)條，出售構成本公司之須予披露交易。本公司將在實際可行情況下盡快寄發各股東一份載有出售詳情之通函。
協議
日期： 二零零五年四月十八日
訂約方：
賣方： 本公司
買方： Long Success Group Limited，按董事經作出合理查詢後所知、所 得資料及所信，買家及其最終實質擁有人為本公司之獨立第三 方，並獨立於本公司及本公司的關連人士
擔保人： 于先生
協議之主要條款：
1. 受協議的條件及條款所限，本公司同意出售及買方同意購入South Port及First Foundation各自之全部已發行股本，現金總代價為人民幣212,000,000元。
2. 于先生就法院程 序（定 義及詳情見下文）亦向 買家作出個人擔保，其主要條款載於下 文「Acesite」一節中。
將予出售資產的資料：
(1) South Port
South Port為一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司並為本公司的全資 附屬公司。於本公佈日期， South Port持有Acesite全部已發行股本及CIMA Realty全部已發行股本的40%。除此之外， South Port 並無持有其他資 產。
根據管理賬目， South Port及其附屬公司於二零零四年六月三十日、二 零零三年十二月三十一日及二零零三年三月三十一日之資產淨值分別約為港幣 78,152,000元、港幣 72,513,000元及港幣55,232,000元。 South Port及其附屬公司於截至二零零四年六月三十日止六個月之除稅及非經常項目前後之純利分別約為港幣8,491,030元及港幣5,608,654元。截至二零零三年十二月三十一日止九個月之除稅項抵免及非經常項目前後之純利分別約為港幣14,234,000元及港幣19,859,000元。截至二零零三年三月三十一 日止年度之除稅及非經常項目前後之純利分別約為港幣1,264,000元及港幣 187,000元。
(2) CIMA Realty
CIMA Realty 為一家於菲律賓註冊成立的有限公司，其40%已發行股本 由South Port持有，而其餘60%已發行股本由一名獨立第三方實益擁有。 CIMA Realty主要業務為持有物業，其唯一持有的資產為一幅面積約6,500平方米而根據馬尼拉市契約註冊署的業權轉讓證書編號 184100的地塊， 物業座落於該地塊並由CIMA Realty租賃予Acesite 菲律賓酒店以經營Manila Pavilion 酒店。
按菲律賓普遍採納會計原則編製， CIMA Realty於二零零四年三月三十 一日及於二零零三年三月三十一日之經審核資產淨值分別約為港幣9,039,000元及港幣 9,426,000元。按菲律賓普遍採納會計原則編製， CIMA Realty截至二零零四年三月三十一日止年度之經審核除稅及非經常項目前後之純利分別約為港幣206,000元及港幣140,000元。按菲律賓普遍採納會計原則編製，於二零零三年三月三十一日止年度經審核除稅及非經常項目前後之純利分別約為港幣 244,000元及港幣 238,000元。
(3) Acesite
Acesite為一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司並持有Acesite菲律賓酒店之 74,889,231股普通股（佔其 已發行股本75%）， Acesite已將該等股份抵押予一間銀行，作為銀行一項授予Genius Reward Company Limited（本公司之聯營公司，其50%已發行股本由本公司一間全資附屬公司擁有， 而其餘50%由一名獨立第三方持有）貸款之抵押。於二零零三年二月， 銀行宣稱將所有Acesite菲律賓酒店之抵押股份出售予一名第三方買家。Acesite正在菲律賓透過法院程序（「法院程序」）向銀行及該第三方買家抗議該項股份出售及宣佈該出售無效，基於銀行出售抵押股份，乃違反一項早前重組協議及按契，及因此該出售被視為不合法。 Acesite的索償已被撤銷及Acesite現正就判決上訴。現時，法律行動仍待馬尼拉最高法院判決。
根據協議，于先生向買家作出個人擔保，如法院程序最終結果並未宣佈由銀行出售股份無效；或法院並無就有關宣稱出售判決賠償；或判決的賠償金少於總代價人民幣212,000,000元，其將在判決發出後的10天內或其與買家同意的其他日期支付予買家人民幣 212,000,000元或該總數與賠償 x（視 乎情況而定）的差額。買方在觸發于先生於上文所述的付款責 任的情況下，亦不可撤銷地同意只可向于先生申索上文的款項，而不向本公司申索或採取任何行 動（包 括法律行動）要求 x公司賠償或退回全部或部份代價。
(4) Acesite菲律賓酒店
Acesite菲律賓酒店擁有物業及主要在菲律賓馬尼拉經營一間名為「Manila Pavilion Hotel」的酒店。 Acesite菲律賓酒店的普通股現於菲律賓聯交所 上市。
按菲律賓普遍採納會計原則編製， Acesite菲律賓酒店於二零零三年十二月三十一日及於二零零三年三月三十一日之經審核資產淨值分別約為港幣151,549,000元及港幣155,938,000元。按菲律賓普遍採納會計原則編製， 截至二零零三年十二月三十一日止九個月之經審核除稅及非經常項目前後之純利分別約為港幣 5,850,000元及港幣1,712,000元。而於二零零三年三月三十一日止年度之經審核除稅及非經常項目前後的虧損淨額分別約為港幣 8,377,000元及港幣 9,199,000元。
(5) First Foundation
First Foundation為一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司及透過其全資 附屬公司於Acesite菲律賓酒店之2,658,234股普通股（佔其已發行股本約2.66%）中擁有權益，所有該等股份不附帶任何留置權及第三者權益。除此之外， First Foundation並無持有其他資產。
根據管理賬目， First Foundation及其附屬公司於二零零四年六月三十日、二零零三年十二月三十一日及二零零三年三月三十一日之資產淨值分別約為港幣5,978,000元、港幣5,978,000元及港幣6,008,000元。First Foundation及其附屬公司於截至二零零四年六月三十日止六個月之除稅及非經常項目前後之虧損淨額均約為港幣1,000元。截至二零零三年十二月三十一日止九個月之除稅及非經常項目前後之虧損淨額均約為港幣30,000元。截至二零零三年三月三十一日止年度之除稅及非經常項目前後之虧損淨額均約為港幣 10,000元。
根據出售集團公司的現時架構：
100%
100%
South Port
First Foundation
100%
100%
Acesite
75%
（附註）
Nickell International Limited
2.66%
Acesite 菲律賓酒店
x公司
附註： 75%的權益仍須受法院程序所限，詳情載於上 文「Acesite」一節內 。
代價：
總代價為人民幣212,000,000元，代價由各訂約方經考慮到法院程序及有關索償，及Acesite菲律賓酒店及CIMA Realty之資產價值後按公平原則磋商釐定。
付款條款：
總代價將以現金支付如下：
人民幣53,000,000元已於簽訂本協議日前以現金支付作為訂金，而人民幣159,000,000元之餘額將於完成日或訂約各方同意的其他日期支付。
倘若買家未能於完成日或訂約方同意的其他日期支付總代價餘額人民幣159,000,000元，本公司可沒收人民幣53,000,000元之訂金。
條件
完成須待下列條件達成後，方可作實：
(a) 買方完成就South Port、 Acesite、First Foundation及彼等各自的附屬公司 的股份架構、公司架構、財政狀況、營運及訴訟事宜，並一切已簽署的合同、協議、契約及其他文件 等（其中包括有關法院程序的一切資料）的盡職審查，買方在上述審查完成後的1個工作日內發出書面滿意通知；
(b) 本公司根據上市規則向監管機構作出一切與出售有關的xx及申報並獲監管機構批准將該出售的交易作公佈；及
(c) 董事會批准出售。
買家可豁免上述(a)及(c)條件。倘上列條件未能於二零零五年四月二十一日下午五時 前（或 訂約各方可能協定之其他時間／ 日期）達 成或獲豁免， 本協議將告失效。但因事前違反任何本協議條款的任何違約方卻須承擔責任。
完成
協議將於二零零五年五月五日或之前，或訂約各方同意的其他日期完成。
出售原因
x公司致力集中於資訊科技業務及發展，並提供財經資訊。出售可使本公司精簡其業務及減低將來需要投放更多的財務資源於營運非核心業務上。此外， 出售將帶來現金收入為本公司之主要業務提供資金。預期本公司將因出售而導致綜合虧損約為港幣300,000元。
董事會認為協議的條件及條款包括總代價屬公平及合理，且出售符合本公司及其股東整體之利益。
所得款項用途
根據協議所得銷售款項將整體之用作本公司及其附屬公司之營運資金。
本公司資料
x公司及其附屬公司主要從事資訊科技業務、提供財經及有關資訊、網上教育及應用軟件服務、物業投資及發展、及透過其上市附屬公司South Sea Holding Company Limited主要從事物業發展、消費包裝電子製品之設計及推廣。
買方資料
據董事所知，買方的主要業務為投資控股。
一般事項
根據上市規則第14.06(2)條，出售構成本公司之須予披露交易。本公司將在 實際可行情況下盡快寄發各股東一份載有出售詳情之通函。
於本公佈日期，董事會成員包括兩名執行董事：xxx先生及xxxxx； 三名非執行董事：xxxxx、xx先生及xxx先生；及三名獨立非執行董事：xxxx、xxxxx及xxx先生。
釋義
「Acesite」 指 Acesite Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立
的有限公司，其全部已發行股本由South Port持有。 Acesite持有Acesite菲律賓酒店之74,889,231股普通股（佔其 已發行股本 75%)，並將該等股份抵押予 一間銀行，其於二零零三年二月宣稱將所有Acesite菲律賓酒店之該等抵押股份出售予一名第三方買家。
「Acesite菲律賓 酒店」 | 指 | Acesite (Phils.) Hotel Corporation，一家於菲律賓 註冊成立的有限公司，其股份於菲律賓聯交所上市。 |
「協議」 | 指 | x公司（作為賣方）、買方及于先生（作為擔保人）於二零零五年四月十八日就出售訂立之有條件買賣協議。 |
「董事會」 | 指 | 董事會。 |
「CIMA Realty」 | 指 | CIMA Realty (Phils) Inc.，一家於菲律賓註冊成立 |
之公司，其 40%已發行股本由South Port擁有，而 其餘60%已發行股本由一名獨立第三方實益擁有， 並為一幅面積約6,500平方米而根據馬尼拉市契約註冊署的業權轉讓證書編號184100的地塊的擁有者，而Manila Pavilion Hotel座落於該地塊上。 | ||
「本公司」 | 指 | 中國數碼信息有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市。 |
「董事」 | 指 | x公司之董事。 |
「出售」 | 指 | 根據協議建議出售South Port及First Foundation之 |
全部已發行股本。 | ||
「First Foundation」 | 指 | First Foundation Limited，一家於英屬維爾京群島 註冊成立的有限公司，為本公司全資擁有。 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則。 |
「于先生」 | 指 | xxx先生，本公司主席及執行董事，連同其聯繫人士為本公司主要股東之一，現持有8,702,325,316股股份，佔本公司已發行股本約43.7%並持有本公司 8,658,325,316股股份之淡倉。 |
「物業」 | 指 | 為Acesite菲律賓酒店所擁有，包括一座 22層高標準級酒店物業，總樓面面積約為 63,107平方米， |
現用作經營一間名 為「Manila Pavilion Hotel」的 酒店，座落於馬尼拉由CIMA Realty擁有並租出的 一塊地塊。 | ||
「買方」 | 指 | Long Success Group Limited，一家於英屬維爾京 群島註冊成立的有限公司，為協議之買家，據董事經作出合理查詢後所知、所得資料及所信，買家及其最終實質擁有者為本公司之獨立第三方， |
獨立於本公司及本公司的關連人士。 | ||
「South Port」 | 指 | South Port Development Limited，一家於英屬維爾 京群島註冊成立的有限公司，為本公司全資擁有。 |
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
香港，二零零五年四月十八日
請同時參閱本公佈於星島日報刊登的內容。
承董事會命
董事