浙江金科娱乐文化股份有限公司关于与 Outfit7 Investments Limited

证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号 2017-011

浙江金科娱乐文化股份有限公司关于与 Outfit7 Investments Limited

签订战略合作框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的为战略合作框架协议。合作具体事项将以另行签署的正式合作协议为准，相关事项仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资、注意风险。

2、本次《战略合作框架协议书》不会对公司当年业绩产生重大影响。

3、公司及子公司最近三年不存在未披露的重大战略协议。

一、协议的基本情况

（一）协议签订的基本情况

2017 年 1 月 24 日，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）与 Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”）于浙江省杭州市签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。

协议双方本着互惠互利的原则，充分发挥各自资源优势，共同拓展市场，包括但不限于在影视、动漫、游戏、文化娱乐消费品、主题公园领域，在符合双方共同利益的领域开展战略合作，实现经济利益与股东利益的最大化。

（二）协议对方的基本情况

公司名称：Outfit7 Investments Limited

注册号码：08725430

公司类型：有限责任公司

公司董事：Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx

公司住所：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT, United Kingdom

营业期限：2013 年 10 月 9 日至无期限

Outfit7 是一家专业从事手机游戏开发、专注于家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于 IOS、xx和 Windows 系统。其主打应用被评为有史以来最受欢迎的 Google Play 应用之一。至今其游戏和应用下载量超过 54 亿次，月活跃独立用户近 3 亿。

（三）签订协议尚需履行的审议决策程序

x次签订的战略合作框架协议，不涉及具体的交易标的和标的金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、协议的主要内容

甲方：浙江金科娱乐文化股份有限公司乙方：Outfit7 Investments Limited

（一）战略合作期限

1、双方合作期限暂定为 3 年，自协议生效之日起计算。

2、在上述战略合作期限届满后，双方可协商一致延长战略合作期限。

（二）战略合作内容

1、联合组建新的公司

双方拟在游戏的开发、发行等领域，针对特定的优质项目探讨在中国境内外投资设立新的公司的可能性，以期更好地利用双方的优势资源，形成合力，实现优势互补，效益最大化。

2、项目合作

（1）对于 Outfit7 已经立项的部分游戏项目，公司将积极探讨具体的合作方式，实现战略上的相互协同，助力双方在游戏产业做大做强。

（2）双方将积极探讨对 Outfit7 优质 IP 资源进行孵化的具体方式，包括但不限于影视、动漫、游戏、文化娱乐消费品、主题公园，共同布局、开发和运营产业优质资源。

3、业务合作

（1）Outfit7 自主研发的游戏将优先授权给公司发行和运营，公司将充分利用自身优质的、丰富的资源和渠道优先宣传、推广 Outfit7 的游戏。

（2）公司为 Outfit7 的游戏策划（包括游戏剧情、游戏关卡、游戏脚本等方面）方案提供建设性意见、建议，Outfit7 亦可根据公司基于游戏市场提出的具体需求优先为其定制移动网络游戏。

（3）公司将定期向 Outfit7 推荐优秀创作题材，为 Outfit7 研发游戏提供强大的智力支持。

（4）公司利用自身的丰富经验，协助 Outfit7 制定在中国境内的游戏营销、发行方案；且在对等情况下，双方在各自平台优先支持对方产品的联合首发、联合深度营销活动和资源置换。

（5）双方基于合作领域的用户属性、行为习惯进行用户画像，开展精准营销推广。

（6）双方将建立包括但不限于定期会晤机制，日常工作协调机制，客户合作、资源共享机制，产品与运营大数据及经验分享机制。

（7）双方将在二次元、直播及演艺互动、市场拓展、智能终端硬件、UGC分众传播等领域开展深入的合作。

（三）合作推进机制

x协议为双方探讨合作机制的框架性协议，合作过程中，每一具体合作事项，以双方另行签署的具体合作协议为准；根据法律法规规定，如须经双方董事会、股东会/股东大会批准的事项，以董事会、股东会/股东大会决议为准。

（四）违约责任

双方应按照本协议之约定全面、完整地履行各自义务。双方任何一方违反协议规定，并造成守约方经济损失的，违约方均应对守约方作出相应的赔偿。

（五）协议的签署、生效

1、本协议由双方于 2017 年 1 月 24 日在浙江省杭州市达成一致并签署。

2、本协议自双方签署之日起生效。三、对上市公司的影响

x次签署的战略合作协议属于战略合作框架性协议，是双方合作基础及共同意愿的表达，为双方后续推进具体项目合作奠定了基础。协议的签订亦符合公司的战略发展规划，能够完善公司海外业务的布局，有利于发挥公司优势资源，对公司“运营推广+大数据分析+IP 版权+渠道服务+投资孵化”产业平稳快速发展起到重要的推动作用，从而进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

本次签署的协议不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，预计会对公司未来收益增长带来积极影响。

四、重大风险提示

1、本次签署为战略合作框架协议，具体的合作事项以双方根据实际情况共同协商后签署的正式合作协议为准，相关事项仍存在不确定性。

2、本协议为初步的合作协议，协议具体内容尚待逐步落实，具体的实施内容、实施进度存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司及子公司最近三年不存在未披露的重大战略协议。

4、未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东所持股份均在限售期内，不存在解除限售或减持的风险。

五、备查文件

1、《战略合作框架协议书》

特此公告。

浙江金科娱乐文化股份有限公司董 事 会

2017 年 1 月 24 日