张亮：保荐代表人，工学硕士，工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）， 10 多年证券从业经历。先后作为现场负责人及项目组成员参与了启源装备首次公开发行、浙江龙盛非公开发行、宁夏恒力非公开发行、三一重工股权分置改革等项目。
西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：
西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“西部证券”）根据与宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定xx、xx两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐人及指定保荐代表人均已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实、准确和完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与本项目招股说明书中具有相同含义。
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐代表人和项目组成员
本保荐人指定xx、xx为发行人本次发行的保荐代表人，指定xxxx发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员的保荐业务执业情况如下：
xx：保荐代表人，工学硕士，工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）， 10 多年证券从业经历。先后作为现场负责人及项目组成员参与了启源装备首次公开发行、浙江龙盛非公开发行、宁夏恒力非公开发行、三一重工股权分置改革等项目。
xx：保荐代表人，西部证券总经理，金融学硕士，10 多年证券从业经历。先后主持了启源装备首次公开发行、三峡水利首次公开发行、xx股份非公开发行、美罗药业非公开发行等项目。
xxx：项目协办人，金融学硕士，10 多年证券从业经历。先后参与xx股份、美罗药业、宁夏恒力非公开发行，国创xx、金利华电、启源装备首次公开发行，以及太工天成重大资产重组和中国服装股权分置改革及资产收购等项目。
项目组其他成员有xx、xxx、史延庄、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
二、发行人基本情况
中文名称： | 宁波东方电缆股份有限公司 |
英文名称： | Ningbo Orient Wires & Cables Co.,Ltd. |
注册资本： | 11,000 万元 |
法定代表人： | xxx |
设立日期： | 1998 年 10 月 22 日 |
住所： | xxxxxxxxxx 000 x |
邮政编码： | 315801 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0574-86188666 |
互联网网址： | |
电子邮箱： |
三、本保荐人与发行人关联关系说明
本保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（x）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐人对本次发行的内部审核程序和内核意见简述
（一）内部审核程序
本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行总部质量控制部是本保荐人投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐人内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐人由投资银行总部质量控制部负责项目的立项审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，达到尽量降低项目风险的目的。发行保荐项目立项需经投资银行总部立项与内核工作小组审查。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐人投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐人投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制部负责组织公司投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由至少三分之二以上的内核委员参加，并经
内核委员会全体成员三分之二以上同意后方可向中国证监会保荐。
本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐人关于发行人本次发行的集体审议意见
2011 年 9 月 20 日，本保荐人投资银行内核委员对申请材料进行了严格的质量控制和检查，未发现虚假、严重误导性xx或重大遗漏。经本保荐人投资银行内核委员会审议，一致同意向中国证监会保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
2013 年 3 月 18 日，本保荐人召开投资银行内核委员审议了东方电缆 2012 年度财务报告专项核查报告，认为发行人报告期内的财务情况真实、准确、完整，且与招股书披露的情况一致，不存在粉饰业绩或财务造假等情形，同意向中国证监会上报东方电缆 2012 年度财务报告专项核查报告。
第二节 保荐人承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对发行人本次发行的保荐意见
一、发行人本次发行已履行的法律程序
2011 年 8 月 15 日，发行人召开第二届董事会第 6 次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行 3668 万股人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》等议案。
2011 年 8 月 31 日，发行人召开 2011 年度第二次临时股东大会。会议审议通过了关于本次发行上市的具体方案、授权公司董事会全权办理本次发行上市有关事宜的议案等事宜。
2012 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会十一次会议。会议审议通过了新的《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》。
2012 年 8 月 6 日，发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会。会议审议通过了新的《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》，继续授权一年。
2013 年 8 月 30 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会。会议审议通
过了新的《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》，再次继续授权一年。
2014 年 1 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》等议案。
2014 年 2 月 20 日，发行人召开 2013 年年度股东大会。会议审议通过了关于首次公开发行股票并上市方案的具体调整方案、授权公司董事会全权办理本次发行上市有关事宜的议案等事宜。
2014 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于调整公开发行股票募集资金投向的议案》等议案。
2014 年 4 月 18 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会。会议审议通过了关于首次公开发行股票并上市方案的具体调整方案、公开发行股票募集资金投向调整等事宜。
2014 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》。
2014 年 9 月 10 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于调整公开发行股票募集资金投向的议案》。
本保荐人经过审慎核查，认为发行人本次发行除尚待中国证监会依法核准外，已履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人符合《证券法》关于公开发行股票条件的下列规定：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法 》规定的下列条件：
（一）发行人主体资格的核查情况
通过查阅发行人的设立文件、历次股东大会和董事会记录（决议）、工商档案、历年营业执照、《公司章程》、年检记录、相关协议、《验资报告》等文件资料，并实地调查出资财产状况，走访地方政府主管部门和会计机构，对相关当事人进行问询调查，本保荐人认为：
1、发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2007 年 9 月 29 日经宁波市工商行政管理局登记注册并核发了330200000011796 号《企业法人营业执照》，设立时发行人注册资本为人民币 9,000 万元；2010 年 6 月发行人增资扩股，以未
分配利润转增股本，注册资本变更为人民币 11,000 万元。至今已持续经营超过三年，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、2007 年 8 月 28 日浙江天健出具的“浙天会验[2007]第 91 号”《验资报告》
确认：发行人设立时的注册资本 9,000 万元全部到位。2010 年 6 月 29 日宁波世明会计师事务所出具的“甬世会验[2010]1109 号”《验资报告》确认：新增注册资本 2,000 万元全部到位。2011 年 9 月 26 日天健对该次增资股本到位情况进行了复核确认。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人主要从事电线电缆产品的研发、生产、销售和服务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、发行人主营业务突出，近三年一期的主营业务收入分别占营业收入的
99.84%、99.93%、99.92%和 99.91%。近三年发行人董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人一直是xxx和xxxxx，未发生过变更。
5、发行人的股权清晰，受实际控制人支配的控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人独立性的核查情况
通过查阅发行人及其控股股东组织结构图；实地考察发行人办公和生产场所，了解业务流程；调阅发行人内部管理制度和日常管理记录资料；收集采购、销售等重要合同；要求发行人提供银行账户、税务、社保登记和缴纳凭证及重要财产产权登记证书、购买合同等资料；对董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工进行问询调查；查阅历年股东大会、董事会、监事会的文字记录资料；查阅历次
《审计报告》并与会计机构进行交流和讨论，本保荐人认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人具有与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，也不存在为股东单位提供担保的情况。发行人的资产完整。
3、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员及核心技术人员均为发行人专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的高级管理人员以及财务人员均具有独立性。
4、发行人设立了独立的财务部门，建立了独立、规范的财务核算体系和对分、子公司的财务管理制度，依法独立进行财务决策；发行人独立地开立了基本存款账户，在中国建设银行宁波经济技术开发区支行开立基本存款账户，银行账号为 33101984146050500269，在中国银行宁波xx区支行设有外币结算账户，银行账号为 27302118097014，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行账户的情形；发行人独立纳税，在宁波市北仑区国家税务局和宁波市北仑地方税务局进行税务登记，持有仑税二字 330206704897960 号《税务登记证》。发
行人的财务独立。
5、发行人组织机构健全完整，职责明确，各机构的设置均独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情况。发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、合署办公的情况。发行人的机构独立。
6、发行人主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的技术开发、原料采购、生产、产品销售均独立进行，发行人拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争且不存在显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人规范运行的核查情况
通过查阅发行人历次《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则以及会议文字记录资料；查阅发行人内部机构设置情况和管理制度，抽查历次的执行记录文件；集中组织发行人主要股东或其法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员等进行学习和考核；约谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及重要岗位员工；就专业问题征求律师、会计师专业意见并与之讨论；走访当地行政执法机关，本保荐人认为：
1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在公司章程的相应章节中对相关机构和人员的职责义务作出了明确规定；相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经过西部证券组织的持续辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）发行人财务与会计的核查情况
通过查阅和分析发行人历年财务报表、历次评估报告、内控报告并询问会计师意见；要求发行人提供明细表，并抽查相关单证、合同等资料；向相关当事人进行问询调查；实地走访资产占用部门核实资产情况；查阅发行人纳税凭证和税收优惠依据文件；收集发行人行业发展状况和经营环境情报；要求发行人提供产品构成、地区分布、价格变动等具体情况并进行分析，本保荐人认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人（母公司）资产负债率为 64.58%。发行人盈利能力较强，近三年一期的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 7,421.79 万元、6,700.49 万元、 5,677.85 万元和 1,851.20 万元；发行人近三年一期经营活动产生的现金流量净额
-14,977.12 万元、16,774.20 万元、-3,346.10 万元和 3,806.44 万元，能够正常反映发行人的经营状况。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具无保留结论的天健审（2014）5909 号《内部控制审计报告》。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健对发行人近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的天健审
（2014）5908 号《审计报告》。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合下列条件：
根据天健出具的天健审（2014）5908 号《审计报告》：
①发行人近三年一期的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别
为人民币 7,421.79 万元、6,700.49 万元、5,677.85 万元和 1,851.20 万元，符合三年均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的规定；
② 发行人近三年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币
-14,977.12 万元、16,774.20 万元、-3,346.10 万元和 3,806.44 万元，近三年一
期合计为 2,257.42 万元。另外，发行人最近三个会计年度的营业收入累计为人民
币 401,150.08 万元，符合三年累计超过 3 亿元人民币的规定；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 11,000 万元，符合股本总额超过人
民币 3,000 万元的规定；
④截至 2014 年 6 月 30 日，发行人净资产为 51,004.52 万元，无形资产为
4,656.93 万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为 61.40 万元。因此，发行人符合扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于 20%的条件；
⑤截至最近一期末即 2014 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 31,380.92 万元，不存在未弥补亏损的情况。
7、发行人及其下属子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申请文件不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、关于可能影响发行人持续盈利能力的情形的核查：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生过重大变化，发行人募集资金投资项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目，该项目将根据行业发展趋势、市场需求以及目标客户开发和既定的营销计划
进行实施，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境没有发生过重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性的客户的重大依赖；
④发行人最近一年的净利润非主要来源于合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用未发现存在重大不利变化的风险；
⑥发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人募集资❹使用的核查情况
通过查阅本次募集资金投资项目的决策、审批文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；实地考察项目实施地点并查阅相关土地使用权合同或权利证书；了解发行人技术水平、管理经验；收集行业发展趋势和市场容量情报；与主要管理人员讨论；综合分析行业发展趋势和发行人具体情况，本保荐人认为：
1、发行人本次募集资金拟用于投资智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目，用途明确，有利于改善公司财务状况，增强发行人在其主营业务上的生产规模和竞争优势。
2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目已取得相关主管部门的审批、核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经通过了募集资金管理制度，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。
（六）其他条件
1、根据本次发行方案，发行人拟公开发行 A 股普通股不超过 3,668 万股且不低于发行后总股本的 25%，其中公司公开发行新股不超过 3,668 万股，公司股东公开发售不超过 600 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。
2、发行人本次发行后的股本总额预计不超过 14,668 万元、不少于 11,000
万元，符合在上海证券交易所申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于 5,000万元的规定。
3、发行人已与具有证券发行主承销商资格的本保荐人签订本次发行的《保荐协议》、《承销协议》，由本保荐人担任保荐人进行保荐、向中国证监会申报本次发行，并负责本次发行的主承销事宜。
四、对发行人财务报告的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，本保荐人按照各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了全面核查，并针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行了专项核查：
（一）通过内控情况的核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况的核查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况的核查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况的核查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况的核查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况的核查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况的核查，确认发行人的主要资产真实存在；
（八）通过现金收支管理情况的核查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项的核查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经过财务专项核查，本保荐人认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，核查期内财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
五、对发行人老股东公开发售股份的核查
本保荐人xxxx《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（证监会公告 [2013]44）等相关法规的要求，勤勉尽责、审慎执业对发行人首次公开发行股票时公司老股东公开发售股份情况进行了核查。
本次公开发行拟售股份的股东为发行人本次发行前的所有老股东。老股东公开发售股份方案已经发行人 2013 年年度股东大会、2014 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过，将根据最后定价情况确定老股转让股数，x
老股东将按照持股比例转让；根据发行人的工商登记档案、及各股东分别出具的
承诺，截至本发行保荐书出具之日，发行人各股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
本次发行前，发行人的股东情况如下：
股 东 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
东方集团 | 5,511.00 | 50.10 |
xxx | 1,793.00 | 16.30 |
华夏投资 | 902.00 | 8.20 |
宁波工投 | 748.00 | 6.80 |
xx投资 | 660.00 | 6.00 |
大永润投资 | 440.00 | 4.00 |
赣源投资 | 396.00 | 3.60 |
沃美投资 | 330.00 | 3.00 |
xxx | 110.00 | 1.00 |
xxx | 110.00 | 1.00 |
合计 | 11,000.00 | 100.00 |
上述所有股东持股时间都在 36 个月以上。东方集团为发行人控股股东，持有发行人本次发行前 50.10%的股份。发行人的实际控制人为xxx、xxxxx，xxx先生是公司董事长兼总经理，通过持有东方集团 40%的股权和华夏投资 20%的股权间接持有公司股份，xxx女士直接持有公司 16.30%的股份。xxx、xxxxx合计对公司本次发行前 66.40%的股份拥有控制权，最终直接或间接持有的公司股份合计为 40.99%。
本次公开发行拟公开发售老股总额不超过 600 万股；老股公开发售后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
经核查，本保荐人认为：发行人老股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策审批程序，所公开发售股份不存在权属纠纷、质押冻结等依法不得转让的情况；发行人老股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
六、对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的核查
本保荐人xxxx《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告 [2013]42）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责、审慎执业对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：
发行人控股股东东方集团、高管持股的华夏投资，以及间接持有发行人股份的董事、高级管理人员关于股份锁定、减持价格和延长股票锁定期的承诺；宁波工投、xx投资、大永润投资、赣源投资、沃美投资、xxx、xxx、间接持有发行人股份的监事关于股份锁定的承诺；发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于股价稳定的预案；发行人关于回购首次公开发行的全部新股的承诺；发行人控股股东东方集团关于购回首次公开发行股票时公开发售的股份的承诺；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高关于依法赔偿投资者损失的承诺；公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向；发行人实际控制人、控股股东关于避免同业竞争、规范发行人规范关联交易的承诺；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高，以及相关中介机构关于因招股说明书的相关内容问题导致投资者损失而依法赔偿的承诺。
发行人及其他相关各方出具的上述承诺约束措施内容符合法律、法规的规定；发行人及其控股股东东方集团已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的内部决策程序，其他相关法人机构或自然人出具的上述承诺及约束措施已经其盖章或签字同意。
经核查，本保荐人认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
七、发行人主要风险因素及发展前景评价
（一）发行人存在的主要风险的提示说明
1、国内海缆市场的发展风险
海缆产品是发行人业务发展的重点，而海缆市场在国内还是一个发展中的市场。国家相继颁布的《全国海洋经济发展规划纲要》、《全国科技兴海规划纲要
（2008～2015 年）》和“十二五”规划、《全国海洋经济发展“十二五”规划》等文件，都做出了“发展海洋经济”的战略部署，2013 年初国家发改委对《产业结构调整指导目录(2011 年本)》的有关条款进行了修改，明确将 “海上风电机组技术开发与设备制造”、“海上风电场建设与设备制造”列入鼓励类，这将推动我国海缆市场快速发展。特别是海洋风电，是国家能源发展战略的重要一环，2010 年的首轮海上风电特许权招标包括 4 个项目，总建设规模 100 万千瓦，所需海缆总价约 20 亿元，其中 35kV 以下海缆约 8 亿元，220kV 海缆约 12 亿元。虽然国家对于海洋经济的发展已经做出了战略部署，国家能源局及许多省市已经制定了具体的“十二五”海上风电发展规划，但战略部署和发展规划要成为实际的市场需求，还依赖于相关政策和规划的具体推进速度，在具体推进过程中存在重大不确定性。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，发行人原材料成本占产品成本比重平均在 90%以上，主要原材料铜材占产品成本的比重平均达 75%左右。最近几年，铜材市场价格波动较大，以长江现货 1#电解铜月均价为例，2010 年 1 月价格为 60,071 元/吨，之后经过半年的盘整，从 2010 年 6 月份的 52,620 元/吨持续上涨到 2011 年 2 月份的 73,305 元/吨，
之后开始缓慢下行，2011 年 7 月价格为 71,488 元/吨，之后快速下跌到 2011 年
10 月的 55,937 元/吨，之后就处于盘整态势，2012 年 12 月均价为 57,012 元/吨，
之后呈小幅下跌态势，截至 2014 年 6 月，长江现货 1#电解铜均价为 49,703 元/吨。发行人实行“以销定产”的生产模式，虽然在中标时采取“锁铜策略”锁定原材料成本，但是由于投标和中标存在一定时间的风险敞口，原材料价格的宽幅波动增加了发行人控制生产成本的难度。
3、募集资金投资项目风险
智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目的可行性分析，系基于国内海缆行业在今后相当长时间内处于快速成长期、且具有广阔市场前景的前提作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得海缆行业的发展速度不能达到预期目标，则募集资金投资项目的效益将受到不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
发行人及其全资子公司宁波海缆研究院工程有限公司被国家认定为xx技术企业，享受xx技术企业减征企业所得税的优惠政策。如果以上优惠政策发生变化或发行人不再满足以上优惠政策的规定条件，则发行人及下属子公司面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。
5、发行人业绩下滑的风险
报告期各期公司净利润分别为 8,318.32 万元、7,806.07 万元、6,256.57 万元和 2,608.44 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,421.79 万元、
6,700.49 万元、5,677.85 万元和 1,851.20 万元，呈现不断下跌的趋势。
公司经营业绩持续下滑的主要原因是宏观经济增速放缓、电力行业投资延迟，公司主要产品普通电力电缆市场竞争激烈、销售毛利率下降；国家海洋经济发展规划，特别是海洋风电“十二五”发展规划及相关项目的具体建设相对预期明显延后，海缆产品销售收入不及预期，另外，海缆技改项目达产后产能利用率不足，因折旧费用增加造成产品毛利率下降。
未来如果国家海洋风电依然没有进行较大规模的实质性建设，海缆市场没有较大幅度的增长，海缆产品的销售不能贡献较高的利润，公司的经营业绩有进一步下滑的风险。
6、净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期各期公司加权平均净资产收益率分别为 21.98%、16.96%、12.48%和 5.12%,基本每股收益分别为 0.76 元、0.71 元、0.57 元和 0.24 元，都呈现不断下降的趋势。本次发行计划公开发行不超过 3,668 万股，计划募集资金净额
22,276.46 万元，公司发行后总股本规模和净资产规模都将大幅增加。但募集资金
投资项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目，建设期需要 1.5 年，投产期 1.5 年，则发行当年该项目将不会带来直接经济效益。因此，本次发行若在今年内完成，预计公司今年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度和股本规模扩张幅度，导致净资产收益率和每股收益较上年度都有所下降。
对于上述主要风险，发行人已在招股说明书中进行了重大事项提示。
（二） 对发行人发展前景的评价
1、发行人所处行业的发展前景
发行人所处行业为电线电缆行业，业务发展的重点产品为海缆。国家相继颁布的《全国海洋经济发展规划纲要》、《全国科技兴海规划纲要（2008～2015 年）》和“十二五”规划、《全国海洋经济发展“十二五”规划》都做出了“发展海洋经济”的战略部署，对海洋资源利用，海洋产业发展做出了明确要求，确定了三个 “海洋经济发展试点”——浙江、广东和山东，正式设立中国首个以海洋经济为主题的国家战略层面新区——浙江舟山群岛新区。
随着我国海洋开发的大力推进以及海洋渔业的发展，沿海人民为了改善环境，提高生产、生活质量，对电力、通讯的需求不断增强，为开发研究生产大长度高压海缆提供了广阔的市场前景。特别是我国浅海不断发现新的油气田，海上石油平台通讯、供电、勘探，海上风电场的建设、海洋渔业的发展等都需要大量海缆。这些都给我国海缆市场快速发展带来了巨大动力。特别是海洋风电，是国家能源发展战略的重要一环，2010 年的首轮海上风电特许权招标包括 4 个项目，总建设规模 100 万千瓦，所需海缆总价约 20 亿元，其中 35kV 以下海缆约 8 亿元，220kV
海缆约 12 亿元。2013 年 2 月 16 日，国家发改委对《产业结构调整指导目录(2011年本)》的有关条款进行了修改，明确将 “海上风电机组技术开发与设备制造”、 “海上风电场建设与设备制造”列入鼓励类。
2、发行人的主要优势
发行人秉承“自主创新、精益管理、优化资源、科学发展”的经营理念，坚持“研发型生产、服务型营销、立足华东、辐射全国、开拓国际市场”的经营策略，力争建设成国内一流的电线电缆企业。经过多年的发展，发行人在行业内逐
步形成了研发、技术、质量、品牌、营销、客户、生产、资质、管理和区域优势：
①研发和技术优势
发行人是国家级xx技术企业、国家创新型企业、浙江省创新型示范企业、中国青年科技创新行动示范基地等，海缆系统研发创新团队为浙江省重点创新团队；发行人建有省级“企业技术中心”、院士工作站、博士后科研工作站。发行人拥有 43 项专利，包括 12 项发明专利、31 项实用新型专利，正在申请 4 项发明专利，拥有多项关键技术，如大长度无接头海缆生产技术、软接头技术、91 盘框绞机大型收线技术、交联连续生产技术、大长度智能收放线技术、海缆现场抢修制作接头技术等。
发行人建立了完善有效的技术创新组织体系，制定了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度。发行人通过持续的技术创新，逐步在海缆产品制造和工业设计两个领域内形成了 17 项核心技术，并获得 37 项专利，是国内少数拥有成熟的 110kV 及以上海底电缆和脐带缆生产技术的企业，打破了国外线缆生产巨头在该领域多年的市场垄断，确立了在海缆产品领域的技术领先地位。
②产品质量和品牌优势
发行人有严格的质量控制规范文件，执行一套比国家标准要求更高的内部质量控制标准，产品在稳定性、光洁度和一致性等多方面达到了国内同行业领先水平。发行人的产品指标全部达到国家标准，2010 年被浙江省标准化协会授予《采用国际标准确认证》，通过了中国质量协会的产品合格抽查。2006 年发行人的 “ORIENT PEARL”牌电线电缆获国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”，荣获第 14 届世界生产力大会中国组织委员会颁发的“2006 世界市场中国（电缆）十大年度品牌”称号，并被认定为中国驰名商标和浙江省著名商标；2014 年，发行人的牌 10kV 及以上海底电缆和电力电缆被认定为浙江省名牌产品。
③营销优势
发行人采用以直销为主、经销商为辅的销售方式，销售网络覆盖全国十几个省市。发行人秉承“以市场为导向，以满足客户需求为目标”的经营思想，提出了“营销人员技术化、技术人员市场化”的思路，将销售、技术和生产责任融为
一体，创建了独特的三层次（售前、售中、售后）立体式销售体系。发行人不断强化“服务型营销”理念，积极为客户提供各种技术、信息服务，确保省内 12 小
时、省外 24 小时到达维修现场，与客户建立了基于合作的长期良好关系。
④客户基础优势
发行人产品广泛应用于省级城乡电网改造、电厂建设、岛屿电力建设等重点工程。发行人与国家电网和南方电网及其下属的多个电力公司建立了长期稳定的业务联系，与中国大唐集团、山东鲁能集团、国电电力、中国电力投资集团等主要电力集团在海缆上进行长期的战略合作，同时也与华能新能源、长江新能源、中广核风电公司等其它大型发电集团在海缆上建立了业务联系；发行人为中国海洋石油总公司一级核心供应商、中节能风力发电股份有限公司合格供应商、中国电信集团公司优秀供应商。
⑤生产和投标资质优势
公司产品广泛应用于电力系统、电信系统、石化系统、工程设施等领域，产品质量好、且具有长期多次稳定运行业绩，具有国家电网高压电缆投标资质、参与铁路和轨道交通用电缆投标资质等，并取得了 DNV 认证、CE 认证等多项认证。由于 110kV 及以上海缆技术复杂、生产难度大，国内具有该产品生产能力和资质的企业很少，发行人在该领域的市场竞争优势明显。
⑥管理优势
以董事长xxx为首的创业和管理团队有着近 30 年专业从事电线电缆行业的经验，对电线电缆行业发展趋势的理解非常深刻，其丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。同时，发行人注重引进不同的管理人才，在公司的发展过程中逐渐形成一个业务精良、合作紧密的核心管理团队，主要管理经营团队成员大多具有着创业者和股东的双重身份，能够最大限度地发挥自身优势和潜能，有利于公司的长远发展。
发行人从技术创新、管理创新和营销创新三条主线出发构建公司决策运行体系，独创了包括科技创新团队、营销创新团队、竞争情报体系、应用研发体系和动态管理体系的“两个团队、三大体系”的“东方创新管理体系 OIMS”。
⑦地域优势
发行人位于经济比较发达的华东地区，该地区是我国电线电缆行业产业集聚效应较高的地区之一。其电线电缆用量很大，公司与非本区域生产企业相比，具有运输成本低、服务及时、与目标客户能够保持长期合作的优势，可以在相互竞争中处于领先位置。
发行人海缆生产基地紧邻深水港北仑港，产品可以直接通过海缆上船装置装上敷设船，通过自身拥有的海缆专用码头和专用海域直接下海，是生产大长度海缆必须的地理条件。发行人紧邻中国沿海最大的群岛、中国第一个海洋经济发展特区——舟山群岛新区，发行人和舟山电力局已经建立了长期稳定的合作关系，舟山地区的海缆绝大部分使用发行人的产品，新区内岛屿经济的发展和海洋资源的开发都需要大量的海缆，为发行人的海缆产品提供了巨大的发展空间。
3、募集资金投资项目的评价
发行人募投项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项
目。
智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目技术含量高、附加值高，市场前景良好，具体情况如下：
发行人为了巩固在海缆领域的行业领先优势，进一步丰富海缆的产品结构、提升海缆产能，实现更多进口产品的替代，满足国家海洋经济加快发展等对海缆的巨大需求，拟投资 22,276.46 万元建设智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目。本项目在宁波市北仑区戚家山街道发行人现有海缆工厂内预留的土地上建设，建设规模为年产 110 kV 及以上海缆 180 公里、海缆敷设工程
服务1 年5 次。本项目的实施将大幅提升发行人海缆的产能，将可以生产三芯220kV及 500kV 的高压交联聚乙烯绝缘光电复合海底电缆产品，打破国外企业在高压海缆产品上的垄断地位，同时可以提供海缆工程中很重要的配套敷设安装工作，解决我国高电压等级海缆和光电复合海底电缆被外国企业垄断的局面，延长了海缆的产业链进而可以进一步扩大市场份额、提升发行人海缆的竞争力。项目建设期为 1.5 年，第二年即可投产 30%，第三年可投产 80%，第四年达产。
按照项目可行性研究报告，本项目实施后，投产期和达产期每年平均可实现收入 46,320.30 万元，年均利润总额 6,811.31 万元，投资利润率 30.58%，税后财务内部收益率 29.90%，具有良好的经济效益。
4、发行人成长性评价
经过多年的发展，发行人已形成了完善的产、供、销系统和规范的管理，报告期发行人营业收入呈现持续增长趋势，分别为 121,229.18 万元、146,570.11万元、133,350.79 万元和 67,804.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,318.32 万元、7,806.07 万元、6,256.57 万元和 2,608.44 万元，发行人的经营业绩较好。
发行人在报告期内还投入大量资金用xx缆技术的研发，报告期内新申请获得 22 项海缆技术专利、正在申请的有 4 项，并开发、生产和交付了国内最高电压等级的 220kV 光电复合海底电缆，从 2009 年开始建设的 “220kV 及以下光电复合海底电缆和 500kV 海底交联电缆技改项目”于 2012 年 11 月建成投产，为发行人海缆业务的发展打下了坚实基础。
5、发行人的发展前景评价
经过多年的发展、积累，发行人目前产品结构合理，海缆生产技术逐渐完善、市场需求不断扩大。随着我国国民经济的持续高速发展、以及“十二五”规划做出的“发展海洋经济”的战略部署，电力和电信基础建设、海洋开发和利用、国防特别是海防建设、石油和天然气设施建设等，对海缆有持续增长性需求，海缆将进入快速发展时期。如果本次发行成功，通过募集资金投资项目的建成投产，将进一步扩大发行人的产销规模，增加市场份额，提高发行人的持续盈利能力。
x、保荐人关于发行人本次发行的保荐意见
在进行了充分尽职调查和审慎核查后，本保荐人认为，发行人法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营状况和发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能产生良好的经济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律和相关规定中关于首次公开发行股票并上市的条件。
因此，本保荐人同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
发行保荐书
【此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签署页】
保荐代表人： | 年 | 月 | 日 |
张亮 | 年 | 月 | 日 |
xx |
项目协办人： 年 月 日
xxx
内核负责人： 年 月 日
xx
保荐业务负责人： 年 月 日xx
保荐人法定代表人： 年 月 日
xxx
保荐人：西部证券股份有限公司 年 月 日
3-1-3-27
3-1-26
发行保荐书
附件 西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权xx、xx两位同志担任宁波东方电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
授权人（法定代表人）签字：
xxx
西部证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-28