Contract
四川双马水泥股份有限公司
与
都江堰拉法基水泥有限公司
与
x豪（四川）企业管理有限公司
之
债务转让及交易对价扣减协议
日期：2018 年 2 月 日
本债务转让及交易对价扣减协议（下称“本协议”）由以下各方于封面日期在北京共同签署：
1. 四川双马水泥股份有限公司，一家在中国注册并存续的公司，其注册地址为四川省江油市二郎庙镇；法定代表人：xxx，
下称“甲方”，与
2. 都江堰拉法基水泥有限公司，一家在中国注册并存续的公司，其注册地址为四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道 21 号；法定代表人：xxx，
下称“乙方”，与
3. 拉豪（四川）企业管理有限公司，一家在中国注册并存续的公司，其注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都xx区天府二街萃华路成都国际科技节能大厦 A 座 5 层；法定代表人：XXX XXXXX，
下称“丙方”，
甲方、乙方和丙方以下单独称“一方”，合称“各方”。鉴于：
（1） 甲方与丙方于 2017 年 12 月 12 日签署了《四川双马水泥股份有限公司与拉豪
（四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（下称“《股权购买协议》”）。根据《股权购买协议》规定的条款和条件，甲方（作为出售方）将其持有的目 标股权出售给丙方（作为购买方），丙方应向甲方支付交易对价。
（2） 根据《股权购买协议》第 3.2 条，丙方有权在交割时自目标股权评估值中扣减其自目标公司受让的负债的金额，扣减后的金额构成目标股权的交易对价。其中“负债”指截至监管账户付款日的前一个营业日，出售方对目标公司所欠的一切未偿债务之总金额。
（3） 截至本协议签订日，甲方（作为借款方）与乙方（作为贷款方）共签订四（4）份借款协议，且根据甲方（作为委托贷款借款方）、乙方（作为委托贷款贷款 方）与绵阳市商业银行股份有限公司成都分行（以下简称“绵阳银行”）于 2018 年 2 月 5 日签署的《委托贷款合同》（以下简称“《委托贷款协议》”），
乙方委托绵阳分行向甲方提供了一笔本金为 356,720,170.60 元人民币的委托贷款（以下简称“委托贷款”）（以上，全部五笔借款，下称“全部借款安排”）。全部借款安排项下各笔借款的具体约定详见本协议附件一。
（4） 现各方拟对《委托贷款协议》项下所产生的债权债务转移以及全部委托贷款的本息承担作出补充约定。
（5） 各方希望按照《股权购买协议》，由丙方受让甲方对乙方的负债（下称“乙方负债”），并自交易对价中相应扣减乙方负债总额（定义见下）。
（6） 本协议中所使用的术语如未在本协议中定义，应具有《股权购买协议》赋予其的含义。
有鉴于此，各方在此达成如下协议，以资共同遵守：
1. 负债总额
各方确认，乙方负债的全部金额（“乙方负债总额”）为人民币拾亿贰仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰点零贰元（小写：1,027,248,700.02 x），xx：
（0） 全部借款安排下各笔借款截止到本协议签署之日（无论其借款期限是否到期）的借款本金余额之和。借款合同总金额为人民币拾壹亿叁佰柒拾贰万零壹佰柒拾点xx（小写：1,103,720,170.6 元），截止到本协议签署之日借款本金余额如附件二所示；
加上
（2） 全部借款安排下各笔借款的实际提款金额（无论其借款期限是否到期）按照其各自规定的借款利率计算至该笔借款本金实际归还日或乙方负债转让日（定义见下文）的利息之和减去截止到乙方负债转让日已支付的利息。全部借款安排项下各笔借款的利息起算日及适用利率具体约定详见本协议附件二。尽管有上述约定且无论《委托贷款协议》中有任何相反约定，各方同意并确认，在乙方负债转让（定义见下文）生效后，甲方在《委托贷款协议》项下的全部合同权利、义务（包括但不限于其对委托贷款本金、利息的返还义务）应全部转让给丙方，甲方不承担对该笔委托贷款本金、利息和/或交易费用的偿还责任。该笔委托贷款所产生的全部利息不计入乙方负债总额。
2. 负债转让
于 2018 年 1 月 31 日（下称“乙方负债转让日”），乙方应将乙方负债按照其实际价格转让给丙方（下称“乙方负债转让”）。自乙方负债转让日后至监管账户付款日的前一个营业日，甲方应对除《委托贷款协议》以外的其他全部借款安排项下所产生的利息予以单独结算并在交割日后单独支付给乙方。
甲方确认，本协议的签署即自动视为甲方自乙方收到关于乙方负债转让的通知，但乙方负债转让的实际发生日为乙方负债转让日。
3. 交易对价扣减
在乙方负债转让生效后，甲方和丙方同意根据《股权购买协议》第 3.2 条，自交易对价中扣减乙方负债总额。
4. 声明和保证
在本协议生效日，各方中每一方向其他方声明和保证：
（1） 其具有完全的能力和权力签署并履行本协议，本协议一旦签署将按照其条款对该一方构成有效且具有约束力的义务；
（2） 乙方负债转让和本协议的履行在任何方面不得影响《股权购买协议》项下目标股权的评估股权价值；
（3） 乙方负债转让和本协议的履行在任何方面不得影响《股权购买协议》项下本次交易的实施；
（4） 乙方负债转让和本协议的履行在任何方面不得影响目标公司的正常业务经营；和
（5） 乙方负债转让和本协议的履行在任何方面不得影响《股权购买协议》项下第 6.5 条（公司间债务）的相关约定与执行。
5. 生效
x协议于下列条件均满足之日生效（下称“本协议生效日”）：
（1） 各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；和
（2） 《股权转让协议》项下定义的生效日已发生；
6. 违约责任
如果一方违反本协议，在不影响未违约方在本协议其他条款中享有的任何其他 权利的前提下，违约方应负责赔偿未违约方由于该等违约而遭受的任何合理的 损失（包括利息损失）、损害、费用（包括但不限于相关律师费支出）、支出、收费、责任或权利主张。
7. 保密
7.1 受限于第 7.2 条的规定，每一方应对由于签署本协议（或根据本协议而签署的任何其他协议）而收到或获得的、与以下内容有关的任何信息予以保密，且不得披露或使用该等信息：
（1） 本协议以及根据本协议而签署的任何其他协议的条款；
（2） 有关本协议（和其他协议）的讨论和谈判；或
（3） 任何一方的经营、财务或其他事务，包括未来的计划和目标。
7.2 第 7.1 条的规定不得限制在以下情况下任何信息的披露或使用：
（1） 法律、任何审批部门或任何监管机关要求披露或使用；
（2） 在本协议以及根据本协议而签署的任何其他协议项下发生任何司法、仲裁或其他类似程序时，该等程序要求披露或使用；
（3） 税务部门合理要求披露与披露方税务事务有关的信息；
（4） 其他方事先书面同意披露或使用信息；
（5） 向披露方的专业顾问进行披露，但该等专业顾问应像本协议缔约方一样，遵守第 7.1 条有关该等信息的规定；或
（6） 信息（并非由于违反本协议而）成为可公开获得的信息，
但是，在披露或使用该等信息之前，在不违反适用法律规定的情况下，有关方应及时将上述披露要求通知其他方，以便其他方有机会反对该等披露或使用要求，或同意该等披露或使用的时间和内容。
7.3 本第 7 条的规定在本协议终止后依然有效。
8. 适用法律
x协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
9. 争议的解决
各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果在争议产生后 30 日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）（仲裁地点：北京；仲裁语言：中英双语）按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由x（3）位仲裁员组成，仲裁员应根据仲裁规则委任。在作出决定时，仲裁员应考虑根据本协议可确定的各方的意图、适用法律以及国际仲裁庭在仲裁和解决类似争议时曾采用过的、公认的标准和原则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁程序中，除各方有争议的仲裁事项之外，本协议应继续履行。
10. 附则
10.1 不影响
x协议在任何方面不得被解释为影响甲方和丙方在《股权购买协议》项下的任何权利和义务。
10.2 完整协议
各方同意本协议为一份完整反映各方共识的协议，取代此前各方就该本协议相关事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺（《股权购买协议》除外）。
若本协议的任何规定被认定为全部或部分无效，本协议其他规定的有效性不应受此影响。在此情况下，各方应在可能的范围内，以符合本协议相应精神和目的的有效规定替代该等无效规定。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，任何部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
10.3 修订
对本协议的任何修改、修订或其他变更只有经各方书面同意后方对各方具有约束力。
10.4 转让
未经其他方事先书面同意，一方无权转让其在本协议任何条款下的任何义务。
10.5 费用
每一方均应自行承担其各自就准备、商议和履行本协议所发生的成本、费用和税费。
10.6 语言及文本
x协议以中英文书写，两种语言文本具有同等法律效力。各方承认，两种文本在所有实质方面保持一致。
本协议两种语言版本各一式陆（6）份，每份具有同等法律效力，各方每种语言版本各执贰（2）份原件。
[以下无正文，签字页附后]
[本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之债务转让及交易对价扣减协议之签字页]
甲方：
四川双马水泥股份有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
[本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之债务转让及交易对价扣减协议之签字页]
乙方：
都江堰拉法基水泥有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
[本页无正文，为四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之债务转让及交易对价扣减协议之签字页]
丙方：
拉豪（四川）企业管理有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
附件一 全部借款安排
序号 | 借款方 | 贷款方 | 借款协议签订 日期 | 借款本金 | 借款利率 | 借款期限 |
1. | 四川双马水泥股份有限公司 | 都江堰拉法基水泥有限公司 | 2017 年 1 月 1 日 | 人 民 币 叁 亿 元 整 （ 小 写 ： 300,000,000.00 元） | 年利率 5.0%，按实际借款金额和借款 天数计息 | 自借款到达借款方指定账户之日起壹 （1）年内 |
2. | 四川双马水泥股份有限公司 | 都江堰拉法基水泥有限公司 | 2017 年 4 月 1 日 | 人 民 币 叁 亿 元 整 （ 小 写 ： 300,000,000.00 元） | 年利率 5.0%，按实际借款金额和借款 天数计息 | 自借款到达借款方指定账户之日起壹 （1）年内 |
3. | 四川双马水泥股份有限公司 | 都江堰拉法基水泥有限公司 | 2017 年 11 月 1 日 | 人民币贰仟柒佰万元整（小写： 27,000,000.00 元） | 年利率 6.45%，按实 际借款金额和借款天数计息 | 自借款到达借款方指定账户之日起壹 （1）年内 |
4. | 四川双马水泥股份有限公司 | 都江堰拉法基水泥有限公司 | 2017 年 12 月 27 日 | 人民币壹亿贰仟万元整（小写： 120,000,000.00 元） | 年利率 6.03%，按实际借款金额和借款 天数计息 | 自借款到达借款方指定账户之日起壹 （1）年内 |
5. | 四川双马水泥股 份有限公司（委托贷款借款方） | 都江堰拉法基水 泥有限公司（ 委托贷款贷款方） | 2018 年 2 月 5 日 | 人民币叁亿伍仟陆佰柒拾贰万零壹 佰 柒 拾 点 x x （ 小 写 ： 356,720,170.6 元） | 年利率 4.4%，按实 际借款金额和借款天数计息 | 20 天，自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 26 日 |
附件二 截止到目标公司负债转让日借款本金余额及适用利率
序号 | 利息起算日期 | x金（人民币） | 利率 |
1 | 12-Xxx-17 | 1,500,000 | 5% |
2 | 22-Xxx-17 | 4,000,000 | 5% |
3 | 23-Xxx-17 | 6,300,000 | 5% |
4 | 28-Feb-17 | 12,000,000 | 5% |
5 | 16-Mar-17 | 9,000,000 | 5% |
6 | 20-Mar-17 | 20,000,000 | 5% |
7 | 24-Mar-17 | 40,000,000 | 5% |
8 | 29-Mar-17 | 19,000,000 | 5% |
9 | 31-Mar-17 | 14,000,000 | 5% |
10 | 25-Apr-17 | 20,000,000 | 5% |
11 | 25-Apr-17 | 25,000,000 | 5% |
12 | 29-Apr-17 | 35,000,000 | 5% |
13 | 29-Apr-17 | 10,000,000 | 5% |
14 | 6-Jun-17 | 17,000,000 | 5% |
15 | 5-Jun-17 | 20,000,000 | 5% |
16 | 0-Xxx-00 | 000,000,000 | 0% |
00 | 0-Xxx-00 | 64,000,000 | 5% |
18 | 1-Nov-17 | 27,000,000 | 6.45% |
19 | 26-Dec-17 | 73,740,000 | 6.03% |
20 | 27-Dec-17 | 46,260,000 | 6.03% |
21 | 6-Feb-18 | 356,720,170.6 | 4.4% |
借款本金余额合计： | 1,012,520,170.6 | N/A | |