新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7日召开第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于 公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意公司与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就非公开发行 A 股股票签署附生效条件的《股份认购协议》，现将协议相关情况公告如下：
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-127
新里程健康科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7日召开第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意公司与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就非公开发行 A 股股票签署附生效条件的《股份认购协议》，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象新里程集团非公开发行A 股股票。双方于 2022 年 12 月 7日签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
新里程集团系在中国成立并存续的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 | 北京新里程健康产业集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x 00 xx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万美元 |
统一社会信用代码 | 91110302091892509L |
成立日期 | 2014 年 02 月 12 日 |
经营范围 | 批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发I 类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行对象与公司的关系
发行对象新里程集团为公司控股股东。三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：新里程健康科技集团股份有限公司乙方（认购人）：北京新里程健康产业集团有限公司
（二）甲方本次非公开发行方案
1、拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、拟发行数量：本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为 218,412,698 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
x次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1＝P0－D
（2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
（3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
5、发行前滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、上市地点：深圳证券交易所。
（三）乙方认购方案
1、乙方同意认购股票数量为 218,412,698 股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
3、乙方将在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之
日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（四）协议效力
1、双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年十二月七日