Contract
固xx流体设备（苏州）有限公司条款和条件
1. 承诺. 本订单系购买本订单正面描述的货物和/或服务的要约。卖方的任何下列行为将构成对本订单的承诺：签署并归还一份订单；交付任何订购货物；开始履约或以任何方式通知买方开始履约；或归还本订单正面显示的卖方表格。卖方的确认单上或卖方接受本订单时以其他方式传达的任何额外的或不同的条款应被视为对于本订单的重大变更，买方特此表示拒绝接受。除非买方的授权代表签署书面文件表示特别同意，否则任何该等条款完全不适用于本订单。对于所订购之货物或服务的接受不应构成买方对于卖方条款的接受。本订单能否被视为卖方对报价或其他要约的承诺，明确地取决于卖方是否同意本订单的条款和条件。
2. 价格与交付. 卖方应根据本订单正面所述的价格和时间表提供本订单项下的货物及/或服务。除非买方另有书面规定，交付必须通过买方指定的承运人进行，费用由收货方承担(“Freight Collect”）。若未说明价格和/或交付日期，卖方应提供其最低的价格和最佳交付日期，二者应取决于买方的书面同意。所有价格包括一切适用的税赋和其他政府收费，包括但不限于任何和所有增值税、营业税、关税和任何进口环节税，如适用。如本订单构成了双方就所订购货物的一份完全的合同，双方同意在适用增值税时，增值税应包含在价格中，并在发票上单列一行。
卖方保证，订购货物或服务的价格应等同或低于卖方向任何在相似情形下购买同等或更少数量的类似货物或服务的任何其他客户收取的最低价格。对于比该等货物指定的交付日期提前十(10)天以上送达的任何货物，买方可以退还，或予以储存，费用由卖方承担。除非买方书面接受，对于订单所订购货物或服务的提价对买方不具备约束力。
3. 数量. 本订单中所述的数量为本订单涵盖的最大数量，买方不接受额外的数量。对于上述的额外数量，买方保留退款的权利，货物灭失风险和退货费用由卖方承担。
4. 交付和灭失风险. 除非另有书面约定，货物和服务应交付至本订单正面指定的买方场所。若交付至买方场所，在货物交付至买方场所前，卖方应承担货物灭失的所有风险，且所有权在交付后才转移给买方。如果在卖方场所进行交付，在货物交付给承运人之前，卖方应承担货物灭失的所有风险，且所有权在交付承运人后才转移给买方。
5. 发票. 卖方的发票上必须写明本订单正面载明的订单号码。发票和提单原件以及快递收据必须在发货当日寄往买方。[请确认本规定是否适用于国内销售。]若提供现金折扣优惠的发票未能在发货当日寄出，折扣期限应自买方收到该等发票之日起算。
在适用增值税的情况下，发票应符合增值税法规下对税务发票的要求。如果由于实施增值税和/或执行一项税务改革方案，从而取消了任何政府税赋、消费税、进口税或关税，或者提供了任何折让或信贷，卖方应降低被订购货物的价格，使买方得益于卖方任何因此而产生的成本的减少。
对发票款项的支付不应视为接受货物或者货物符合本订单的要求。买方可以用卖方或其任何关联公司对买方的欠款抵扣本订单项下买方对卖方的任何欠款。
6. 保证. 除了所有其他明示或默示的保证以外，卖方保证，货物应当(1)不存在做工或材质缺陷；(2)不存在设计缺陷，除非该等货物符合买方提供的具体设计； (3)适用于本订单正面所述目的（若有）；并且(4)符合本订单的所有其他要求。该等保证和所有其他明示默示的保证应在交付、检查、收货和付款后继续有效。
如果货物被发现不符合卖方所做的保证，买方应享有管辖法律项下对违反保证所提供的一切救济。除了买方可能享有的任何其他违约救济权利以外，若买方收货后一(1)年内发现货物不符合保证内容，买方可将该等货物退回卖方，依据买方的指示进行修改、调换或退款，费用由卖方承担。任何经过修改或经调换的货物应自交付之日起按照在本订单项下最初所提供货物的相同期限和限度内适用本第 6 条项下的规定。
服务方面，除了任何明示默示的保证以外，卖方保证其具备提供服务所必需的以及适当的专长、设施和设备，并且该等服务应以安全和专业的方式提供。除了买方可能享有的任何其他违约救济权利以外，若卖方提供完服务后一(1)年内发现该等服务违反保证内容，卖方应根据买方的选择，向买方退回就该等服务支付的款项，或以适当的方式再次向买方提供达成其原先希望达到的结果所必需的服务。
7. 材料和工具. 若买方向卖方提供材料或设备，例如特殊的冲模、模具、夹具、工具、测试设备等（“材料或工具”）或就该等材料或工具支付款项，该等物品的所有权应属于买方。卖方应仅为买方的利益标注、分类、维护、保养、保护、使用和/或操作该等材料和工具，并应根据买方的指示及时将该等材料和工具发送给买方或其指定方。卖方不得处置材料或工具（包括丢弃），除非买方明确且毫无异议地书面指示卖方这样做，并且卖方仅可根据买方的特别指示进行处置。对于该等材料或工具的任何灭失、损坏或破坏，卖方应当负责，但卖方不得在本订单下收取的价格中加入为材料或工具支付的任何保险费。
8. 专有信息. 对于卖方根据本订单自买方处获取的并且买方认定为专有信息的全部书面信息（图纸、文件、规格等），卖方应予以保密，并且该等信息应属于买方的财产，仅在为履行本订单而必要的范围内由卖方使用和披露。
9. 转包. 未经买方事先书面批准，卖方不得将被订购货物和服务的全部或几乎全部进行转包。
10. 遵守法律. 卖方应遵守与货物的生产和销售以及服务的履行有关的所有国家的、省的和当地的法律、法令、法规和规章，包括但不限于劳动、环境、安全、健康、标注标识和税法。卖方应就任何因违反国家的、省的和当地的法律、法令、法规和规章的行为而引起的或声称引起的任何损失（包括律师费）、损害或费用补偿买方，使其免受损害。
11. 放弃留置权. 应买方的要求，卖方应提供卖方和所有其他有权主张与本订单的履行有关的任何留置权的各方的弃权证明，并应就任何其他方未能遵守本第 11条项下的规定所引起的买方的全部费用、损失或责任补偿买方。
12. 专利侵权. 卖方保证，销售或使用本订单项下交付的任何及全部货物、物品、材料或服务不会侵犯任何专利或著作权；卖方应自行承担费用就声称销售或使用该等物品或材料而侵害任何专利权或著作权的任何诉讼、讼案或索赔进行辩护；并且卖方应就销售或使用该等物品或材料引起的对于任何专利权或著作权的侵权或声称侵权导致的全部损失、开支和损害对买方及/或其客户进行补偿，使其免受损害。
13. 伤害责任. 对于由卖方履行的（无论是否在卖方或买方场所或者别的地方履行的）货物或服务引起的所有人身伤害和财产损失（包括但不限于与环境或自然资源的损害有关的回应或补救措施的开支）的任何及所有开支、损失和责任，卖方应对买方进行补偿，并应对由于任何该等人身伤害或财产损失对买方提起的任何诉讼进行辩护，同时承担全部费用和开支。卖方应购买并保持足以涵盖上述内容的保险，并应根据买方的要求，向买方提供关于该等保险的令人满意的证据。
14. 转让. 未经买方事先书面许可，卖方不得转让本订单或本订单项下的任何权利。并且，若无该等书面许可，任何卖方宣称的转让对买方不具有约束力。
15. 延误通知. 若卖方（由于供应商、员工等）经历的某一事件延误或有可能延误其及时履行本订单，卖方应立即将与该争议有关的全部相关信息书面通知买方。
16. 更改. 买方可于任何时间以书面方式更改订单，全部或部分暂停订单的履行，更改图纸、设计、规格、数量、装运或包装方式，或是交付的时间或地点，重新安排服务时间，或要求额外的或变更的服务。若任何该等更改导致履行本订单的成本或时间上的增减，合同价格和/或交付日期应作出公平调整，并且本订单应作相应的书面修改。除非卖方收到修改订单后三十（30）天内提出并交付买方书面索赔
（包括索赔金额），否则买方可以选择认为针对本第 16 条项下的调整的任何索赔被视为完全且无条件地放弃。若由于更改产生废弃的或多余的但买方已付款的物品，买方可指示如何处置该类物品。
买方的工程和技术人员未获得更改订购的货物或服务或本订单项下任何其他规定的授权。除非由买方采购部的授权代表签发，否则对于订单的更改对买方不具有约束力。本第 16 条中的任何内容均不得免除卖方履行修改后的订单。
17. 终止. 为使买方遵守其与客户的合同，本订单由买方下给卖方。买方保留权利在任何时间并且不时地以向卖方发出书面通知的方式，全部或部分撤消本订单尚未交付的部分，而无须提供理由。若发生任何该等终止，并且该等撤单并非由于卖方的过错，买方应在该等撤单生效前就其已订购的并已完成或正在制作过程中的物品向卖方补偿制作费。该等补偿应构成卖方的唯一救济义务。本段中的规定不应限制或影响由于卖方的过错，买方终止本订单的权利。
18. 弃权. 若买方未能坚持要求履行本订单的任何规定，或行使本订单赋予买方的任何权利或特权，这不应被解释为对于本订单项下的该等规定或任何其他规定的弃权，且该等规定应仍然完全有效。若任何法庭或其他司法或行政机构发现本订单的任何规定不合法或无法执行，本订单项下的其他条款不应受到影响，仍应保持完全有效。
19. 适用法律. 除双方授权代表另行书面约定，本订单的效力、履行和解释应适用中华人民共和国的法律，。
20．仲裁. 一切因本订单引起的或与之相关的争议、分歧或不同意见，如不能通过双方友好协商加以解决，则应由仲裁专属管辖并终局裁决。上述仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据当时生效的 UNCITRAL 规则在中国上海进行。