Contract
广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书
（修订版）
挂牌公司名称： | 广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司 |
股票挂牌地点： | 全国中小企业股份转让系统 |
股票简称： | 食安科技 |
股票代码： | 430437 |
收购人： | 石松 |
住所： | 广州市天河区天河路600号1栋 |
收购人： | xx |
住所： | 广州市天河区东莞庄路91号15栋 |
收购人： | xx |
住所： | 广州市天河区东莞庄路91号15栋 |
二○二二年三月
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 2
释 义 5
第一节 收购人介绍 6
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 7
三、收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 7
第二节 x次收购基本情况 10
六、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股票的情况 14
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况 15
第三节 x次收购目的及后续计划 16
第四节 对公众公司的影响分析 18
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 22
第六节 其他重要事项 26
第七节 相关中介机构 27
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 28
第八节 备查文件 34
本收购报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
食安科技、公司、公 众公司、被收购公司 | 指 | 广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | 自然人石松、xx、xx |
一致行动协议 | 指 | 石松、xx、xx签署的《关于广东达元绿洲食品安全科 技股份有限公司的一致行动协议》 |
本次收购 | 指 | 石松通过与xx、xx签署一致行动协议的方式，合计控制食安科技 32.919%的股份，成为食安科技的实际控制 人。 |
收购报告书、本报告 书 | 指 | 《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理 办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
一、收购人基本情况
xx，x，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 8 月出生，硕士学历。
1988 年 7 月至 1992 年 10 月，任中山医科大学实习研究员；1992 年 1 月至 2020
年 7 月，任鹰潭市余江区三圆企业管理有限公司执行董事、总经理；2005 年 3月至今，任广州达元食品安全技术有限公司执行董事、总经理；2008 年 9 月至今，任广东达元食品药品安全技术有限公司董事长、总经理；2011 年 6 月至 2011 年 12 月，任广州创享元检测技术有限公司执行董事、总经理；2014 年 9 月至今，任广东中检达元检测技术有限公司执行董事；2014 年 12 月至今，先后任食安科技董事、总经理、董事长；2016 年 3 月至今，任中财国开医疗健康养老先导基金管理（深圳）有限公司董事；2017 年 9 月至今，任广州达元信息科技有限公司执行董事、总经理；2018 年 6 月至 2019 年 6 月，任xxx鑫盛元股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 1 月出生，硕士学历。
1982 年 7 月至 1984 年 8 月，任佛山兽医专科学校助教；1987 年 7 月至 1994 年
12 月，任华南农业大学讲师；1993 年 3 月至 1997 年 6 月，任深圳沙头角保税区
天福生化新技术分公司经理；1995 年 1 月至 2014 年 10 月，任广州天河绿洲生
物化学研究中心执行事务合伙人；2002 年 10 月至 2013 年 1 月，任广州新原生
物技术有限公司执行董事、总经理；2006 年 4 月至 2015 年 2 月，任食安科技董
事、董事长、总经理；2015 年 3 月至 2016 年 11 月，任食安科技董事、董事长；
2016 年 11 月至今，任食安科技董事；2016 年 9 月至今，任广州悦蜂生物防治科技有限公司执行董事、经理；2021 年 4 月至今，任广州新原生物科技有限公司经理。
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 8 月出生，硕士学历。
1975 年 9 月至 1978 年 9 月，任台山县科技局微生物厂检验员；1981 年 7 月至
1983 年 8 月，任佛山兽医专科学校助教；1986 年 8 月至 1987 年 1 月，任中国人
民解放军兽医大学教员；1987 年 2 月至 1989 年 9 月，任第一军医大学附属珠江
医院检验技师；1989 年 10 月至 2004 年 7 月，任广州军区军事医学研究所副研
究员；2004 年 8 月至 0000 x 0 x，xx；0000 x 4 月至 2015 年 3 月，任食安科技董事、副总经理；2015 年 3 月至今，任食安科技研发顾问。
收购人中，xx与xx系夫妻关系。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本收购报告书签署之日，除食安科技及其子公司外，石松控制或参股的核心企业、关联企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 与收购人关联关系 |
1 | 广州挚发投资合伙企业（有限合伙） | 1860.7272 | 食安科技的员工持股平台，以自有资金投资食安科技，无其它业 务。 | xxx有 20.6908%的财产份额，其配偶xxx持有 10.5335%的财产份额。 |
截至本收购报告书签署之日，除食安科技及其子公司外，xx控制或参股的核心企业、关联企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 与收购人关联关系 |
1 | 广州新原生物科技 有限公司 | 100.00 | 生物技术研发和 服务 | xx持股 90%并担任经理 的公司。 |
2 | 广州悦蜂生物防治 科技有限公司 | 200.00 | 生物防治产品及 技术服务 | xx持股 60%并担任执行 董事兼经理的公司。 |
截至本收购报告书签署之日，除食安科技及其子公司外，xx无其他对外投资的企业。
三、收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，xx、xx、xx最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
石松、xx、xx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。xx、xx、xx出具承诺，声明不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
截至本收购报告书签署之日，xx、xx、xx不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（三）收购人的投资者适当性
石松、xx、潘华均系食安科技的在册股东，均已开立新三板交易账户，且xxx食安科技的董事长兼总经理，xxx食安科技董事，符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与食安科技股票交易的资格。
综上，石松、xx、xx不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被列入失信联合惩戒对象名单，收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与食安科技股票交易的资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
截至本收购报告书签署之日，xxx食安科技的董事长兼总经理，直接持
有食安科技 13,608,273 股股份，其配偶xxx任食安科技的董事、副总经理，同时xx及其配偶xxx分别持有广州挚发投资合伙企业（有限合伙） 20.6908%、10.5335%的财产份额，广州挚发投资合伙企业（有限合伙）直接持有食安科技 5,848,000 股股份。
截至本收购报告书签署之日，xxx食安科技的董事，直接持有食安科技
7,024,953 股股份，其配偶xx直接持有食安科技 2,387,943 股股份，其妹妹xx
xxx持有食安科技 733,000 股股份。
除上述情况外，石松、xx、xx与食安科技之间不存在其他关联关系。
一、本次收购方式、资金来源及支付方式
本次收购，石松通过与xx、xx签署一致行动协议的方式，合计控制食安科技 32.919%的股份，成为食安科技的实际控制人。
2022 年 1 月 25 日，石松与xx、xx签署《关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司的一致行动协议》，各方同意在食安科技日常生产经营及重大事项决策等诸方面，xx和潘华均应与石松保持一致立场及意见。如各方无法达成一致意见，则石松有权向其他各方作出如何一致行动的明确指示，其他各方应当按照石松的指示行动。
本次收购不涉及资金支付。
二、本次收购前后权益变动情况
本次收购前，xxxx持有食安科技 13,608,273 股股份，占食安科技总股本的 19.4591%；xx直接持有食安科技 7,024,953 股股份，占食安科技总股本的 10.0453%；xx直接持有食安科技 2,387,943 股股份，占食安科技总股本的
3.4146%。
本次收购完成后，石松通过与xx、xx签署一致行动协议的方式，合计控制食安科技 23,021,169 股股份，占食安科技总股本的 32.919%，公司的实际控制人为石松，xx、xxx实际控制人的一致行动人。
本次收购前后，食安科技的股权结构未因本次收购发生变化，具体如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 石松 | 13,608,273 | 19.4591 |
2 | 广州达安基因股份有限公司 | 9,334,619 | 13.3480 |
3 | xx | 7,024,953 | 10.0453 |
4 | 广州挚发投资合伙企业（有限合伙） | 5,848,000 | 8.3623 |
5 | xxx | 4,147,000 | 5.9300 |
6 | xxx | 3,423,000 | 4.8947 |
7 | xx | 2,387,943 | 3.4146 |
8 | 曾静 | 2,333,654 | 3.3370 |
9 | xxx | 1,974,992 | 2.8241 |
10 | 武汉珈卓创新股权投资中心（有限合伙） | 1,197,900 | 1.7129 |
注 1：本次收购前后的权益变动情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的食安科技截至 2022 年 1 月 20 日的《证券持有人名册》列示；
注 2：上述权益变动情况假设除本次收购导致的权益变动，食安科技的股权结构未发生其他变动。
三、本次收购相关协议的主要内容
2022 年 1 月 25 日，石松、xx、xx签署《关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司的一致行动协议》，协议主要内容如下：
甲方：石松乙方：xx丙方：xx
第一条 一致行动的原则
各方为保障公司治理机构的有效性、规范运作和公司的长期稳定发展，维护公司整体利益，在友好协商的基础上，在有关公司的所有重大事项方面保持一致行动。
第二条 一致行动的内容
自本协议签署后，一致行动人同意在食安科技日常生产经营及重大事项决策等诸方面保持一致行动，对包括但不限于如下事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：
1、行使董事会、股东大会的表决权
1.1 对于需经公司董事会审议的事项，以上各方中担任公司董事的人员应在公司召开审议该等事项的董事会之前，进行充分预沟通，并将形成的一致意见作为各董事在有关董事会上表决的依据。
1.2 对于需经公司股东大会审议的事项，各方应在公司召开审议该等事项的股东大会之前，对会议表决事项进行充分预沟通，并将形成的一致意见作为各股东在有关股东大会上表决的依据。
2、向董事会、股东大会行使提案权
对于需要向股东大会提出提案的，各方应事先进行充分预沟通，形成一致意见后，将提案提交公司董事会，由董事会提交股东大会审议。
3、行使董事、监事、高级管理人员候选人的提名权
对于涉及提名或委派董事、股东代表监事、高级管理人员事项的，各方应提前商议共同确定人选后以各方共同名义作出提名和决定。 4、本协议各方控制的公司董事的表决
4.1 本协议各方控制的公司董事，是指经本协议各方按照本协议约定提名和选举担任的公司董事。
4.2 各方应保证所推荐的董事在公司的董事会行使表决权前征询本协议各方，并达成一致意见，并以此一致意见为准在公司董事会上投票表决。
5、临时股东大会的召集权
x协议各方就公司临时股东大会的召集权的行使应当保持一致意见。
6、各方同意在食安科技日常生产经营及重大事项决策等诸方面，乙方和丙方均应与甲方保持一致立场及意见。如各方无法达成一致意见，则甲方有权向其他各方作出如何一致行动的明确指示，其他各方应当按照甲方的指示行动。
7、一致行动人可以亲自参加公司召开的股东大会，任何一方需要委托他人出席公司股东大会行使表决权的，只能委托本协议其他各方的任意一方作为其代理人，并按前述协议一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
第三条 股份转让的限制
1、各方同意在本协议有效期内，不采取可能导致各方或任何一方失去对公司控制或导致各方持股比例（按直接持有公司股份比例的计算）排名变化的行动。
2、一方向协议其他方承诺并保证，在本协议有效期内，除非另外两方同意，
不转让其直接或间接持有的公司股份。
3、各方同意，本协议有效期内，若某一方计划对其直接持有的公司的股份设置质押或其他权利限制，须事先得到本协议其他各方的同意。
4、在本协议有效期届满之后，若某一方通过协议方式转让其直接持有的公司股份时，应保证受让方知悉本协议约定的权利和义务；本协议其他各方有权决定是否要求受让方承接本协议约定的权利和义务，本协议其他各方要求受让方承接本协议约定的权利和义务时，转让方应促成受让方同意与本协议其他各方为一致行动人，并与甲方保持一致行动。
第四条 一致行动的期限
除非另有约定，本协议的有效期为四年，自各方签署本协议之日起生效。如本协议有效期限届满，各方经协商一致认为需要延长协议有效期的，需另行签订书面协议。
第五条 协议的终止或变更
1、自本协议生效后，除非甲方、乙方、丙方一致同意按照本协议的约定终止或变更本协议，任何一方不得单方面变更或终止本协议。
2、本协议有效期内，各方不得退出一致行动，任期内也不得主动辞去董事职务。
四、本次收购的授权和批准情况
本次收购，石松、xx、潘华均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的食安科技截至 2022
年 1 月 20 日的《证券持有人名册》、《限售股份数据表》，石松、xx、xx所持公司股份的权利限制情况如下：
单位：股
序号 | 姓名 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 限售股份数 量 | 无限售股份 数量 | 质押股 份数量 | 司法冻结 股份数量 |
1 | 石松 | 13,608,273 | 19.4591 | 11,171,205 | 2,437,068 | 0 | 0 |
2 | xx | 7,024,953 | 10.0453 | 5,570,250 | 1,454,703 | 0 | 0 |
3 | xx | 2,387,943 | 3.4146 | 2,387,943 | 0 | 0 | |
合计 | 23,021,169 | 32.9190 | 16,741,455 | 6,279,714 | 0 | 0 | |
除上述限售情况外，石松、xx、xx所持食安科技股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。本次收购，石松通过与xx、xx签署一致行动协议的 方式取得食安科技的控制权，不涉及具体股份转让，未违反相关限售规定。
根据《收购管理办法》第十八条的规定，石松、xx、xx承诺其持有的食安科技的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。根据《公司法》的规定，xx、xx在食安科技担任董监高期间，其每年可转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
除法定限售外，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，无收购价款支付和其他补偿安排。
六、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，石松、xx、xx及其直系亲属存在买卖食安科技股票的情况如下：
交易人 | 交易方式 | 交易时间 | 买入股份 （股） | 卖出股份 （股） | 交易价格（元/股） |
xx | 集合竞价 | 2021/10/08 | - | 700 | 1.68 |
集合竞价 | 2021/10/11 | - | 100 | 1.60 | |
集合竞价 | 2021/10/14 | - | 132,100 | 1.35 | |
集合竞价 | 2021/11/01 | - | 22,320 | 1.33 | |
集合竞价 | 2021/11/04 | - | 30,279 | 1.32 | |
大宗交易 | 2021/11/23 | - | 143,000 | 0.91 |
xx | 集合竞价 | 2021/09/13 | - | 50,000 | 1.35 |
集合竞价 | 2021/09/22 | - | 16,700 | 1.36 | |
集合竞价 | 2021/09/23 | - | 15,000 | 1.39 | |
集合竞价 | 2021/09/24 | - | 7,689 | 1.40 | |
集合竞价 | 2021/09/27 | - | 83,687 | 1.50 | |
集合竞价 | 2021/09/28 | - | 90,000 | 1.58 | |
集合竞价 | 2021/09/29 | - | 72,400 | 1.60 | |
集合竞价 | 2021/09/30 | - | 70,000 | 1.62 | |
大宗交易 | 2021/11/23 | - | 589,000 | 0.91 | |
集合竞价 | 2021/12/06 | - | 47,881 | 1.16 | |
大宗交易 | 2021/12/15 | - | 1,077,000 | 0.88 | |
xxx | xx交易 | 2021/11/23 | 732,000 | - | 0.91 |
集合竞价 | 2021/12/09 | 1,000 | - | 1.30 | |
xxx | 大宗交易 | 2021/12/13 | - | 803,000 | 0.88 |
大宗交易 | 2021/12/15 | - | 673,000 | 0.88 | |
大宗交易 | 2021/12/20 | - | 813,200 | 0.91 |
注：xxxxxx的妹妹，xxx系石松的儿子。
上述交易方已出具承诺：“本人于本声明出具之日前 6 个月内买卖食安科技股票，系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，xx、xx、xx及其直系亲属不存在其他买卖食安科技股票的情形。
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况
本报告书签署之日前 24 个月内，除在食安科技领取工资薪酬外，石松、x
x、xx及其关联方在报告日前 24 个月与食安科技未发生其他交易。
八、本次收购是否触发要约收购
食安科技的《公司章程》未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
一、本次收购的目的
食安科技是食品安全快速检测行业的全方位整体解决方案的提供商，业务范畴包括食品药品安全快检产品及配套软件系统、第三方检测服务等。本次收购目的系石松、xx、xxxx对食安科技未来发展前景的认可，通过签署一致行动协议方式稳定食安科技的控制权，提高公司经营决策效率，优化公司发展战略，促进公司长期稳定发展。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对食安科技主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对食安科技管理层进行调整的计划。如果根据食安科技的实际情况需要对公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行必要的调整，收购人承诺将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无调整食安科技组织结构的计划。收购人在对食安科技的后续经营管理过程中，将根据食安科技的实际经营需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化食安科技的组织结构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。
（四）对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无修改食安科技公司章程的
计划。如有需要，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等和食安科技的实际情况提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产的处置计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对食安科技现有资产进行 处置的计划。如果根据食安科技实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收 购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司员工聘用的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无员工聘用或调整食安科技原有员工聘用计划方面的建议或计划。根据食安科技未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进食安科技严格按照法律法规的规定进行，保障食安科技及员工的合法权益。
一、本次收购对公众公司的影响和风险
（一）对食安科技控制权的影响
x次收购前，食安科技无控股股东和实际控制人。
本次收购，石松通过与xx、xx签署一致行动协议的方式，合计控制食安科技23,021,169 股股份，占食安科技总股本的32.919%。根据一致行动协议约定，各方同意在食安科技日常生产经营及重大事项决策等诸方面，xx和潘华均应与石松保持一致立场及意见；如各方无法达成一致意见，则石松有权向其他各方作出如何一致行动的明确指示，其他各方应当按照石松的指示行动。因此，公司的实际控制人为石松，xx、xxx实际控制人的一致行动人。
1、未将xxx认定为一致行动人或共同实际控制人的原因
截至本收购报告书出具之日，xx的妹妹xxxxx持有食安科技 733,000 股股份，占食安科技总股本的 1.0482%。根据食安科技现行有效的章程，章程未对股东权利的行使作出特殊安排。根据食安科技的三会文件，股东xx、xxx虽属于兄妹关系，但二人在食安科技股东大会中均发表独立意见。根据 xxxxx的说明，自食安科技设立至今，xxxx担任过食安科技的董事、 监事及高级管理人员，亦未在食安科技担任其他职务，从未参与食安科技的日 常经营。
xxx不存在通过《公司章程》、协议、职务或者其他安排对食安科技经营管理进行控制的情形，故xxxx被认定为本次收购的一致行动人或共同实际控制人。
2、未将xxx认定为一致行动人或共同实际控制人的原因
截至 2021 年 6 月 30 日，xxx持有食安科技 2,289,200 股股份，在本次
收购前六个月内，xxx于 2021 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 15 日、2021 年
12 月 20 日累计减持其所持食安科技全部 2,289,200 股股份。截至本收购报告书出具之日，xxx未通过直接或者间接的方式持有食安科技的任何股份。
3、未将广州挚发投资合伙企业（有限合伙）认定为一致行动人或共同实际控制人的原因
截至本收购报告书出具之日，广州挚发投资合伙企业（有限合伙）直接持有食安科技 5,848,000 股股份，占食安科技总股本的 8.3623%。根据广州挚发投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，xxx持有该合伙企业 36.0226%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；xx及其配偶xxx分别持有该合伙企业 20.6908%、10.5335%的财产份额，均系有限合伙人。根据合伙协议，转让合伙企业所持目标公司股份、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、修改或补充合伙协议等事项均需经过执行事务合伙人xxx的同意，有限合伙人不执行合伙事务。故xxx能够实际控制广州挚发投资合伙企业（有限合伙），并通过该合伙企业间接控制食安科技 8.3623%的股份。
因此，xx及其配偶xxx仅以其认缴的出资额为限从广州挚发投资合伙企业（有限合伙）获取收益并承担债务，故未将广州挚发投资合伙企业（有限合伙）认定为本次收购的一致行动人或共同实际控制人。
综上，本次收购的实际控制人及其一致行动人认定准确。
（二）对食安科技公司治理及其他股东权益的影响
x次收购前，食安科技已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立 了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，食安科技将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将 严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权 利，不损害其他股东利益。
（三）对食安科技财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得食安科技的控制权后，将利用自身资源积极推进食安科技的 业务发展，改善食安科技的财务状况和盈利能力，提升食安科技的核心竞争力。
（四）对食安科技独立性的影响
x次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的
要求，对食安科技实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持食安科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次收购将对食安科技产生积极的影响，风险较低。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）同业竞争情况
截至本收购报告书签署之日，除食安科技及其子公司外，石松、xx、xx控制或参股的核心企业、关联企业情况详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。
食安科技是食品安全快速检测行业的全方位整体解决方案的提供商，业务范畴包括食品药品安全快检产品及配套软件系统、第三方检测服务等。石松、xx、xx控制或参股的核心企业、关联企业不存在与食安科技业务相同或相似的情形，不构成同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联关系
截至本收购报告书签署之日，xxx食安科技的董事长兼总经理，直接持有食安科技 13,608,273 股股份，其配偶xxx任食安科技的董事、副总经理，同时xx及其配偶xxx分别持有广州挚发投资合伙企业（有限合伙） 20.6908%、10.5335%的财产份额，广州挚发投资合伙企业（有限合伙）直接持有食安科技 5,848,000 股股份。
截至本收购报告书签署之日，xxx食安科技的董事，直接持有食安科技
7,024,953 股股份，其配偶xx直接持有食安科技 2,387,943 股股份，其妹妹xx
xxx持有食安科技 733,000 股股份。
除上述情况外，石松、xx、xx与食安科技之间不存在其他关联关系。
（二）关联交易情况
x报告书签署之日前 24 个月内，除在食安科技领取工资薪酬外，石松、x
x、xx及其关联方在报告日前 24 个月与食安科技未发生其他交易。
（三）规范关联交易的措施
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书 “第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于收购报告书真实性、准确性、完整性的承诺
关于收购报告书的真实性、准确性、完整性，收购人声明如下：
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人主体资格的承诺
关于收购人的主体资格，石松、xx、xx声明如下：
1、收购人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；
2、收购人系广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司的在册股东，已开立 股转系统交易账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与广东达元绿洲食品安全科技股份有限 公司股票交易的资格；
3、收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；
4、收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定；
5、收购人在最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
为避免收购完成后收购人与食安科技之间发生同业竞争情形，石松、xx、xx承诺如下：
1、本次收购完成后，本人在中国境内或境外，不直接或间接发展、经营或协助经营或参与与被收购公司业务存在竞争的任何活动，亦不直接或间接在任何与被收购公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本次收购完成后，本人将不以任何方式直接或间接经营任何与被收购公司有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与被收购公司构成同业竞争。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将赔偿被收购公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、以上承诺在本人作为被收购公司的实际控制人或实际控制人的一致行动人期间持续有效。
（四）关于保证被收购公司独立性的承诺函
为保证被收购公司的独立性，石松、xx、xx承诺如下：
1、在本次收购完成后，本人不会在与被收购公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人控制的其他公司、经济组织今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与被收购公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与被收购公司主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。本人愿意对违反上述承诺而给被收购公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本人直接和间接控股的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与被收购公司进行同业竞争。如果本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与被收购公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人同意通过合法有效方式，将与该等业
务相关的股权或资产，纳入被收购公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；被收购公司并有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予被收 购公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平 合理。
3、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与被收购公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知被收购公司，本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与被收购公司形成同业竞争的情况。
4、以上承诺在本人作为被收购公司的实际控制人或实际控制人的一致行动人期间持续有效。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，石松、xx、xx承诺如下：
1、本人或本人控制的企业将尽量减少与食安科技及其子公司、分公司之间发生的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本人或本人控制的企业将与食安科技 或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和食安科技或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回 避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害食安科技或 其子公司、分公司及食安科技其他股东的合法权益。
3、保证将依照食安科技或其子公司的公司章程行使相应权力，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移食安科技或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害食安科技其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给食安科技造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人作为被收购公司的实际控制人或实际控制人的一致行动
人期间持续有效。
（六）关于股份锁定的承诺
关于股份锁定，石松、xx、xx出具《关于股份锁定的承诺》，承诺其持有的被收购公司广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（七）不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺
石松、xx、xx承诺，本次收购完成后，本人不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入食安科技，不会利用食安科技直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用食安科技为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（八）不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺
石松、xx、xx承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将其控制的房地产开发业务置入食安科技，不会利用食安科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用食安科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
关于未能履行承诺事项时的约束措施，xx、xx、xx承诺如下：
1、收购人将依法履行食安科技收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行食安科技收购报告书披露的承诺事项，收购人将食安科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向食安科技的股东和社会公众公司道歉。
3、如果因未履行食安科技收购报告书披露的相关承诺事项给食安科技或其他投资者造成损失，收购人将向食安科技或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
xx：陕西省西安市xx区锦业路1号都市之门B座5层电话：000-00000000
传真：029-88365833
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：北京市隆安（深圳）律师事务所负责人：xx
住所：广东省深圳市福田区益田路新世界中心49楼电话：0000-00000000
传真：0755-23982796
经办律师：xxx、xxx
（三）公众公司法律顾问 名称：广东信达律师事务所负责人：xxx
xx：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼电话：0000-00000000
传真：0755-88265537
经办律师：xx、xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
xx
xx
xx
x 月 日
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
财务顾问主办人（签字）：
xxx xx
开源证券股份有限公司
年 月 日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xx
经办律师：
xxx xxx
北京市隆安（深圳）律师事务所
年 月 日
公众公司法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
x办律师：
xx xxx xx
广东信达律师事务所
年 月 日
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件；
（二）《关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司的一致行动协议》；
（三）《开源证券股份有限公司关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；
（四）《北京市隆安（深圳）律师事务所关于<广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；
（五）《广东信达律师事务所关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司公众公司收购事项的法律意见书》；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司
地址：广州xx技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A2 栋 3 层电话：000-00000000
联系人：xxx
2、投资者可在全国股转系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本收购报告书全文。