⚫ 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，连同附属公司统称为“本集团”）拟与Prysmian S.p.A.签署销售及采购框架协议。本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司销售光纤及光缆；同时，本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司采购不同规格的光纤预制棒、光纤、光缆及设备零件。
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2020-013
长飞光纤光缆股份有限公司
关于签署及修订销售及采购框架协议暨日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，连同附属公司统称为“本集团”）拟与Prysmian S.p.A.签署销售及采购框架协议。本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司销售光纤及光缆；同时，本集团拟向Prysmian S.p.A.及其附属公司采购不同规格的光纤预制棒、光纤、光缆及设备零件。
⚫ 本公司拟修订与中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）及其附属公司签署的2020年销售及采购框架协议，以及与上海诺基亚xx股份有限公司（以下简称“上海诺基亚xx”）及其附属公司签署的2020年采购框架协议，并调整上述协议项下2020年日常关联交易金额上限。
⚫ 本次日常关联交易有助于公司平稳运营及业务扩张，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖。
⚫ 是否需要提交股东大会审议：是一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于与 Xxxxxxxx S.p.A.签署 2020 至 2022 年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与 Xxxxxxxx S.p.A.签署 2020 至 2022
年销售及采购框架协议及批准协议项下 2020-2022 年交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事事前同意将上述议案提交该次董事会审议并发表了
独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的相关上网公告附件。
2020 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于与关联方/关连人士签署销售及采购框架协议的议案》，同意与中国华信签署 2020 年销售及采购框架协议，并与上海诺基亚xx签
署 2020 年采购框架协议。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的相关上网公告附件。2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于调整与中国华信及其附属公司 2020 年交易金额上限及修订销售及采购框架协议的议案》及《关于调整与上海
诺基亚xx及其附属公司 2020 年采购交易金额上限及修订采购框架协议的议
案》，同意修订与中国华信签署的 2020 年销售及采购框架协议，以及与上海诺基
亚xx签署的2020 年采购框架协议，并调整该等协议项下2020 年交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事事前同意将上述议案提交该次董事会审议并发表了独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的相关上网公告附件。
公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意上述关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《关于与 Xxxxxxxx S.p.A.签署 2020 至 2022 年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》的议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东 Draka Comteq B.V.将在股东大会上回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《关于调整与中国华信及其附属公司 2020 年交易金额上限及修订销售及采购框架协议的议案》及《关于调整
与上海诺基亚xx及其附属公司 2020 年采购交易金额上限及修订采购框架协议的议案》尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东中国华信将在股东大会上回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与 Xxxxxxxx S.p.A.前次日常关联交易预计和执行情况
关联方 | 关联交易类型 | 币种/单位 | 前次年度上限 | 前次实际交易额 | 预计与实 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 际金额差异较大的 原因 | |||
Prysmia n S.p.A. 及其附 属公司 | 销售 商品 | 人民币 x元 | 22,900 | 25,400 | 28,200 | 9,152.9 | 14,097.0 | 12,394.3 | 需求及价 格下降 |
采购商品 | 人民币万元 | 27,000 | 30,500 | 30,600 | 6,206.9 | 2,405.6 | 1,256.5 | 需求及价格下降 | |
2、本集团于 2019 年 1 月至 2019 年 12 月累计向中国华信及其附属公司销售
光缆产品约人民币 2,887,959 元。本集团于 2019 年 1 月至 2019 年 12 月未与中国华信及其附属公司发生采购业务。
3、本集团于 2019 年 1 月至 2019 年 12 月未与上海诺基亚xx及其附属公司发生采购业务。
（三）本次日常关联交易预计金额上限和类别
1、与 Xxxxxxxx S.p.A.日常关联交易金额上限及类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司预计将在 2020-2022 年期间与关联方Prysmian S.p.A.及其附属公司发生日常关联交易的预计金额上限如下：
币种/单位：人民币万元
关联方 | 关联交易类型 | 预计年度交易额上限 | 2020 年预计金额占同类业务比例（%） | ||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
Prysmian S.p.A.及其附属公司 | 销售商品 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 7.30 |
采购商品 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 2.79 | |
与Xxxxxxxx S.p.A.及其附属公司销售框架协议项下 2020-2022 年交易金额上限参考(i)过往交易金额；及(ii)预计 5G 网络的建设需求。
与Xxxxxxxx S.p.A.及其附属公司采购框架协议项下 2020-2022 年交易金额上限参考(i)过往交易的金额；(ii)特定类别光纤的需求及数据中心市场增长带来的多模光纤需求；及(iii)本集团海外业务拓展。
2、与中国华信及其附属公司、上海诺基亚xx及其附属公司日常关联交易金额上限及类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的有关规定，公司预计将在 2020 年期间与关联方发生日常关联交易的原预计金额上限及调整后预计金额上限如下：
币种/单位：人民币万元
关联方 | 关联交易类别 | 前次预计 2020 年度交易额上限 | x次调整后预计2020 年度交易额上限 | 2020 年预计金额占同类业务比例（%） |
中国华信及其附属公司 | 销售商品及 提供劳务 | 10,000 | 60,000 | 21.90 |
采购商品 | 20,000 | 20,000 | 5.57 | |
上海诺基亚xx及其附属公司 | 采购商品 | 10,000 | 40,000 | 11.14 |
与中国华信及其附属公司 2020 年销售商品及提供服务上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中光纤光缆数量及其价格，以及施工服务价格确定。本次将销售商品及提供劳务的交易额上限由人民币 1 亿元调整至人民
币 6 亿元，是本集团与中国华信在海外工程总包业务中合作规模扩大所致。
与中国华信及其附属公司、上海诺基亚xx及其附属公司 2020 年采购商品上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中通信设备数量及其价格确定。本次将与上海诺基亚xx及其附属公司采购商品的交易额上限由人民币 1 亿元调整至人民币 4 亿元，是本集团参与海外工程总包业务规模扩大，需要采购的通信设备增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、 Prysmian S.p.A
Xxxxxxxx S.p.A.为一家在意大利米兰上市的公司，是能源和通信电缆系统行业的世界领导者。集团拥有 140 年历史，超过 30,000 名员工遍布全球 50 个国家
和 112 家工厂，致力于为用户在能源和通信领域提供多元化的产品及解决方案。
与公司关联关系：Draka Comteq B.V.持有公司 23.73%股份，Draka Comteq B.V.由 Draka Holding B.V.全资持有，而 Draka Holding B.V.由 Xxxxxxxx S.p.A 全资
持有。此外，本公司董事 Xxxxxxxx Xxxxxx Vanhill（e xxx•xxx）先生在 Prysmian
S.p.A.担任高级管理人员，Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx（xx尔•xxx）先生在 Xxxxxxxx S.p.A.担任董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（三）、（五）有关规定，Prysmian S.p.A. 为公司关联法人。
截至 2019 年 12 月 31 日，Prysmian S.p.A 的总资产为 104.86 亿欧元，净资
产为 26.02 亿欧元，营业收入为 115.19 亿欧元，净利润为 2.96 亿欧元。
2、 中国华信
中国华信邮电科技有限公司，注册资本为人民币 500,000 万元，法定代表人
xx，住所为xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00X，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、建筑材料；承接通讯工程施工，承包境外机电工程和境内招标工程，进出口业务；计算机系统集成；计算机系统服务；软件开发；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
与公司关联关系：中国华信持有公司 23.73%股份，本公司董事长xx先生在中国华信担任董事及高级管理人员职务，董事xx先生在中国华信担任高级管理人员职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）、（四）项有关规定，中国华信为公司关联法人。
截至 2018 年 12 月 31 日，中国华信的总资产为人民币 1,648,470.16 万元，
净资产为人民币 719,431.04 万元，2018 年度实现营业收入人民币 571,524.04 万
元，实现净利润人民币 30,045.91 万元。
3、 xxxxxxx
xx诺基亚xx股份有限公司，注册资本为人民币 693,257.9469 万元，法定
代表人xx，住所为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 388 号，经营范围为：科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外销售各类信息网络及交换网络，移动通信网络、数据通信网络，接入网络，轨道交通信号系统、各类信息通信终端（包含移动电话机）和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品及其他电信领域（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护、售后服务和诺基亚集团内的第三方维修服务等。承接通讯工程施工。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。电力工程施工总承包（不包含核电建设和电网及电站建设）及钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：公司董事长xx先生任上海诺基亚xx董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，上海诺基亚xx为公司关联法人。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海诺基亚xx的总资产为人民币 2,938,416.88万元，净资产为人民币 1,094,556.08 万元，2018 年度实现营业收入人民币 2,253,162.41 万元，实现净利润人民币 49,170.27 万元。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，在与公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一） 与 Xxxxxxxx S.p.A.销售及采购框架协议
公司于 2020 年 3 月 31 日与 Prysmian S.p.A.签署 2020-2022 年销售及采购框架协议，协议主要内容如下：
1、主要交易内容
x集团向 Prysmian S.p.A.及其附属公司销售光纤及光缆；同时，本集团向 Prysmian S.p.A.及其附属公司采购不同规格的光纤预制棒、光纤、光缆及设备零件。
2、定价原则
销售商品交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无当地投标价或出口价格，则按中国国有电信运营商公布的当时投标价定价。倘若并无当地投标价、出口价格或中国投标价，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格或与之相若。
采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格或与之相若。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定
Xxxxxxxx S.p.A.提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。
3、付款安排
将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。
4、有效期
x公司于 2020 年 3 月 31 日与Prysmian S.p.A.签订销售框架协议及采购框架
协议。协议期限为股东大会通过相关议案批准 2020-2022 年销售及采购框架协议
后于 2020 年 1 月 1 日起追溯生效。该协议在三年期限届满时或 Prysmian S.p.A.不再属于本公司关连人士/关联方日期时终止（以较早者为准）。订约方可于有关协议三年届满前两个月内磋商再续期三年，倘若有关协议因 Prysmian S.p.A.不再属于本公司的关连人士/关联方而提早终止则除外。
5、交易金额上限
x集团截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度对 Prysmian S.p.A.
及其附属公司的销售交易年度上限分别为人民币 20,000 万元、人民币 20,000 万
元及人民币 20,000 万元。
本集团截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止年度对 Prysmian S.p.A.
及其附属公司的采购交易年度上限分别为人民币 10,000 万元、人民币 10,000 万
元及人民币 10,000 万元。
（二） 与中国华信销售及采购框架协议
公司于 2020 年 1 月 23 日与中国华信签署 2020 年销售及采购框架协议，双
方于 2020 年 3 月 31 日对协议项下交易金额上限进行了调整，调整后协议主要内容如下：
1、主要交易内容
x集团向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆、其他光通信产品及提供项目施工服务；同时，本集团向中国华信及其附属公司采购通信设备产品。
2、定价原则
销售商品及提供服务交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无当地投标价或出口价格，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所付或所
报的价格。
采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。
3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。
4、有效期： 2020 年 1 月 23 日至 2021 年 1 月 22 日。
5、交易金额上限
x集团向中国华信及其附属公司销售商品及提供服务交易金额上限为人民币 60,000 万元，本集团向中国华信及其附属公司采购商品交易金额上限为人民
币 20,000 万元。
（三） 与上海诺基亚xx采购框架协议
公司于 2020 年 1 月 23 日与上海诺基亚xx签署 2020 年采购框架协议，双
方于 2020 年 3 月 31 日对协议项下交易金额上限进行了调整，调整后协议主要内容如下：
1、主要交易内容
x集团向上海诺基亚xx及其附属公司采购通信设备产品。
2、定价原则
采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。
3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。
4、有效期：2020 年 1 月 23 日至 2021 年 1 月 22 日。
5、交易金额上限
x集团向上海诺基亚xx及其附属公司采购商品交易金额上限为人民币
40,000 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
x公司及 Prysmian S.p.A.分别一直制造不同规格的光纤及光缆，以配合各自的生产计划及业务策略，同时双方基于各自的产能和资源，也会采购由另一方以更具成本效益的方式生产的光纤及光缆来满足各自客户的需求并促使双方将其产能及资源集中于较具获利能力的生产业务，以及利用生产流程中的规模经济效益扩大其产品组合中的收益。
基于中国华信及上海诺基亚xx在通信设备行业的优势，及本公司在光纤及光缆以及相关工程服务方面的优势，本公司与中国华信及上海诺基亚xx建立在境外通信工程项目中的长期的合作关系。该等关系公平合理，有利于本公司的平稳运营及业务扩张，且符合本公司及股东整体利益。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不影响本公司各项业务的独立性，股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会二〇二〇年三月三十一日
备查文件：
1、 长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、 长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、 与 Xxxxxxxx S.p.A.签署的 2020-2022 年销售及采购框架协议
4、 与中国华信签署的 2020 年销售及采购框架协议
5、 与上海诺基亚xx签署的 2020 年采购框架协议
上网附件：
长飞光纤光缆股份有限公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见