4、2007 年 11 月 10 日，本公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日 2007 年 6 月 30 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A号），公用集团于评估基准日 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 301,864.53 万元，
中山公用科技股份有限公司换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书
中山公用科技股份有限公司
换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产报告书
中山公用科技股份有限公司二〇〇八年四月
x公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）等有关规定编制《中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产报告书》，供投资者参考。
2、为提升公用科技的核心竞争力，解决公用科技与公用集团间存在的同业竞争及关联交易，开拓中山市公用事业的融资渠道，通过公用集团包括水务资产的整体上市及中山市乡镇供水资产的注入，从而实现国有资产的保值增值，提高公用科技盈利水平，公用科技拟换股吸收合并公用集团并新增股份收购五家乡镇供水公司供水主业资产。
本次交易完成后，公用集团在吸收合并基准日（2007 年 6 月 30 日）的全部资产、负债、权益及业务均并入公用科技，公用科技的主营业务将由市场租赁业转变为以水务业务为主，市场租赁和对外投资等业务为辅的业务发展格局，可持续发展能力和盈利能力得以明显增强。
3、方案补充及调整说明
x次交易为公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购五家乡镇供水公司资产。2007 年 8 月 20 日本公司公告了本次交易的相关预案。本报告书将就该预案进行必要的部分补充和调整。具体为：
（1）对公用集团被吸收合并前的资产剥离方案进行了调整。原资产剥离方案中拟保留在剥离后公用集团内的中山市金叶贸易有限公司股权因涉及烟草特殊行业，本次将被调整纳入剥离资产范围，公用集团所持全部 65%股权划归中汇集团持有。
（2）2007 年 10 月 17 日，公用集团因资产剥离已相应办理工商减资变更手续，注册
资本由 10 亿元变更为 6 亿元，营业执照号码由 442000000025926 变更为
442000000027157。因此本次交易的公用集团每 1 元注册资本价值、换股价格及比例将做相应调整，详见本报告书第四节。
4、2007 年 11 月 10 日，本公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日 2007 年 6 月 30 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A号），公用集团于评估基准日 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 301,864.53 万元，
以注册资本 6 亿元计算，公用集团的换股价格为每 1 元注册资本约为 5.03 元，按本公司
在 2007 年 7 月 4 日停牌前 20 个交易日股票交易均价每股 8.15 元折股，相当于每 1 元公用集团注册资本按照约 1：0.617 的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为 370,385,926 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的 61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部股份将随之注销。
本次换股吸收合并已经本公司股东大会审议通过并上报国务院国资委获得批准，并已获得中国证监会的核准。
5、2007 年 11 月 10 日，本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101B1 号、第 101B2 号、第 101B3 号、第 101B4 号和第 101B5 号），五家乡镇供水公司于 2007 年 6 月 30 日评估基准日的全部主业资产评估价值为 55,477.98 万元，按本公司在 2007 年 7月4 日停牌前 20 个交易日股票交易均价 8.15元折股，5 家公司共认购本公司 68,071,141 股，占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本 598,987,089 股的 11.36%。
本次资产认购股份事宜已经本公司股东大会审议通过，并于 2008 年 1 月 22 日获得中山市政府出文批准，并已获得中国证监会的核准。
6、为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。公用科技流通股股东行使现金选择权的股份将由第三方中山市土地开发物业管理有限公司支付现金对价后持有，现金选择权的股份对价为 8.15 元/股。
现金选择权的实施会对公用科技的股权结构产生一定影响，但由于现金选择权的实施具有一定的不确定性，本报告书未对现金选择权对交易完成后公用科技股权结构的影响作具体描述。
7、本次交易相关议案已经本公司董事会表决通过。其中本公司换股吸收合并公用集团等事宜构成公用集团与本公司之间的关联交易，公用集团5名关联董事在董事会审议该等议案时全部回避表决，其他4名独立董事一致通过该等议案。
8、本次交易相关议案已经本公司股东大会表决通过。公用科技关于审议本次交易相
关议案的股东大会召开时间为 2007 年 11 月 29 日，股权登记日为 2007 年 11 月 22 日，股权登记日收市时登记在册的公用科技股东有权参加本次股东大会并行使股东权利。本次吸收合并构成公用集团与本公司之间的关联交易，在公司召开的股东大会上，控股股东公用集团不参加本次吸收合并相关议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
9、公用科技在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
10、公用科技独立董事向非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东表达意见的权利，由其在公用科技股东大会上代表委托的非关联股东就本次交易相关议案进行投票表决。
11、为充分保护股东的权利，公用科技就本次交易召开的股东大会为股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票日通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票。本次吸收合并及资产认购股份议案以经参加股东大会（包括现场会议及网络投票）的非关联股东所代表表决权中三分之二以上同意方为通过。
12、《吸收合并协议书》约定自资产交割日零时起，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务。本次吸收合并完成后，公用集团在吸收合并基准日至资产交割日期间的损益由公用科技承担和享有，公用科技新老股东将共享本次吸收合并前公用科技、公用集团的滚存的未分配利润。
13、《资产认购股份协议书》约定自交割日零时起，公用科技享有五家乡镇供水公司以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。本次新增股份收购资产完成后，公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产前公用科技的滚存的未分配利润。
14、本次吸收合并事宜，已于 2007 年 10 月 20 日获得公用集团董事会审议通过。
15、本次吸收合并事宜，已于 2007 年 10 月 20 日获得中汇集团董事会审议通过。
16、中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室于 2007 年 11 月 10
日，中山市古镇镇人民政府于 2007 年 11 月 10 日同意中山市古镇自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市三乡水务有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市三乡镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市三乡水务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市东凤自来水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司于 2007 年 11 月 10 日，
中山市东凤镇人民政府于 2007 年 11 月 10 日同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市东升供水有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市东升镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市东升供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市板芙供水有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市板芙镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市板芙供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
17、2007年12月24日国务院国资委下达《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2007】1556 号），批复公用科技吸收合并公用集团及定向增发完成后，中山中汇投资集团有限公司（为国有股东）持有公用科技37347.0684 万股股份（含公用集团在股改中替其他法人股东向流通股股东垫付的308.4758 万股股改对价股份），占总股本的62.35％。
18、2008 年 1 月 22 日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2 号、3 号、4 号、5号、6 号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
19、2006 年 10 月，公用集团与广东粤财信托投资有限公司签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》（以下简称“信托合同”），依据信托合同约定，信托期限为 2 年，期间公用集团作为委托人将其持有的不超过 5%（共计 14,997,000 股）的广发证券股权委托广东粤财信托投资有限公司管理，作为广发证券实施员工股权激励计划的股权来源。信托期间如广发证券董事会制订并批准实施员工股权激励计划，公用集团须将全部信托财产转让给股权激励计划确定的激励对象；信托期间如广发证券未能实施员工股权激励计划，信托期满公用集团收回信托财产。本次交易完成后，公用集团因吸收合并注销后，该项权利和义务由存续公司承担。因此，本报告书所述公用集团所持 300,000,000 股广发证券股权分别由 285,003,000 股股权及 14,997,000 股股权信托受益权构成。
20、2006 年 1 月 24 日，公用科技实施股权分置改革方案，对未明确表示同意的非流通股股东，由公用集团代为垫付股改对价股份,代为垫付的总股数是 9,183,514 股。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。
截至 2007 年 6 月 30 日，已收回 6,098,756 股，由公用集团持有，剩余 3,084,758股尚未收回。依据本次交易《吸收合并协议书》的约定，本次交易完成后，如该部分垫付股份收回，将由中汇集团持有，该等股份不纳入公用集团所持公用科技股份（共计 64,892,978 股）注销范畴。
由于该等股份的收回时间和数量具有一定的不确定性，且仅占交易完成后公用科技总股本较低的比例，本报告书未对垫付股份对交易完成后公用科技股权结构的影响作具体描述。
21、公用集团于 2007 年 12 月 29 日在《中山日报》上发布了《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并公用集团的债权人公告》。
公用科技于 2007 年 12 月 28 日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于吸收合并中山公用事业集团有限公司的债权人公告》。
截至本报告书签署日，未有债权人要求清偿债务或者提供担保措施。本次交易公用集团已履行了通知和告知义务，并取得全部债权银行的同意。
22、公用集团于国家开发银行的信用额度转移至中汇集团事宜，已于 2007 年 12 月
12 日得到国开行广东省分行的批复同意，目前国家开发银行正在对信用额度转移的三方协议进行审议，待完成相关审批流程后即可签署信用额度转移协议。
此外公用集团与国家开发银行、中国农业银行三方的联合贷款转移至中汇集团的事宜也得到了中国农业银行的批复同意。
特别风险提示
x公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险： 1、公用集团资产剥离手续完成程度可能引致的风险
为进一步突出主业，确保公用科技核心能力的提升，本次吸收合并前公用集团实施了资产剥离。截至本报告书签署日，公用集团资产剥离及减资已经获得全部债权人的同意函。公用集团及其下属公司的剥离资产已全部完成过户手续；公用集团已完成下属 20
家企业的股权划转，尚余 2 家企业的股权划转手续正在办理。特提醒投资者关注由此带来的潜在风险。
2、存续公司资产负债率比交易前提高导致可能存在的财务风险
经正中珠江审计，截止 2007年6月30 日，公用科技的总负债（合并）为 10,845,546.42元，总资产（合并）为 384,261,364.60 元，资产负债率为 2.82%。本次交易完成后，据存续公司截止 2007 年 6 月 30 日的模拟报表，存续公司总负债（合并）为 1,510,721,933.77元，总资产（合并）为 2,762,592,209.17 元，资产负债率为 54.68%。交易后存续公司资产负债率比交易前有所提高，加大了存续公司的财务风险。提醒投资者关注由此带来的风险。
3、本次交易的审批风险
x次交易相关议案已获得公用科技董事会、公用科技股东大会、公用集团董事会、中汇集团董事会、国务院国资委、中山市人民政府、中山市古镇自来水厂的注册投资者中山市古镇镇政府公交办公室、中山市三乡水务有限公司股东会、中山市东凤自来水厂的注册投资者中山市东凤镇建设开发总公司、中山市东升供水有限公司股东会、中山市板芙供水有限公司股东会以及 5 家乡镇供水公司各自所在地的镇人民政府批准。如果本次交易相关议案未被中国证监会及相关有权部门批准，则本次交易不会生效，相关程序将停止执行。同时尚需中国证监会对中汇集团就本次交易提交的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中汇集团的要约收购义务。截至目前，本次交易已获得中国证监会的核准。
4、盈利预测不能实现的风险
以公用科技、公用集团及五家乡镇供水公司的经营计划及近 3 年的经营业绩为基础，
在一定假设前提条件下，存续公司对其 2007 年-2008 年的盈利情况作出了预测，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。提醒投资者关注由此带来的风险。
5、水务行业属于市政公用行业，国家政策鼓励加快市政公用行业市场化进程，各级政府制订了一系列有关水务行业特许经营权、定价管理等的政策法规，以保障水务行业企业市场化经营，但是政府对市政公用行业的政策法规变化仍有可能影响到公司未来的经营模式和盈利能力。
6、供水行业属于政府定价的公用事业，供水价格由政府制定，这是由供水行业的特殊性决定的，建立供水特许经营权及水价调整机制能较好地处理企业短期效益和城市供水可持续发展的矛盾,有效防止企业重复投资和浪费水资源情况，保证城市用水安全和供水企业的合法权益，对中山市供水有限公司的持续经营提供了保障。
但水价调整受到国家相关宏观调控政策和社会承受能力的制约，短期内水价调整很难一步到位，因此供水资产在进入上市公司后，水价调整机制的分步实施将会给上市公司实现盈利目标造成一定影响。
目 录
第一节 释义 13
第二节 x次交易有关的当事人 17
第三节 x次交易的背景及交易各方情况 21
一、本次交易的背景 21
二、本次交易的基本原则 22
三、本次交易各方情况介绍 22
第四节 x次交易的具体方案 38
一、本次交易的方案 38
二、投资者利益保护措施 44
三、本次交易的标的及相关协议的主要内容 45
第五节 管理层分析讨论 68
一、水务行业基本情况及发展趋势分析 68
二、国内综合市场租赁行业基本情况及发展趋势分析 72
三、存续公司各业务板块的竞争优势及劣势分析 73
四、存续公司的战略目标与规划 79
第六节 x次交易对本公司的影响及效益分析 85
一、本次交易构成重大资产重组及关联交易 85
二、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响 85
第七节 x次交易的合规性分析 97
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 97
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 97
三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 98
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 99
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形 99
六、本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《收购管理办法》的相关规定 99
七、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 99
第八节 风险因素 101
一、本次合并的风险 101
二、存续公司的风险 103
三、股市风险 105
第九节 同业竞争与关联交易 106
一、同业竞争 106
二、关联交易 108
第十节 治理结构 112
一、本次交易完成后本公司的治理结构 112
二、本次交易完成后本公司的人员安排 114
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 114
四、本次交易完成后本公司股权结构对公司治理结构的影响 115
五、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺 116
第十一节 财务会计信息 118
一、本次交易前公用科技简要财务数据 118
二、本次交易完成后的存续公司模拟财务会计信息 119
三、存续公司 2007、2008 年备考模拟盈利预测情况 148
第十二节 其他重要事项 157
一、公用科技诉讼事项 157
二、公用集团诉讼事项 157
三、公用科技重大未披露事项 157
四、公用科技在近五年内受到监管部门的处罚情况 157
五、独立董事对本次交易的意见 157
六、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 158
七、股权激励 158
八、中介机构对本次交易的意见 158
第十三节 备查文件及备查地点 160
一、备查文件 160
二、备查地点 161
第十四节 董事及有关中介机构的声明 162
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公用科技、本公司 | 指 | 中山公用科技股份有限公司 |
公用集团 | 指 | 中山公用事业集团有限公司 |
中汇集团 | 指 | 中山中汇投资集团有限公司 |
五家水厂、五家乡镇供水公司 | 指 | 中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司 |
第三方 | 指 | 在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的公用科技股东支付现金对价并获得公用科技股票的一家或几家法人。本次吸收合并，公用科技安排中山市土地开发物业管理有限公司作为第三方向公用科技流通股股东提供现金选择权 |
存续公司 | 指 | 换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产完成后的公用科技 |
换股吸收合并公用集团、换股吸收合并、吸收合并、吸并 | 指 | x公司换股吸收合并公用集团的行为。公用集团在吸收合并基准日（2007 年 6 月 30 日）全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2007]第 101A 号），公用集团于评估基准日 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 301,864.53 万元，以注 册资本 6 亿元计算，公用集团的换股价格为每 1 元注 册资本约为 5.03 元，按本公司在 2007 年 7 月 4 日停 牌前 20 个交易日股票交易均价每股 8.15 元折股，相当于每 1 元公用集团注册资本按照约 1：0.617 的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计 转换为公用科技股份的数量为 370,385,926 股，占本 |
公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的 61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部股份将随之注 销。本次换股吸收合并已获得中国证监会的核准 | ||
新增股份收购供水资产、资产认购股份 | 指 | x公司新增股份收购五家乡镇供水公司拥有的供水主业资产的行为。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101B1 号、第 101B2 号、第 101B3 号、第 101B4 号和第 101B5 号），五家乡镇供水公司于 2007 年 6 月 30日评估基准日的全部主业资产评估价值为 55,477.98 万元，折股价按照公用科技 2007 年 7 月 4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元计算，五家乡镇供水公司折股数量为 68,071,141 股，占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本 598,987,089 股的 11.36%。本次资产认购股份事宜已 获得中国证监会的核准 |
x次交易、本次重大资产重 组、本次重组 | 指 | 公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供 水资产的行为 |
资产剥离、本次资产剥离 | 指 | 为进一步突出公用集团主业在本次换股合并前，经中山市国有资产管理委员会批准，通过减资程序将不属 于主业资产的相关资产和负债进行剥离的行为 |
本报告书 | 指 | 公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供 水资产报告书 |
《资产认购股份协议书》 | 指 | 2007 年 11 月 10 日，本公司与五家乡镇供水公司签署 的《资产认购股份协议书》 |
《吸收合并协议书》 | 指 | 2007 年 11 月 10 日，本公司与公用集团签署的《吸收 合并协议书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
省国资委 | 指 | 广东省国有资产监督管理委员会 |
市国资委 | 指 | 中山市国有资产监督管理委员会 |
105 号文 | 指 | 中国证监会 2001 年颁发的《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券证券股份有限公司 |
赛德天勤 | 指 | 原北京市赛德天勤律师事务所。根据北京市司法局 2007 年 11 月 23 日《关于同意北京市赛德天勤律师事务所变更名称的批复》，北京市赛德天勤律师事务所名称变更为北京市万xxx律师事务所，北京市司法局于 2007 年 11 月 26 日为该所核发新名称的《律师 事务所执业许可证》（010003100779），该所于 2007 年 12 月启用新公章。 |
正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
中天衡 | 指 | 广州中天衡资产评估有限公司 |
香山 | 指 | 广东香山律师事务所 |
审计、评估基准日 | 指 | 2007 年 6 月 30 日 |
新增股份收购供水资产基 准日 | 指 | 2007 年 6 月 30 日 |
吸收合并基准日 | 指 | 为本次吸收合并之目的，对公用集团进行审计、资产 评估的基准日，即 2007 年 6 月 30 日 |
资产交割基准日、交割日 （吸收合并） | 指 | 公用集团全部资产负债由公用科技享有和承担之日， |
资产交割基准日、交割日 （新增股份收购资产） | 公用科技与五家乡镇供水公司办理标的资产交割之 日 | |
吸收合并完成日 | 指 | 公用科技因本次吸收合并完成工商变更登记之日 |
过渡期间 | 指 | 吸收合并协议签署日至合并完成日之间的期间 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 x次交易有关的当事人
一、合并方、资产收购方、股份发行人：中山公用科技股份有限公司法定代表人：xxx
地 址：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦电 话：0760-8380018
传 真：0760-8380000
联 系 人：xxx
x、被合并方：中山公用事业集团有限公司法定代表人：xxx
地 址：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦电 话：0760-8380086
传 真：0760-8380099
联 系 人：xxx
x、资产出让方、股份认购方：五家乡镇供水公司 1、中山市古镇自来水厂
法定代表人：xxx
注册地址：中山市古镇镇冈南壳塘西电 话：0760-2352455
传 真：0760-2347726
联 系 人：xxx 2、中山市三乡水务有限公司法定代表人：xxx
注册地址：中山市三乡镇建设路 6 号
电 话：0760-6381899
传 真：0760-6699713
联 系 人：xxx 3、中山市东凤自来水厂法定代表人：xxx
注册地址：中山市东凤镇兴华路电 话：0760-2604333
传 真：0760-2603481
联 系 人：xxx 4、中山市东升供水有限公司法定代表人：黄南平
注册地址：中山市东升镇裕民围仔电 话：0760-2821023
传 真：0760-3372478
联 系 人：xxx 5、中山市板芙供水有限公司法定代表人：xxx
注册地址：中山市板芙镇芙中路 58 号电 话：0760-6501526
传 真：0760-6501526
联 系 人：xxx
x、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x
xxxx：xxxxxxxxx 00 x国际企业大厦 C 座电 话：010-66568888
传 真：010-66568857
联 系 人：祝捷、xx、xx
x、合并方律师事务所：北京市万xxx律师事务所
负 地 | 责 | 人：xx 址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x |
电 | 话：010-82255588 | |
传 | 真：010-82255600 | |
联 | 系 | 人：xxx、xxx |
六、财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司 | ||
负 | 责 | 人：xxx |
地 | 址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 | |
电 | 话：020-83859808 | |
传 | 真：020-83800977 | |
联 | 系 | 人：xxx、xx、xxx |
x、资产评估机构：广州中天衡资产评估有限公司法定代表人：xxx
地 址：广州市府前路 2 号府前大厦八楼电 话：020-83126591
传 真：020-83126576
联 系 人：xx、xxx、xxx
x、中汇集团财务顾问：国信证券有限责任公司负 责 人：何如
地 址：xxxxxxxxxxxxx X xxxx电 话：010-66215566
传 真：010-66211976
联 系 人：xxx、xxx
x、中汇集团律师事务所：广东香山律师事务所
负 地 | 责 | 人：xxx 址：中山市xxx关西路 30 号 |
电 | 话：0760-8818848 | |
传 | 真：0760-8818849 | |
联 | 系 | 人：xx |
第三节 x次交易的背景及交易各方情况
一、本次交易的背景
伴随着中山市社会经济的快速发展，中山市的供水行业也得以较大发展。到 2006 年年末，中山市市域境内建有并运营有较完善处理设施的、具有一定规模的自来水净水厂共有 33 座，分别为中山市供水有限公司、各镇供水公司或村所有及经营，总设计规模
356.3 x m3/天，已建成规模 211.3 x m3/天，2006 年总供水量 5.27 亿 m3，总售水量 4.48亿 m3。而为科学合理的规划和利用中山市水资源，使得供水事业朝区域集约化方向发展，提高供水的专业性、合理性和可靠性，发挥和提高整体供水能力，保障供水安全，2003年 7 月中山市政府提出实施全市“供水一盘棋”总体发展方案。方案明确指出，中山市供水事业的发展目标是：实现统一规划、统一建设、投资多元化、经营市场化。
实施“供水一盘棋”是加快中山市供水行业市场化进程的需要。目前中山市供水行业条块分割、投资主体复杂，制约了行业市场化发展的步伐。通过“供水一盘棋”方案的实施，把中山市供水设施和资产整合成一个规模较大、符合特许经营竞标者条件的供水企业，将有利于加快推进中山市的供水行业市场化进程，实施特许经营制度，建立适应市场经济体制的市政公用行业市场体系。
根据“供水一盘棋”总体方案，将由公用集团下属的中山市供水有限责任公司逐步收购全市现有的供水设施资产，在各相关镇区设立供水经营分公司，优化调整全市的供水设施，实施全市供水管网的区域联网，提高整个供水体系的运行效率和规模效益。本次公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购乡镇供水资产的重大资产重组行为正是基于“供水一盘棋”方案，并希望借助资本市场平台，做大做强中山市供水事业而实施的。
与此同时，为提升公用科技的核心竞争力，解决公用科技与公用集团之间的同业竞争问题，开拓中山市公用事业的融资渠道，实现公用集团包括水务资产在内的资产整体上市和乡镇供水资产的注入，公用科技决定实施本次重大资产重组。
本次交易完成后，一是有利于公用科技实现外延式的扩张和主营业务的转换；二是有利于消除公用科技与控股股东公用集团之间的同业竞争，保证存续公司长期稳定的可持续发展；三是有利于提升上市公司业绩，切实保护中小投资者利益。
二、本次交易的基本原则
x次交易遵循以下原则：
1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则。
2、避免同业竞争，减少关联交易。
3、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
5、本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
三、本次交易各方情况介绍
（一）资产购买方、合并方：中山公用科技股份有限公司 1、基本情况介绍
公司名称：中山公用科技股份有限公司证券简称：公用科技
证券代码：000685 法定代表人：xxx股票上市地：深交所
注册资本：人民币 22542.30 万元
注册地址：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦三楼
经营范围：公用事业的投资与管理，市场的经营及管理，投资及投资策划，咨询和管理等业务。
2、历史沿革
公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立。公司于
1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为
19353726-8。
1997年1月14日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文件批准，公司采用“上网定价”方式发行社会公众股（A股）1,600万股，是次发行的股票已于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。
经广东省人民政府 1999 年 11 月 12 日粤府发[1999]514 号文和财政部 1999 年 10 月
9 日财管字[1999]320 号文批准，佛山市兴华集团有限公司于 2000 年度将其持有的占总股本 38.93%的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。2000 年 9 月 21日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
3、公用科技历次股本变化情况：
（1）经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416 号、[1996]417 号文件批准， 1997 年 1 月 14 日公司采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）1,600 万股，佛山
市兴华集团有限公司持有 2,336 万股，公司总股本为 6,000 万股。
（2）1997 年 7 月 2 日，公司以 6,000 万股总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1.5
股，送股后公司总股本增至 6,900 万股。
（3）1998 年 5 月 20 日，公司以 6,900 万股总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1
股，送股后公司总股本增至 7,590 万股。
（4）2000 年 4 月 17 日，公司以 7,590 万股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增至 13,662 万股。
（5）2002 年 5 月 29 日，公司以 13,662 万股总股本为基数，向全体股东每 10 股送
0.5 股，并以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，送股、转增后公司总股本增至22,542万股。
（6）2006年1月24日，经广东省国有资产监督管理委员会批准及公司相关股东大会批准，公司实施股权分置改革，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送 3.2股。
截至 2007 年 6 月 30 日，公用科技总股本为 22,542.30 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 67,301,886 | 29.86 |
其中：国有法人持股 | 53,621,828 | 23.79 |
境内非国有法人持股 | 13,680,058 | 6.07 |
二、无限售条件的流通股 | 158,121,114 | 70.14 |
三、股份总数 | 225,423,000 | 100.00 |
4、截至 2007 年 6 月 30 日，公用科技的股东结构：
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
公用集团 | 64,892,978 | 28.79 |
其中：有限售条件的股份数量 | 53,621,828 | 23.79 |
其他流通股股东 | 160,530,022 | 71.21 |
合计 | 225,423,000 | 100.00 |
5、主要财务状况
经正中珠江审计，公用科技近三年及一期合并报表主要财务指标如下（单位:元）：
项目 | 2007 年 1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
主营业务收入 | 40,518,287.44 | 56,080,464.37 | 64,301,025.15 | 62,352,529.86 |
利润总额 | 21,390,470.73 | 29,842,702.33 | 21,350,593.91 | 18,279,333.70 |
净利润 | 14,497,749.68 | 21,852,666.87 | 12,094,397.90 | 11,543,344.52 |
扣除非经常性损 益后的净利润 | 11,195,448.83 | 11,337,074.42 | 5,988,633.62 | 10,824,849.89 |
每股收益 | 0.0646 | 0.0969 | 0.0537 | 0.0512 |
扣除非经常性损 益后的每股收益 | 0.0497 | 0.0503 | 0.0266 | 0.0480 |
净资产收益率（%） | 4.03 | 6.18 | 3.59 | 3.49 |
项目 | 2007 年 6 月 30 日 | 2006 年末 | 2005 年末 | 2004 年末 |
总资产 | 384,261,364.60 | 361,218,061.04 | 372,011,925.75 | 381,704,284.84 |
股东权益（不含少 数股东权益） | 361,200,802.08 | 353,731,219.80 | 337,265,807.58 | 330,356,138.68 |
每股净资产 | 1.6023 | 1.5692 | 1.4961 | 1.4655 |
（二）被合并方：中山公用事业集团有限公司 1、基本情况介绍
公司名称：中山公用事业集团有限公司
注册地址：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦法定代表人：xxx
注册资本：人民币 6 亿元（资产剥离后）
经营范围：对经授权经营的企业进行投资、经营、管理和服务 2、历史沿革
公用集团成立于 1998 年 10 月，资产剥离前的注册资本为 10 亿元，为国有独资企业，是中山市国有资产系统中规模最大的国有资产经营机构，负责对中山市公用事业类国有资产的投资、经营和管理。
自公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，资产剥离前的主要业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥收费、公用工程、信息管线建设运营、清洁服务等多个领域，在中山市的经济发展中发挥了重要的作用。但公用集团也由于涉足业务较多，集团的整体经营效益不高，发展势头有所减缓。
2007 年初中山市市委、市政府为了调整公用集团经营结构，突出主业，决定调整其
发展战略，于 2007 年 2 月，对公用集团的产业架构进行了调整，通过行政划拨的方式，将路桥、工程施工等板块资产划出公用集团。截止至 2007 年 3 月 31 日，经过调整后的公用集团，新的产业架构涵盖了供水、污水、市场、天然气、环卫、信息管线、投资等业务。
3、本次资产剥离的情况
为进一步突出公用集团主业，提升资产盈利效率及能力，据中山市国有资产监督管理委员会 2007 年 9 月 29 日的系列批复文件，公用集团在本次换股吸收合并前进行了一次资产剥离。公用集团剥离出去的资产主要为股权形式，该等股权分别对应了具备独立经营能力的不同业务类型的公司实体；另外涉及部分资产及负债的剥离主要为与公用集团拟保留的主要业务关联度较差、资产盈利能力效率较低或部分存在资产权属不清晰情况的应收应付帐款、固定资产和无形资产等。该等被剥离的资产(含股权及负债)主要进
入中汇集团，在中汇集团下仍将具备持续经营能力。本次资产剥离遵循以下原则：
（1）主营业务突出原则。将不属于主业资产的公用集团全资拥有的中山名城环境服务有限公司和中山公用信息管线有限公司，以及公用集团控股的中山市金叶贸易有限公司等资产剥离，划规中汇集团持有，形成公用集团主要以供水、污水处理等为主营业务的经营模式。
（2）提升公用集团整体盈利能力原则。将盈利能力偏低或近期较难产生效益的资产进行剥离，中海中山天然气有限公司及中山市珍家山污水处理有限公司由于尚在建设期，不能在短期内贡献利润，因此将其剥离出公用集团，划归中汇集团。
（3）解决市场租赁行业同业竞争、符合上市公司规范运作原则。为解决市场租赁行业同业竞争问题，公用集团保留了目前与上市公司主营业务相同的从事市场租赁经营管理的中山市场发展有限公司。中山市场发展有限公司部分资产和负债，其中包括金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场，因经营、资产权属等方面存在瑕疵，划归中汇集团。
截至 2007 年 10 月 31 日，中汇集团（不包含公用集团的合并报表数据）总资产为
191,387.35 万元，总负债为 139,273.42 万元，净资产为 52,113.93 万元；2007 年 10 月，
中汇集团（不包含公用集团的合并报表数据）主营业务收入 1,287.68 万元，其他业务收
入 37.68 万元，利润总额为 494.33 万元，净利润 416.58 万元。 4、产权及控制关系图
2007 年 8 月 24 日，中山市国有资产监督管理委员会出资成立中汇集团，性质为国
有独资企业，注册资本 5000 万元（实收资本 1000 万元），法定代表人为xxx，经营范围包括对直接持有产权和授权持有的产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。
2007 年 8 月 26 日，据中公资委【2007】5 号文《关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》要求，公用集团整体划归中汇集团，作为中山集团的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团股权由中汇集团承接。
（1）公用集团被整体划转前的产权及控制关系如下：
中山市国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中山公用事业集团有限公司
（2）公用集团被整体划转后的产权及控制关系如下：
中山市国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中山中汇投资集团有限公司 | |
100% | |
中山公用事业集团有限公司
5、公用集团下属控股和参股公司产业结构图
在公用集团被整体划转至中汇集团后，按照前述本次资产剥离原则，将公用集团所持有的除拟保留的水务业务、市场租赁业务及对外投资业务外的其他全部业务资产主要剥离至中汇集团。
截止本报告书签署日，公用集团已就本次资产剥离完成债权人公告程序及工商变更登记手续，注册资本由 10 亿元减少至 6 亿元。公用集团及其下属公司的剥离资产已全部
完成过户手续；公用集团已完成下属 20 家企业的股权划转，尚余 2 家企业的股权划转手续正在办理，具体情况如下：
1、划转至中汇集团的公用集团所持北京北邮电信科技股份公司 8.33%股权：因北京北邮电信科技股份公司其他股东改制更名需重新准备有关资料，工商登记变更手续正在办理中。
2、划转至中汇集团的公用集团所持珠海 LNG 项目公司 3%股权：珠海 LNG 项目公司即广东珠海金湾液化然气有限公司已正式成立，各股东已签订股东会决议，同意由中汇集团承接公用集团 3%股权，工商登记变更手续正在办理中。
以下为本次资产剥离前后公用集团的产业结构框架图：
（1）本次资产剥离前公用集团的产业结构图
广 发 证 券 股 份 有 限 公 司
中海广东天然气有限责任公司
中山公用科技股份有限公司
中 山 市 场 发 展 有 限 公 司
中山市污水处理有限公司
中 山 市 供 水 有 限 公 司
广 发 证 券 股 份 有 限 公 司
中海广东天然气有限责任公司
中海中山天然气有限责任公司
中山公用科技股份有限公司
中山市金叶贸易有限公司
中山市名城环境服务有限公司
中山公用信息管线有限公司
中 山 市 场 发 展 有 限 公 司
中山市污水处理有限公司
中 山 市 供 水 有 限 公 司
中山公用科技股份有限公司换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书
中山公用事业集团有限公司
全资企业
控股企业
参股企业
65%
28.79%
45%
25%
15%
（2）本次资产剥离后公用集团的产业结构图
中山公用事业集团有限公司
100%
100%
100%
28.79%
25%
15%
28
6、资产剥离完成后公用集团下属控股和参股公司介绍
（1）中山市供水有限公司
中山市供水有限公司成立于 1987 年 3 月，是公用集团的全资子公司。1999 年 3 月
22 日公司取得新的企业法人营业执照，注册号为 4420001007669，注册资本人民币伍仟叁佰伍拾xxx仟元(RMB53,556,000.00 元)，经济性质是有限责任公司(国有独资)，法人代表xxx，主要经营范围：供应自来水。
供水公司是具有几十年历史的国有企业，现有总资产约 10 亿元，员工近 300 名，目前全资拥有神湾供水分公司和长江水厂，参股和控股的下属供水企业包括中山中法供水有限公司、中山市大丰自来水有限公司、中山市阜沙供水有限公司、中山市民众供水有限公司、中山市东升供水有限公司、中山市板芙供水有限公司、中山市稔益供水有限公司、中山市新涌口供水有限公司、中山市南镇供水有限公司、中山市xx供水有限公司、中山市南头供水有限公司等共11 家，日供水能力达100 多万立方米，供水覆盖面积约1000
平方公里，可供应中山市 14 个镇 5 个区约 170 万人口（含外来人口）用水。
（2）中山市污水处理有限公司
中山市污水处理有限公司是公用集团的全资子公司，原名中山市污水处理公司，成立于 1994 年 6 月 20 日，企业法人营业执照注册号为 4420001011620，注册资本人民币贰佰万元(RMB2,000,000.00 元)。2005 年 10 月 26 日据“粤中名称变核内字[2005]第 0500268800 号”企业名称核准变更登记通知书，企业名称变更为中山市污水处理有限公司，注册资本变更为人民币壹仟万元(RMB10,000,000.00 元)。经济性质是国有独资有限责任公司，法定代表人xxx，主要经营范围：污水处理、销售污水处理设备及零配件。
中山市污水处理有限公司是中山市污水处理的龙头企业，位于城区西南，岐xx以北的xxx山村，占地面积 30 万平方米，总规划处理量 30 万立方米/日，分三期建成，
一期工程总投资 3.14 亿，于 1998 年 6 月建成投产，二期工程总投资 1.5 亿，于 2006 年
12 月建成投产。目前污水日处理能力为 20 万立方米，服务总面积近 50 平方公里。公司自投产以来，一直保持安全运行，处理后出水水质稳定且达到国家和省的有关排放标准。公司现有员工 180 人，其中各类专业技术人员 50 人，具备高级职称 5 人、中级职称 10人。公司以“治理污水，服务社会”为宗旨，大力开展各项业务，曾荣获“全国污水处理厂安全运营管理先进单位”、“广东省环保设施运营先进单位”等称号。多年来，公司
通过科学化、规范化的经营管理，于 2005 年 10 月顺利通过 ISO9001 质量管理和 ISO14001环境管理体系认证。
（3）中山市场发展有限公司
中山市场发展有限公司是公用集团的全资子公司，于 1999 年 6 月 21 日成立，企业法人营业执照注册号为4420001012300，注册资本人民币贰亿元(RMB200,000,000.00 元)。经济性质是国有独资有限责任公司，法定代表人xxx，主要经营范围：市场开发、市场物业管理。
中山市场发展有限公司下辖 16 个综合市场，拥有 100%权益的市场包括：中山市果菜批发市场、中山市东凤镇同安市场、中山市环城中心市场、中山市张家边市场、中山市神湾中心市场、中山市坦背市场、中山市海洲市场、中山市烟洲市场、中山市南门市场、中山市北洲市场、中山市隆都市场；拥有部分权益的市场包括：拥有中山市xxx华市场 52%的权益，中山市南头中心市场 55%的权益、中山市坦洲市场 70%的权益、中山市东xxx市场 52%的权益、中山市小榄镇埒东市场 50%的权益。
中山市场发展有限公司最大的市场中山市果菜批发市场，年交易量达 10 亿元以上，
是中山市唯一得获得国家发改委 600 万元建设资金的市场。
（4）中海广东天然气有限责任公司
中海广东天然气有限责任公司是公用集团的参股子公司，于 2004 年 12 月 2 日成立，企业法人营业执照注册号为 4420001103250 ， 注册资本人民币壹亿伍仟万元 (RMB150,000,000.00 元)。经济类型是有限责任公司，法定代表人xxx，主要经营范围：天然气管道管网建设（凭资质证书经营）天然气输送和销售。中海广东天然气有限责任公司目前主要业务是珠海至中山高压天然气干线管道的建设运营。
（5）广发证券股份有限公司
广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部，经中国人民银行广东省分行以粤银管字[1991]第 133 号文批准，于 1991 年 4 月 9 日成立。1993 年 5 月 21 日，广东发展银
行证券业务部进行了注册登记，注册资本 1,000 万元，广东省工商行政管理局核发了注册
号为 19036029-2 的企业法人营业执照；1993 年 12 月 30 日，经“中国人民银行银复
[1993]432 号文”、“中国人民银行广东分行粤银发[1994]28 号文”批准，设立广东广发证
券公司，为广东发展银行属下独资的专业证券公司，注册资本 1.5 亿元；1995 年 11 月 1
日，经“中国人民银行非银司[1995]93 号文”批准，广东广发证券公司注册资本变更为 2亿元。1996 年 10 月，经“中国人民银行银复[1996]328 号文”批准公司增资扩股，更名为“广发证券有限责任公司”，注册资本 8 亿元；1999 年 8 月经中国证监会证监机构字
[1990]90 号文批复同意，与广东发展银行脱钩，注册资本由 8 亿元增加为 16 亿元，并经中国证监会证监机构字[1999]126 号文批准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为 Z25644000。2001 年 4 月，经“广东省人民政府办公厅粤办函[2001]267 号文”、“广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382 号文”和“中国证监会证监机构字[2001]86 号文”批准，公司整体改制，更名为广发证券股份有限公司，注册资本 20 亿元。
7、公用集团主要财务指标
（1）本次资产剥离前公用集团近三年一期合并报表主要财务数据（经审计）
单位:万元
项 目 | 2007.6.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
资产总额 | 357,035.63 | 624,615.99 | 575,017.64 | 592,092.51 |
负债总额 | 168,762.80 | 419,483.64 | 387,425.60 | 408,444.13 |
少数股东权益 | 53,278.18 | 35,108.48 | 29,931.62 | 29,797.11 |
净资产 | 134,994.65 | 170,023.87 | 157,660.42 | 153,851.27 |
资产负债率 | 47.27% | 67.16% | 67.38% | 68.98% |
净资产收益率 | 2.54% | 6.75% | 4.22% | 3.57% |
项 目 | 2007 年 1-6 月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
主营业务收入 | 25,776.45 | 61,730.45 | 57,896.61 | 51,365.74 |
利润总额 | 7,713.96 | 18,204.39 | 11,296.66 | 9,479.88 |
净利润 | 3,395.38 | 11,063.70 | 6,578.53 | 5,489.04 |
（2）本次资产剥离后公用集团近三年一期合并报表主要财务数据（模拟，经审阅）
单位:万元
项 目 | 2007.6.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
资产总额 | 248,286.73 | 234,109.5979 | 273,560.2018 | 260,139.924 |
负债总额 | 151,072.19 | 150,820.02 | 169,488.83 | 147,044.57 |
少数股东权益 | 28,113.27 | 27,298.94 | 21,938.97 | 21,326.53 |
净资产 | 97,214.53 | 83,289.58 | 104,071.37 | 113,095.35 |
资产负债率 | 60.85% | 64.42% | 61.96% | 56.53% |
净资产收益率 | 4.93% | 9.34% | 5.58% | 5.44% |
项 目 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
主营业务收入 | 24,929.82 | 45,853.79 | 25,074.15 | 39,535.69 |
利润总额 | 6,607.84 | 10,947.77 | 7,005.91 | 7,120.22 |
净利润 | 4,796.62 | 7,775.52 | 5,806.17 | 6,155.47 |
（三）公用科技新增股份收购资产之股份认购方及资产出让方：五家乡镇供水公司 1、基本情况介绍
（1）中山市古镇自来水厂法定代表人： xxx
注册地址：中山市古镇镇冈南壳塘西成立日期：1987 年 5 月 18 日
注册资本：230 万元 经营范围：自来水供应
（2）中山市三乡水务有限公司法定代表人： xxx
注册地址：中山市三乡镇建设路 6 号成立日期：1996 年 7 月 4 日
注册资本：500 万元
经营范围：承接给排水、机电设备工程设计及安装、室内装饰工程；销售：水暖器材、建筑材料；自来水供应及污水处理
（3）中山市东凤自来水厂法定代表人： xxx
注册地址：中山市东凤镇兴华路成立日期：1988 年 12 月 1 日 注册资本：73 万元
经营范围：供应自来水；自来水安装工程。
（4）中山市东升供水有限公司法定代表人： 黄南平
注册地址：中山市东升镇裕民围仔成立日期：1995 年 6 月 26 日
注册资本：1000 万元
经营范围：自来水生产和供应；承接供、排水工程。销售水暖器材，五金工具、净水消毒器材。
（5）中山市板芙供水有限公司法定代表人： xxx
注册地址：中山市板芙镇芙中路 58 号成立日期：1998 年 5 月 12 日
注册资本：1580 万元
经营范围：生产、销售：饮用水；给排水安装工程。 2、历史沿革
（1）中山市古镇自来水厂成立于 1987 年，注册资本 230 万元，建有水厂 2 间，设
计日生产能力为 15.5 万吨，实际日生产能力为 11 万吨，远期综合生产能力 20 万吨/天。
古镇自来水厂 2006 年供水量为 3897 万吨，售水量为 2829 万吨，年供水增长率在 10%以上。
（2）中山市三乡水务有限公司成立于 1996 年，注册资本 500 万元，双方各占 50%，
新建有水厂 1 间。公司实际日生产能力分别为 11.24 万吨。2006 年公司供水量为 4013吨，年供水增长率为 8%以上。
（3）中山市东凤自来水厂成立于 1984 年，注册资本为 73 万元。公司设计日生产能
力为 8 万吨，实际日生产能力为 6.5 万吨，东凤自来水厂 2006 年供水量为 1965 万吨，年供水增长率为 2.45%。
（4）中山市东升供水有限公司注册资本 1000 万元。目前综合生产能力为 8 万吨/天，年供水能力为 2920 万吨。2006 年公司供水量为 2867 万吨，年供水增长率在 10%以上。
（5）中山市板芙供水有限公司注册资本为 1580 万元，水源水来源于蛉蜞塘水库，目前综合生产能力为 2.5 万吨/天，不足部份需要从中山市供水有限公司购入。2006 年公司供水量为 1105.17 万吨，年增长率为 2.78%。
3、五家乡镇供水公司的主要财务状况（单位:万元）
（1）本次公用科技拟新增股份收购的中山市古镇自来水厂供水主业资产最近三年及一期的基本财务数据
年份 | 资产总额 | 售水收入 | 利润总额 | 净利润 |
2007 年 1-6 月 | 20,093.31 | 2,035.66 | 636.35 | 426.36 |
2006 年 | 19,734.15 | 4,672.80 | 1,918.52 | 1,285.41 |
2005 年 | 19,449.05 | 4,161.48 | 1,554.99 | 1,041.84 |
2004 年 | 18,704.46 | 4,669.60 | 1,681.00 | 1,126.27 |
（2）本次公用科技拟新增股份收购的中山市三乡水务有限公司供水主业资产最近三年及一期的基本财务数据
年份 | 年末资产总额 | 售水收入 | 利润总额 | 净利润 |
2007 年 1-6 月 | 7,441.00 | 2,124.94 | 155.18 | 103.97 |
2006 年 | 7,618.86 | 4,495.66 | 551.26 | 369.35 |
2005 年 | 4,431.34 | 4,183.24 | 875.87 | 586.83 |
2004 年 | 2,990.98 | 3,923.38 | 432.81 | 289.98 |
（3）本次公用科技拟新增股份收购的中山市东凤自来水厂供水主业资产最近三年及一期的基本财务数据
年份 | 年末资产总额 | 售水收入 | 利润总额 | 净利润 |
2007 年 1-6 月 | 4,433.72 | 945.75 | 151.61 | 101.58 |
2006 年 | 3,992.60 | 2,028.97 | 587.00 | 393.29 |
2005 年 | 3,324.14 | 1,929.38 | 704.46 | 471.99 |
2004 年 | 3,198.80 | 1,825.07 | 667.22 | 447.04 |
（4）本次公用科技拟新增股份收购的中山市东升供水有限公司供水主业资产最近三年及一期的基本财务数据
年份 | 年末资产总额 | 售水收入 | 利润总额 | 净利润 |
2007 年 1-6 月 | 4,744.39 | 1,715.64 | 312.08 | 213.80 |
2006 年 | 4,866.07 | 3,406.51 | 911.19 | 610.56 |
2005 年 | 4,974.08 | 2,814.44 | 717.26 | 480.50 |
2004 年 | 4,566.81 | 2,142.26 | 480.96 | 311.08 |
（5）本次公用科技拟新增股份收购的中山市板芙供水有限公司供水主业资产最近三年及一期的基本财务数据
年份 | 年末资产总额 | 售水收入 | 利润总额 | 净利润 |
2007 年 1-6 月 | 1,794.75 | 744.52 | 40.29 | 27.00 |
2006 年 | 1,913.65 | 1,586.55 | 100.21 | 67.14 |
2005 年 | 2,053.49 | 1,554.71 | 226.72 | 151.90 |
2004 年 | 2,168.31 | 1,403.65 | 92.36 | 61.88 |
4、五家乡镇供水公司与实际控制人之间的产权及控制关系
（1）中山市古镇自来水厂
中山市古镇镇政府
中山市古镇建委 | |
100% | |
中山市古镇自来水厂
注：据 2008 年 2 月 19 日中山市工商行政管理局机读档案登记资料显示，中山市古镇自来水厂的投资者名称已由原来的中山市古镇镇人民政府公交办公室变更为中山市古镇建委。
（2）中山市三乡水务有限公司
中山市国有资产监督管理委员会 | ||
100% | 100% | |
中山市三乡自来水工程服务部
中山市三乡镇集体经营有限公司 | |
50% | |
50%
中山市三乡水务有限公司
（3）中山市东凤自来水厂
中山市东凤镇政府 | |
100% | |
中山市东凤镇建设开发总公司 | |
100% | |
中山市东凤自来水厂
（4）中山市东升供水有限公司
中山市东升镇政府 | |
100% | |
中山市基础设施投资公司
中山市国有资产监督管理委员会
东升经济联合总社 | |
100% | |
东升经济建设发展有限公司 | |
50% | |
100%
50%
中山市东升供水有限公司
（5）中山市板芙供水有限公司
中山市板芙镇政府 | |
100% | |
中山市基础设施投资公司
中山市国有资产监督管理委员会
中山市板芙经济发展总公司 | |
100% | |
中山市板芙自来水公司 | |
50% | |
100%
50%
中山市板芙供水有限公司
第四节 x次交易的具体方案
一、本次交易的方案
x次交易为本公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购五家乡镇供水公司供水资产。
2007 年 11 月 10 日，本公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，公用集团在吸收合并基准日 2007 年 6 月 30 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。
2007 年 11 月 10 日，本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。
（一）换股吸收合并公用集团方案 1、吸收合并基准日
本次吸收合并以2007年6月30日作为吸收合并基准日，该日为本次吸收合并审计、评估基准日。
2、吸收合并资产交割日
本次吸收合并以公用科技就本次吸收合并办理完毕所有进入公司资产和人员的交接手续，签订交接确认书，办理所有可能的产权过户和工商登记变更手续；同时办理关于原公用集团股东变更持有公司股份的变更登记手续之日。
3、换股的股票种类及面值
公用科技境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 4、换股对象
x次换股吸收合并前的公用集团的全体股东。 5、公用科技的换股价格
按照公用科技 2007 年 7月4 日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价计算，确定公用科技的换股价格为每股 8.15 元。换股吸收合并公用集团完成后，中汇集团所持公用科技的股份数应为整数。
6、公用集团换股价格和换股比例
据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A 号），公用集团于评估基准日 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 301,864.53 万元，以注册资本 6 亿元计
算，公用集团的换股价格为每 1 元注册资本约为 5.03 元，按本公司在 2007 年 7 月 4 日
停牌前 20 个交易日股票交易均价每股 8.15 元折股，相当于每 1 元公用集团注册资本按照约 1：0.617 的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为 370,385,926 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的 61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部64,892,978 股股份将随之注销。
2007 年 10 月 20 日，公用集团董事会和中汇集团董事会批准了本次交易。2007 年 12 月
24 日国务院国资委下达《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2007】1556 号）。本次换股吸收合并已经本公司股东大会审议通过，并已获得中国证监会的核准。
中山市人民政府办公室于 2007 年 11 月 1 日签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复[2007]253 号），批准公用科技吸收合并公用集团。
中山市人民政府国有资产监督管理委员会 2007 年 11 月 9 日《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》（中府国资[2007]277 号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。
2007 年 11 月 10 日，公用科技 2007 年第五次临时董事会审议通过本次交易相关议案。
7、换股数量
按照每 1 元公用集团注册资本按照约 1：0.617 的换股比例换取公用科技股票计算，公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为 370,385,926 股。
8、限售期
中汇集团对公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通 A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起 36 个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
9、现金选择权
为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。公用科技流通股股东行使现金选择权的股份将由第三方中山市土地开发物业管理有限公司支付现金对价后持有，现金选择权的股份对价为8.15元/股。公用科技将根据本次交易的进展情况和监管机关的要求及时对现金选择权的具体实施方案予以公告。
（二）新增股份收购五家乡镇供水公司资产方案 1、新增股份收购供水资产基准日
本次新增股份收购供水资产以2007年6月30日作为基准日，该日为本次新增股份收购供水资产的审计、评估基准日。
2、新增股份收购资产交割日
公用科技与五家乡镇供水公司办理标的资产交割之日 3、新增股份种类及面值
存续公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 4、新增股份对象
五家乡镇供水公司。 5、折股价格
公用科技拟新增股份收购供水资产，折股价按照公用科技 2007 年 7 月 4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元计算。与吸收合并公用集团换股价格相同。新增股份收购资产完成后，五家乡镇供水公司股东所持供水主业资产转换为公用科技的股份数应为整数。
6、五家乡镇供水公司拟置入资产价格和折股数
根据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101B1 号、第 101B2 号、第 101B3 号、第 101B4 号和第 101B5 号），截至 2007 年 6 月 30 日，五家乡镇供水公司全部供水主业资产评估价值为 55,477.98 万元，按照 8.15 元的折股价格，五家乡镇供水公
司资产总计折合公用科技股份的数量为 68,071,141 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的 11.36%。其中，中山市古镇自来水厂资产折合公用科技股份的数量为 22,095,338 股；中山市三乡水务有限公
司资产折合公用科技股份的数量为 18,839,423 股；中山市东凤自来水厂资产折合公用科
技股份的数量为 13,605,816 股；中山市东升供水有限公司资产折合公用科技股份的数量
为 11,310,969 股；中山市板芙供水有限公司资产折合公用科技股份的数量为 2,219,595股。本次资产认购股份已经本公司股东大会审议通过，并已获得中国证监会的核准。
中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室于 2007 年 11 月 10 日，
中山市古镇镇人民政府于 2007 年 11 月 10 日同意中山市古镇自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市三乡水务有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市三乡镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市三乡水务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市东凤自来水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司于 2007 年 11 月 10 日，
中山市东凤镇人民政府于 2007 年 11 月 10 日同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市东升供水有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市东升镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市东升供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
中山市板芙供水有限公司股东会于 2007 年 11 月 10 日，中山市板芙镇人民政府于
2007 年 11 月 10 日同意中山市板芙供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
2008 年 1 月 22 日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2 号、3 号、4 号、5 号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
7、限售期
五家乡镇供水公司持有公用科技的股份为有限售条件的股份，五家乡镇供水公司承诺，其在公用科技本次交易完成后刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（三）本次交易完成后公司股东结构变化情况 1、本次交易完成后，公用科技股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 452,137,125 | 75.48 |
二、无限售条件的流通股 | 146,849,964 | 24.52 |
三、股份总数 | 598,987,089 | 100.00 |
2、本次交易完成后，公用科技股东结构如下：
持股人 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
中山中汇投资集团有限公司 | 370,385,926 | 61.84 |
中山市古镇自来水厂 | 22,095,338 | 3.69 |
中山市三乡水务有限公司 | 18,839,423 | 3.15 |
中山市东凤供水有限公司 | 13,605,816 | 2.27 |
中山市东升自来水厂 | 11,310,969 | 1.89 |
中山市板芙供水有限公司 | 2,219,595 | 0.37 |
其他中小股东 | 160,530,022 | 26.80 |
总计 | 598,987,089 | 100.00 |
（四）本次交易完成前后公用科技的产权及控制关系框架图
1、公用集团资产剥离完成后，本次交易完成前，公用科技的产权及控制关系框架图：
中山市国有资产监督管理委员会
100%
28.79% 100% 100% 100% 25%
15%
55% 100% 45% 100% 65%
中山公用事业集团有限公司
中山中汇投资集团有限公司
其
它
100%
资
产
中 山 市 金 叶 贸 易 有 限 公 司
中山公用信息管线有限公司
中海中山天然气有限责任公司
中山市名城环境服务有限公司
中 山 公 用 工 程 有 限 公 司
广 发 证 券 股 份 有 限 公 司
中海广东天然气有限责任公司
中 山 市 污 水 处 理 有 限 公 司
中 山 市 场 发 展 有 限 公 司
中 山 市 供 水 有 限 公 司
中山公用科技股份有限公司
2、本次交易完成后公用科技的产权及控制关系框架图：
五家水厂以资产
认购股份，共持股 6807.11 万股，占
11.36%
100%
第一大股东，持
股 37038.59 万
股，占 61.84%
0.37%
持股 16053
万 股 ， 占 26.80%
1.89%
2.27%
3.15%
3.69%
100%
100%
100%
25%
15%
中山公用科技股份有限公司
中 山 市 板 芙 供 水 有 限 公 司
中 山 市 东 升 供 水 有 限 公 司
中 山 市 东 凤 自 来 水 厂
中 山 市 三 乡 水 务 有 限 公 司
中 山 市 古 镇 自 来 水 厂
其
他
中
小
股
东
公 用 科 技 原 有 资 产
广 发 证 券 股 份 有 限 公 司
中 海 广 东天 然 气 有 限 公 司
中 山 市 场 发 展 有 限 公 司
中 山 市 污 水 处 理 有 限 公 司
中 山 市 供 水 有 限 公 司
中 山 市 国 资 委
中山中汇投资集团有限公司
二、投资者利益保护措施
为充分保护投资者的利益，本次资产重组将通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予充分保护，具体措施如下：
（一）赋予投资者现金选择权
赋予公用科技的投资者以现金选择权，由第三方受让不换股的本公司股东所持股份，并支付现金对价，以确保投资者在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价。
（二）及时、准确、完整的信息披露
在本次重大资产重组程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免本次重大资产重组期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次重大资产重组在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
（三）关联董事回避表决
x次换股吸收合并公用集团等事宜构成公用集团与本公司之间的关联交易，公用集团 5 名关联董事在董事会审议本次吸收合并相关议案时全部回避表决，其他 4 名独立董事一致通过本次合并相关议案。
（四）关联股东回避表决
x次换股吸收合并公用集团等事宜构成公用集团与本公司之间的关联交易，在公司召开的相关股东大会上，控股股东公用集团不参加对本次吸收合并相关议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
（五）独立董事征集投票权
公司独立董事向公司投资者征集相关股东大会投票权，以充分保障公司投资者表达意见的权利，由其在公司股东大会上代表委托的投资者就本次资产重组相关事宜进行投票表决。
（六）股东大会催告程序
公司在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
（七）网络投票
公司在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票。
（八）独立财务顾问
公用科技聘请银河证券作为本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产事宜的独立财务顾问。独立财务顾问本着独立、客观、公正的立场对本次交易发表独立意见。
三、本次交易的标的及相关协议的主要内容
（一）换股吸收合并公用集团
2007 年 11 月 10 日，本公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日 2007 年 6 月 30 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A 号），公用集团于评估基准日 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 301,864.53 万元，以注册
资本 6 亿元计算，公用集团的换股价格为每 1 元注册资本约为 5.03 元，按本公司在 2007
年 7 月 4 日停牌前 20 个交易日股票交易均价每股 8.15 元折股，相当于每 1 元公用集团注册资本按照约 1：0.617 的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为 370,385,926 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本 598,987,089 股的 61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部股份将随之注销。本次换股吸收合并已经本公司股东大会审议通过并获得国务院国资委批准，并已获得中国证监会的核准。
1、拟购买资产的评估情况
（1）评估结果
x次拟吸收合并的资产为截至 2007 年 6 月 30 日公用集团拥有的全部资产、负债和权益，根据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A 号），公用集团总资产（母公司）账面值为 131,293.70 万元，调整后账面值为 135,639.59 万元，评估
值为 368,402.86 万元，评估增值 232,763.27 万元，增值率 171.6%；公用集团总负债（母
公司）账面值为 66,538.33 万元，调整后账面值为 66,538.33 万元，评估值为 66,538.33
万元；公用集团净资产（母公司）账面值为 64,755.37 万元，调整后账面值为 69,101.26
万元，评估值为 301,864.53 元，评估增值 232,763.27 万元，增值率 336.8%；本次换股吸收合并公用集团资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资产占有方： 评估基准日：2007年6月30日 表 1
中山公用事业集团有限公司 金额单位：人民币万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=D/|B| | ||
流动资产 | 1 | 37,207.87 | 37,207.87 | 37,207.87 | - | |
长期投资 | 2 | 91,302.98 | 95,648.87 | 328,575.94 | 232,927.07 | 243.5% |
固定资产 | 3 | 2,705.07 | 2,761.60 | 2,597.80 | (163.80) | -5.9% |
其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
建 筑 物 | 5 | 2,520.43 | 2,576.95 | 2,397.28 | (179.67) | -7.0% |
设 备 | 6 | 184.65 | 184.65 | 200.52 | 15.87 | 8.6% |
无形资产 | 7 | 16.14 | 16.14 | 16.14 | - | |
其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - | |
其他资产 | 12 | 61.64 | 5.11 | 5.11 | 0.0% | |
资产总计 | 15 | 131,293.70 | 135,639.59 | 368,402.86 | 232,763.27 | 171.6% |
流动负债 | 21 | 63,438.33 | 63,438.33 | 63,438.33 | - | |
长期负债 | 22 | 3,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | - | |
其他负债 | 26 | - | - | - | - | |
负债总计 | 29 | 66,538.33 | 66,538.33 | 66,538.33 | - | |
净资产 | 30 | 64,755.37 | 69,101.26 | 301,864.53 | 232,763.27 | 336.8% |
公用集团净资产评估结果与调整后账面值比较，增值 336.8%，主要原因是长期投资增值 243.5%。主要表现为对中山市供水有限公司、中山市场发展有限公司、广发证券股份有限公司、中山市污水处理公司投资的增值。
中山市供水有限公司评估增值，主要因为由于土地的价格增长，另外部分供水管网由于历史原因未在帐面上反映，本次评估按整个供水管网现有资产量进行评估，造成较大评估增值。
中山市场发展有限公司评估增值，主要原因是中山市场发展有限公司的主要资产是市场，市场所处土地价格上涨所致。
对广发证券股份有限公司的投资评估增值，主要是由于证券业受 2006 年以来大牛市影响，证券行业利润丰厚，且企业对广发证券股份有限公司的投资帐面值系采用成本法核算。
中山市污水处理公司评估增值，主要原因是由于土地价格上涨所致。 2、《吸收合并协议书》的主要内容
（1）吸收合并的方式
x次重组公用科技作为吸收方/存续公司、公用集团作为被吸收方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。因本次吸收合并，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销。公用集团在本次吸收合并前持有公用科技的全部股份（共计 64,892,978 股）随之注销。
公用科技作为存续公司，根据《吸收合并协议书》办理公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务等纳入公用科技的各种变更、备案手续。公用集团作为被吸收合并方，办理注销登记手续。
（2）换股价格和换股比例
公用科技的换股价格按照 2007 年 7月4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价计算，换股价格为每股 8.15 元。
根据中天衡《中山公用科技股份有限公司拟吸收合并中山公用事业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101A 号）的资产评估结果，公用集团净资产总价值为 301,864.53 万元。根据公用集团的《企业法人营业执照》以及公司章程，吸收合并前公用集团的注册资本为 6 亿元，公用集团股东为中汇集团，拥有公用集团 100%出资。公用集团的注册资本折算换股价格为每 1 元注册资本 5.03 元。
根据上述换股价格计算，每 1 元公用集团注册资本换取 0.617 股公用科技股份，即
因本次吸收合并，公用科技向公用集团股东中汇集团发行新增股份的数量为 370,385,926股。
（3）吸收合并基准日
吸收合并基准日指为本次吸收合并之目的，对公用集团进行审计、资产评估的基准日，即 2007 年 6 月 30 日。
（4）人员xx
A、本次吸收合并完成后，公用集团董事会因合并而终止履行职权，在公用集团依法完成注销登记手续之前，公用集团董事、高级管理人员根据相关法律法规、公司章程的规定对股东、对公司负有的义务，并不当然解除。
B、根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签定《劳动合同书》的员工，在该吸收合并行为完成之日起，与新用人单位中汇集团建立劳动关系，签订劳动合同，同时终止与公用集团存在的劳动合同法律关系。
C、与公用集团下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。
D、本次吸收合并完成后，公用科技董事会、监事会成员、高级管理人员继续履行其职责。
（5）公用集团对其资产负债的xx、保证与承诺 A、公用集团资产负债的明细以《资产评估报告》为准。
B、公用集团保证对其全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或公用集团在《吸收合并协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且公用集团资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
C、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团的资产项目相对于基准日未发生重大不利变化。
D、公用集团保证《审计报告》、《资产评估报告》记载的为其全部负债明细（包括或有负债），截至合并基准日，公用集团及其下属企业不存在任何其他应履行和承担的债务和责任（包括或有负债）。
E、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团及其下属企业的负债相对于基准日未发生重大不利变化。
F、截至吸收合并基准日，如公用集团存在记载于《审计报告》、《资产评估报告》之外的债务（包括或有负债），均由公用集团股东中汇集团承担。
（6）过渡期间安排
A、在过渡期间内，公用集团应维持自身及其下属企业生产经营的稳定、并依法经营，净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，公用集团及下属企业不得进行分配利润、借款、资产处置、提前清偿债务等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
B、公用集团董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理公用集团的各种经营管理事项。
（7）资产负债交割
A、双方同意，在本协议书生效后，双方确定资产交割日，自资产交割日零时起，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务。
B、甲乙双方共同清查公用集团资产负债，并签署《交接备忘录》，实际交付的公用集团资产负债应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
（8）期间损益的负担
A、本次吸收合并完成后，由公用科技股东将共享本次吸收合并前公用科技、公用集团的滚存的未分配利润。
B、本次吸收合并完成后，公用集团在吸收合并基准日至资产交割日的损益由公用科技承担和享有。
（9）《吸收合并协议书》的效力
A、本协议书经公用科技股东大会和公用集团股东中汇集团批准后，双方按照相关法律法规以及各自公司章程的规定履行债权人通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的公用科技承担。
B、《吸收合并协议书》自公用科技和公用集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
⚫ 公用科技股东大会批准本次吸收合并
⚫ 公用集团股东中汇集团批准本次吸收合并
⚫ 中国证监会核准本次吸收合并，对中汇集团因公用科技本次吸收合并而发出的上市公司收购报告书无异议，豁免中汇集团因此发出全面收购要约义务
⚫ 主管国有资产监督管理部门批准本次吸收合并
（二）新增股份收购供水资产
2007 年 11 月 10 日，本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》，拟新增股份收购五家乡镇供水公司拥有的供水主业资产。根据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101B1 号、第 101B2 号、第 101B3 号、第 101B4 号和第 101B5号），五家乡镇供水公司于 2007 年 6 月 30 日评估基准日的全部主业资产评估价值为
55,477.98 万元，折股价按照公用科技 2007 年 7 月 4 日股票临时停牌公告日前二十个交
易日公司股票交易均价每股 8.15 元计算，五家乡镇供水公司折股数量为 68,071,141 股，占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本 598,987,089 股的 11.36%。本次资产认购股份事宜已经本公司股东大会审议通过，并已须获得中国证监会的核准。
1、拟购买资产的评估情况
根据中天衡出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第 101B1 号、第 101B2 号、第 101B3 号、第 101B4 号和第 101B5 号），五家乡镇供水公司于 2007 年 6 月 30 日评估基准日的资产账面值合计为 38,507.17 万元，调整后账面值合计为 38,507.17 万元，评估值合计为 55,477.98 万元，评估增值率 44.07%。
（1）中山市古镇自来水厂
资产总计：帐面值为人民币 20,093.31 万元，调整后帐面值为人民币 20,093.31 万
元，评估价值为人民币 18,007.74 万元，增值-10.4%；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资产占有方： 评估基准日： 2007年6月30日 表 1
中山市古镇自来水厂 金额单位：人民币万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面 值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=D/|B| | ||
固定资产 | 1 | 12,347.69 | 14,129.20 | 15,063.57 | 934.38 | 6.6% |
其中：房屋及建筑物 | 2 | 57.29 | 57.29 | 3,592.18 | 3,534.89 | 6170.2% |
管网设备 | 3 | 5,425.00 | 7,206.51 | 10,012.65 | 2,806.14 | 38.9% |
机械设备 | 4 | 6,856.40 | 6,856.40 | 1,452.36 | (5,404.05) | -78.8% |
运输设备 | 5 | 8.99 | 8.99 | 6.39 | (2.61) | -29.0% |
在建工程 | 6 | 1,781.51 | - | - | - | |
无形资产 | 7 | 5,964.11 | 5,964.11 | 2,944.13 | (3,019.98) | -50.6% |
其中：土地使用权 | 8 | 5,964.11 | 5,964.11 | 2,944.13 | (3,019.98) | -50.6% |
资产合计 | 9 | 20,093.31 | 20,093.31 | 18,007.70 | (2,085.61) | -10.4% |
纳入评估范围之中山市古镇自来水厂水务资产评估值比调整后账面值减值 10.4%，主要是土地使用权评估减值较大。土地使用权评估减值较大主要由于历史的原因，企业土地使用权的入帐价值较高所致。
管网设备的评估增值较大主要由于两方面的原因：一方面由于纳入本次评估范围的供水管网包括部分历史上由地方政府无偿移交统一管理的供水管网，其原始投资额并未在企业账面反映；另一方面是由于该等管网设备的会计折旧年限为 10 年，小于该等管网设备评估计算中采用的平均经济寿命。
另外房屋建筑物与机械设备的增值率出现异常，主要是由于历史原因，企业账面上对水厂房屋建筑物及机械设备帐面值无法划分，整个水厂固定资产帐面值基本列入机器设备，导致房屋建筑评估大幅增值，机器设备评估大幅减值。
（2）中山市三乡水务有限公司
资产总计：帐面值为人民币 7,441.00 万元，调整后帐面值为人民币 7,441.00 万元，评估价值为人民币 15,354.13 万元，增值 106.3%；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资产占有方： 评估基准日： 2007年6月30日 表 1
中山市三乡水务有限公司 金额单位：人民币万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=D/|B| | ||
固定资产 | 1 | 1,642.34 | 1,642.34 | 7,869.90 | 6,227.57 | 379.2% |
其中： 房屋及建筑物 | 2 | - | ||||
管网设备 | 3 | 1,609.04 | 1,609.04 | 7,849.95 | 6,240.91 | 387.9% |
机械设备 | 4 | 33.30 | 33.30 | 19.95 | (13.34) | -40.1% |
运输设备 | 5 | - | ||||
在建工程 | 6 | 5,057.53 | 5,057.53 | 5,057.53 | - | |
无形资产 | 7 | 741.13 | 741.13 | 2,426.70 | 1,685.56 | 227.4% |
其中： 土地使用权 | 8 | 741.13 | 741.13 | 2,426.70 | 1,685.56 | 227.4% |
资产总计 | 9 | 7,441.00 | 7,441.00 | 15,354.13 | 7,913.13 | 106.3% |
纳入评估范围之中山市三乡水务有限公司水务资产评估值比调整后账面值增值 94.3%，主要是由于房屋建筑物、管网设备与土地使用权评估增值较大。
房屋建筑物的增值较大主要是因为该等房屋建筑物的会计折旧年限小于该等房屋建筑物评估计算中采用的经济寿命。
管网设备的评估增值较大主要由于两方面的原因：一方面由于纳入本次评估范围的供水管网包括部分历史上由地方政府无偿移交统一管理的供水管网，其原始投资额并未在企业账面反映；另一方面是由于该等管网设备的会计折旧年限为 10 年，小于该等管网设备评估计算中采用的平均经济寿命。
土地使用权的评估增值较大主要是由于近年来土地价格的大幅上涨。
（3）中山市东凤自来水厂
资产总计：帐面值为人民币 4,433.72 万元，调整后帐面值为人民币 4,433.72 万元，评估价值为人民币 11,088.74 万元，增值 150.1%；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资 产 占 有 方 ： 评 估 基 准 日 ： 20 07 年 6 月 30 日 表 1
中 山 市 东 凤 自 来 水 厂 金 额 单 位 ： 人 民 币 x 元
项 目 | 帐 面 价 值 | 调 整 后 帐 面 值 | 评 估 价 值 | 增 减 值 | 增 值 率 | |
A | B | C | D = C - B | E = D / |B | | ||
固 定 资 产 | 1 | 3 ,768.28 | 3,833.90 | 8,408.12 | 4,574 .2 3 | 119.3% |
其 中 ： 房 屋 及 建 筑 物 | 2 | 1 ,216.59 | 1,216.59 | 2,216.54 | 99 9.95 | 82.2% |
管 网 设 备 | 3 | 1 ,978.57 | 2,044.19 | 5,679.58 | 3,635 .3 9 | 177.8% |
机 械 设 备 | 4 | 562.82 | 562.82 | 501.94 | ( 6 0 .8 8 ) | - 10.8% |
运 输 设 备 | 5 | 10.30 | 1 0 .3 0 | 1 0 .0 7 | ( 0 .2 4 ) | - 2 .3 % |
在 建 工 程 | 7 | 616.39 | 599.82 | 599.82 | - | |
无 形 资 产 | 8 | 49.04 | - | 2,080.80 | 2,080 .8 0 | |
其 中 ： 土 地 使 用 权 | 8 | 49.04 | - | 2,080.80 | 2,081 | |
资 产 合 计 | 9 | 4 ,433.72 | 4,433.72 | 11,088.74 | 6,655 .0 3 | 150.1% |
纳入评估范围之中山市东凤自来水厂水务资产评估值比调整后账面值增值 150.1%，主要是由于房屋建筑物、管网设备与土地使用权评估增值较大。
房屋建筑物的增值较大主要是因为该等房屋建筑物的会计折旧年限小于该等房屋建筑物评估计算中采用的经济寿命。
管网设备的评估增值较大主要由于两方面的原因：一方面由于纳入本次评估范围的供水管网包括部分历史上由地方政府无偿移交统一管理的供水管网，其原始投资额并未在企业账面反映；另一方面是由于该等管网设备的会计折旧年限为 10 年，小于该等管网设备评估计算中采用的平均经济寿命。
土地使用权的评估增值较大主要是由于纳入本次评估范围的中山市东凤自来水厂位于中山市东凤镇伯公村的土地使用权于基准日未在该企业账面上反映，但已于评估报告出具日前以出让方式办理《国有土地使用证》。
（4）中山市东升供水有限公司
资产总计：帐面值为人民币 4,744.39 万元，调整后帐面值为人民币 4,744.39 万元，评估价值为人民币 9,218.44 万元，增值 94.3%；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | ||
资产占有方： 中山市东升供水有限公司 | 评估基准日： 2007年6月30日 金额单位：人民币万元 | 表 1 |
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=D/|B| | ||
固定资产 | 1 | 3,939.82 | 3,939.82 | 7,636.84 | 3,697.01 | 93.8% |
其中：房屋及建筑物 | 2 | 1,314.51 | 1,314.51 | 1,806.43 | 491.92 | 37.4% |
管网设备 | 3 | 2,214.09 | 2,214.09 | 5,439.20 | 3,225.11 | 145.7% |
机械设备 | 4 | 400.18 | 400.18 | 378.86 | (21.33) | -5.3% |
运输设备 | 5 | 11.04 | 11.04 | 12.35 | 1.31 | 11.9% |
在建工程 | 6 | 375.41 | 375.41 | 375.41 | - | |
无形资产 | 7 | 429.16 | 429.16 | 1,206.20 | 777.04 | 181.1% |
其中：土地使用权 | 8 | 429.16 | 429.16 | 1,206.20 | 777.04 | 181.1% |
资产合计 | 9 | 4,744.39 | 4,744.39 | 9,218.44 | 4,474.05 | 94.3% |
纳入评估范围之中山市东升供水有限公司水务资产评估值比调整后账面值增值 94.3%，主要是由于房屋建筑物、管网设备与土地使用权评估增值较大。
房屋建筑物的增值较大主要是因为该等房屋建筑物的会计折旧年限小于该等房屋建筑物评估计算中采用的经济寿命。
管网设备的评估增值较大主要由于两方面的原因：一方面由于纳入本次评估范围的供水管网包括部分历史上由地方政府无偿移交统一管理的供水管网，其原始投资额并未在企业账面反映；另一方面是由于该等管网设备的会计折旧年限为 10 年，小于该等管网设备评估计算中采用的平均经济寿命。
土地使用权的评估增值较大主要是由于近年来土地价格的大幅上涨。
（5）中山市板芙供水有限公司
资产总计：帐面值为人民币 1,794.75 万元，调整后帐面值为人民币 1,794.75 万元，评估价值为人民币 1,808.97 万元，增值 0.8%；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资产占有方： 评估基准日：2007年6月30日 表 1
中山市板芙供水有限公司 金额单位：人民币万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C | D=C-B | E=D/|B| | ||
固定资产 | 1 | 1,747.06 | 1,747.06 | 1,608.76 | (138.30) | -7.9% |
其中：房屋及建筑物 | 2 | 86.45 | 86.45 | 64.93 | (21.52) | -24.9% |
管网设备 | 3 | 1,651.62 | 1,651.62 | 1,535.35 | (116.27) | -7.0% |
机械设备 | 4 | 4.96 | 4.96 | 4.45 | (0.52) | -10.4% |
运输设备 | 5 | 4.03 | 4.03 | 4.03 | - | |
在建工程 | 6 | - | ||||
无形资产 | 7 | 47.68 | 47.68 | 200.21 | 152.53 | 319.9% |
其中：土地使用权 | 8 | 47.68 | 47.68 | 200.21 | 152.53 | 319.9% |
资产合计 | 9 | 1,794.75 | 1,794.75 | 1,808.97 | 14.22 | 0.8% |
纳入评估范围之中山市板芙供水有限公司水务资产评估值比调整后账面值增值 0.8%，评估增值不大。
固定资产最初账面值已采用评估值，因此本次评估对该等固定资产形成一定减值。土地使用权的评估增值较大主要是由于土地价格上涨所致。
2、公用科技与中山市古镇自来水厂签订的《资产认购股份协议书》主要内容
（1）新增股份收购资产
公用科技拟新增股份收购中山市古镇自来水厂供水主业资产，折股价按照公用科技 2007 年 7 月 4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元计算。
根据《资产评估报告》，中山市古镇自来水厂供水主业资产于基准日 2007 年 6 月 30
日的价值为 18,007.74 万元，按照上述折股价格，中山市古镇自来水厂折股数量为
22,095,338 股。
本次新增股份收购资产后，中山市古镇自来水厂持有的公用科技股份性质为有限售条件股份。中山市古镇自来水厂承诺，前述股份自公用科技刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（2）标的资产
公用科技本次新增股份收购的标的资产为中山市古镇自来水厂水务资产，包括饮用水生产设施、供应设施、相应的土地使用权与房屋建筑物等，不含任何负债（包括或有负债）。
中山市古镇自来水厂保证对标的资产中的全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或中山市古镇自来水厂在《资产认购股份协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且中山市古镇自来水厂的标的资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
截至《资产认购股份协议书》签署日，标的资产相对于基准日未发生重大不利变化。中山市古镇自来水厂作为本次新增股份收购资产完成后公用科技的股东以及标的资
产的原经营者，保证标的资产于 2008 年度、2009 年度实现的税后净利润均不低于 1,440.62 万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准。如标的资产不能实现该等承诺利润，中山市古镇自来水厂将在公用科技要求的期限内以现金方式补足。
（3）人员安置
在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原中山市古镇自来水厂员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，中山市古镇自来水厂应妥善处理与该等员工的劳动
关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与中山市古镇自来水厂在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，中山市古镇自来水厂应给予全额赔偿。
（4）标的资产交割
公用科技和中山市古镇自来水厂同意，在《资产认购股份协议书》生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，中山市古镇自来水厂根据本协议书规定的条件，在资产交割日将标的资产交付与公用科技。
公用科技、中山市古镇自来水厂共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
于基准日与资产交割日期间，按照所适用的会计政策，针对标的资产所提取的折旧费，由中山市古镇自来水厂于资产交割日以现金方式交付予公用科技。
标的资产应被视为在资产交割日由中山市古镇自来水厂交付给公用科技（无论按照国家法律法规要求应当办理权属变更手续的标的资产的过户手续在何时完成，以及是否需要取得其他第三人的同意），即自交割日零时起，公用科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由中山市古镇自来水厂承担。
在标的资产交割后，因标的资产（包括经营标的资产的业务）在交割前所产生的、或与标的资产（包括经营标的资产的业务）有关而在交割前发生的任何事项所产生的任何责任，均由中山市古镇自来水厂承担；如公用科技因此遭受损失的，中山市古镇自来水厂应全额赔偿公用科技因此遭受的经济损失（包括但不限于确认、处理该等责任而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等）。
标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
（5）期间损益的负担
x次新增股份收购资产完成后，由公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产前的滚存的未分配利润。
（6）《资产认购股份协议书》的效力
x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
●公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份发行以及同意中山市古镇自来水厂以标的资产认购股份；
●中山市古镇自来水厂的注册投资者中山市古镇镇政府公交办公室批准中山市古镇自来水厂以标的资产认购股份；
●中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份发行以及中山市古镇自来水厂以标的资产认购股份；
●中山市古镇自来水厂以标的资产认购股份获得中山市古镇自来水厂所在地镇人民政府批准。
3、公用科技与中山市三乡自来水有限公司签订的《资产认购股份协议书》主要内容
（1）新增股份收购资产
公用科技拟新增股份收购中山市三乡自来水有限公司供水主业资产，折股价按照公用科技 2007年7月4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15元计算。
根据《资产评估报告》，中山市三乡自来水有限公司供水主业资产于基准日 2007 年 6
月 30 日的价值为 15,354.13 万元，按照上述折股价格，中山市三乡自来水有限公司折股
数量为 18,839,423 股。
本次新增股份收购资产后，中山市三乡自来水有限公司持有的公用科技股份性质为有限售条件股份。中山市三乡自来水有限公司承诺，前述股份自公用科技刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（2）标的资产
公用科技本次新增股份收购的标的资产为中山市三乡自来水有限公司水务资产，包括饮用水生产设施、供应设施、相应的土地使用权与房屋建筑物等，不含任何负债（包括或有负债）。
中山市三乡自来水有限公司保证对标的资产中的全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或中山市三乡自来水有限公司在《资产认购股份协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且中山市三乡自来水有限公司的标的资产在使用功能和
技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
截至《资产认购股份协议书》签署日，标的资产相对于基准日未发生重大不利变化。中山市三乡自来水有限公司作为本次新增股份收购资产完成后公用科技的股东以及
标的资产的原经营者，保证标的资产于 2008 年度、2009 年度实现的税后净利润均不低于 1,228.33 万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准。如标的资产不能实现该等承诺利润，中山市三乡自来水有限公司将在公用科技要求的期限内以现金方式补足。
（3）人员安置
在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原中山市三乡自来水有限公司员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，中山市三乡自来水有限公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与中山市三乡自来水有限公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，中山市三乡自来水有限公司应给予全额赔偿。
（4）标的资产交割
公用科技和中山市三乡自来水有限公司同意，在《资产认购股份协议书》生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，中山市三乡自来水有限公司根据本协议书规定的条件，在资产交割日将标的资产交付与公用科技。
公用科技、中山市三乡自来水有限公司共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
于基准日与资产交割日期间，按照所适用的会计政策，针对标的资产所提取的折旧费，由中山市三乡自来水有限公司于资产交割日以现金方式交付予公用科技。
标的资产应被视为在资产交割日由中山市三乡自来水有限公司交付给公用科技（无论按照国家法律法规要求应当办理权属变更手续的标的资产的过户手续在何时完成，以及是否需要取得其他第三人的同意），即自交割日零时起，公用科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由中山市三乡自来水有限公司承担。
在标的资产交割后，因标的资产（包括经营标的资产的业务）在交割前所产生的、或与标的资产（包括经营标的资产的业务）有关而在交割前发生的任何事项所产生的任何责任，均由中山市三乡自来水有限公司承担；如公用科技因此遭受损失的，中山市三乡自来水有限公司应全额赔偿公用科技因此遭受的经济损失（包括但不限于确认、处理该等责任而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等）。
标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
（5）期间损益的负担
x次新增股份收购资产完成后，由公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产前的滚存的未分配利润。
（6）《资产认购股份协议书》的效力
x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
●公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份发行以及同意中山市三乡自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市三乡自来水有限公司股东会批准中山市三乡自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份发行以及中山市三乡自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市三乡自来水有限公司以标的资产认购股份获得中山市三乡自来水有限公司所在地镇人民政府批准。
4、公用科技与中山市东凤自来水厂签订的《资产认购股份协议书》主要内容
（1）新增股份收购资产
公用科技拟新增股份收购中山市东凤自来水厂供水主业资产，折股价按照公用科技 2007 年 7 月 4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元计算。
根据《资产评估报告》，中山市东凤自来水厂供水主业资产于基准日 2007 年 6 月 30
日的价值为 11,088.74 万元，按照上述折股价格，中山市东凤自来水厂折股数量为
13,605,816 股。
本次新增股份收购资产后，中山市东凤自来水厂持有的公用科技股份性质为有限售
条件股份。中山市东凤自来水厂承诺，前述股份自公用科技刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（2）标的资产
公用科技本次新增股份收购的标的资产为中山市东凤自来水厂水务资产，包括饮用水生产设施、供应设施、相应的土地使用权与房屋建筑物等，不含任何负债（包括或有负债）。
中山市东凤自来水厂保证对标的资产中的全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或中山市东凤自来水厂在《资产认购股份协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且中山市东凤自来水厂的标的资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
截至《资产认购股份协议书》签署日，标的资产相对于基准日未发生重大不利变化。中山市东凤自来水厂作为本次新增股份收购资产完成后公用科技的股东以及标的资
产的原经营者，保证标的资产于 2008 年度、2009 年度实现的税后净利润均不低于 887.10万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准。如标的资产不能实现该等承诺利润，中山市东凤自来水厂将在公用科技要求的期限内以现金方式补足。
（3）人员安置
在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原中山市东凤自来水厂员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，中山市东凤自来水厂应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与中山市东凤自来水厂在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，中山市东凤自来水厂应给予全额赔偿。
（4）标的资产交割
公用科技和中山市东凤自来水厂同意，在《资产认购股份协议书》生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，中山市东凤自来水厂根据本协议书规定的条件，在资产交割日将标的资产交付与公用科技。
公用科技、中山市东凤自来水厂共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交
付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
于基准日与资产交割日期间，按照所适用的会计政策，针对标的资产所提取的折旧费，由中山市东凤自来水厂于资产交割日以现金方式交付予公用科技。
标的资产应被视为在资产交割日由中山市东凤自来水厂交付给公用科技（无论按照国家法律法规要求应当办理权属变更手续的标的资产的过户手续在何时完成，以及是否需要取得其他第三人的同意），即自交割日零时起，公用科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由中山市东凤自来水厂承担。
在标的资产交割后，因标的资产（包括经营标的资产的业务）在交割前所产生的、或与标的资产（包括经营标的资产的业务）有关而在交割前发生的任何事项所产生的任何责任，均由中山市东凤自来水厂承担；如公用科技因此遭受损失的，中山市东凤自来水厂应全额赔偿公用科技因此遭受的经济损失（包括但不限于确认、处理该等责任而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等）。
标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
（5）期间损益的负担
x次新增股份收购资产完成后，由公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产前的滚存的未分配利润。
（6）《资产认购股份协议书》的效力
x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
●公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份发行以及同意中山市东凤自来水厂以标的资产认购股份；
●中山市东凤自来水厂的注册投资者中山市东凤镇建设开发总公司批准中山市东凤自来水厂以标的资产认购股份；
●中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份发行以及中山市东凤自来水厂以标的资产认购股份；
●中山市东凤自来水厂以标的资产认购股份获得中山市东凤自来水厂所在地镇人民
政府批准。
5、公用科技与中山市东升自来水有限公司签订的《资产认购股份协议书》主要内容
（1）新增股份收购资产
公用科技拟新增股份收购中山市东升自来水有限公司供水主业资产，折股价按照公用科技 2007年7月4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15元计算。
根据《资产评估报告》，中山市东升自来水有限公司供水主业资产于基准日 2007 年 6
月 30 日的价值为 9,218.44 万元，按照上述折股价格，中山市东升自来水有限公司折股
数量为 11,310,969 股。
本次新增股份收购资产后，中山市东升自来水有限公司持有的公用科技股份性质为有限售条件股份。中山市东升自来水有限公司承诺，前述股份自公用科技刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（2）标的资产
公用科技本次新增股份收购的标的资产为中山市东升自来水有限公司水务资产，包括饮用水生产设施、供应设施、相应的土地使用权与房屋建筑物等，不含任何负债（包括或有负债）。
中山市东升自来水有限公司保证对标的资产中的全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或中山市东升自来水有限公司在《资产认购股份协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且中山市东升自来水有限公司的标的资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
截至《资产认购股份协议书》签署日，标的资产相对于基准日未发生重大不利变化。中山市东升自来水有限公司作为本次新增股份收购资产完成后公用科技的股东以及
标的资产的原经营者，保证标的资产于 2008 年度、2009 年度实现的税后净利润均不低于
737.48 万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准。如标的资产不能实现该等承诺利润，中山市东升自来水有限公司将在公用科技要求的期限内以现金方式补足。
（3）人员安置
在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原中山市东升自来水有限公司员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。
在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，中山市东升自来水有限公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与中山市东升自来水有限公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，中山市东升自来水有限公司应给予全额赔偿。
（4）标的资产交割
公用科技和中山市东升自来水有限公司同意，在《资产认购股份协议书》生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，中山市东升自来水有限公司根据本协议书规定的条件，在资产交割日将标的资产交付与公用科技。
公用科技、中山市东升自来水有限公司共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
于基准日与资产交割日期间，按照所适用的会计政策，针对标的资产所提取的折旧费，由中山市东升自来水有限公司于资产交割日以现金方式交付予公用科技。
标的资产应被视为在资产交割日由中山市东升自来水有限公司交付给公用科技（无论按照国家法律法规要求应当办理权属变更手续的标的资产的过户手续在何时完成，以及是否需要取得其他第三人的同意），即自交割日零时起，公用科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由中山市东升自来水有限公司承担。
在标的资产交割后，因标的资产（包括经营标的资产的业务）在交割前所产生的、或与标的资产（包括经营标的资产的业务）有关而在交割前发生的任何事项所产生的任何责任，均由中山市东升自来水有限公司承担；如公用科技因此遭受损失的，中山市东升自来水有限公司应全额赔偿公用科技因此遭受的经济损失（包括但不限于确认、处理该等责任而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师x、向监管机构缴纳的罚款、罚金等）。
标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
（5）期间损益的负担
x次新增股份收购资产完成后，由公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产
前的滚存的未分配利润。
（6）《资产认购股份协议书》的效力
x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
●公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份发行以及同意中山市东升自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市东升自来水有限公司股东会批准中山市东升自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份发行以及中山市东升自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市东升自来水有限公司以标的资产认购股份获得中山市东升自来水有限公司所在地镇人民政府批准。
6、公用科技与中山市板芙自来水有限公司签订的《资产认购股份协议书》主要内容
（1）新增股份收购资产
公用科技拟新增股份收购中山市板芙自来水有限公司供水主业资产，折股价按照公用科技 2007年7月4 日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股 8.15元计算。
根据《资产评估报告》，中山市板芙自来水有限公司供水主业资产于基准日 2007 年 6
月 30 日的价值为 1,808.97 万元，按照上述折股价格，中山市板芙自来水有限公司折股
数量为 2,219,595 股。
本次新增股份收购资产后，中山市板芙自来水有限公司持有的公用科技股份性质为有限售条件股份。中山市板芙自来水有限公司承诺，前述股份自公用科技刊登相关股份变动公告之日起 36 个月内不转让。
（2）标的资产
公用科技本次新增股份收购的标的资产为中山市板芙自来水有限公司水务资产，包括饮用水生产设施、供应设施、相应的土地使用权与房屋建筑物等，不含任何负债（包括或有负债）。
中山市板芙自来水有限公司保证对标的资产中的全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或中山市板芙自来水有限公司在《资产认购股份协
议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且中山市板芙自来水有限公司的标的资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。
截至《资产认购股份协议书》签署日，标的资产相对于基准日未发生重大不利变化。中山市板芙自来水有限公司作为本次新增股份收购资产完成后公用科技的股东以及
标的资产的原经营者，保证标的资产于 2008 年度、2009 年度实现的税后净利润均不低于
144.72 万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准。如标的资产不能实现该等承诺利润，中山市板芙自来水有限公司将在公用科技要求的期限内以现金方式补足。
（3）人员安置
在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原中山市板芙自来水有限公司员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，中山市板芙自来水有限公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与中山市板芙自来水有限公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，中山市板芙自来水有限公司应给予全额赔偿。
（4）标的资产交割
公用科技和中山市板芙自来水有限公司同意，在《资产认购股份协议书》生效后，双方按照监管机关的要求完成标的资产的交割，中山市板芙自来水有限公司根据本协议书规定的条件，在资产交割日将标的资产交付与公用科技。
公用科技、中山市板芙自来水有限公司共同清查标的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
于基准日与资产交割日期间，按照所适用的会计政策，针对标的资产所提取的折旧费，由中山市板芙自来水有限公司于资产交割日以现金方式交付予公用科技。
标的资产应被视为在资产交割日由中山市板芙自来水有限公司交付给公用科技（无论按照国家法律法规要求应当办理权属变更手续的标的资产的过户手续在何时完成，以及是否需要取得其他第三人的同意），即自交割日零时起，公用科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由中山市板芙自来水有限公司承担。
在标的资产交割后，因标的资产（包括经营标的资产的业务）在交割前所产生的、或与标的资产（包括经营标的资产的业务）有关而在交割前发生的任何事项所产生的任何责任，均由中山市板芙自来水有限公司承担；如公用科技因此遭受损失的，中山市板芙自来水有限公司应全额赔偿公用科技因此遭受的经济损失（包括但不限于确认、处理该等责任而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等）。
标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
（5）期间损益的负担
x次新增股份收购资产完成后，由公用科技新老股东将共享本次新增股份收购资产前的滚存的未分配利润。
（6）《资产认购股份协议书》的效力
x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
●公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份发行以及同意中山市板芙自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市板芙自来水有限公司股东会批准中山市板芙自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份发行以及中山市板芙自来水有限公司以标的资产认购股份；
●中山市板芙自来水有限公司以标的资产认购股份获得中山市板芙自来水有限公司所在地镇人民政府批准。
第五节 管理层分析讨论
一、水务行业基本情况及发展趋势分析
（一）我国水务行业发展概况
中国是一个水资源缺乏的国家。中国水资源总量为 2.8 万亿立方米，占全球水资源
量的 6%，在世界上居第 4 位，但人均水资源占有量仅有 2200 立方米，居世界第 88 位，为世界人均占有量的 1/4。中国已被列为世界上人均水资源最缺乏的 13 个国家之一。
水务行业是我国较晚进行市场化改革的公用事业领域，企业的效益不高，浪费较为严重，机制、体制较为落后。2002 年国家《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、
《市政公用事业特许经营管理办法》的颁布实施，标志着我国水务市场开始对内外资开放，走市场化改革的道路。随着市场准入放开和管理体制日益完善，中国供水行业的投资机会大为增加，供水年产值将从现在的 600-700 亿元提高至 2010 年的 1500-2000 亿元，增长率保持在 15%左右。
1、供水总量
改革开放二十年多来，城市供水固定资产投资增长较快。进入“八五”时期以后，供水固定资产投资额平均年递增 18.2%。到 2005 年底，全国城市日供水能力达 2.47 亿立
方米，平均年增加日供水能力 1000 万立方米；年供水总量 502.1 亿立方米；城市供水普
及率达 96.7%，人均日用水量 204.1 升，人均日用水量增加了 100 升。由于近年来的大量投入，新的供水项目不断建成投产，在经历了整个八十年代和九十年代初期的紧张状况后，城市供水的供需比 1996 年开始首次超过了 1，达到了 1.12,供水能力和设施水平显著提高，使因供水能力不足而产生的供需矛盾得到了一定缓解，自来水供需基本xx。建制镇和集镇供水普及率偏低，村供水普及率严重偏低，表明供水在镇村有较大发
展空间。2006 年，建制镇、集镇和村庄的供水普及率分别为 80.71%、60.09%、36.10%，远低于城市 96.7%的普及率水平。而我国大部分人口都集中在这三个区域。较高的城市供水普及率被占人口绝大多数的较低的镇村供水普及率摊薄，使得我国供水普及率只有 51.9%，远低于发达国家平均 90%供水普及率的水平。
2、污水总量与处理
近十年来,我国城市生活污水排放量每年以5%的速度递增，在1999年首次超过工业污水排放量，近三年来一直稳定在53%-54%左右，城市污水已经成为我国水体污染的主要源
头。
目前国内各城市污水处理率的平均水平约为40%，而各县城平均水平约为10%。虽然各主要城市的污水处理率（如北京和天津）已达到约70%，但是仍然有许多欠发达地区根本还没有开展污水处理。政府目前已制订了至2010年城镇污水处理率要达到60%的目标，其中主要城市的污水处理率要达到80%，而自来水严重短缺的农村地区污水处理率目标为 20%。建设部表示计划在2006－2010年间向污水处理和再生水循环行业投资3,000亿元人民币。
（二）我国水务行业基本情况 1、水务行业主要经济特性
水务行业具有比较显著的经济特性，这些经济特性主要源自水的自然性、资源属性、社会属性、环境属性等各个方面，具体表现在以下几个方面：
（1）自然垄断性
水务行业有很强的自然垄断性质，其成因一方面是由于政策壁垒阻止其它企业进入造成的；另一方面也是因为这一行业具有规模经济的特点。自来水水厂和供排水系统等固定网络系统的建设，首先最重要的目的就是要满足城市的发展要求；通常认为对这种系统进行重复建设是不符合经济效率原则的，因而只有一家或数量很少的企业进行经营。城市规划体系的约束、不可能无限扩大规模的自身特点，使得一个给水企业或污水处理厂的服务也限制在一定的区域范围之内；从而形成了很强的区域性垄断。
（2）行业是资本高度密集的行业
自来水厂、供排水管网、污水处理厂是水务行业产业链中最关键的环节，也都是重要的市政基础设施。基础设施最重要的特点就是投资建设需要强有力的资金支持，水务行业因此成为资本高度密集的行业。
水务行业的自来水管网和排水管网系统等固定资产具有很长的生命周期，水处理设施的使用年限至少20年，输配水管线管网的年限一般都是50年、100年甚至更长。因此水务资产专用性很强，其固定资产投资一旦形成，就很难被用于其它用途，残值较低，这就形成了巨额的沉没成本。
（3）不可替代性
水务行业给消费用户提供的产品（自来水）和服务（污水处理）缺少替代性。一方面因为水属于稀缺性资源，水的资源功能在经济上相对而言是不可替代的；另一方面，这种产品（自来水）和服务（污水处理）是工业生产和居民生活的必需品，消费用户（包
括企业和居民）的需求价格弹性较低。这两种因素使得水务企业不用担心替代产品或服务的竟争，从而能够在边际成本以上定价而不会导致利润的减少，收益也会相对稳定。
（4）一定程度上的“公益性”
水务行业中除了能够进行计量的那部分产品和服务之外，常常具有使用的“非排它性”和“非竞争性”的特征，水务行业提供的产品因而具有一定的公共属性，从基础设施建设的目的出发，供排水设施的建设和经营必须同时兼顾经济效益和社会效益，后者则直接包含了公众利益。其次，从公共健康和人道主义的角度出发，政府必须保证低收人人群也能够享受到安全和洁净的饮用水及污水处理服务。
2、行业管理
（1）水务行业管理体制
长期以来，我国水资源和水务业管理实行分级分部门管理体制，水资源城乡分割、地表地下水分割管理。供水一般归口地方政府建设、水务系统，环保、卫生等部门负责一定的职责管理。排水和污水处理设施的立项行政审批、总体设计、建设、管理以及出水水质水量监测则涉及到计委、建设、环保系统等多个国家和地方机构；国家和地方环保部门还负责向市政污水收集系统中进行工业排放的审批。从管理体制上看，政府对城市水务业主要采取行政管制方式，因而形成了“多龙治水”的局面。这样，既不符合水循环的自然规律，而且由于管理体制和运行机制所造成的问题成为了阻碍水务行业发展的重要因素。
在“改革水的管理体制”的精神指导下，水务管理体制改革取得了较大进展：全国已经有40%的市县建立了城乡水资源一体化管理即水源、供水、排水、污水处理统一管理的水务局管理体制。
在管理体制改革方面，水务业管理正在逐步走出计划经济模式下的行政管理模式，企业化、市场化的步伐正在加快。国家要求大中城市的供水和污水处理企业原则上要在 “十五”期间完成企业改制的各项工作，实现政企分开，市场环境将逐步到位，水务行业“多龙治水”和整体效益不佳的局面将会有所改善，瓶颈也有望突破。
（2）水价
我国水价通常是指“综合自来水价格”（或综合水价），也就是终端用户用水缴纳的税费总额。根据国务院于 2004 年颁布的《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源
的通知》（国办发[2004]36 号），城区的综合自来水价格中应包括三个部分，分别是自来水价格、水资源费及污水处理费。
自来水行业属于政府定价的公用事业，自来水价格由政府制定，这是由供水行业的特殊性决定的。2006 年以来，为解决水资源危机，我国政府加快了水务行业的市场化改革，一方面增加水务行业的资金投入，另一方面加快水价体系的改革。国家发展改革委、水利部、建设部联合发布了《节水型社会建设“十一五”规划》，国家逐步改革包括水资源在内的资源产品定价，城市水价改革稳步推进，各地纷纷提高水资源费和污水处理费，我国的自来水价格将步入长期上升的趋势。
（三）水务行业未来发展前景 1、“十一五”规划
在“十一五”期间，政府将投入大量资金用于供水、污水处理、中水回用、水污染防治等方面，供水、污水处理、再生水等都将面临着广阔的发展空间。
供水行业：经过多年的发展，特别是“十五”期间的快速发展，我国城市的供水普及率快速提升，截至 2005 年末，我国城市的供水普及率已达到 91.09%。根据建设部的“十一五规划”，到 2010 年我国的城市供水普及率将要达到 95%。我国正处于城市化进程加快的过程中，据预测 2010 年我国的城市化率将由 2005 年的 43%上升到 50%，届时全国将有一半的人口居住在城镇。由此将增加城市用水需求约为 4,000-5,000 万立方米/日。
污水处理行业：截至 2005 年末，我国的城市污水处理能力达到 7,989.7 万立方米/日，城市污水处理率达到 51.99%。在“十一五”期间，我国将加大污水处理的力度，提高污水处理率。根据建设部“到 2010 年我国城镇污水处理率要达到 60%”的规划目标估计，到“十一五”末，我国将需新建 1,000 座污水处理厂，全国城镇污水集中处理能力
将达到 10,000 万立方米/日左右。预计“十一五”期间城镇污水处理设施建设投资规模
将超过 3300 亿元。 2、2030年供水远景
根据《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长、城市化发展和经济发展，到2030年，国民经济年需水量将达到7,100亿立方米，农村生活需水量达到310亿立方米。根据有关部门测算，在充分考虑节水的前提下，到2030年，城市工业每年用水将从现在的370多亿立方米增加到660亿立方米，城市生活用水从现在的260亿立方米增加到660亿立方米；届时，全国城市年用水总量将达到1320亿立方米，比现在将近增加700
亿立方米。目前，我国自来水平均价格约1.5元/立方米，如果按照《城市供水价格改革办法》规定调价逐步落实，到2010年自来水平均价格有望提高到4.0元/立方米。由此2010年我国自来水市场的年产值将从目前的700亿元提高到2800亿元。如按照2010年水价平均价格预测，2030年全国城市年用水总量将达到1320亿立方米，年产值就将达到5000亿元。
因此，中国供水产业市场发展空间远景广阔；随着供水业的发展所带来的机遇，城市污水处理市场也将存在巨大的潜力，预计未来10年间将是中国污水治理的高峰期；城市污水处理行业将存在巨大的投资需求。
二、国内综合市场租赁行业基本情况及发展趋势分析
（一）中国市场租赁行业发展概况
中国经济持续保持的较高增长速度，农村城镇化和消费商品化继续加快的趋势给从事农产品流通业务的综合市场租赁行业带来了很好的发展机会。
2002 年 12 月 6 日，原国家计委、国家经贸委和农业部、财政部、中国人民银行和国家工商总局联合下发了《关于加快农产品流通设施建设的若干意见》对“十五”和今后一段时期我国农产品流通设施建设工作进行了全面部署，确定我国农产品流通设施建设的目标。此外，近年来国家鼓励各地积极完善农贸市场的功能，提高市场的档次，逐步形成以全国骨干批发市场为核心，以连锁超市等其它流通方式为补充，以现代物流服务体系为依托的现代化的农产品市场流通体系。扶持和鼓励一些具有品牌优势的农贸市场进行产业资源整合，支持他们跨省区经营、开办农贸市场；支持有条件、有资质的龙头市场企业进入证券市场，全面拓展和扩大我国农贸市场的发展、辐射空间。
与此同时，农贸市场在更新发展中也遇到了诸如市场主体地位、投资管理、市场购并等问题的困扰。一些地方存在农产品批发市场缺乏合理规划布局、低水平重复建设严重、不合理竞争等问题。
（二）我国市场租赁行业发展趋势
根据《2005 年中国农副产品批发市场食品安全白皮书》发布的信息，当前我国农产品市场呈现以下发展趋势：
1、规模化
市场单一主体规模迅速扩大，涌现出一批辐射能力强，社会知名度高的大型农产品批发市场。
2、专业农产品批发市场
专业农产品批发市场发展迅速，近年来我国专业农产品批发市场新建数量出现了较强的增长势头。
3、经营环境改观
各地市场普遍进入新一轮升级改造期； 4、配送功能加强
目前农产品批发市场＋超市、配送中心＋超市等崭新的业态、模式得到了快速发展。
三、存续公司各业务板块的竞争优势及劣势分析
x次重组前公用科技的主营业务主要是市场的经营与管理。本次重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构。存续公司主营业务突出，资产质量优良、具有稳定业务收入、资产及业绩存在增长空间、持续发展能力和盈利能力得到显著提升。
（一）水务业务 1、存续公司业务概况
（1）供水业务
x次重组后，在中山市城区及 22 个镇区的 26 家供水企业中，存续公司的全资子公司中山市供水有限公司全资、控股、参股的企业及纳入本次新增股份收购供水资产范围的供水企业合计有 16 家，这 16 家供水企业的固定资产总额为 168,635 万元，占全市供
水企业总固定资产 256,074 万元的 65.85%；供水量为 43,480.91 万吨，占全市供水总量
52,706.56 万吨的 82.5%，存续公司已经成为供水行业的区域龙头企业。
（2）污水处理业务
目前中山市污水处理有限公司下属净水一厂承担中山市城区和xx部分镇区的污水处理，为该地区唯一污水处理企业。市净水一厂总规划处理污水量 30 万立方米/日，分
三期建成，一期工程总投资 3.14 亿，于 1998 年 6 月建成投产，二期工程总投资 1.5 亿，
于 2006 年 12 月建成投产。目前污水日处理能力为 20 万立方米，服务总面积近 50 平方公里。
2、主要竞争优势
（1）中山市域水资源十分丰富，主要为地表水，河流纵横交错，人均水资源拥有量
为 111,937 立方米，水资源利用率为 3.7%。近年来，中山市经济迅速发展，2006 年实现地区生产总值（GDP）1036.04 亿元，按可比价格计算，比上年增长 16.7%，总量和增速均居广东省第五位，全市常住人口人均国民生产总值 42,047 元，增长 15.1%；户籍人均国民生产总值 73，198 元，增长 15.5%。为了满足经济社会发展需要，供水能力要有所增加，按中山市给水专项规划，2010 年全市供水规模将由现在的 218.5 万立方米/天扩建至
238.5 万立方米/天。供水需求的扩增保证了存续公司供水规模的发展潜力。
此外经济的发展与水环境污染也存在一定的正比例关系，也就是说经济发展的速度越快，相应带来的水环境污染就越严重，为此中山市政府提出在 2008 年年底前，中山市的生活污水处理率必须达到 70%以上，由此可见，污水处理行业在中山将迎来巨大的发展机遇。
（2）根据《中华人民共和国行政许可法》、《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《城市供水条例》等，中山市人民政府对中山水务行业实施特许经营制度，授予中山市供水有限公司中山市供水特许经营权，即授予中山市供水有限公司在中山市行政区域（除小榄镇、黄圃镇和坦洲镇外）享有独家提供供水服务和供水设施的建设及专营权利，特许经营期限为 30 年；此外，中山市人民政府委托中山市污水处理有限公司对中山市的城市污水进行处理，服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，期限为 30 年。并保证在此有效区域内，如果中山市污水处理有限公司的污水处理能力能够满足要求，为唯一提供污水处理服务的服务商。
（3）据国家计委、建设部《城市供水价格管理办法》、《关于贯彻城市供水价格管理办法有关问题的通知》和广东省物价局、建设厅《广东省城市供水价格管理实施办法》及有关法律、法规、政策的规定，中山市供水公司制定了中山市供水价格的基本制定原则，并确认供水企业合理盈利平均水平应当是净资产收益率 8%-12%，由中山市价格主管部门每年对供水企业进行一次审价，当供水企业净资产利润率因合理原因变动而不在规定的合理盈利水平范围内时，中山市物价局将启动水价调整程序，进行合理水价调整，以使供水企业能达到合理盈利水平。
此外中山市物价部门根据供水公司生产成本的变化建立了水价调整机制，并且分别于 2001 年、2003 年、2005 年将市供水公司的综合水价由 1.047 元调整为 1.15 元、1.25元、1.36 元。由此可见，中山市合理的水价调整机制已经形成并且平稳运做多年，从而能够有效确保未来上市公司的生产及合理利润，促进了存续公司的发展。
（4）存续公司管理层及核心员工的相对稳定，有利于知识的积累和经验的传承。供水公司从上世纪 90 年代开始进行了市场化的改革，逐步实现了由传统的国有企业向现代企业转变，建立了现代企业管理制度，完善了公司治理结构，建立了员工聘用合同制，在规模、技术、管理、资本等方面具备了一般水务企业所无法比拟的优势。经营运作方面，供水公司在区域上根据管理和投融资需要，建立合理的融资制度，保持稳健的财务结构，配合政府取消财政补贴，对全市供水资源进行整合并引入了战略投资者合作水务项目。同时，供水公司也在部分镇区控股参股当地供水公司，服务当地的生产，扩大市供水公司的供水区域，保证了市供水公司生产规模及供水规模的不断扩大。
作为中山市最大也是实力最强的污水处理企业，中山市污水处理公司具备建设运营维护经验，技术力量储备雄厚。经过九年的不懈努力，污水公司通过不断提升管理能力，严格控制成本，注重节能降耗，企业从亏损到收支xx到现在略有盈利取得了良好的经营业绩。
（5）本次吸收合并暨新增股份收购供水资产完成后，存续公司下属的供水公司、污水公司将充分发挥上市公司的优势，进一步强化其在中山市水务市场的龙头地位。
3、主要竞争劣势
（1）供水行业属于政府主导定价的公用事业，这是由供水行业的特殊性决定的，尽管中山市政府将授予供水公司在中山市范围内（小榄镇、黄圃镇、坦洲镇除外）供水特许经营权，经营期限为 30 年，水价调整遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，并保证供水企业合理盈利平均水平维持在净资产收益率 8%-12%，但如果价格调整未能及时进行或者国家关于水价形成的相应法规进行调整，存续公司未来收益可能会因此受到影响。
此外，尽管目前中山市已全面征收污水处理费，但收费普遍偏低，较高的污水处理成本影响了企业的经济效益和对外扩张能力。
（2）供水、污水处理项目投资大，受现有比较单一融资方式和区域经济的制约，投资本市乡、镇或外省市水务工程具有一定的困难。
4、相关水务行业上市公司情况
（1）部分水务上市公司主营业务介绍
水务行业对资本市场的利用相对滞后，目前水务类上市公司为数不多。其中首创股
份是国内水务行业的龙头企业，截至 2006 年底，已形成水总处理能力已达到 790 万吨/
日。其总体战略目标是致力于中国水务市场的投资和运营管理，到 2010 年前后实际控制
1500 万吨/日的水处理能力，用 3-5 年时间成为在世界有影响力的、中国民族水务领先企业。其近期的市场开拓战略是最大限度的争取北京水务市场的相关项目，并以山东、江苏、浙江、安徽、河南、东北、两广、两湖和海南等省份为投资拓展的重点市场，关注全国其它水务项目投资机会。
创业环保是我国污水处理行业的领军企业，其在污水处理技术、运营以及人才方面具有强大的优势。2006 年创业环保生产能力达到 261.5 万吨/日，其中污水处理 236.5
万吨/日，自来水 20 万立方米日，再生水 5 万立方米/日。创业环保立足天津，辐射xx，关注天津滨海新区业务机会；以华东、华北、华南和西南为主要扩展区域，实施“以点带面”的开发策略，形成区域服务优势。
南海发展主要经营自来水生产和销售、污水处理等业务，是国内业绩较好的水务上市公司。其属于水务行业的一个区域龙头公司，发展主要以在当地扩展为主，并通过相关行业多元化（从自来水向污水处理、垃圾处理、淤泥处理拓展）和产业链延伸获得企业的发展壮大。
原水股份主要致力于原水供应，2006 年 7 月其将长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司 100%的股权进行置换后，原水销售占其收入比重大幅下降，而污水输送收入及置入的闵行自来水公司自来水销售和排管工程业务占营业总收入比重有所增加。
（2）部分上市水务公司盈利情况
部分上市水务公司的盈利指标（2006年12月31日）
名称 | 每股收益（元） | 净资产收益率（%） | 主营业务利润率（%） |
南海发展 | 0.41 | 10.30 | 48.94 |
原水股份 | 0.30 | 8.73 | 43.90 |
洪城水业 | 0.21 | 6.21 | 37.31 |
首创股份 | 0.19 | 9.22 | 45.10 |
创业环保 | 0.13 | 7.08 | 54.45 |
武汉控股 | 0.13 | 4.11 | 29.50 |
xx水利 | 0.08 | 2.60 | 36.26 |
（二）市场租赁业务 1、存续公司业务概况
目前，中山市工商登记的农贸市场约有 214 个（据 2007 年 10 月中山市工商局提供资料统计），经营蔬菜、水果、海鲜、服装、小商品等。本次资产重组后，存续公司将拥有中山市 31 个综合市场，基本上以农贸市场为主，合计约占中山市市场数量的 14.49%。市场遍布中山市城区、村镇，在中山市综合市场中占有十分重要的地位。统计数据显示，存续公司拥有的 31 家市场的平均交易额高于市场平均水平。
2、主要竞争优势
（1）中山市未来 10 年内常住人口和暂住人口仍将呈现出稳步上市态势，城镇居民农副产品消费结构不断升级，消费需求稳步增长。短期内，珠三角地区居民的消费习惯和消费结构不会发生显著性的变化，对以生鲜为主的农贸市场具有一定的依赖性，各类农贸市场在中山市仍将长期存在。
（2）本次重组消除了公用科技和公用集团下属中山市场发展有限公司在市场租赁行业的同业竞争。本次重组后，存续公司在中山市拥有 31 个综合市场，凭借高素质的市场管理团队和管理经验，公司将利用规模优势进行行业资源整合。对市场租赁业务资产统一规划、统一建设、统一管理，增强公司资本运营能力。市场租赁业务将采取统一的财务管理模式，统一制定年度各市场的收入目标，费用开支严格按照既定的预算进行，促进市场租赁业务的规范化运作，降低经营管理成本，提高盈利能力。
3、主要竞争劣势
（1）国内以及珠三角地区大多数农贸市场仍然存在着基础设施差、农产品流通环节损耗率高的问题。
（2）在专业市场领域，珠三角地区已经出现一批像深圳农产品、东莞樟木头等资本实力雄厚、辐射全国的专业农产品批发市场。这些市场在向全国辐射的同时，对区域内中小市场也形成巨大的竞争压力；在生鲜超市领域，国外知名连锁商业巨头，以及国内超市企业、社区便利店也加大对二、三线城市的布局，利用其品牌和资本优势挤压区域内的市场份额；在农贸市场领域，传统民营资本和区镇集体所拥有的市场通过升级改造，改善购物环境，增加经营品种，不断巩固市场已有的辐射范围。
（三）对外投资业务
1、存续公司业务概况
1999 年 9 月，公用集团投资 3 亿元参股广发证券 15%股权。本次重组后，存续公司承接公用集团原有的对外投资业务。
2004 年 11 月，公用集团投资 3,750 万元参股中海广东天然气有限责任公司 25%股权，目前中海广东天然气有限责任公司的主要业务是珠海至中山高压天然气干线管道的建设运营。本次重组后，存续公司承接公用集团原有的对外投资业务。
2、主要竞争优势
中国经济的稳定高速增长，GDP 年增速连续多年稳定在 9%以上，为国内证券行业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。广发证券资产量优良，净资产和净资本两个指标在业内 100 余家证券公司中的排名始终保持较前位置，具有创新券商资格，拥有开展创新业务的优先权。广发证券良好的经营业绩使存续公司实现了较高的投资收益，并奠定了业务拓展的基础。
3、主要竞争劣势
存续公司现有对外投资业务种类比较单一，目前仅为两个投资项目，主要项目为参股广发证券。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。此外证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，交易完成后存续公司较为单一的投资业务存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
综上所述，本次吸收合并暨新增股份收购供水资产完成后，存续公司主营业务转变，水务业务获得显著提升，并进一步强化其在中山市水务市场的龙头地位，并且，中山地域经济的快速发展有力的保障了公司供水规模的发展与扩张；合理水价机制的建立及多年的平稳运行使公司具备了稳健的盈利能力；多年市场化的成熟运作及控股参股镇、区自来水公司的经验增强了公司参与市场竞争的能力；同时，特许经营权的授予保证了上市公司的持续盈利能力。因此，上述合理有利条件支持了存续公司可持续发展的空间。
四、存续公司的战略目标与规划
（一）水务行业
目前，我国基本上每个城市都有自己的自来水公司，全国共有水厂 3000 多个，各水务企业规模小而且分散，基本上是本地化经营，所占市场份额以当地所需水量为限。目前，我国最大的自来水企业市场分额不足 3%。规模不足已成为产业发展的制约。
行业体制改革是水务行业发展的原动力，预计今后几年我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势，全国水务行业将形成由若干个跨地区、跨所有制的大型供水企业集团并存的格局。全国 600多个城市水务公司的逐步市场化改制和整合，将为水务行业带来巨大的投资机遇。存续公司将充分利用上市公司的融资平台，牢牢抓住这一机遇，积极参与到行业的整合重组中来，进而利用规模效益，通过有效的管理和成本控制实现自身的飞跃。
本次资产重组后，与中山市供水有限公司没有股权关系和不列入本次收购范围的供水企业有 10 家。在尚未重组整合的供水企业中，除了黄圃镇自来水公司、小榄水务有限
公司、坦洲自来水有限公司等 3 家供水企业有自有水厂供水外，其余 7 家供水企业均由
中山市供水有限公司趸售供水，且该 7 家水厂所处镇区已经纳入中山市供水有限公司所获得的特许经营权涵盖范围。
尚未重组整合的供水企业将在后续的“供水一盘棋”工作中，由中山市国资委下属的有关单位继续按中府办[2005]54 号《转发关于加快推进全市“供水一盘棋”工作意见的通知》的精神进行收购，待各方面达到上市公司要求后再由存续公司进行收购，将其水务资产纳入上市公司。
通过“供水一盘棋”和产业整体上市机遇，存续公司将着力于整合现有资源，通过供水设施的合理配置、资源共享、科学合理调配城乡水资源，提高供水资产的运营效率，保障供水体系的合理性、安全性，提高经营效率，做大做强供水核心业务，实现供水产业向集约化、规模化、专业化发展，使得公司发展成为广东省乃至全国区域性龙头企业。
与此同时，在中山市污水处理价格正在逐步到位、城市污水处理率不断提高、乡镇污水处理市场持续扩张的情况下，存续公司将进一步加强城区污水处理业务，建设新的污水处理设施、提高城乡污水处理量。同时逐步扩张乡镇污水处理市场，统一中山市的绝大部分污水处理市场。并通过对供水和污水处理资产的整合、扩张后，在适当的时机对供水和污水实施“供排水一体化”，并依托公司较强的运营管理能力、技术水平和优秀
的资本运作平台，进行跨区域扩张，在资产规模和盈利能力上实现跨越式发展，力争成为国内技术、管理水平领先、规模较大的水务旗舰公司。
（二）市场租赁行业
存续公司将继续深入推广、打造“新鲜 100”的市场品牌，并充分利用现有设施，对现有布局合理、已形成交易规模的市场进行改扩建，完善市场功能，提高市场的辐射能力，同时在个别市场发育滞后地区适当新建一批市场。以市场的升级改造为重点，可以采用“农改超”、“农加超”，增加业务收入提高经营效益；对重点地区的市场以商业地产形式进行开发，提升市场的外延价值，逐步将综合市场过渡到商业地产模式。
1、3 年内具体业务发展目标
（1）对市场进行分类整合。对传统零售为主的农贸市场，采用“农改超”、“农加超”、“精品农贸市场”等模式，进行超市化改造；对光明市场、xx市场专业批发市场，积极推动加工、储藏、配送等物流配套改造，走出千篇一律的摊位制的对手交易模式，引入连锁、代理、配送、拍卖等现代商业营销方式。
（2）引入品牌化经营。利用市场的规模优势，做好网络化经营，整合市场商户资源，打通商户流动渠道，吸引名牌产品经营者入市，进一步提升市场经营品种档次，提升市场形象，应对超市和同行的竞争。
（3）对于地处边远、效益较差的市场，可以采用委托管理方式，收取固定回报，提高经营效益。
2、3-5 年中期战略发展目标及规划
（1）打造 2 家专业批发市场龙头：光明市场和沙朗果菜批发市场是全部市场中最大、经营效益最好的批发市场，在升级改造基础上，积极拓展商贸物流，力争将这部分有发展潜力的综合市场改造成具有较强辐射力的珠三角新型商贸物流中心，
（2）形成 2 到 3 家区镇商业中心：选择 2-3 个位置较好的市场积极介入商业地产开发，完善市场功能，丰富市场经营业态，形成 2-3 个区镇的商业中心，成为区域带动经济发展的龙头。
（3）改造目前市场，升级为连锁性农贸中心：引入连锁化经营模式，将市场改造为城市居民社区内的农贸中心，改善和优化消费环境,提高居民生活品质。
3、远期战略发展目标及规划
总结市场租赁业务的发展经验，先省内后省外进行跨地域拓展，争取在 5-10 年内将
公司的市场租赁业务拓展到珠三角，乃至华南其它地区，使存续公司的市场租赁业务成为区域内农贸市场业务经营的领先者。
五、存续公司组织架构及各部门职责描述
董 事 会
监 事 会
股东大会
参股公司
控股公司
（一）存续公司组织架构图
薪酬与考核委员会
总 经 理
提名委员会
审计委员会
战略委员会
证
券
事
务
部
审
计
监
督
部
财
务
管
理
部
总
经
办
企
业
管
理
部
发 展 规 划
中
心
人 力 资 源
部
（二）公司总部主要部门职能 1、总经办工作职能
（1）部门工作简要描述
协助总经室处理日常经营管理工作，维护公司办公秩序，对各项行政事务进行统筹安排和组织协调。
（2）部门职能
贯彻执行公司的方针目标，负责总经室决策决议事项的督办和信息反馈；根据公司的管理需要，组织制定和完善相关行政管理制度，并督导实施；负责总经室秘书工作，
做好总经室相关会议的组织、安排和纪要；按照总经室的指示、决定，负责组织重要文件和报告的草拟工作；对公司行政及后勤事务进行全面管理，包括：来信来访、公文流转、档案管理、公关接待、公务车辆管理、会议与活动组织安排、内外关系协调、印章管理、行政相关证照办理及年审、网络与 OA 系统管理、安全治安管理；完成公司交办的其它工作任务。
2、发展规划中心工作职能
（1）部门工作简要描述
进行公司发展战略研究，制定公司的投资战略与策略，并推进实施，实现公司发展壮大目标。
（2）部门职能
负责研究公司整体产业布局，对公司发展战略进行研究，编制公司发展战略和规划，提出研究分析报告；探寻对外投资项目，进行投资调研，提出投资建议，并按规定对下属企业重大投资的可行性进行调研、跟踪、监管；为项目执行提供研究支持意见，对投资意向项目进行推动，实施投资方案；对投资项目评估分析，协助公司其它部门工作，提供相关研究分析意见；指导和协调下属企业债务重组、兼并以及分立、解散、清算、股份制改造、企业重组等工作；指导和协调下属企业通过资本市场融资和收购兼并等工作；负责集团相关法律事务工作等；完成公司交办的其它工作任务。
3、企业管理部工作职能
（1）部门工作简要描述
制定公司年度经营计划及经营责任制，对公司制度化管理及企业文化建设提出规范、推进意见，对参、控股企业管理工作提出合理化建议，拟定公司对外宣传计划。
（2）部门职能
根据公司发展目标，制定公司年度经营计划及经营目标责任制；指导公司系统内企业建立现代企业管理制度，完善法人治理结构，对企业实行“标准化、规范化、制度化、科学化”管理提出合理化建议；建立健全采购管理制度，根据规定，行使对下属企业大宗采购、项目招投标等日常经营活动的监控职能；根据公司发展现状，提出企业组织结构规划建议，策划及推进公司的企业文化建设；负责公司资产管理工作，对参、控股企业的管理工作提出合理化建议；负责拟定下属企业经营业绩考核指标，协助下属企业日常经营管理活动，指导下属企业安全生产工作；公司对外宣传策划及信息化建设工作；完成公司交办的其它工作任务。
4、证券事务部工作职能
（1）部门工作简要描述
对上市公司及证券市场相关政策、法规和最新动态以及证券市场运行特征、阶段性趋势及投资策略进行研究分析，密切关注公司股票异动情况，为公司在资本运作相关决策提供有效的研究分析意见。
（2）部门职能
对证券及资本市场相关政策、法规及最新动态进行跟踪研究，并定期向公司决策层及相关部门提供分析意见；密切关注公司股票在二级市场的表现，定期向决策层反馈相关信息并提供分析意见；配合公司发展战略，为公司在资本市场上的兼并、收购、资产重组等提供政策、法规支持分析意见，并参与运作方案拟定；协助董秘室进行相关证券事务的对外沟通联络；配合公司资本运作的上市公司形象策划及宣传；协助公司其它部门工作，提供信息与理论支持意见；完成公司交办的其它工作任务。
5、财务管理部工作职能
（1）部门工作简要描述
进行会计核算，建立和完善各项会计制度，制定年度预算，各项财务数据资料分析。
（2）部门职能
按照企业会计制度和企业会计准则进行会计核算，拟订本单位办理会计事务的具体办法，建立、健全企业内部会计监督制度；负责编制经营预算方案，研究拟定预算经营管理制度和措施并组织实施；负责指导下属企业资产统计、财务结算等清产核资工作；负责公司资金的计划、筹措、调剂和运用，建立健全资金结算、融资、理财等管理制度；负责接办公司对外借款和成员企业借款具体事宜，并根据融资意向，起草借款文件，监督合同执行情况；参与拟订经济计划、业务计划，考核、分析预算、财务计划的执行情况；办理其它会计事务；完成公司交办的其它工作任务。
6、人力资源部工作职能
（1）部门工作简要描述
为公司的良性运营提供 HR 系统保障，为公司的发展战略进行人力资源战略部署，对公司人力资源进行实时、动态的管理。
（2）部门职能
根据公司战略规划，研究制定人力资源计划和管理体系方案，为公司配置所需人才；组织绩效考评，建立和完善《岗位说明书》及各项人事规章制度；组织实施公司绩效考
核工作，负责下属企业经营班子的任职考察，协助考察外派董事、监事、产权代表、财务人员，并提出任免建议；负责公司本部和指导下属企业的员工招聘、培训开发、绩效考核、薪酬福利、员工关系及企业文化建设工作；员工档案的建立、保管，以及员工职业生涯发展和规划；负责公司本部和指导下属企业的党建、纪检监察、群团、武装民兵工作；完成公司交办的其它工作任务。
7、审计监督部工作职能
（1）部门工作简要描述
依照有关法规及审计制度对有关公司的财务收支和经济活动进行审计。
（2）部门职能
按照有关法规及审计制度对公司及所属市场、控股企业的财务收支和经济活动情况进行内部审计及监督；对公司责任人进行离任审计；股东大会、董事会或监事会、经营班子指定的专项审计；对审计情况提出审计意见。对公司本部及下属企业负责人进行审计监督和经济责任认定；负责组织实施对公司财务收支、资产统计、经营效益及企业领导人任期经济责任等审计监督工作；负责拟定公司内部审计有关规章制度并组织实施，组织指导下属企业的内部审计工作；完成公司交办的其它工作任务
（三）存续公司主要劳动人事制度及有关规章或劳动合同
存续公司主要的劳动人事管理制度包括《劳动人事管理制度》、《岗位职级管理办法》、
《薪酬福利管理办法》、《绩效管理办法》、《劳动合同管理办法》以及考勤管理、人事档案等制度。涵盖了公司的人事管理体制、人员招聘、员工培训、绩效管理、薪酬福利、劳动关系、岗位职责、员工奖惩、民主管理、员工权益等内容。
存续公司劳动人事管理制度是根据《劳动法》、《公司章程》及有关政策、法规的规定，结合水务行业特征和公司实际情况，制定的人力资源管理方面的制度规范体系，以此来规范人力资源管理、防范人事风险、提高管理水平，推动人力资源管理向规范化、市场化、流程化转变。
第六节 x次交易对本公司的影响及效益分析
一、本次交易构成重大资产重组及关联交易
公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购五家乡镇供水公司供水主业资产，根据中天衡出具的《资产评估报告书》，公用集团于 2007 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 301,864.53 万元，五家乡镇供水公司于 2007 年 6 月 30 日的供水主业资产评估价值为
55,477.98 万元，占公用科技截至 2007 年 6 月 30 日总资产（合并）38,426.14 万元的
929.95%。
根据 105 号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
同时，本次交易前，公用集团持有公用科技 64,892,978 股股份，占公用科技总股本的 28.79%，是公用科技的第一大股东；中汇集团是公用集团的控股股东，持有公用集团 100%的股权。
本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至 2007 年 6 月 30 日持有的股份共计 64,892,978 股）将随之注销，公用集团的控股股东中汇集团因本次换股吸收合并而直接持有公用科技股份。因此，本次吸收合并构成关联交易。
二、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响
x次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）公司的股东情况及股本结构将发生重大变化
x次交易前，公司总股本为 225,423,000 股，其中境内法人股（限售流通股）为
67,301,886 股，占公司总股本的 29.86%；社会公众股 158,121,114 股，占公司总股本的
70.14%。本次交易完成后，股东情况及股本结构均会发生重大变化。具体股本结构变化如下：
本次交易前 | x次交易完成后 | ||||
股份类别 | 股份数量 （股） | 占总股本比 例（%） | 股份类别 | 股份数量 （股） | 占总股本比 例（%） |
限售流通股 份合计 | 67,301,886 | 29.86 | 限售流通股 份合计 | 452,137,125 | 75.48 |
流通股份 合计 | 158,121,114 | 70.14 | 流通股份 合计 | 146,849,964 | 24.52 |
股份总数 | 225,423,000 | 100.00 | 股份总数 | 598,987,089 | 100.00 |
（二）主营业务板块及财务状况将发生重大变化 1、公用科技目前的财务及业务分析
公用科技近三年及一期经审计的主要财务数据及指标如下：单位:元
项目 | 2007 年 1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
主营业务收入 | 40,518,287.44 | 56,080,464.37 | 64,301,025.15 | 62,352,529.86 |
利润总额 | 21,390,470.73 | 29,842,702.33 | 21,350,593.91 | 18,279,333.70 |
净利润 | 14,497,749.68 | 21,852,666.87 | 12,094,397.90 | 11,543,344.52 |
扣除非经常性损 益后的净利润 | 11,195,448.83 | 11,337,074.42 | 5,988,633.62 | 10,824,849.89 |
每股收益 | 0.0646 | 0.0969 | 0.0537 | 0.0512 |
扣除非经常性损 益后的每股收益 | 0.0497 | 0.0503 | 0.0266 | 0.0480 |
净资产收益率（%） | 4.03 | 6.18 | 3.59 | 3.49 |
项目 | 2007 年 6 月 30 日 | 2006 年末 | 2005 年末 | 2004 年末 |
总资产 | 384,261,364.60 | 361,218,061.04 | 372,011,925.75 | 381,704,284.84 |
股东权益（不含少 数股东权益） | 361,200,802.08 | 353,731,219.80 | 337,265,807.58 | 330,356,138.68 |
每股净资产 | 1.6023 | 1.5692 | 1.4961 | 1.4655 |
近年来，公用科技围绕“立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经营为基础，向专业市场拓展，形成适合自身发展的商业地产模式，同时在充分控制风险的前提下，适度投资xx技术产业和第三产业的高端领域，逐步形成以市场经营为基础，以服务业和科技投资为两翼的发展格局，不断提升公用科技的盈利水平和持续发展能力”的发展战略，以“提升经营能力，增强市场实力，积极对外拓展”为工作思路，做大做强现有农贸市场，向专业市场延伸，并积极拓展高科技产业和第三产业的高端领域。
近年来主营业务收入及利润状况较为稳定，现金流状况良好，总资产规模变化不大，净资产规模略有增长，资产负债率一直处于较低的水平。公用科技通过加大市场的软硬件建设，狠抓市场效益，同时 2006 年 8 月转让控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司股权后，公司制造业收入成本同比大幅减少，公司整体毛利润水平有所提高。2007年上半年公司租赁业收入的增长，及处置投资性房地产及通过闲置资金进行新股申购产生较好利润，使公司上半年每股收益达到 0.0646 元/股,净资产收益率提升到 4.03%的水平。
2006及2005年公用科技主营业务行业构成情况：
行业 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 率（%） | 收入比上年增 减（%） | 成本比上年增 减（%） | 利润率比上年 增减（%） | ||
2006年 | 2005年 | 2006年 | 2005年 | |||||
租赁业 | 4,661.67 | 4,656.47 | 1,650.45 | 1,764.49 | 56.86 | 0.11 | -6.46 | 9.58 |
制造业 | 946.38 | 1,773.64 | 770.76 | 1,291.44 | 18.11 | -46.64 | -40.32 | -31.76 |
合 计 | 5,608.05 | 6,430.11 | 2,421.21 | 3,055.93 | 50.32 | -12.78 | -20.77 | 12.07 |
2007年上半年主营业务行业构成情况：
分行业 | 业务收入 （万元） | 业务成本 （万元） | 毛利率 （%） | 收入比上年同期增 减 | 成本比上 年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
租赁业 | 2,881.75 | 893.14 | 69.01 | 25.97% | 6.67% | 8.84% |
制造业 | 1.25 | 1.20 | 4.00 | -99.82% | -99.79% | -77.29% |
合计 | 2,883.00 | 894.34 | 68.98 | -3.58% | -36.84% | 31.03% |
由上述主营业务行业构成情况可见，随着制造板块的逐步萎缩，市场租赁板块已逐
步成为公司的主要业务。 2、进入资产及存续公司的财务及业务分析
x次被吸收合并方公用集团的主营业务构成：（单位:元）
项目 | 2007 年 1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | |||
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
市场经营 | 42,277,780.90 | 16.96% | 68,079,927.70 | 14.85% | 69,116,008.23 | 27.56% |
供水 | 162,905,352.76 | 65.35% | 317,499,378.78 | 69.24% | 98,343,521.55 | 39.22% |
制造业 | 827,863.54 | 0.33% | 12,409,303.53 | 2.71% | 17,736,355.05 | 7.07% |
污水处理 | 23,429,030.56 | 9.40% | 41,830,796.24 | 9.12% | 44,566,209.91 | 17.77% |
其他业务 | 19,858,193.89 | 7.97% | 18,718,482.71 | 4.08% | 20,979,356.06 | 8.37% |
合计 | 249,298,221.65 | 100.00% | 458,537,888.96 | 100.00% | 250,741,450.80 | 100.00% |
本次被吸收合并方公用集团的主营业务毛利率情况：
项 目 | 2007 年 1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
市场经营 | 62.41% | 51.83% | 53.87% | 48.91% |
供水 | 33.95% | 36.30% | 35.46% | 0.92% |
制造业 | 58.75% | 26.22% | 27.19% | 20.81% |
污水处理 | 26.57% | 12.79% | 29.86% | 35.79% |
其他业务 | 59.24% | 63.78% | 63.42% | 76.45% |
合计 | 40.18% | 37.31% | 41.29% | 19.47% |
本次五家水厂认购股份的经营性资产所对应的主营业务均为自来水销售供水收入及少量的工程安装收入，具体如下表：（单位:元）
中山市东凤自来水厂 | 2007 年 1-6 月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
营业收入 | 9,457,472.17 | 20,289,739.91 | 19,293,808.43 | 18,250,733.72 |
xxxx | 30.89% | 38.75% | 44.62% | 42.62% |
中山市东升供水有限公司 | ||||
营业收入 | 11,003,839.03 | 31,669,548.04 | 26,730,630.45 | 20,604,241.13 |
xxxx | 35.86% | 41.88% | 37.72% | 33.98% |
中山市古镇自来水厂 | ||||
营业收入 | 20,356,584.55 | 46,722,980.69 | 41,614,845.53 | 46,696,022.83 |
xxxx | 44.78% | 51.06% | 52.04% | 45.55% |
中山市板芙供水有限公司 | ||||
营业收入 | 7,445,233.89 | 15,865,511.92 | 15,547,128.03 | 14,036,533.01 |
xxxx | 15.18% | 15.99% | 24.66% | 20.58% |
中山市三乡水务有限公司 | ||||
营业收入 | 21,249,444.82 | 44,956,649.34 | 41,832,376.68 | 39,738,254.02 |
xxxx | 10.84% | 26.78% | 30.58% | 30.94% |
中山市供水行业的毛利润率基本稳定在 30－40%的水平，市场租赁行业的毛利润率基本稳定在 40－60%的水平，因此本次吸并及新增股份收购资产的进入将极大程度上提升公用科技的主营业务收入及净利润，同时仍使上市公司主营业务的毛利润率水平维持在较高的水平。
本次交易完成后，公用科技的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以供水、污水业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司，公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高，具有后续稳定的可持续发展能力和更强的盈利能力，提高了上市公司投资价值，保护了投资者利益。
据正中珠江出具的广会所专字【2007】第 0702090061 号公用科技备考模拟合并盈利预测报告审核报告，本次交易完成后，存续公司的主营业务收入及成本分布情况如下：
（单位:万元）
项 目 | 2006年已审 | 2007年预测 | 变动率（%） | 2008年预测 | 变动率（%） |
供水业务 | |||||
营业收入 | 46,094.24 | 49,594.61 | 7.59 | 53,588.70 | 8.05 |
营业成本 | 29,106.56 | 32,977.49 | 13.30 | 35,055.63 | 6.30 |
营业毛利率 | 36.85% | 33.51% | -9.06 | 34.58% | 3.19 |
市场租赁 | |||||
营业收入 | 6,807.99 | 7,825.44 | 14.94 | 7,792.84 | -0.42 |
营业成本 | 3,279.69 | 3,286.43 | 0.21 | 3,475.09 | 5.74 |
营业毛利率 | 51.83% | 58% | 11.90 | 55.41% | -4.47 |
污水处理 | |||||
营业收入 | 4,183.08 | 5,151.94 | 23.16 | 7,839.72 | 52.17 |
营业成本 | 3,648.00 | 3,922.18 | 7.52 | 4,665.31 | 18.95 |
项 目 | 2006年已审 | 2007年预测 | 变动率（%） | 2008年预测 | 变动率（%） |
营业毛利率 | 12.79% | 23.87% | 86.63 | 40.49% | 69.63 |
其他业务 | |||||
营业收入 | 4,958.98 | 5,617.21 | 13.27 | 5,351.25 | -4.73 |
营业成本 | 2,845.30 | 3,123.09 | 9.76 | 2,533.82 | -18.87 |
营业毛利率 | 42.62% | 44.40% | 4.18 | 52.65% | 18.58 |
合计 | |||||
营业收入 | 62,044.29 | 68,189.20 | 9.90 | 74,572.51 | 9.36 |
营业成本 | 38,879.55 | 43,309.19 | 11.40 | 45,729.85 | 5.59 |
营业毛利率 | 37.34% | 36.49% | -2.28 | 38.68% | 6.00 |
（三）有助于提升公司的财务状况及盈利能力
公用科技 2004-2006 年的净利润分别为 1,154 万元、1,209 万元和 2,185 万元，2007
年上半年净利润为 1,450 万元，公司整体盈利水平不强。本次拟置入的为盈利能力较强
的公用集团整体资产和 5 家乡镇供水资产，届时公司盈利水平将大幅提高。根据正中珠
江出具的 2007-2008 年度盈利预测审核报告，公用科技 2007 年度合并报表可实现营业收
入68,189.20 万元，净利润11,364.21 万元；2008 年度合并报表可实现营业收入74,572.51
万元，净利润 14,368.57 万元。
本次交易完成后，本公司财务状况及盈利能力将得到根本转变。
据正中珠江出具的广会所专字【2007】第 0702090050 号审阅报告，本公司近三年及一期的备考模拟财务报表与原报表之间的主要差异对比如下：
1、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2004 年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：
报表项目 | 原报表金额 | 备考模拟财务报表金额 | 差异率 |
资产总额 | 381,704,284.84 | 2,806,401,798.32 | 635.23% |
负债总额 | 47,957,097.23 | 1,470,445,670.18 | 2,966.17% |
股东权益总额 | 333,747,187.61 | 1,335,956,128.14 | 300.29% |
营业收入 | 67,977,934.24 | 534,996,596.79 | 687.02% |
营业成本 | 30,688,522.66 | 410,139,914.35 | 1,236.46% |
利润总额 | 18,279,333.70 | 104,745,613.60 | 473.03% |
净利润 | 11,146,327.63 | 83,917,186.48 | 652.87% |
上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：
（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加 635.23%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额 111,291,077.48 元予以抵销
（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加 2,966.17%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。
（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加 300.29%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。
（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加 687.02%；营业成本备考模拟报表比原报表增加 1,236.46%；利润总额备考模拟报表比原报表增加 473.03%；净利润备考模拟报表比原报表增加
652.87%；主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份形成。
2、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2005 年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：
报表项目 | 原报表金额 | 备考模拟财务报表金额 | 差异率 |
资产总额 | 372,011,925.75 | 2,987,830,240.80 | 703.15% |
负债总额 | 31,966,504.89 | 1,694,888,343.32 | 5,202.08% |
股东权益总额 | 340,045,420.86 | 1,292,941,897.48 | 280.23% |
营业收入 | 68,608,565.22 | 591,464,264.81 | 762.09% |
营业成本 | 30,996,110.38 | 430,416,037.46 | 1,288.61% |
利润总额 | 21,350,593.91 | 110,852,073.09 | 419.20% |
净利润 | 11,482,962.25 | 85,392,351.56 | 643.64% |
上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：
（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加 703.15%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额 90,092,777.01 元予以抵销
（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加 5,202.08%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。
（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加 280.23%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。
（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加 762.09%；营业成本备考模拟报表比原报表增加 1,288.61%；利润总额备考模拟报表比原报表增加 419.20%；净利润备考模拟报表比原报表增加
643.64%；主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份形成。
3、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2006 年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：
报表项目 | 原报表金额 | 备考模拟财务报表金额 | 差异率 |
资产总额 | 361,218,061.04 | 2,607,069,300.02 | 621.74% |
负债总额 | 7,465,418.45 | 1,508,200,238.67 | 20,102.49% |
股东权益总额 | 353,752,642.59 | 1,098,869,061.35 | 210.63% |
营业收入 | 60,143,021.02 | 620,442,881.40 | 931.61% |
营业成本 | 24,497,640.77 | 388,795,521.20 | 1,487.07% |
利润总额 | 29,842,702.33 | 150,159,631.40 | 403.17% |
净利润 | 21,490,785.79 | 105,012,812.71 | 388.64% |
上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：
（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加 621.74%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额 69,350,193.65 元和股权分置流通权 45,929,695.20 元予以抵销。
（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加 20,102.49%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。
（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加 210.63%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。
（4）营业收入：备考模拟报表比原报表增加 931.61%；营业成本备考模拟报表比原报表增加 1,487.07%；利润总额备考模拟报表比原报表增加 403.17%；净利润备考模拟报表比原报表增加
388.64%；主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份形成。
4、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2007 年 1-6 月财务报表的重大差异及影响如下表所示：
报表项目 | 原报表金额 | 备考模拟财务报表金额 | 差异率 |
资产总额 | 384,261,364.60 | 2,762,592,209.17 | 618.94% |
负债总额 | 10,845,546.42 | 1,510,721,933.77 | 13,829.42% |
股东权益总额 | 373,415,818.18 | 1,251,870,275.40 | 235.25% |
营业收入 | 40,518,287.44 | 324,963,319.36 | 702.02% |
营业成本 | 15,091,281.30 | 201,527,742.40 | 1,235.39% |
利润总额 | 21,390,470.73 | 79,033,539.20 | 269.48% |
净利润 | 14,497,749.68 | 56,693,187.80 | 291.05% |
上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：
（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加 618.94%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额 68,894,476.54 元和股权分置流通权 36,805,063.43 元予以抵销
（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加 13,829.42%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。
（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加 235.25%主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。
（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加 702.02%；营业成本备考模拟报表比原报表增加 1,235.39%；利润总额备考模拟报表比原报表增加 269.48%；净利润备考模拟报表比原报表增加
291.05%；主要原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份形成。
本公司近三年及一期的备考模拟财务报表与原报表财务指标之间的主要差异对比如下：
1、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2004 年年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：
项 目 | 原报表数据 | 备考模拟财务报表数据 | 差异率 |
流动比率 | 234.68% | 85.78% | -63.45% |
速动比率 | 194.60% | 84.19% | -56.74% |
存货xx率 | 280.12% | 2483.08% | 786.43% |
应收账款xx率 | 487.45% | 1563.35% | 220.72% |
流动资产xx率 | 47.84% | 45.90% | -4.06% |
总资产xx率 | 17.81% | 19.06% | 7.04% |
资产负债率 | 12.56% | 52.40% | 317.17% |
销售毛利率 | 54.86% | 23.34% | -57.46% |
销售净利率 | 16.40% | 15.69% | -4.33% |
净资产收益率 | 3.34% | 6.28% | 88.07% |
上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。
2、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2005 年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：
项 目 | 原报表数据 | 备考模拟财务报表数据 | 差异率 |
流动比率 | 430.61% | 76.11% | -82.32% |
速动比率 | 374.17% | 74.65% | -80.05% |
存货xx率 | 304.11% | 2596.33% | 753.75% |
应收账款xx率 | 482.37% | 1491.93% | 209.29% |
流动资产xx率 | 45.55% | 49.00% | 7.58% |
总资产xx率 | 18.21% | 20.42% | 12.11% |
资产负债率 | 8.59% | 56.73% | 560.38% |
销售毛利率 | 54.82% | 27.23% | -50.33% |
销售净利率 | 16.74% | 14.44% | -13.75% |
净资产收益率 | 3.38% | 6.60% | 95.40% |
上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。
3、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2006 年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：
项 目 | 原报表数据 | 备考模拟财务报表数据 | 差异率 |
流动比率 | 1600.30% | 41.79% | -97.39% |
速动比率 | 1594.38% | 41.02% | -97.43% |
存货xx率 | 5550.38% | 4848.04% | -12.65% |
应收账款xx率 | 9920.62% | 3595.72% | -63.76% |
流动资产xx率 | 20.51% | 89.46% | 336.18% |
总资产xx率 | 16.65% | 23.80% | 42.94% |
资产负债率 | 2.07% | 57.85% | 2,694.69% |
销售毛利率 | 59.27% | 37.34% | -37.00% |
销售净利率 | 35.73% | 16.93% | -52.62% |
净资产收益率 | 6.08% | 9.56% | 57.24% |
上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。
4、备考模拟财务报表与现有公司架构下的 2007 年 1-6 月财务指标的重大差异及影响如下表所示：
项 目 | 原报表数据 | 备考模拟财务报表数据 | 差异率 |
流动比率 | 979.60% | 52.19% | -94.67% |
速动比率 | 969.78% | 51.35% | -94.70% |
存货xx率 | 2003.46% | 2445.67% | 22.07% |
应收账款xx率 | 9193.87% | 1086.65% | -88.18% |
流动资产xx率 | 13.37% | 42.03% | 214.36% |
总资产xx率 | 10.87% | 12.11% | 11.42% |
资产负债率 | 2.82% | 54.68% | 1839.18% |
销售毛利率 | 62.75% | 38.00% | -39.44% |
销售净利率 | 35.78% | 17.46% | -51.20% |
净资产收益率 | 3.88% | 4.53% | 16.80% |
每股收益 | 0.06 | 0.09 | 50.00% |
上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向🖂家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。
三、通过公用集团整体上市消除了公用科技和公用集团在市场行业的同业竞争，规范和减少公用科技的关联交易行为
x次重组通过公用集团的整体上市，消除了公用科技与公用集团在市场租赁行业的同业竞争，规范并减少了公用科技的关联交易，详见本报告书第九节。
四、本次交易符合公司及全体股东利益
x次交易中被吸收合并方公用集团的近 3 年及 1 期财务报表均经过了具有证券期货从业资格的审计机构的审计，具有证券从业资格的评估机构对公用集团全部资产、负债和权益进行了评估；本次交易中新增股份收购的五家乡镇供水公司供水主业资产经过了具有证券从业资格的审计机构的审计及评估机构的评估，交易价格获得了五家乡镇供水
公司和本公司交易双方的认可，不损害本公司及非关联股东的利益。同时上市公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，对以换股吸收合并公用集团定价的合理性发表了专业意见，上市公司聘请的律师也对本次交易出具了法律意见书，故本次交易遵循了等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
五、本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，本公司将成为一家经营水务、市场租赁、对外投资的上市公司，将有利于公司的长远发展。
第七节 x次交易的合规性分析
x次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105 号)第四条的要求。
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
深交所于 2006 年 8 月 30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重大资产重组完成后，由于五家乡镇供水公司均为独立法人，其所持公用科技股份数量均低于公司股份总数的 10%，性质为社会公众股。公用科技的股本总额增加至 598,987,089 股，其中社会公众股总数为 228,601,163 股，占总股本的 38.16%。除非在极端情况下，绝大部分公用科技股东行使现金选择权，否则公用科技股权分布情况依旧符合上市条件。
公用科技在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。
因此，本次交易完成后，本公司仍满足上市条件。
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
在本次重大资产重组完成后，公用科技将主要从事城市供水、污水处理、市场租赁经营和对外投资，其业务范围符合国家产业政策。
同时，经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市供水有限公司于 2007 年 10
月 18 日签署《中山市城市供水特许经营协议书》。中山市建设局授予中山市供水有限公司在广东省中山市除黄圃镇、小榄镇、坦洲镇之外的其他中山市行政区域内行使供水特
许经营权；中山市供水有限公司将承担该区域供水服务和供水设施的建设及专营，中山市建设局在特许经营期限内不再批准其它企业进入特许经营区域从事供水服务和供水设施的建设及专营。特许经营期从协议生效日开始起 30 年，即从 2007 年 10 月 18 日至 2037年 10 月 18 日。
经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市污水处理有限公司于 2007 年 10 月
18 日签署《中山市城区污水处理服务合同》。服务的有效区域为现xxxxxxxxxxxxx，xxx建设局应保证在此有效区域内，在合同期限内，如果中山市污水处理有限公司的污水处理能力能够满足要求，那么是唯一提供污水处理服务的服务商。合同期限 30 年，自 2007 年 10 月 18 日至 2037 年 10 月 18 日止。
三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
x次公用科技换股吸收合并公用集团，是以上市公司为平台，将公用集团剥离非主业资产后的水务、市场租赁、对外投资等优质资产，通过换股吸收合并进入上市公司。吸收合并后，原控股股东公用集团法人资格被注销，中山市国有资产监督管理委员会全资拥有的中汇集团成为公用科技控股股东。
本次重大资产重组方案实施完成以后，公用集团的资产、负债和权益将全部由公用科技承接，原公用集团的人员、业务、生产经营和供销体系也将全部纳入公用科技，原公用集团的业务将由公用科技继续开展，公用科技的持续经营能力不存在重大法律障碍。公用科技的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及其附属企业，公用科技具有面向市场自主经营的能力，本次重大资产重组方案符合 105 号文规定的实质条件。
同时本次交易完成后，公用科技承接了五家乡镇水厂的主要经营性资产（主力供水厂和与最终用户连接、进行水费结算的全部供水管网），而与此相关的业务、经营体系、重要协议等进入公用科技，其非主业资产、产权不清晰的资产均被排除在了本次交易收购资产（或本次资产评估）的范围之外。此外，中山市供水公司将通过成立新的全资子公司或分公司，并单独设立银行帐户、设置专门的机构、人员，对五家乡镇水厂的经营状况进行独立核算，从而确保五家乡镇水厂财务、机构、人员等方面的运营独立性。因此本次交易所购买的五家乡镇供水公司的供水资产具有独立性、完整性和持续盈利能力，五家乡镇供水公司的供水资产通过本次交易进入公用科技后，仍将保持这种能力。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
x次重大资产重组完成后，公用科技的主营业务变为水务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。届时公用科技下属的供水公司和污水公司将借助资本市场的融资平台及特许经营权的授予进一步强化其在中山市水务市场的龙头地位，同时随着中山地域经济的快速发展、合理水价机制的建立，进一步保证上市公司的持续盈利能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
x次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。公用集团及 5家乡镇供水公司对参与本次换股吸收合并及新增股份收购的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
六、本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《收购管理办法》的相关规定
1、本次非公开发行股份的对象符合《发行管理办法》的规定
x次重大资产重组方案中，公用科技换股吸收合并及新增股份收购资产所涉及的非公开发行股份的对象为中汇集团、中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东升供水有限公司、中山市东凤自来水厂和中山市板芙供水有限公司，发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》的规定。
2、本次重大资产重组方案中公用科技非公开发行股份符合下列条件：
（1）本次公用科技非公开发行股份的价格（即吸收合并公用集团的换股价格和新增股份收购供水资产折股价格）按照不低于 2007 年 7 月 4 日公用科技股票临时停牌公告日
前二十个交易日股票交易均价计算，为每股 8.15 元，符合《发行管理办法》的规定；
（2）根据本次重大资产重组的基本方案，中汇集团、中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司因本次发行而取得的公用科技股份，自登记在其名下之日起 36 个月内不转让；
（3）根据本次重大资产重组的基本方案，在本次重大资产重组方案实施完成后，中汇集团持有公用科技的股份数将超过公用科技股份总数的 30%，中汇集团将向中国证监会