德恒 02F20190031-00008 号
德恒上海律师事务所关于
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见（一）
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德恒上海律师事务所关于
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见（一）
德恒 02F20190031-00008 号
致：上海富控互动娱乐股份有限公司
根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富控互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2019 年 6 月 27 日出具了《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售的的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2019
年 11 月 13 日出具了《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》（以下简称“《专项回复意见》”）。本所现就本次交易协议的有效期延期、本次交易相关方主体资格发生的变化情况等事宜，出具本《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《专项回复意见》的补充，并构成《法律意见》《专项回复意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》《专项回复意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。本所经办律师在《法律意见》《专项回复意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所及经办律师书面授权不得用作任何其它目的。
本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
x x
x、本次重大资产出售方案
（一）交易各方对本次重大资产出售方案之协议期限事项进行了补充约定根据上市公司于 2020 年 3 月 6 日召开第九届董事会第四十六次会议审议
通过的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议案》以及公司控股子公司宏投网络与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），交易各方对本次重大资产出售方案之协议期限事项进行了补充约定，主要内容如下：
1. 交易各方就《股权转让协议》第 10.2 条约定的协议有效期进行修改，同意在《补充协议二》签署之日起 365 个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《补充协议二》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币 5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方就《股权转让协议》第 13.2（3）条约定的协议有效期进行修改，同意自《补充协议二》签署之日起 365 个自然日内，富控互动未能召开股东大会审议本次交易，或富控互动股东大会未能审议通过本次交易的，《股权转让协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）及《补充协议二》终止，但经交易各方协商并书面同意延长该期限的除外。
综上，本所经办律师经核查后认为，《补充协议二》的内容符合中国相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）对标的资产的补充评估情况
鉴于《Jagex 评估报告》和《宏投香港评估报告》已于 2019 年 12 月 30 日
到期，中联评估以 2019 年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估，分别出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 46 号，以下简称“《Jagex 补充资产评估报告》”）、《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出
售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 45 号，以下简称“《宏投香港补充资产评估报告》”）。根据《Jagex
补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，Jagex 的股东
全部权益评估值为 37,500.00 万英镑，增值率 2,873.37%，折合成人民币
326,910.00 万元（以 2019 年 9 月 30 日英镑兑人民币的汇率 8.7176 进行换算）。
根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，
宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万美元。
根据《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》，本次股权交易价格仍为 5.30 亿美元，约合人民币 37.10 亿元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
x次重大资产出售的出售方为上市公司的控股子公司宏投网络，交易对方为
Platinum Fortune。
（一）出售方：宏投网络
根据宏投网络最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统查询、宏投网络股东会决议等文件并经本所经办律师核查，宏投网络于 2020 年 2 月 17 日完成了增资的工商变更登记手续，增资方为上海澄名网络科技有限公司（以下简称“澄名网络”），具体情况如下：
1．宏投网络的基本情况
企业名称 | 上海宏投网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx0000x0-0x301-7室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 333,333.333333万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2016年2月24日 |
经营期限 | 2016年2月24日至2046年2月23日 |
经营范围 | 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转 让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．本次增资的基本情况
2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本 220,000 万
元增加至 333,333.333333 万元，新增注册资本 113,333.333333 万元全部由新股东
澄名网络以货币出资 187,875.757576 万元进行认缴，溢价部分 74,542.424243 万
元计入宏投网络的资本公积，出资期限为 2025 年 12 月 31 日之前；并通过宏投网络的新公司章程。
2020 年 2 月 17 日，上海市静安区工商局向宏投网络核发了本次增资完成后的新《营业执照》。
本次增资完成后，宏投网络股东的认缴出资额、股权比例和出资时间为：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资时间 |
1 | 富控互动 | 220,000 | 66% | 2016-06-16 |
2 | 澄名网络 | 113,333.333333 | 34% | 2025-12-31 |
合计 | 333,333.333333 | 100% | -- | |
3．宏投网络股权结构
截至本《补充法律意见（一）》出具日，宏投网络的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
商业网点建设开发中心
100%
中商国资城建有限公司
xxx
100% 100%
65%
35%
澄名网络
侨枫国际投资咨询
（xx）xxxx
xx（xx）文旅产业发展有限公司
66%
34%
宏投网络
富控互动
4．宏投网络的股权被司法强制执行
2020 年 1 月 13 日，上海市第二中级人民法院在“公拍网”（xxx.xxxx.xxx）
上公告将于 2020 年 2 月 22 日 10 时至 2020 年 2 月 25 日 10 时止在“公拍网”
（xxx.xxxx.xxx）上对宏投网络的 100%股权进行公开网络司法拍卖活动，起拍价格为 255,290.00 万元。根据“公拍网”（xxx.xxxx.xxx）上的公告显示，前述拍
卖活动已流拍。2020 年 3 月 4 日，宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院
在“公拍网”（xxx.xxxx.xxx）上公告进行二次拍卖，拍卖的时间为 2020 年 3 月
29 日 10 时至 2020 年 4 月 1 日 10 时止，二次拍卖的起拍价格为 20.42 亿元。
（二）交易对方：Platinum Fortune
根据交易对方提供的资料、德恒硅谷办公室于 2020 年 3 月 5 日出具的《Legal Opinion Letter on PSI Platinum Fortune, LLC’s Shareholding Structure Changes and Associated Issues》（以下简称“《PSI 法律意见书》”）并经本所经办律师核查，交易对方 Platinum Fortune 及其执行事务合伙人、基金管理人 PSI 的股权发生变化，具体情况如下：
1. Platinum Fortune 的股权变化
根据《PSI 法律意见书》，PSI 于 2020 年 2 月 24 日将其持有的 Platinum Fortune 2%股权转让给了 Macarthur Fortune Holding, LLC（以下简称“Macarthur Fortune”），因本次股权转让系错误操作，故 Macarthur Fortune 于 2020 年 2 月 27 日又将上述股权全部转回给 PSI。
根据《PSI 法律意见书》，Macarthur Fortune 是一家依照美国特拉华州法律于 2020 年 2 月 19 日设立并依法存续的有限责任公司，Duke Xx Xxx 是 Macarthur Fortune 的唯一股东，Macarthur Fortune 自成立至今，股权未发生任何变化。
2. PSI 的股权变化
根据《PSI 法律意见书》，Plutos Sama、Macarthur Fortune、PSI 和 Platinum Fortune 于 2020 年 2 月 25 日签署了股权购买协议及补充协议，约定 Plutos Sama将其持有 PSI 的 100%股权转让给 Macarthur Fortune。
根据《PSI 法律意见书》，上述 Platinum Fortune 和 PSI 的股权转让已发生法律效力，因此截至本《补充法律意见（一）》出具日，交易对方 Platinum Fortune
的股权结构图变更如下：
三、本次重大资产出售的相关协议
1. 根据《PSI 法律意见书》，关于 Platinum Fortune 和 PSI 的股权转让不影响《股权转让协议》《补充协议》的有效性。
2. 2020 年 3 月 6 日，宏投网络与交易对方等相关主体签署《补充协议二》，对本次重大资产出售的协议期限事宜进行了补充约定。《补充协议二》是原协议的补充协议，原协议与《补充协议二》约定不一致的事项，以《补充协议二》为准。《补充协议二》未约定的事项，以原协议之约定为准。根据《PSI 法律意见书》并经本所经办律师核查后认为，《补充协议二》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方等合同主体具有法律效力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售方案调整取得的批准和授权
1. 宏投网络的批准和授权
根据宏投网络的董事会决议，2020 年 3 月 6 日，宏投网络召开董事会并作出决议，同意宏投网络与交易对方各主体 Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《补充协议二》。
2. 富控互动的批准和授权
2020 年 3 月 6 日，富控互动召开第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议案》《关于上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售方案的议案》（逐项表决）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>（第三次修订稿）及其摘要的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报告的议案》等议案。
3. 交易对方的批准和授权
根据 Platinum Fortune 于 2019 年 6 月 20 日作出的合伙人决议，Platinum Fortune 的全体合伙人同意Platinum Fortune 收购宏投网络所持有的 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权，同意与宏投网络进行本次交易，并授权同意 Platinum Fortune 签署与本次交易相关的各项收购文件。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
x所经办律师经核查后认为，宏投网络、富控互动、交易对方已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权，本次交易尚需获得富控互动股东大会的审议通过、宏投网络通过股东会决议后方可实施，并履行相关的商务部门备案和外汇登记等手续。
为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决
结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
五、债权债务安排
x次交易涉及的标的资产系 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权。本次交易完成后，Xxxxx 和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex 和宏投香港仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。同时，根据宏投网络与交易对方签署的附条件生效的《补充协议》，经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司宏投香港的保证金质押担保。因此，《股权转让协议》的附录三《关于 JAGEX LIMITED 债务债权转让的确认函》、附录四
《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》予以废止。如在受让方付款日前，宏投网络未偿还完毕对目标公司的欠款，受让方有权从交易对价中扣除前述宏投网络未偿还欠款的等额金额。
本《补充法律意见（一）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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