GARRETT ADVANCING MOTION 销售条款和条件（2018-10-1 修订）
GARRETT ADVANCING MOTION 销售条款和条件（2018-10-1 修订）
1. 适用的条款和条件：本销售条款和条件与xx特报价文件中的条款规定了相应的xx特销售实体（“xx特”）和买方之间的权利、义务和救济，该权利、义务和救济适用于买方向xx特发出购买xx特产品或软件（合称“产品”）或与这些产品相关的服务，例如但不限于研发服务（“服务”）的订单。除非经xx特和买方授权代表签署的且涉及买方发出的购买订单项下所涉之特定产品的书面购买协议另有其他规定，xx特对购买订单的接受将明确地以买方同意xx特报价文件与本销售条款和条件中包含的销售条款和条件为前提条件。除非xx特以书面形式表示接受，否则，包含于买方订单或任何其他附属于买方订单的文件或沟通中的与本销售条款和条件不同的条款和条件，均对xx特不产生约束力。xxx特此明确反对任何上述应被视为无效和被拒绝的条款和条件。本“协议”的相关援引应包括任何适用的购买订单或协议。
2. 交付/装运条款：交付条款为货交承运人xx特工厂（定义参见 2010 年国际商会国际贸易术语解释通则）。买方应承担因出口而产生的全部关税、税费与其他应付费用。交付日期为预估日期而非承诺日期。除非买方订单要求稍晚的交付时间或经x x特另行书面同意，否则，xx特将根据其标准交付周期安排产品的交付时间。若买方在交付前六周内要求对交付时间表作任何变更的，则该等变更要求需经xx特事先书面同意。双方在此明确确认任何延期交付或取消交付均需经xx特同意。买方同意向xx特支付全部变更、加急或取消全部或部分订单所产生的费用。如果xx特预先垫付运费或任何因买方要求的特别的行程安排、包装、标示、处理或保险而产生的费用，买方将在收到前述垫付费用相关的发票后向xx特予以全额补偿。所有权于交付之时转移予买方。
3. 接受——产品：除非xxx在交付后 20 个日历日内从买方收到说明拒收根据的书面通知，否则，xx特推定买方已经接受产 品。买方必须根据xx特的书面指示处理拒收产品。xx特可自行选择合理维修或更换被拒收产品。受限于“税费”条款的约定，xx特将承担被合理拒收的产品退货运输至xx特指定工厂的运输费用，但该等运输费用应以实际合理的直接运输费用为限。买方将根据xx特的要求向xx特提供运费发票复印件。在开始交付后，发起装运的一方将承担在运输过程中产品的损失或损害的风险。如xx特合理认为买方对产品的拒绝接受不具有合理性，买方将承担因不合理拒收而产生的全部费用。
4. 价格、税费、关税和订货批量：所有价格均以可适用于xx特报价文件的货币表示（但双方另有约定的除外），并以货交承 运人xx特工厂（定义参见 2010 年国际商会国际贸易术语解释通则）价格为基础。尽管有本协议的规定，如果买方的购买条款和条件被有管辖权的法院认定应当适用，则xx特保留下列两项权利(a) 根据额外风险等级修改价格（包括该修改可追溯性的适用于过去的交易）并修改买方的条款和条件要求xx特承担的责任；或(b)在该决定之后的任何时候撤销本协议，且不承担除根据本协议条款已交付的产品以外的任何其他责任。价格不包括任何服务的价格，前述服务如包装、保险、或经纪等。xx特的定价不包括任何税金（包括但不限于销售税、使用税、货物税、增值税和其他类似税金）、关税、海关规费和政府收费（合称“税费”）。买方应承担因本协议产生的或由于xx特履行本协议的规定所产生的全部税费，无论该等税费为现在或未来征税、征收、收取、预提或评定的。如果xx特被要求为任何本协议下的任何一笔交易缴税、缴费、缴纳、预提或评定任何税费，则除购买价款之外，xx特将向买方开具发票收取该项税费，除非在提交订单时，买方向卖方提供一份上述税费的免除证明或其他足以证明上述税费被免除的文件。若本协议项下任何税费被要求自向xx特已付/应付的货款中予以预提，则该预提的数额将不得自原始价格中予以扣减，买方应根据适用的法律代表xx特向有关税务机关缴纳税费，买方应在缴税后的 60 天内将与预提数额相当的完税凭证及收据提供给xx特。xx特不承担任何买方已付/应付的税费。xx特保留设立最低订货量的权利。在连续生产结束后；或，相比于报价时 (i)原材料和/或组件价格已有变动；或(ii)实际产量低于预测产量；或(iii)经济环境有任何重大变化等情形下，xx特保留改变其价格的权利。
5. 付款条款/抵消：付款时限为开具发票日后 30 个日历日。付款必须以可适用于xx特报价文件的货币支付且必须附上至少载明发票编号与发票对应支付金额的转账明细。付款必须依据每张发票的“收款方”一栏所载列的信息进行。如买方拖欠其对x x特的付款，xx特可选择（a）停止制造并留置以后的产品装运直至买方付清全部拖欠款项及逾期利息（如有）(b) 回收货款未付的产品或软件；(c)对拖欠的款项按月息低于每月 1.5%或法律允许的每个整月或一个月的一部分的最高利率收取利息
（孰低者为准）；(d) 要求偿付为收款发生的全部费用，包括但不限于合理的律师费；(e)如适用法律允许，同时行使上述的几项或全部权利和救济。上述救济不包括其他法律或衡平法规定的可利用的其他全部救济。xx特可随时重新评估买方的信用状况而修订或撤销信用额度条款。买方不得自其应向xx特支付的款项中抵扣任何开票金额。
6. 变更：经xx特书面同意，买方可就订单的范围要求变更。如果该变更将导致价格调整或交付期限调整，xx特将就此通知买方。仅在双方的授权代表签署变更订单并在xx特收到变更后的订单后，变更方生效，xx特开始按变更后订单履行。
7. 买方造成的延迟：xx特将不承担由于买方的未履行而导致的任何延迟的责任或增加的成本，如买方延迟提供必要的信息或其他买方应交付的物品或买方指定的供货商延迟交付货物或服务。如果买方因非不可抗力的原因造成延迟，xx特将调整价格和其他受影响的条款以相应地反映xx特因此而上升的成本和其他与该延迟相关的负面影响。此外，如由于买方或买方指定的供货商的行为或疏忽造成货物或产品交付的延迟，xx特可存储该产品，并由买方承担该存储的风险和费用，且xx特可开具发票要求买方为购买产品付款，如同并未发生该等延迟交付一样。
8. 可免除的延迟（不可抗力）：若因不可抗力而导致任何一方未能履行本协议项下义务的，则除付款义务外，任何一方都不对另一方承担因前述未履行义务而产生的责任。不可抗力是超出不履行一方合理控制的事件，包括但不限于：（1）延迟或拒绝授予出口许可证或吊销或撤销该证，（2）任何政府的其他将限制一方履行本协议的能力的行为，（3）火灾、地震、洪水、热带风暴、飓风、龙卷风、恶劣天气情况或其他任何天灾，（4）隔离或地区性医学危机，（5）劳工罢工或停工，（6）暴乱、冲突、起义、非暴力抵抗、土地所有人骚扰、武装冲突、恐怖主义或已宣布的或未宣布的战争（或任何前述事项迫近的威胁，如该威胁可能被合理的认为将导致人员伤亡或财产xx），（0）原材料或零部件短缺或无法获得任何原材料或零部件，如不可抗力事件导致延迟，则就该等不履行一方实际发生的延迟期间而言，本协议项下相关义务履行期限将相应顺延同等期间，或双方亦可就新的履行期限重新进行书面约定。
9. 困难： 如无论任何原因导致xx特生产产品的成本或生产产品的采购成本（包括但不限于，能源成本、设备成本、劳动力成本、守法成本、运输成本、原材料成本或产品成本）上涨并超过在签订本协议时的卖方生产成本或采购成本的 10%以上，则xx特可通过向买方发出关于该成本上涨的书面通知，要求就本协议规定的价格重新进行谈判。如果双方未能在收到上述要求重新谈判的通知书后 30 天内就变更产品价格达成一致，则xx特可提前 30 天向买方发出书面通知，终止本协议。
10. 特殊工装： 特殊工装包括，但不限于，现有的或将来创造的夹具、模具、工作夹具、铸模、模板、专用活拴、专用量具、专用测试设备、其他专用设备和专用制造辅助设备和替换部件，以及相关联的xx特在履行本协议规定的义务时创造的或使用的所有相关规格、图纸、工程说明、资料、原材料、设备、软件、工艺和装置。xx特对全部的特殊工装拥有所有权，但卖 方的授权代表特别通过书面方式向买方转让的特殊工装的所有权除外。任何特殊工装所有权的转让，除授予特殊工装的许可使用权外，不包括转让曾用于创造或可能被包含于特殊工装的卖方拥有的知识产权，且xx特保留将所有权已被转移的特殊工装用于向独立售后市场制造并销售产品的权利。授予特殊工装的许可使用权并不包括再制造特殊工装的权利，但经xx特特殊授权的情形除外。
11. 有限质保/召回：
11.1 定义
“产品”：在本条款下，指成品和成品的可替换的部件，包括那些为替换而被退还的成品和部件。
“不合格”：指在质保期限（如第 11.2 条定义）内未能符合本有限质保。正常的磨损和消耗，定期检查和定期维护不构成不合 格。未发现瑕疵的产品不得认定为不合格。
所有产品的质保期限应自如下时间节点起算（以较晚发生的日期为准）：（1）产品第一次进入零售分销/销售渠道的日期或
（2）向最终用户交付的日期（前提是买方展示最终用户的零售发票以证明该交付日期）。该质保期限应终止于以下表格中第三栏指明的日期(“a”, “b”, or “c”)，以较早发生的日期为准。在任何情况下，质保期限不得超过以下表格第三栏”c”项指明的日期。
产品应用 | 产品类型 | 质保期限=以下较短的时间 | 客户渠道 |
服务/售后配件服务 3，4，5 | 涡轮增压器 | (a) 12 个月；(b) 100，000 公里；或(c)xx特向买方交付后 18 个月 | 服务/售后配件服务 |
1-6 级[26，000 磅或低于 26，000 磅的车辆总重量（“车辆总重 1”）]3,5 | 涡轮增压器 | a) 24 个月；(b) 100，000 公里；或(c)xx特向买方交付后 30 个月 | 整车厂/整机厂 |
7-8 级卡车 [26，000 磅或高于 26，000 磅的车辆总重 1] | 涡轮增压器 | a) 24 个月；(b) 200，000 公里；或(c)xx特向买方交付后 30 个月 | 整车厂/整机厂 |
非公路产品 2,5 | 涡轮增压器 | (a) 12 个月；(b) 4，000 小时；或(c) xx特向买方交付后 18 个 月 | 整车厂/整机厂 |
乘用轿车/客车 3,5 | 涡轮增压器 | a) 24 个月；(b) 100，000 公里；或(c) xx特向买方交付后 30 个月 | 整车厂/整机厂 |
非高速公路产品 | 热产品 | (a) 12 个月；(b) 2，000 小时； 或(c)xx特向买方交付后 18 个月 | 服务/售后配件服务 |
非高速公路产品 | 热产品 | (a) 24 个月；(b) 4，000 小时； 或(c) xx特向买方交付后 30 个月 | 整车厂/整机厂 |
高速公路产品 | 热产品 | a) 24 个月；(b) 200，000 公里；或(c) xx特向买方交付后 30 个月 | 整车厂/整机厂 |
基本标准 | 热产品 | (a) 12 个月；(b) 100，000 公里；或 (c)xx特向买方交付后 18 个月 | 服务/售后配件服务 |
1 车辆总重量（“车辆总重”）是指负载后的车辆总重量
2 包括海运使用和工业使用
3 除客运车、商用车和在中华人民共和国售后市场使用的涡轮增压器外，质保期限为：客运车应限制为 60,000 公里。商用车质保应按个案具体情况处理。
4 所有由xx特巴西销售的独立售后市场的涡轮增压器的质保期请参考与涡轮增压器一同装运的证明中的规定。
5 xx特巴西销售的应用于OEM 或OES 的涡轮增压器的质保期为（a）一年，或（b）100,000 公里，以较短者为准。
11.2 xx特向买方保证在装运时和质保期限内：（i）产品将无任何工艺和材料相关的缺陷，及（ii）产品将符合在双方同意并签署的可适用的涡轮增压器或热产品发布协议（“TRA”）中规定的图样、规格、汽车中的应用和汽车操纵条件。若双方未签 TRA，则质保应只局限于（i）。
11.2.1 服务应由xx特指导和控制的合格人员根据行业标准以胜任和专业的方式实施。
11.3 本有限质保不适用于原型机、开发和试制的产品。买方应按照现状接受全部原型机、开发和试制的产品，xx特对此无任何质保责任。并且，如果产品已经受到以下影响或遭受以下情形导致的“不合格”，xx特应不对相关“不合格”承担责任：
a) 在双方同意并签署的适用的 TRA 明确规定的用途以外，在引擎、汽车或汽车中的应用上使用产品；或
b) 违反双方同意并签署的适用的 TRA 中关于限制和操作参数的规定（包括但不限于压力、转动速度或温度的范围），在规定的限制和操作参数以外操纵引擎、汽车或汽车中的应用；或
c) 不适当的或不符合xx特的使用说明、手册或说明书的维护、维修、检查、安装、存储、操纵或使用；或
d) 在速度赛或任何类型的汽车竞赛中使用产品，或在用于汽车用途之外使用产品（包括但不限制用于航空航天或海运等用途），或超出xx特设置的限制使用产品，或在xx特没有明确批准的引擎、汽车或汽车中的应用上使用产品；或
e) 改装和改进产品，包括由非为xx特的一方或非经xx特明确授权人员所进行的“调整”或修理；
f) 在向买方发货后发生的事故、污染、异物损伤、滥用、忽视或疏忽；或
g) 使用赝品或使用非xx特制造的或未经xx特批准用于其制造的产品的替换部件；或
h) 因非xx特提供的任何硬件或软件的故障而导致的损坏，或因xx特提供的但不在其质保范围内的产品而导致的损坏。
11.4 本有限质保不适用于在质保期限xx使用产品而产生的自然或正常的磨损和消耗，包括但不限于产品未能符合 TRA 中的校准设置或在适用图纸中规定的其他允许的偏差。对于安装了xx特涡轮增压器或热产品的引擎或应用，买方有责任对其进行测试来确保其符合排放标准或任何其他相关标准，即便已有正常或自然的磨损和消耗。
11.5 为使本有限质保适用于xx特和买方，买方必须通过向xx特退回一份退回物品许可表，书面通知xx特其主张的不合 格。
a) xx特必须在买方发现任何买方主张的不合格后九十（90）天内收到退回物品许可表，且该表必须包含一份买方主张的不合格的详细说明，否则买方将被禁止获得有限质保项下的任何救济。
b) 在xx特收到买方提供的填写完整的退回物品许可表后，xx特将向买方提供一个退回物品认可编号。买方必须等待其收到退回物品认可编号之后方可向xx特退回任何产品。xxx将退回任何未适当标志或未适当附带退回物品认可 编号的产品，且该退回费用由买方承担。
c) 当xx特要求检查买方主张的不合格产品，xx特将通知买方产品退货的地点并将等待直至收到买方主张的不合格产品之后，方开始进一步的处理买方主张的不合格产品。买方将通过正常的陆地运输方式运送产品并承担在运送至xx 特指定地点的过程中的产品损失或损害的风险。如果xx特确定故障的部分属于有限质保的保修的范围内，xx特将返还买方其负担的被证明为不合格的产品的陆上运输费用。如xx特在分析退回产品后合理的确定并无任何不合格，则买方将支付不正确退货的全部相关费用，包括但不限于，分析和运输费用。
d) xx特必须在买方发出产品退回通知后 30 天内收到被买方主张的不合格的产品。
11.6 如xx特确定产品未符合本有限质保，xx特可自行选择维修或替换该产品，或向买方授予原购买价格的信用额度。此外，xx特将向买方授予等额于买方为每一可适用的不合格产品花费的标准劳务和处理费用的信用额度（根据个案进行具体协商）。维修、替换或授予原购买价格和标准的劳务和处理费用的信用额度将是本有限质保下的排他性救济。所有修理的或更换的产品在原质保期间尚未到期的时间段内保修。在任何情况下，xx特的赔偿责任不得超过总计等额于买方为其主张的不合格产品向xx特实际支付的金额的两倍。
如本协议受瑞士法律管辖，则以上述及的有限质保不适用于xx特不合法的动机或严重疏忽的情况。但有限质保将适用于x xx辅助人员的不合法的动机或严重疏忽。取决于相关适用的法律，有限质保项下的部分限额或不适用。
11.7 本协议下的发出的所有收购价格的信用额度将仅通过xx特向买方的账户发出一项信用额度而完成。在任何情况下买方不得拖欠或少付xx特开具发票的金额。
11.8 如该产品（i）已经被用于或正在被用于任何类型的赛艇或赛车，（ii）已经被用于或正在被用于竞赛或其他对产品施加异常负荷的用途，（iii）被施加高于产品设计运行的压力、转动速度或温度，（iv）被装置于在产品上施加高于xx特规定的压力限额的环境中，或（v）如在产品运行过程中已经被暴露在，或被装置在将被暴露在，或在运行过程中事实上接触到水、喷溅的液体、泥浆或其他液体或粘性的物体的环境中，则买方承担本协议下规定的购买产品的全部风险和责任，并同意赔偿xx特并使xx特不受因使用和/或操纵产品而引起的财产损坏和人身伤害的全部索赔和/或赔偿责任的损害，且买方同意报销xx特在抗辩任何基于上述事件发生或情形的索赔过程中招致的所有合理的开支，包括律师费。
11.9 除非买方一直维持准确记录xx特产品运行时间、已进行的维护和其不符合要求状态的文件，否则xx特不承担本有限质 保下的任何义务。经xx特要求，买方将允许xx特使用这些文件以证实买方提出的产品不合格的主张。
11.10 如果发生涉及产品的任何事故、事件或保修索赔，买方必须迅速地书面通知xx特并允许xx特保全证据、测试产品及调查事件发生的原因。买方应允许xx特及时地、持续地（i）接触到产品以便对产品进行检查和测试，（ii）进入产品所在的地点和环境，且买方应即时地向xx特提供全部相关的信息、资料、测试结果、证人和其他关于产品发生的事件、事故或买方主张的产品不合格的信息，协助xx特检查和测试产品。如买方未能即时地给予xx特本协议规定的通知或未能协助xx特调查货物发生的事件、索赔或事故，买方将不得向xx特主张任何救济。
11.11 本有限质保和救济是唯一的产品的质保和救济，并且取代所有其他的可适用于产品的质保和救济。所有其他保证，无论是 书面的、明确的、暗含的、法定的或其他类型的质保或救济，包括但不限于，暗含的产品对某一特定目的的适销性和适当性的保证，均被声明免责。任何对本质保的扩展或修订均不约束xx特，除非该扩展或修订以书面订立并由xx特的授权代表签署。
11.12 任何针对本质保下违约行为的法律行动必须在下列时间段内发起，以较早到期的时间段为准：（i）在适用的质保期限期满后一年内，或（ii）买方发现其主张的不合格情况后一年内。
11.13 若买方相信任何一次召回事件系基于法律强制规定而且部分或全部系因产品而发生，买方应及时向xx特发出书面通知，使xx特完全知悉并与xx特就待采取的措施进行协商。在与xx特协商一致前，买方不得回答任何联邦或州政府有关产品的问询。在相关产品被召回前，xx特将被授予开展全面调查的权利，买方自行开展的或他方代表买方开展的与产品有关的任何报告、分析和测试副本应被提供给xx特。买方应给予xx特的调查以全面支持。若召回被认定为法律上所要求的，双方同意就买方因召回所遭受的直接费用进行公平且等价的补偿比例予以协商。前述费用分担应考虑到各方责任比例、所涉及到的产品成本、召回的其他原因、有关召回及其原因的相关证据。在任何情况下，xx特对买方及其客户因提供备件而遭受到的涨价与利润损失均不承担责任，但法律另有规定的除外。xxx既不对买方处理、管理、招揽客户或奖励的成本承担责任，也不对买方或其客户所遭受的偶发的、结果性或惩罚性的损害（包括但不限于使用损失、商誉损失、利润损失或其他相类似的损失）承担责任。本条款受限于第十三条责任限制条款中的规定。
12. 专利/著作权保护：对于任何针对买方的因事实上的或第三方声称的对一项有效的专利或著作权的侵权行为而引起的诉讼，x x特将在由xx特交付的产品引发的事件的范围内为买方进行辩护，并将赔偿买方在上述诉讼中法院最终判决判定的买方的损失，前提是买方在其知晓第三方起诉后通知xx特，且买方同意为辩护和处理该起诉讼，给予xx特独立的和充分的授权，信息和协助（费用由xx特承担）。无xx特的书面同意，xx特将不对任何妥协或和解承担责任。xx特将不承担关于下列事项的任何义务或赔偿责任：（a）根据买方的设计、图纸或制造规格提供的产品；（b）被用于正常用途之外的其他用途的产品；（c）根据本协议提供的产品与非xx特提供的物品混合后引起的侵权索赔；（d）使用xx特提供的最新版的产品软件以外的软件；或（e）任何非xx特进行的产品改造。
此外，买方同意以本条规定的xx特对买方的义务的相同程度和依照本条规定的限制为任何针对xx特的基于由前段规定的
（a），（b），（c），（d）或（e）项引起的侵权索赔诉讼向xx特赔偿并为xx特辩护。鉴于xx特拥有对解决下文规定的侵权诉讼的排他性控制权，在任何情况下，xx特均不承担买方的律师费或成本。如一项针对一件产品的索赔被提起，或xx特确信该等索赔可能将被提出，xx特自担费用作出如下决定：（i）为买方获取继续使用该等产品的权利；（ii）替换或修改该产品以使其变为非侵权产品；或（iii）接受产品的退回，或终止买方对侵权产品的许可使用权，并授予买方一笔等值于买方为该产品支付的购买价格或许可费用减去合理的使用、损坏和设备陈旧的贬值的数额的信用额度。并且，如一项针对一件产品的索赔被提起，或xx特确信该等索赔可能将被提出，xx特可停止侵权产品的装运，且该停止不构成对本协议的违约。本条规定的xxx的任何责任均取决于本协议下述第 13 条“赔偿责任限制”条款的规定。本条规定了双方关于侵权的全部责任，独立追索权和双方排他性的救济手段。特此，所有其他针对任何知识产权侵权的保证，无论是法定的、明确的或暗含的，均被声明免责。
13. 赔偿责任限制：在任何情况下xx特均不会对偶然损害赔偿、附随损害赔偿、特别损害赔偿、惩罚性损害赔偿、法定损害赔 偿、间接损害赔偿、利润损失、收入损失，使用损失、商誉损害、商标损害或其他相似类型的损失负责，即使xx特已被告知可能产生上述损害赔偿金。就本协议造成的或与本协议相关的损害赔偿责任而言，在任何情况下xx特对前述责任的承担不得超过就产生该等索赔的产品或服务向xx特实际支付的金额的两倍。另外，如果买方要求xx特使用某一或某些特定供应商，则xx特对该供应商的履行不负责任，并对任何因xx特的产品或服务与该等供应商的产品或服务混合而直接或间接引起的损害亦不负赔偿责任。在适用的法律允许的范围内，无论相关赔偿责任由合同的违约、保证、侵权（包括但不限于过
失）、法律适用或由其他原因引起，本限制和排除均适用。但是，本规定并不意味在适用的法律规定的赔偿责任内，xx特 有意免除其因瑕疵产品而造成的人身伤害或死亡的赔偿责任。
14. 知识产权：任何一方不得被要求转让或许可使用用于产品中的或为产品而开发的，或事先创造的，或由提供的服务产生的知识产权（包括但不限于发明、专利、设计、商业秘密、版权和商标），无论各方可能为该开发或服务做任何财务贡献。任何支持本协议的研发作品或服务作品均不应视为“职务作品”。
15. 商标和其他标签：买方同意不移除或更改产品表面或内部中包含的任何原产地标志和专利号码，包括但不限于，铭牌、模型或机械部件上的序列号或商标。
16. 软件许可使用：如果软件被包括在本协议中，本协议特此规定该等软件仅被许可使用但未被出售。该许可使用是非排他性的且被限于于本协议明确规定的设备和/或在本协议明确规定的地点使用。该等软件不得用作其他用途，且xx特（或，如适用，xx特供应商的）保留其自身根据本条规定交付的包含保密和专属信息的全部软件的权利和所有权，且该所有权包括但不限于专利、著作权、商标和商业秘密的全部权利。买方应不得试图销售、转让、转许可、反向编辑或分解或再次分配该软件。买方亦不得复制、披露或展示该软件或用其他方式使其他方能够利用该软件（但经xx特书面授权的除外）。
17. 保密：
17.1 “专属信息”指：1）被明确定义为保密的、专属的或一项商业秘密的任何信息、技术资料或专属技术，包括但不限于，文件记载的信息，机读或翻译的信息和实体零件、集成电路布局图、艺术作品中包含的信息，2）与业务相关的信息，包括但不限于，定价、生产或市场营销，3）任何拟议的或实际的双方间协议的条款，4）任何一方的业务政策，或业务实践，和 5）任何一方从其他方获得的负有保密义务的其他方的信息。接受信息的一方将在本协议期满或终止或本协议项下的工作完成后 10 年内（以期限长者为准）对本协议下被披露的全部专属信息保密。各方将保留其专属信息的所有权，包括但不限于，专利、著作权、商标和商业秘密的全部权利。本协议未明示或默示地授予买方或其顾客、雇员或代理任何与保密信息或xx特实体的任何专利、专利申请或其他专属权利有关的权利或许可，即使本协议规定的保密义务的期限届满。xx特同意将买方的专属信息仅用于为买方提供产品或服务，该等产品或服务将仅由xx特提供，不得由其他方提供。买方同意买方将不出于购买或使用本协议下产品和服务之外的目的使用或披露xx特的专属信息。接收方无义务保护被书面记录证明如下的信息：（a）在披露时已经被公开或非因接收方的过错在之后被公开，（b）在披露之前已经被接收方通过其无过错的行为知晓，（c）在无本条规定的类似保密限制的情况下，接收方从第三方获得，或（d）由接收方独立开发获得。
17.2 “个人资料”是指与某已识别的或可识别的自然人相关的信息。可识别的人是指一个可以直接或间接，通过参照特定识别码或通过参照一个或几个其特有的身体、生理、心理、经济、文化或社会身份确定其身份的人。买方将（a）对所有xx特的员工和可能为xx特员工的人的个人信息作为保密信息对待；（b）按照xx特或所适用的法律的要求采用适当的技术和有组织的安全措施保护个人资料；（c）按照xx特的指示允许其员工和第三方仅为直接有关本协议下义务的履行使用个人资 料；（d）除非xx特事先书面同意转让，且买方满足xx特进一步提出的合理要求或法律的适当规定，禁止将个人资料转让出欧盟；（e）对任何违反本 17.2 条可能引起或使xx特遭受的损失、成本、费用、损害、赔偿责任、需求、索赔、行为或诉讼对xx特进行赔偿；（f）及时通知xx特关于：任何法律强制执行机关提出的具有法律约束力的个人信息披露要求
（除非另有禁止），任何意外的或未经授权的个人资料处理；以及任何收到的任何来自与该个人资料相关的个人的要求，该等要求不得进行答复，除非xx特另有许可。
18. 出口和进口的合规性：买方承担本交易符合全部适用的进口和出口管制法律和法规规定的责任。在国际交易的情形下，xx 特将取得满足起始运货所需的全部出口证照。买方必须自费取得交付产品、转让、服务和技术资料所需要的进口和再出口的批准和许可。买方将保留符合上述法律和法规的证明文件。
xx特将不对买方承担因政府行为影响xx特履行本协议的能力而导致xx特未能提供产品、服务、转让或技术资料的责任，包括：
(1) 未能提供出口或再出口许可或上述许可被取消；
(2) 在订单日或承诺日之后对适用的进口、转让、出口或再出口法律或法规进行的将对xx特的履行产生实质性负面影响的解释；或
(3) 买方未能遵守适用的进口、出口、转让或再出口法律和法规导致的延迟。
如买方指定货运代理商出口货物，则买方的货运代理商将代表买方出口货物且买方将承担其货运代理商违反适用的出口要求的责任。xx特将向买方的货运代理商提供其需要的商品信息。
19. 遵守法律的合规性：买方应遵守所有的适用于本协议下交付的产品的安装、使用或进口的当地法律和法规。作为购买的条件，买方应遵守美国、欧盟和其他有适当管辖权的国家的所有可适用的出口管制法律和法规，并应获得必需的关于本协议下交付的产品和技术的后续出口、再出口、转让和使用的全部出口许可。买方应不得销售、转让、出口或再出口任何xx特的产品或技术，以用于设计、开发、生产、使用、贮存核能、化学或生物武器或导弹的活动，也不得在进行与上述武器相关活动的任何场所使用xx特的产品或技术。
20. 终止：一方在任何下列事件发生后可通过书面通知另一方，终止本协议和任何或全部尚未履行完毕的订单：
(a) 除(b)项中另有约定外，另一方实质性的违反本协议并未在收到指明该实质性违约的依据的书面通知后 60 个日历日内补救该违约；
(b) 另一方未在到期时支付本协议要求支付的任何款项，且未在收到提示未付款的书面通知后 3 个日历日内支付该款项；或
(c) 另一方破产或暂停经营或另一方在任何州、联邦或其他适用的法律下提交申请或被裁定进行有关破产、安排、重组、破产管理或为债权人利益转让财产的程序或其他类似的程序。
终止并不影响在终止前产生的的一方针对另一方的任何债务、索赔或起诉原因。本条款规定的终止权并不排除各方在本协议下有权使用的或法律或衡平法规定的其他救济。
21. 转让： 任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务，除非事前获得另一方的书面同意，该书面同意不得不合理的拒绝作出。各方可将本协议转让于该方的任何关联方，或向任何其关联方出售或转让属于该方的全部或实质上的全部生产线或业务的资产。任何违反本条款的试图转让或转让债务将是无效的。
22. 弃权： 任何一方未能在任何时间执行任何条款将均不得被视为该方对该些条款的一项持续性的弃权。
23. 标题和说明： 标题和说明为便利的目的拟定，且不得改变本协议的意思和解释。
24. 公开： 未经另一方事先书面批准，任意一方不得发布或公开宣布任何关于本协议项下事项的消息。另一方不得无理拒绝批准），除非任一方善意的相信该公开是被适用法律或任何有关其或其关联方的公开交易证券的上市或交易协议所要求。尽管有上述规定，但如果任意一方，或某第三方，作了错误或有损一方的有关本协议的公开披露，受害方将有权无需征得另一方同意而做出合理地公开答复以纠正最初的并且确定错误的披露中的误述、不准确或重大遗漏。如果任何拟发布或宣布的信息，与之前在不违反本协议本条的义务的前提下就已经被公开的信息相一致的情况，则不要求任何一方按照本条获得任何同意。
25. 争议解决——管辖法律和管辖机构：
A. 如果xx特销售实体为在瑞士、或除英国外的欧盟成员国成立的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受瑞士法律管辖，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用，并且瑞士洛桑法院对任何争议具有排他管辖权。
B. 如果xx特销售实体为在美国成立的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受美国纽约 州法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则及法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用，双方未能自行解决的任何争议均应接受纽约州，纽约法院的排他性管辖。
C. 如果双方为在中华人民共和国成立的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易应受中华人民共和国法律管辖不包括或不适用其与冲突法相关的原则及法律，并包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其
任何修订版本或继承版本）的适用。任何双方未能通过协商解决的的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）
（以下简称“贸仲会”）根据申请仲裁时有效的贸仲会规则予以仲裁。仲裁裁决书是终局的且对双方具有约束力。任何上述仲裁均由三（3）名仲裁员参加。双方应在提出仲裁请求之日起三十（30）日内各自选择并指定一名仲裁员。第三名仲裁员应由双方共同选择和指定。如果双方未能选择和指定第三名仲裁员，将由贸仲会主席选择第三名仲裁员。如果在选择并指定首位仲裁员后三十（30）日内，另一方未能选择并指定仲裁员，则该名仲裁员应由贸仲会主席指定。任何一方均可向仲裁员寻求禁止令救济措施，直至仲裁裁决已作出或争议已另行解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。
如果买方不是在中国境内成立的法律实体但xx特销售实体是中国境内成立的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有的交易都应受新加坡法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律及 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。任何因本协议引发的或与本协议相关的争议，包括任何本协议的存续、效力或终止有关的问题，均应提交新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）根据提起仲裁时有效的 SIAC 仲裁规则（仲裁规则视为本条的组成部分）予以终局仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁xxx（3）名仲裁员组成。仲裁语言是英语。任何一方可向仲裁员申请寻求禁令救济措施，直至仲裁裁决作出或争议已另行解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。
D. 如果双方都是成立于日本的法律实体,则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受日本法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。双方间发生的由本协议引发的或与本协议有关的任何争议、相悖或矛盾之处均应提交日本商事仲裁协会依据其商业仲裁规则予以仲裁解决，仲裁地为日本东京。
E. 如果xx特销售实体是成立于日本的法律实体,而买方不是成立于日本的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受新加坡法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。任何因本协议引发的或与本协议相关的争议，包括任何本协议的存续、效力或终止有关的问题，将提交双方未解决的任何争议均应提交根据新加坡国际仲裁中心（以下简称 “SIAC”）根据提起仲裁时有效的 SIAC 仲裁规则（仲裁规则视为本条的组成部分）予以终局仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁xxx（3）名仲裁员组成。仲裁语言是英语。任何一方均可向仲裁员寻求禁令救济措施，直至仲裁裁决已作出或争议已另行解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。
F. 如果双方是成立于韩国的法律实体，则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受韩国法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。双方未能自行通过协商解决的任何争议受具有约束力的韩国商业仲裁委员会的仲裁，仲裁地为首尔。任何一方可以申请寻求禁令救济的仲裁员直到仲裁裁决被做出或者引起的争议被解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。
如果买方不是成立于韩国的法律实体但xx特销售实体是成立于韩国的法律实体,则本协议的订立、解释和履行以及本协 议项下所有交易均应受新加坡法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。任何因本协议引发的或与本协议相关的争议，包括任何本协议的存续、效力或终止有关的问题，将提交双方未解决的任何争议均应提交根据新加坡国际仲裁中心（以下简称 “SIAC”）根据提起仲裁时有效的 SIAC 仲裁规则（仲裁规则视为本条的组成部分）予以终局仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁xxx（3）名仲裁员组成。仲裁语言是英语。任何一方均可向仲裁员寻求禁令救济措施，直至仲裁裁决已作出或争议已另行解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。。
G. 如果xx特销售实体是成立于澳大利亚的法律实体,则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受新南xxx法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律及 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。若任何争议由本协议所引发或与本协议有关，任何一方应将争议提交给澳大利亚商事争议中心（以下简称“ACDC”）予以终局仲裁。仲裁程序应由一名仲裁员依据届时有效的 ACDC 仲裁规则进行（该仲裁规则视为本协议的一部分）。仲裁语言是英语。仲裁地为澳大利亚的悉尼。
H. 如果xx特销售实体是成立于印度的法律实体,则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受印度法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。任何由该协议引起或与该协议有关的争议，包括违约，终止和其有效性，将最终按照《伦敦国际仲裁法院仲裁规则》由三名仲裁员组成的仲裁庭裁决。任何具有管辖权的法院可以根据仲裁员的仲裁作出判决。仲裁地点为英国的伦敦。仲裁使用语言为英语。任何裁决可通过本协议下的货币支付。任何一方可以申请寻求禁令救济的仲裁员直到仲裁裁决被做出或者引起的争议被解决。如果仲裁员尚未对争议事项做出裁决，在不放弃本协议项下的任何救济措施的前提下，任何一方也可以向任何有管辖权的法院寻求任何保护该方的权利或财产所必需的临时或暂时的救济措施。
I. 如果xx特销售实体是成立于巴西的法律实体,则本协议的订立、解释和履行以及本协议项下所有交易均应受巴西联邦共和国法律管辖，不包括或不适用其与冲突法相关的原则或法律，包括 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》（及其任何修订版本或继承版本）的适用。产生于或和该裁定相关的任何争议，应根据《国际商会调解和仲裁规则》解决---本文中的 ICC 是巴西-加拿大管理的商会，任何具有管辖权的法院可以根据仲裁员的仲裁作出判决。如果所选的规则是沉默的,它们应由巴西程序性法律补充,即 1996 年 9 月 23 日联邦法律的 9307 号有关规定与巴西民事诉讼法的相关规定。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由xx特提名，另一名由买方提名，第三名仲裁员应为首席仲裁员，应由双方提名的仲裁员指定，或，在被双方指定的仲裁员无法指定第三名仲裁员的情况下，第三个仲裁员应根据 ICC 的规则在接下来的十日内指定。仲裁地点是位于巴西的圣保罗州的圣保罗市。仲裁语言是英语。仲裁员的仲裁是终局的并由约束力的。当事人放弃任何上诉的权利，如果该上诉权利可以被合法的放弃。每一方保留寻求司法协助的权利 ：（a）强制仲裁；(b)仲裁机构仲裁之前获得保护权利的临时性措施，双方的任何此类行为不被解释为对仲裁程序的放弃；(c)执行任何仲裁员的决定,包括最后的裁决。如果当事人寻求司法协助,圣保罗的中央法院拥有管辖权。
J. 如果一项争议应根据本条规定加以仲裁解决，并且该争议或对争议的回应，包括潜在地涉及到任何一方拥有、控制或许可的知识产权是否是无效的、不可强制执行的或侵权的或盗用的，或者上述知识产权在范围和应用方面是否另行受到限制的主张，任何一方可自行决定选择将该争议提交有管辖权的法院裁判解决，这种情况下，本条规定就该争议（该争议整体或任何相关争议，包括该争议不包含知识产权的任何部分）而言对任何一方不再具有约束力。
K. 对于那些来自非列于上述条款中的国家的xx特销售实体,签发购买订单的xx特销售实体的国家的，州或省的（如果适用）法律将适用。
26. 可分性：如果根据适用的法律，本协议的任何条款或条款的部分被认定为非法、无效或不可执行，剩余条款的有效性将不受影响。各方可同意用有效的且可执行的条款替代前述被认定为非法、无效或不可执行的条款。
27. 继续有效：本协议的全部条款，如果根据其性质在本协议期限届满后仍应继续有效的，在本协议届满或终止后仍应有效。
28. xx特权利：xx特所保留的权利与救济应为累计且作为法律或衡平法所规定的其他权利与救济的补充。
经要求可提供相应的翻译文本。若英语文本与翻译版本存在任何不一致之处，应以英语文本为准。