Contract

上海艾录包装股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于专利。2018年8月，发行人与某供应商签订《特殊PS材料配方和生产工艺技术转让合同》，约定转让费为50万元，使用费120元/吨，期限为48个月，在向该供应商采购材料或片材时，无需支付上述使用费。2019年10月11日，发行人控股子公司xx新材料与过翼实业签订《合作协议》，约定过翼实业向xx新材料无偿提供相关专利技术，在协议有效期内，xx新材料运用该技术生产的产品所产生的利润将与过翼实业按销售额1%的比例分成。同日，xx新材料与过翼实业签订《专利转让合同》，2019年12月xx新材料取得上述专利。同时由于相关产品经市场推广未收到良好效果，故艾鲲新材料未实际支付销售分成。

请发行人说明:（1）相关配方是否由该供应商自主研发，发行人购买配方的必要性、应用产品及对发行人生产经营的影响，是否属于核心配方，专利转让价格是否公允，另行约定使用费的原因及是否实际支付，是否存在关联方代垫费用、股份代持或其他利益安排，是否存在泄密风险及防范措施。（2）xx新材料购买相关专利的必要性、应用产品及对发行人生产经营的影响，是否属于核心专利，按销售额比例分成是否与该专利在产品中所起的作用相匹配，《合作协议》的有效期、相关产品销售情况及应当支付的销售分成，若实际无销售分成是否需要补交专利转让费，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于核心技术人员。公司在新三板挂牌的公开转让说明书中将xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx披露为核心技术人员，在本次招股说明书中将xxx及xx披露为核心技术人员。另外，本次招股书披露发行人核心技术所涉及的主要研发人员或专利的发明人包括xxx、xx、xxx、xxx、xxx，与发行人认定的核心技术人员不一致。

请发行人说明：本次申报关于核心技术人员的具体认定标准及变化情况，相关核心技术人员是否符合认定标准，关于核心技术人员的认定是否完整、准确，关于核心技术人员认定的变化是否会对发行人技术研发产生重大不利影响。

请保荐机构核查并发表意见。

3.募投项目的建设进度

招股书披露，截至2020年6月底发行人募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”的完工进度为53.92%，预计完工日期为2022年12月；募投项目“复合环保包装新材料生产线技改项目” 的完工进度为11.35%，预计完工日期为2021年12月。经公开查询，工业用环保纸包装生产基地扩建项目的竣工备案审批日期为2020年5月20日。

请发行人:补充提供上述两个项目的环评报告，政府备案审批文件等资料，说明相关审批、核准或备案是否仍在有效期，说明募投项目规模是否与实际拟投资额度相符，是否存在募投项目已竣工未及时转为固定资产的情形，披露项目的完工进度与审批情况存在差异的原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。