5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模不超过 50.00 万股，约占公司当前总股本的 0.44%。
证券简称：芯朋微 证券代码：688508
无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
无锡芯朋微电子股份有限公司二〇二三年三月
声 明
x公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “芯朋微”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，参加本持股计划的员工总人数不超过 40 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员共计 7 人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本持股计划受让价格为 39.00 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模不超过 50.00 万股，约占公司当前总股本的 0.44%。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
芯朋微、公司、本公司 | 指 | 无锡芯朋微电子股份有限公司 |
持股计划、本计划、本持 股计划 | 指 | 无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划 |
《持股计划管理办法》 | 指 | 《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
本计划草案、持股计划草 案 | 指 | 《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员及骨干员工 |
持有人会议 | 指 | 持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 指本持股计划通过合法方式受让和持有的芯朋微A 股普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引第 1 号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
x持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 40 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
x持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
x持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的芯朋微A 股普通股股票。公司于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司于 2022 年 9 月 21 日完成回购事项，已实际回购公司股份 1,697,327 股，
占公司总股本的 1.50%，回购最高价格 70.00 元/股，回购最低价格 58.49 元/股，
回购均价 64.76 元/股，使用资金总额 10,991.47 万元（不含交易佣金手续费等交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
x持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买回购股份的价格为 39.00 元/股，购买价格不低于本持股计划公告前 1
个交易日的公司股票交易均价 76.62 元/股的 50.90%且不低于回购交易均价 64.76
元/股的 60.22%。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划的受让价格确定为 39.00 元/股。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
四、标的股票规模
x持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 50.00 万股，约占公司总股本的 0.44%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工合计持有股数为 14.50 万股，占持股计划总份额的比例为 29.00%；骨干员工合计持有股数为 35.50 万股，占持股计划总份额的比例为 71.00%，具体如下：
序号 | 持有人姓名 | 职务 | 拟持有股数 （万股） | 占持股计划的比 例 |
1 | xxx | 董事、总经理 | 14.50 | 29.00% |
2 | 李海松 | 副总经理 | ||
3 | xx | 副总经理 | ||
4 | xx | 副总经理 | ||
5 | xxx | 财务总监、董事 会秘书 | ||
6 | xxx | 监事 | ||
7 | xxx | 监事 | ||
骨干员工（不超过 33 人） | 35.50 | 71.00% | ||
合计（不超过 40 人） | 50.00 | 100.00% | ||
注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 40%。
本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
x持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、持股计划的业绩考核
x持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下：
1、公司层面业绩考核
x持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入值，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 | 业绩考核目标 |
第一个解锁期 | 2023 年营业收入不低于 10 亿人民币 |
第二个解锁期 | 2024 年营业收入不低于 13 亿人民币 |
第三个解锁期 | 2025 年营业收入不低于 17 亿人民币 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率 3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人层面绩效考核
x持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 | A | B+ | B | C |
个人层面可解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，在公司层面业绩考核达标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面可解锁比例。
当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
员工因个人层面绩效考核未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
3、考核指标的科学性和合理性说明
x持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。2022 年受半导体下行周期影响，公司营业收入出现小幅下滑，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。
综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
x持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理持股计划份额登记、继承登记；
（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《持股计划管理办法》的规定。四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。五、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜
（包括但不限于在条件达成后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表事业合伙人持股计划持有人行使股东权利等。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本事业合伙人持股计划的其他相关事宜。
第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
x因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止。
2、本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、持股计划的清算与分配
1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
2、管理委员会应于持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其持股份额将按照职务变更前本持股划规定的程序办理解锁；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
2、持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的
员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持股份额继续有效并仍按照本持股计划规定的程序办理解锁。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为持股份额解锁条件之一。
4、持有人因丧失劳动能力离职或身故的，自情况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%）或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率 3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由持有人或其合法继承人享有，按照相关约定执行。
5、持有人发生其他未规定情形的，由管理委员会认定并确定其处理方式。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
第十一章 持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司拟于 2023 年 5 月底将标的股票 50.00 万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 76.20 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1,860.00 万元，该费用由公
司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2023 年至 2026 年持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） |
1,860.00 | 632.92 | 759.50 | 364.25 | 103.33 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 17 日