就本公司所深知，(i) 各基石投資者為獨立第三方，且並非我們的關連人 士（定 義見上市規則）；(ii) 各基石投資者獨立於其他基石投資者；(iii) 基石投資者均非慣常接受 本公司、董事、最高行政人員、主要股東、控股股東或現有股東或者其任何附屬公司 或彼等各自的緊密聯繫人的指示；及(iv) 任何基石投資者認購的相關發售股份均非由 本公司、董事、最高行政人員、主要股東、控股股東或現有股東或者其任何附屬公司 或彼等各自的緊密聯繫人提供資金。
基石配售
我們已與基石投資 者（統 稱「基石投資 者」，各自為一 名「基石投資 者」）訂立若干基 石投資協議，據此，基石投資者已同意認購或促使彼等指定的實體認購若干數目的發 售股 份（向下約整至最接近的每手1,000 股買賣單位），該等發售股份可按發售價認購合 共50 百萬美元或約388 百萬港元（「基石配售」）。
基於每股發售股份的發售價為6.16 港 元（即本招股章程所載指示性發售價範圍上 限），基石投資者將予認購的股份總數將為62,925,000 股，佔發售股份約37.96% 及本公司緊隨全球發售完成 後（不計及因超額配股權及首次公開發售前購股權獲行使而可能配 發及發行的任何股份）已發行股本總額約9.49%。
基於每股發售股份的發售價為5.63 港 元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的 中位數），基石投資者將予認購的股份總數將為68,847,000 股，佔發售股份約41.53% 及本公司緊隨全球發售完成 後（不計及因超額配股權及首次公開發售前購股權獲行使而可 能配發及發行的任何股份）已發行股本總額約10.38%。
基於每股發售股份的發售價為5.10 港 元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的 下限），基石投資者將予認購的股份總數將為76,003,000 股，佔發售股份約45.85% 及本公司緊隨全球發售完成 後（不計及因超額配股權及首次公開發售前購股權獲行使而可能 配發及發行的任何股份）已發行股本總額約11.46%。
本公司認為，憑藉基石投資者的投資經驗，基石配售將有助提升本公司的形象，表示有關投資者對我們的業務及前景充滿信心。本公司透過全球發售的包銷商介紹或 在基石投資者就中國科技及娛樂行業進行全面盡職調查的過程中認識各基石投資者。
基石配售構成國際發售的一部分。基石投資者將予認購的發售股份在所有方面 與緊隨全球發售完成後並將於聯交所上市的其他已發行繳足發售股份享有同等地位，並將計入本公司的公眾持股量。基石投資者將不會認購全球發售項下的任何發售股份（根據彼等各自的基石投資協議將予認購者除外）。緊隨全球發售完成後，基石投資者概不會於本公司擁有任何董事會代表，亦不會成為本公司的主要股東（定義見上市規則）。
就本公司所深知，(i) 各基石投資者為獨立第三方，且並非我們的關連人 士（定 義見上市規則）；(ii) 各基石投資者獨立於其他基石投資者；(iii) 基石投資者均非慣常接受 x公司、董事、最高行政人員、主要股東、控股股東或現有股東或者其任何附屬公司 或彼等各自的緊密聯繫人的指示；及(iv) 任何基石投資者認購的相關發售股份均非由 本公司、董事、最高行政人員、主要股東、控股股東或現有股東或者其任何附屬公司 或彼等各自的緊密聯繫人提供資金。
經各基石投資者確認，基石配售項下的認購事項將由其本身的內部資源提供資金。本公司與基石投資者概無附帶協議或安排，亦無因或就基石配售而賦予基石投資者任 何直接或間接利益，惟按最終發售價認購相關發售股份的保證分配除外。
基石投資者將予認購的發售股份可能受本招股章程「全球發售的架構─香港公開發售」一節所述香港公開發售項下超額認購令發售股份在國際發售與香港公開發售之 間重新分配所影響。向基石投資者進行分配的詳情將於二零二一年一月十四日或前後 刊發的香港公開發售分配結果公告披露。基石投資者於基石配售項下認購的發售股份 投資金額將於上市日期上午八時 正（香港時 間）前支 付。基石投資者認購的發售股份須 待上市日期或之前妥為付款後方會交付。在相關基石投資協議中，基石投資者將予認 購的股份並無延遲結算投資金額或延遲交付安排的機制。
基石投資者
下表載列基石配售的詳情以及在不同發售價情況下佔發售股份總數的概約百分 比及佔本公司於上市 後（不計及因超額配股權及首次公開發售前購股權獲行使而可能 配發及發行的任何股份）已發行股本總額的概約百分比：
按發售價6.16 港元
（即指示性發售價範圍上限）
佔本公司緊隨 全球發售完成後
基石投資者（各定義見下文） | 投資額(1) | 將予認購的發售 股份數目(2) | 假設超額配股權 未獲行使 | 假設超額配股權獲悉數行使 | 假設超額配股權 未獲行使 | 假設超額配股權獲悉數行使 | |||||
Snow Lake 基金及賬戶 | 35 百萬美元 | 44,048,000 | 26.57% | 23.10% | 6.64% | 6.40% | |||||
Origin Flair Limited | 10 百萬美元 | 12,585,000 | 7.59% | 6.60% | 1.90% | 1.83% | |||||
Vipshop | 5 百萬美元 | 6,292,000 | 3.80% | 3.30% | 0.95% | 0.91% | |||||
總計 | 50 百萬美元 | 62,925,000 | 37.96% | 33.01% | 9.49% | 9.15% | |||||
附註： | |||||||||||
佔發售股份總數的概約百分比
已發行股本總額的概約百分比
(1) 按本招股章程披露的匯率計算得出。各基石投資者的實際港元投資額可能因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所不同；及
(2) 向下約整至最接近的每手1000 股完整買賣單位。
按發售價5.63 港元
（即指示性發售價範圍中位數）
佔本公司緊隨 全球發售完成後
基石投資者（各定義
見下文） 投資額(1)
將予認購的發售股份數目(2)
佔發售股份總數的概約百分比
已發行股本總額的概約百分比
Snow Lake 基金及賬戶 | 35 百萬美元 | 48,194,000 | 29.07% | 25.28% | 7.27% | 7.01% | |||||
Origin Flair Limited | 10 百萬美元 | 13,769,000 | 8.31% | 7.22% | 2.08% | 2.00% | |||||
Vipshop | 5 百萬美元 | 6,884,000 | 4.15% | 3.61% | 1.04% | 1.00% | |||||
總計 | 50 百萬美元 | 68,847,000 | 41,53% | 36.11% | 10.38% | 10.01% | |||||
假設超額 | 假設超額 | 假設超額 | 假設超額 | |
配股權 | 配股權獲 | 配股權 | 配股權獲 | |
未獲行使 | 悉數行使 | 未獲行使 | 悉數行使 | |
附註：
(1) 按本招股章程披露的匯率計算得出。各基石投資者的實際港元投資額可能因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所不同；及
(2) 向下約整至最接近的每手1000 股完整買賣單位。
按發售價5.10 港元
（即指示性發售價範圍下限）
佔本公司緊隨 全球發售完成後
基石投資者 投資額(1)
將予認購的發售股份
假設超額 | 假設超額 | 假設超額 | 假設超額 | |
配股權 | 配股權獲 | 配股權 | 配股權獲 | |
未獲行使 | 悉數行使 | 未獲行使 | 悉數行使 | |
數目(2)
佔發售股份總數的概約百分比
已發行股本總額的概約百分比
Snow Lake 基金及賬戶 | 35 百萬美元 | 53,203,000 | 32.09% | 27.91% | 8.02% | 7.73% | |||||
Origin Flair Limited | 10 百萬美元 | 15,200,000 | 9.17% | 7.97% | 2.29% | 2.21% | |||||
Vipshop | 5 百萬美元 | 7,600,000 | 4.58% | 3.99% | 1.15% | 1.10% | |||||
總計 | 50 百萬美元 | 76,003,000 | 45.85% | 39.87% | 11.46% | 11.05% | |||||
附註：
(1) 按本招股章程披露的匯率計算得出。各基石投資者的實際港元投資額可能因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所不同；及
(2) 向下約整至最接近的每手1000 股完整買賣單位。
基石投資者就基石配售向本公司提供以下有關基石投資者的資料。
Snow Lake 基金及賬戶
Snow Lake China Master Fund, Ltd.、Snow Lake China Master Long Fund, Ltd. 及Snow Lake Asia Master Fund Limited（「Snow Lake 基金」）為根據開曼群島法例成立的獲豁免公 司。 Compass Offshore SAV II PCC Limited 為根西島保障單元公司（連同Snow Lake 基金統稱為
「Snow Lake 基金及賬戶」）。
雪湖資 本（香 港）有限公 司（「雪湖資 本」）為於香港註冊成立的公 司，為Snow Lake 基金及賬戶的投資管理人，資產管理規模超過30 億美元。雪湖資本連同其聯屬人士為於 二零零九年成立的亞洲另類投資管理公司。該公司採用長期的基本面投資方式，借助內部獨有的專業研究能力及嚴謹投資程序，挑選具有前瞻性管理的高品質企業。雪湖資本主要投資科技、消費、醫療和金融等行業的領先公司。雪湖資本主要為全球性機 構客戶管理資本，包括捐贈基金、基金會、國家主權財富基金及養老基金。
Origin Flair Limited
Origin Flair Limited 為 英 屬 處 女 群 島 公 司， 由 英 屬 處 女 群 島 公 司Nimble Express Limited 全資擁有，而Nimble Express Limited 由西藏知行並進創業投資管理有限公 司（「西藏知行並進」）最終控 制。xxx、xxx、xx及xx x（IDG 資本合夥人）於西藏知行 並進分別擁有25.5%、25%、25% 及24.5% 權益。
IDG 資本於一九九二年創立，是將外國風險投資基金引入中國的先行者。20 多年 的營運歷程中，IDG 資本將全球投資視角與本土投資管理經驗進行融合，而其經驗豐 富的團隊對中國市場有深刻洞察，亦與眾多成功企業家及有影響力的商業領袖密切聯 繫。IDG 資本的客戶包括國內外機構投資者，包括基金會、公眾及私營退休基金、主權財富基金及家族事業。IDG 資本領導的基金主要投資於科技、媒體和通 信（TMT）、先 進製造、清潔技術與能源、消費娛樂及醫療行業。
Vipshop
Vipshop International Holdings Limited（「Vipshop」）為於香港註冊成立的公 司， 從事投資活動，由VIPSHOP HOLDINGS LIMITED 全資擁有。VIPSHOP HOLDINGS LIMITED 為
根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免公司， 於紐約證券交易 所（NYSE：VIPS）上 市。
VIPSHOP HOLDINGS LIMITED 是中國領先的品牌線上折扣零售商。
Vipshop作為本公司的基石投資者參與其中，原因為其相信本公司的長遠價值主張、業務模式及經營所在的行業。該投資可作為Xxxxxxx 將來與本公司一起探索潛在戰略合作機遇的跳板。
先決條件
各基石投資者的認購責任須待（其中包括）以下先決條件達成後，方可作實：
(a) 香港包銷協議及國際包銷協議已獲訂立，且已在不遲於該等包銷協議指定 的日期及時 間（按照其各自的原有條款或其後經該等協議的訂約方以協議 豁免或修訂而）生效及成為無條件，且概無上述包銷協議被終止；
(b) 本公司與聯席代表（為其本身及代表全球發售的其他包銷商）協定發售價；
(c) 聯交所上市委員會已批准股 份（包括基石投資者將予認購的股份及其他適 用豁免及批准）上市及買 賣，且有關批准或豁免於股份在聯交所開始買賣前 並無被撤回；
(d) 概無任何政府機關已制定或頒布的相關法律或法規禁止完成全球發售或相 關基石投資協議項下擬進行交易，且具有司法管轄權的法院並無頒布命令 或禁制令以阻止或禁止完成該等交易；及
(e) 相關基石投資者於相關基石投資協議項下作出的相關聲明、保證、承諾、確認及承認在所有方 面（截至基石投資協議日 期）屬 且（截至上市日期或延遲交 付日期）將屬準確真 實，亦無誤導成份，且相關基石投資者並無違反相關基 石投資協議。
基石投資者投資的限制
各基石投資者已同意，未經本公司、聯席代表及聯席保薦人各自事先書面同意，其於上市日期起計 六（6）個月期間的任何時間不會直接或間接以任何方式出售任何相 關發售股份，亦不會出售持有任何相關發售股份的任何公司或實體的任何權益，包括可轉換或可交換為任何前述證券、就任何前述證券可予行使或代表接收任何前述證券 權利的任何證券，惟若干限制情況除外，例如轉讓予其任何全資附屬公司或聯屬人士 將受該基石投資者所承擔的相同責任約束。