本次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
二○二○年一月九日
目录
三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 10
四、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》 12
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 1 月 9 日下午 14:00 开始
会议地点：福州市五一北路 153 号正祥商务中心十层公司会议室会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于发行公司债券方案的议案》
2.01、本次债券发行的票面金额、发行规模
2.02、发行对象及向公司股东配售的安排
2.03、债券期限
2.04、债券利率及还本付息方式
2.05、发行方式
2.06、募集资金用途
2.07、担保安排
2.08、赎回条款或回售条款
2.09、公司资信情况及偿债保障措施
2.10、承销方式
2.11、债券的上市
2.12、决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；
5、《关于选举董事（不含独立董事）的议案》；
6、《关于选举独立董事的议案》；
7、《关于选举监事的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体自查情况如下：
1、公司最近一期末净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
2、本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、公司最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金等法律法规允许的用途，募集资金投向符合国家产业政策；
5、本次发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商在不超过国务院限定的利率水平的前提下协商确定；
6、公司不存在不得公开发行公司债券的下列情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
二、《关于发行公司债券方案的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于发行公司债券方案的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体发行方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
x次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
17.30 亿元（含人民币 17.30 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
x次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
x次公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
4、债券利率及还本付息方式
x次公开发行的公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
5、发行方式
x次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构
投资者询价配售的方式；本次债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
6、募集资金用途
x次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金等法律法规允许的用途等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、担保安排
x次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。
8、赎回条款或回售条款
x次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、承销方式
x次公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据上海证券交易所的相关规定办理。
12、决议有效期
x次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起 24 个月内。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请或更换中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
四、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
五、《关于选举董事（不含独立董事）的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于选举董事（不含独立董事）的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名，推荐xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx、xx先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。
本议案已经公司第十届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，现提交公司股东大会审议，上述六位董事候选人（不含独立董事）将采用累积投票制进行选举。
董事候选人（不含独立董事）简历见附件 1。上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
六、《关于选举独立董事的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于选举独立董事的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名，推荐xx女士、xxxxx、xx先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。
本议案已经公司第十届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，现提交公司股东大会审议，上述三位独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
独立董事候选人简历见附件 2。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
七、《关于选举监事的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于选举监事的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届监事会提名，推荐韩国建先生、xxx女士为公司第十一届监事会监事候选人，任期三年。
本议案已经公司第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过，现提交公司股东大会审议，上述两位监事候选人将采用累积投票制进行选举，上述选举产生的监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
监事候选人简历见附件 3。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 1 月 9 日
附件 1：第十一届董事会董事候选人（不含独立董事）简历
xxx先生 简历
xxx，男，出生于 1977 年 6 月，本科学历。2006 年 8 月至 2017 年 1 月任冠城大通股份有限公司副董事长，2017 年 1 月至今任冠城大通股份有限公司董事长，2014 年 8 月至今任冠城钟表珠宝集团有限公司执行董事；兼任福建省第十二届政协委员、北京市海淀区第十届政协常委、中国民营企业家协会副会长、北京福建企业商会常务副会长、北京福州商会会长、北京市海外联谊会理事、福建省光彩事业促进会副会长、福州市工商联副主席、福建省石竹慈善基金会执行理事长等社会职务。
xxx先生 简历
xxx，男，出生于 1974 年 10 月。2001 年至 2004 年任福州景协房地产有限公司总经理；2006 年 4 月至今任冠城大通股份有限公司董事、总裁；2016 年 3 月至今任闽信集团有限公司非执行董事；兼任福州市第十三届政协常委、福建省房地产协会开发委员会副会长、福建省青年商会副会长、福州市海联会副主席、福建省石竹慈善基金会副理事长兼秘书长。
xx女士 简历
xx，女，出生于 1969 年 12 月，硕士学历。曾供职于福建中兴投资有限公司，任副总经理；2002 年任冠城大通股份有限公司副总裁，2003 年 6 月至今任冠城大通股份有限公司董事、常务副总裁；兼任南京市第十四届政协委员、江苏省新的社会阶层人士联谊会副会长、福建省石竹慈善基金会监事长。
xxx女士 简历
xxx，女，出生于 1977 年 10 月，大学毕业。0000 x 0 xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 12 月至今任福建xx投资有限公司董事长，2004年 11 月至今任冠城钟表珠宝集团有限公司执行董事。
xxxxx 简历
xxx，男，出生于 1971 年 10 月，本科学历。曾供职于福建华兴信托投资公司、华泰证券股份有限公司投资银行部；2002 年加入冠城大通股份有限公司， 2007 年 12 月起任冠城大通股份有限公司董事会秘书，2015 年 11 月起任冠城大通股份有限公司副总裁，兼任董事会秘书；2017 年 1 月至今任冠城大通股份有限公司董事、副总裁，兼任董事会秘书。
xx先生 简历
xx，男，出生于 1977 年 3 月，本科学历。2009 年 1 月至 2012 年xxx
证券有限公司副总经理，2012 年 3 月至 2018 年 7 月xxx证券有限公司董事及
持牌负责人，2019 年 3 月至 8 月任中国银盛国际证券有限公司持牌负责人，2017年 11 月至今任冠城集团有限公司董事，2019 年 12 月至今任 Cordlife Group Limited（新加坡上市公司）非独立非执行董事。
附件 2：第十一届董事会独立董事候选人简历
xx女士 简历
xx，女，出生于 1963 年 4 月，博士学历。现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任上海大名城企业股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2017 年 1 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
xxxxx 简历
xxx，男，出生于 1950 年 9 月，大学学历，高级会计师。曾任福建中旅集团总会计师及高级顾问、中旅实业股份有限公司总经理，曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委员、福建省内部审计协会副会长，于 2010 年 9 月到龄退休。2017 年 1 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
xx先生 简历
xx，男，出生于 1960 年 5 月，硕士学历。现任福州大学经济与管理学院教授；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长，华电福新能源股份有限公司独立非执行董事，兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
附件 3：第十一届监事会监事候选人简历
韩国建先生 简历
韩国建，男，出生于 1957 年 4 月，博士肄业。曾供职于中国矿业大学；2001
年加入冠城大通股份有限公司，2002 年 11 月至 2017 年 1 月任冠城大通股份有限公司副总裁，2017 年 1 月至今任冠城大通股份有限公司监事会主席。
xxx女士 简历
xxx，女，出生于 1965 年 9 月。1996 年 1 月至 2003 年 4 月任福州市土畜产进出口公司财务经理兼福州天海木业有限公司、福州民丰贸易有限公司财务总监；2003 年 5 月至 2005 年 3 月任福州金艺达贸易有限公司、福州金盛达鞋业有限公司财务总监；2005 年 4 月至今任福建xx投资有限公司财务总监。2017年 1 月至今任冠城大通股份有限公司监事。