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江苏东源电器集团股份有限公司总经理工作守则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏东源电器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本守则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，xx奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况；

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。

第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第七条 非董事总经理可以列席董事会议。

第八条 解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。

第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十一条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。

第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 总经理的权限

第十三条 总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十一）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；

（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签权；

（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十九）非董事总经理，可列席董事会；

（二十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十四条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：

1、资金使用：总经理在公司年度财务预算的范围内，行使以下资金使用批准权限。

（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内

（2）经营性资金：单笔 500 万元以下（含 500 万元） 2、资产运用

（1）实物资产的处置：单笔 200 万元以下（含 200 万元）由总经理办公会审定，总经理审批；

（2）公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额 200 万元以上不超过最近一期经审计的公司净资产 10%，由董事长审批；超过的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。

3、销售合同和采购合同

销售合同和采购合同按公司合同管理制度履行相应评审程序。 4、借贷合同

在董事会批准的年度财务预算内，公司 2000 万元以内银行借款合同，1000 万元以内的委托贷款合同，由总经理办公会审定，总经理授权有关人员具体办理借（贷）款手续。

5、关联交易权限

董事会授权总经理在公司与关联人就同一标的或者同一关联人在连续 12 个月内

达成的关联交易累计金额达到 300 万元人民币以内的（含 300 万元）关联交易有决定权限，该关联交易发生后应在最近一次董事会会议上向董事会通报，股东大会、董事会专项决定或特别授权的除外。

超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 总经理工作机构

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理视讨论事项的具体情况决定。总经理办公会根据工作需要，不定期召开。

第十七条 日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总经理办公会议、公司党组织意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序：

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 总经理的职责

第十八条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）xxxx《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作。

第十九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重

精神xx建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 总经理的考核与奖惩

第二十一条 考核总经理的内容。

（一）总资产；

（二）净资产；

（三）实现利润总额；

（四）销售总额；

（五）净资产增长率；

（六）利润增长率；

（七）净资产利润率；

（八）应收账款回款率；

（九）管理费用；

（十）销售费用。

第二十二条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十四条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应给予重奖。

第二十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）不能完成公司生产经营目标；

（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其他严重错误的。

第七章 其他高级管理人员的职责及分工

第二十六条 公司设副总经理，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第二十七条 副总经理主要职权：

（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；

（四）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第二十八条 财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：

（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；

（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；

（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；

（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；

（六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；

（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第二十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和

股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

第八章 报告制度

第三十条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。

第三十一条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。

第三十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十三条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第九章 附 则

第三十四条 公司依法设立的有限责任公司和股份有限公司章程中有关总经理工作权责条款，须符合本守则。

第三十五条 x守则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。第三十六条 x守则由董事会审议通过后执行。

江苏东源电器集团股份有限公司二○○七年四月六日