Contract

[中文版]

远东经纪和咨询有限公司采购订单之条款条件

1. 接 受

a. 经接受该货物采购订单，供应商即接受所有远东经纪和咨询有限公司（“买方”）在该采购订单（“订单”或“协议”）中规定的条款及条件，无论系打印、手写、通过电子邮件或传真提供。

2. 合同订立/授权行事

a. 本订单将在买方和供应商之间构成有约束力的合同。在本订单被供应商签署的销售确认书经买方以书面回执确认之前，供应商无进一步行事的授权。在此之前，任何已作准备或已付诸之工作应由供应商单独承担费用或承受风险。

3. 声 明 和 保 证

a. 通用产品保证。供应商在此承诺、声明和保证，除了任何由中国或其他司法领域现行法律默认或规定的保证之外，每一产品应当（1）具有可销售性，满足其预期目的，并适合最终用途;（2）无任何设计、材料、工艺上的瑕疵，具有良好和可销售的性质;（3）满足买方的规格;（4）无法律或其他所规定的掺假、错误标识、虚假标记情形;（5）产品重量、度量、尺寸准确地在其包装上被显示;（6）无侵犯、不当或帮助侵犯任何国内或国外的专利、著作权、商标、商业秘密、商业外观或其他专有权利或知识产权，或被认定为第三方产品的仿制品;及（7）免于任何留置、担保权益、权利负担或所有权瑕疵，或以其他方式受制于第三方索赔。

b. 法律合规。供应商在此承诺、声明和保证，所有产品的制作、加工、包装和贴标均应符合所有可适用法律法规，且买方和/或其关联机

构可合法地再次销售或经销该产品，而不违反任何法律法规。在不影响前述规定的前提下，供应商认可到，买方会在美国从事商业和销售其产品，供应商不得提供或代表买方采取任何与美国法律或法规相违背的产品或任何措施。

4. 交 付

a. 所有交付应当严格遵守本订单所规定的数量和时间表。供应商应承担所有因超额发货和/或延迟发货所产生的仓储/装卸费用。

b. 若任何时候会出现供应商不能满足交货时间表，则供应商应立即通知买方原因并估算延期时长。供应商应尽力避免或将延期尽缩至最小可能，而不影响买方可能依据本订单或任何适用法律所享有的救济措施。

c. 若供应商未能在其交付日前交付订单（项下的产品）的，买方除享有法律或衡平法规定的任何或全部的权利和/或救济措施外，还应有权于供应商交付日期延期交付第一周收取订单总价款 5%的金额

（不足一周按比例收取），以及在之后每增加一个星期额外收取 5%的金额（不足一周按比例收取），买方享有这一（索赔）权利的期间最多为 3 周，届时，则买方即有权解除合同。

d. 若订单因延迟交付订单而被取消的，或者供应商根据本订单条款不再负责交付的，供应商应于 3 日内偿还所有押金（如适用）。买方除享有法律或衡平法规定的任何或全部权利和/或补救措施外，还有权额外收取订单总额 20%的金额。

5. 票发票和运货单据

a. 供应商每次发货都应单独开具发票。发票应当包含本订单中的如下信息：采购订单号、项目号、部分序列号（若序列化）、测量单位和单价。供应商的发票也应当包含：供应商的电话号码和地址、发票号、拟定开票日期、数量、分项金额和发票总额。其他任何买方不时要求的信息也应反映在发票中。。

b. 供应商也应在发票上体现买方指示的信息，包括但不限于：援引出口许可证。若供应商“汇寄”地址与订单默认地址不同的，供应商应在发票上准确确认该“汇寄”地址。

。

6. 不 完 整 文 件

a. 若供应商延迟提交或提交错误、不完整的文件，买方可收取 50 美元罚金，该金额可从买方应付给供应商的任何金额中相应抵扣。

7. 包 装

a. 所有货物以符合最佳商业实践的方式备货和包装以用于出口货运，满足承运人规则，且货物到达目的地后最长九十（90）天的期限内，在装卸、货运和室内仓储过程中，应避免损坏或变质（坏）。

8. 检 查 和 验 收

a. 除另有约定，买方将在其选择或确认的目的地就每一订单做最终检查和验收。买方不检查验收或者拒收货物的，亦不得减轻供应商应当满足订单要求的责任，也不得向买方施加义务。倘若买方不能使用交付的具有一个或多个瑕疵的货物，那么，除本合同所赋予的所有其他权利外，买方有权：（1）以一个公平的折扣价接受全部或部分瑕疵产品或者不合格产品;（2）因延期交货在第一周收取供应商订单总价款的 5%的金额（不足一周按比例收取），以及之后每增加一个星期收取额外的 5%的金额（不足一周按比例收取），直至更换产品。该费用将停止向供应商收取，于下列情形最早发生者：（1）买方接受货物维修或更换;（2）该费用达到订单总价款的 30%。若订单因瑕疵货物而取消的，买方除了享有任何和所有其他权利和/或救济措施外，应有权收取相当于订单总额 5%的额外价款。

b. 供应商应提供正确扫描的通用产品代码（UPC）。若未遵守的，则买方可收取 500 美元费用，附加额外的买方发生的相关费用。

9. 召 回

a. 倘若出现自愿或强制召回产品的情形，则：（1）买方保留以合理的必要方式停止销售产品，及（2）供应商应赔偿买方所有因召回产生的成本和费用，包括但不限制于律师费、产品转售价格、运输、清除/处理成本及可分摊人工费用。供应商应予以配合，以尽可能充

分地满足与召回有关的要求。供应商应承担买方任何或所有因召回产品造成的损失，包括但不限于该等召回产品有关的丧失利润。

10. 索赔/免责责任和责任保险

a. 就如下情形引发或伴随而来的损失：（1）卖方采购的产品;（2）任何专利、著作权、商标和其他所有权侵权（包括但不限制于滥用商业秘密）;（3）供应商的过失或故意的不当行为，和/或（5）供应商违反本协议所规定的任何承诺、声明或保证，供应商应使得买方及其关联方、子公司实体和其各自的董事、合伙、高管、雇员、代理、股东和其他代表人（统称为“买方免责方”）免于任何或所有针对买方免责方的索赔、诉讼、要求、责任、损失、违约金、判决、和解、成本和费用（包括合理的律师费用）（统称为“损失”）并为其提供免责辩护和保护。倘若有任何针对买方的索赔被提起，且该索赔属于

（本协议约定）免责事项的，则买方和其适格的买方免责方可由其法律顾问代表并积极参与该索赔事宜，成本和费用最终由供应商承担。

b. 买方要求供应商提供有效的单次事故保额最少 1，000，000（100 万）美元的责任保险险单，和保额为 2，000，000（200 万）美元的综合商业保险险单。该等保险单必须注明买方（即远东经纪和咨询有限公司）将作为增加的被保险人或共同被保险人。所有承包的保险公司必须有国际声誉，且被买方所接受。任何和所有源自于或与投保和维持所有该等保险有关的费用，应当由供应商独自承担成本和费用。

11. 提交样品 vs 发运货物

a. 供应商同意其运送的货物满足或超出（已被送至买方并被批准接受）样品的品质。若供应商运送的货物不满足经审核的样品标准，供应 商应承担所有因运送的劣质货物直接引发的结果所导致的所有索 赔。

12. 知 识 产 权

a. 商标所有权。供应商所有对商标的使用应有利于买方。所有商标上和已经贴商标的产品中的权利，除另有约定外，均应为买方单独所有。供应商特此向买方转让所有该等贴商标产品或其创作或被要求创作的雇用作品的权利，并同意其不会对买方的该等所有权有任何反对或质疑。任何由或为买方产品或标志创作或购买的设计、商业

外观、商标、图形描绘、演绎作品或著作权，及任何修改，均应由买方单独所有。供应商应与买方或其指定设计人员就与商标或产品有关的、任何买方决定提交申请的商标、专利或著作权提供合理配合以进行注册。

b. 供应商不得向买方出售任何享有著作权或专利权的货物，除非相关著作权或专利所有人事先书面授权。

13. 责 任 限 制

a. 买方源自于本协议或与本协议有关的责任总额不得超出本采购订单所涉及的采购价格。在任何情况下，买方及其关联公司均不承担任何继受性、偶发的、间接的、特别的或惩罚性损失、商业利润或收益损失、商业中断、商业信息损失、或其它源自本协议或与本协议有关的，以及与任何订单和/或产品有关的金钱损失，无论该责任是否基于契约、侵权（包括过失或严格责任）或其他，即使其已被告知上述损失的可能性也不必负责。

14. 付 款 条 款

a. 首要付款条件是装船发运后，（买方）收到船运单据（装船单、商业发票、提单）后 15 天内电汇付款。

15. 解 释

a. 双方拟以英文和中文订立本协议。若两种语言间有冲突的，应以英语为准。

b. 若本协议任何条款被有管辖权的法院宣布为无效、违法、或无执行力，该条款应当在最小的必要范围内被限制或删除，以便本协议其余部分根据本协议所含之主旨仍保持有效。标题仅为参阅便利且仅供参考，且不得用于对本协议所载任何条款和条件进行解释。

16. 管辖法律和管辖地

a. 针对位于美国或其他受到美国法院管辖的供应商：本协议应依照

（美国）佛罗里达州法律解释而无需遵循冲突发原则。联合国国际货物销售公约不适用于本协定。位于美国佛罗里达州xxx维尔

（JACKSONVILLE）的州法院和联邦法院应享有对本协议有关的事项适格和专有的管辖权，且该地为审判地点。因本协议所发生或

与本协议有关的任何法律程序中，双方均放弃通过所有陪审团审判案件。

b. 位于中国（不包括xx）xxxx：xxxxxx（xx）佛罗里达州法律解释而无需遵循冲突发原则。任何因本协议发生或与本协议有关的纠纷应提交中国国际经济与贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，申请仲裁时应遵守现行中国国际经济与贸易仲裁委员会的仲裁规则。仲裁结果应当是终局的，且约束双方。仲裁将在中国上海进行，且仲裁裁决为终局，对争议各方均具有约束力。仲裁将以英文进行，除非争议方另行约定。

c. 针对位于香港、印度、越南的供应商：本协议应依照（美国）佛罗里达州法律解释而无需遵循冲突发原则。任何因本协议发生或与本协议有关的纠纷、冲突、分歧或索赔，包括本协议的存续、效力、解释、履行、违反或终止，或因非合同义务所引发或有与之关的纠纷，应提交并终局于香港国际仲裁中心（HKIAC）的仲裁，且当发出仲裁通知时应遵循现行香港国际仲裁中心的仲裁规则。仲裁地应为香港，由一（1）名仲裁员审理。仲裁程序应以英语进行。仲裁结果应当是终局的，且约束双方。

17. 转 让

x. 供应商不可全部或部分转让其在本合同项下的权利或义务。供应商在未经买方事先同意而试图转让其在本合同项下的权利或义务的都属无效。买方可无需经供应商同意即可将本协议转让与其子公司或关联方。本协议应符合买方继受方和受让人之利益

18. 弃权；修改和修订

a. 若买方未能坚持严格履行本协议任何一项或多项条款的，并不构成供应商对任何条款的弃权或不履行。任何（买方）对本协议违约或不履行的弃权，并不构成买方对供应商任何其他或后续违约或不履行的弃权。

19. 存 续

a. 所有原本意在存续的条款，包括但不限于称述和保证、免责保障，都不因本协议终止而归之无效。

20. 完 整 协 议

a. 本协议连同本协议中提及的任何文件，共同构成双方对主题事项的完全理解。所有（双方间的）在先协议、讨论和协商均被本协议所整体取代。

供货方/供应商

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签署人：

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