股票简称:*ST 松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所

股票简称:*ST 松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所

天津松江股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
xxx	xxxxxxxxxxxx 0 x
xxx	xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
天津卓创众城企业管理合伙企业 （有限合伙）	天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 131 号）
天津卓成企业管理合伙企业 （有限合伙）	天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间 -170
天津松江财富投资合伙企业 （有限合伙）	天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 203 号）
xxx	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年五月

目录

目录 2

释义 3

公司声明 7

交易对方的声明与承诺 8

重大事项提示 9

一、本次交易方案概述 9

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易不构成借壳上市 13

四、本次交易构成关联交易 13

五、本次交易支付方式 13

六、本次交易对上市公司的影响 14

七、本次交易尚需履行的审批程序 14

八、本次交易相关方做出的重要承诺 15

九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 16

十、独立财务顾问资格 16

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 17

十二、目标公司数据尚未审计和评估 18

重大风险提示 19

一、与本次交易相关的风险 19

二、标的资产的经营风险 21

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一般术语
天津松江、*ST 松江、公司、 本公司、上市公司	指	天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600225
滨海控股	指	天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司
市政集团	指	天津市政建设集团有限公司
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
松江团泊	指	天津松江团泊投资发展有限公司
招江投资	指	天津招江投资有限公司
运河城	指	天津运河城投资有限公司
相融置业	指	天津相融置业有限公司
捷一房地产	指	天津市捷一房地产有限公司
内蒙松江	指	内蒙古松江房地产开发有限公司
内蒙滨海	指	内蒙古滨海投资股份有限公司
x隆兴业	指	天津万隆兴业房地产开发有限公司
卓朗科技、目标公司	指	天津卓朗科技发展有限公司
xxx创	指	天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
松江财富	指	天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）
红桥国投	指	天津市红桥区国有资产投资有限公司
北卓信息	指	北京北卓信息技术有限公司
xxxx	指	吉林卓朗科技有限公司
抚州卓朗	指	抚州卓朗信息技术有限公司
卓朗鸿业	指	天津卓朗鸿业国际贸易有限公司
卓朗数通	指	天津卓朗数通科技发展有限公司
财富嘉绩	指	天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）
卓朗国贸	指	天津卓朗国际贸易有限公司
汇鑫创富	指	天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司
滨海财富	指	天津滨海新区财富投资管理有限公司
天津乾通	指	天津乾通企业管理咨询有限公司
标的资产、交易标的、拟购 买资产	指	天津卓朗科技发展有限公司 80%股权

x次重大资产购买/本次交 易/本次重大资产重组	指	天津松江支付现金购买xxx等人持有的卓朗科技 80%股权的行为
交易对方	指	xxx、xxx、xxx创、xxxx、松江财富、 xxx
核心管理团队/业绩承诺方	指	xxx、xxx、xxx创、天津卓成四方
交易总价、交易价格、交易 对价	指	天津松江收购卓朗科技 80%股权的价格
股权转让协议书	指	天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转 让协议书》
评估基准日、审计基准日	指	2016 年 12 月 31 日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日
本预案	指	《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务 顾问
会计师、审计机构、xx	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、海润	指	北京市海润律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
IDC 圈	指	国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计 算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等 多元化的企业服务
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托 管租用，云主机等服务
云计算	指	一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可 用的、便捷的、按需的资源，包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等
IaaS	指	云计算服务模式之一：基础设施即服务 （Infrastructure as a Service），向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以

		在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件
PaaS	指	云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as a Service），把服务器平台作为一种服务提供的商业模式
SaaS	指	云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a Service），客户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、 存储设备，甚至独立的应用程序机能
ISP	指	互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、 和增值业务的电信运营商
云灾备	指	将灾备看作是一种服务，由客户付费使用灾备服务 提供商提供灾备的服务模式
孤岛现象	指	也叫“孤岛效应”，在电子电路中，孤岛效应是指电路的某个区域有电流通路而实际没有电流流过的现象。在通信网络中，无线移动基站的覆盖可能会存 在的一种现象
ICT	指	ICT 是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communications Technology，简称 ICT)，它是信息技术与通信技术相融合而形成的一 个新的概念和新的技术领域
SOA 架构	指	面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之 间定义良好的接口和契约联系起来
Boot Loader	指	在操作系统内核运行之前运行的一段小程序。通过这段小程序，可以初始化硬件设备、建立内存空间的映射图，从而将系统的软硬件环境带到一个合适的状态，以便为最终调用操作系统内核准备好正确 的环境
Board Support Package	指	板级支持包，是介于主板硬件和操作系统之间的一 层，属于操作系统的一部分，主要目的是为了支持操作系统，使之能够更好的运行于硬件主板
MCU	指	Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处 理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器)、 USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等xx接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

公司声明

1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、本次交易的生效和完成尚待取得股东大会及相关政府机关或有权机构/部门的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

作为本次交易的交易对方，xxx、xxx、xxx创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、xxxxx，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

公司拟以支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx创、xxxx、松江财富、xxx等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。

（二）本次交易标的资产价格

x次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为 153,330.29 万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为 148,000

万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为 118,400万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

序号	股东名称	占卓朗股权比例	x次转让比例	剩余股权	交易对价
1	张坤宇	34.00%	27.33%	6.67%	40,449.37
2	xxx	8.57%	6.89%	1.68%	10,197.32
3	xxx创	8.94%	7.19%	1.75%	10,636.68
4	天津卓成	6.75%	5.43%	1.32%	8,030.53
5	松江财富	32.88%	32.88%	-	48,663.23
6	郭守德	0.29%	0.29%	-	422.86
7	红桥国投	8.57%	-	8.57%	-
合计		100.00%	80.00%	20.00%	118,400.00

（三）交易对价的支付进度及后续安排

x次交易的交易价款分四期支付：

1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向xx

x、xxx、xxx创、天津卓成支付第一期价款 41,588.34 万元，向松江财富、

xxx支付全部交易价款 49,086.09 万元。

2、在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日内，上市公司按协议约定向xxx、xxx、xxx创、天津卓成支付第二期交易价款 13,862.78 万元。

3、在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日内，上市公司按协议约定向xxx、xxx、xxx创、天津卓成支付第三期交易价款 6,931.39 万元。

4、在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日内，上市公司按协议约定向xxx、xxx、xxx创、天津卓成支付第四期交易价款 6,931.39 万元。

具体如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易对价	第一期	第二期	第三期	第四期
1	xxx	00,000.00	24,269.62	8,089.87	4,044.94	4,044.94
2	xxx	00,000.00	6,118.39	2,039.46	1,019.73	1,019.73
3	xxx创	10,636.68	6,382.01	2,127.34	1,063.67	1,063.67
4	天津卓成	8,030.53	4,818.32	1,606.11	803.05	803.05
5	松江财富	48,663.23	48,663.23	-	-	-
6	郭守德	422.86	422.86	-	-	-
合计		118,400.00	90,674.44	13,862.78	6,931.39	6,931.39

（四）业绩承诺

根据交易双方签订《股权转让协议书》，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如

下：

xxx、xxx、xxx创、xxxx（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润

（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

1、业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。

2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。

（五）超额业绩奖励

x承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工

作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由xxxxx。

（六）剩余股权安排

x次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司 5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时xxxxxx与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日内启动上述收购剩余股权事项。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买卓朗科技 80%股权。根据xxxx、卓朗科技 2016 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

项目	天津松江	卓朗科技	财务指标占比
2016 年 12 月 31 日资产总额	15,213,571,270.04	1,277,434,145.42	8.40%
2016 年 12 月 31 日资产净额	1,429,686,668.41	1,184,000,000.00	82.82%
2016 年营业收入	1,987,349,002.41	757,310,272.59	38.11%

注：上表中天津松江的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；卓朗科技2016年财务数据未经审计；截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，根据标的资产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格 118,400.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书xxx为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，xxxxx有卓朗科技 32.88%的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

五、本次交易支付方式

x次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易对价初步确定为118,400万元，交易价款将以现金方式分四期支付，将分别在2017年度至2020年度进行支付，其中：首期交易价款90,674.44万元；第二期交易价款13,862.78万元；第三期交易价款6,931.39万元；第四期交易价 款6,931.39万元。

截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额254,303.86万元，扣除受限货币资金，可自由支配的货币资金有139,106.26万元，已超过本次交易价款。此

外，公司可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。 公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综

合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，目前尚未确定两者的具体 比例，但预计自筹方式支付比例不超过交易价款的60%，目前正与相关银行洽谈，筹资成本不高于8%，还款期限不超过5年。

综上所述，上市公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自由资金已全额覆盖本次交易价款，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

截至2017年3月末，公司可支配货币资金余额为139,106.26万元，高于本次交易价款，公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等 方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，但预计不超过60%；目标公司承诺净利润能够覆盖融资方式带来的财务费用，上市公司不会存在因 支付能力不足导致本次交易失败的可能。

六、本次交易对上市公司的影响

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，上市公司 的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易无新增上市公司股份，不会摊薄上市公司的每股收益。标的资产的盈利能力较强，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

七、本次交易尚需履行的审批程序

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。

此外，天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

x次交易相关方做出的重要承诺如下：

承诺人	承诺要点
天津松江、天津松江全体董事、监事、高级管理人员	关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。”
xxxx、天津松江全体董事、监事、高级管理人员	关于无处罚纠纷的承诺“一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
xxx、xxx、xxx创、xxxx、松江财富、xxx	xx提供信息真实性、准确性和完整性的承诺“一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等所有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。三、本人/本企业承诺， 如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性

	xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
xxx、xxx、xxx创、xxxx、xxxx、xxx	xx履约能力及合法合规事项的承诺，具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“九、其他事项”之“（一）交易标的出资及合法存续情况”和“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉 情况”
xxx、xxx、xxx创、天津卓成	关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，具体详见“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响、（四）本次交易对上市公司 同业竞争的影响”

九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明

天津松江股票从 2016 年 11 月 8 日起开始停牌，停牌前一交易日（2016 年

11 月 7 日）收盘价格为 6.64 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 10

日）收盘价格为 6.31 元/股。

本次“关于筹划重大事项的停牌”前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 5.23%，同期上证综合指数（代码：000000.XX）的累计涨幅为 2.79%。本公司属于房地产行业，本公司股票停牌前 20 个交易日内，房地产行业指数（代码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅 0.65%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。

十、独立财务顾问资格

x次重组聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限公司为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方xxx、xxx、xxx创、xxxx、松江财富、xxxxx：其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。

xxx创、xxxx、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。

（五）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并xx承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、目标公司数据尚未审计和评估

x预案中标的资产的相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值及商誉减值风险

x次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易标的资产卓朗科技

100%股权截至评估基准日的账面净资产值为 57,525.38 万元，本次交易的预估值为 153,330.29 万元，评估值增值率为 166.54%。经交易各方初步协商，卓朗科技 80%股权的交易价格为 118,400 万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

卓朗科技核心管理团队xxx、xxx、xxx创、天津卓成承诺，卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000万元、11,000 万元及 13,000 万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》对业绩补偿承诺进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）收购整合风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及xx城市，并保持高速稳定的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接，助力公司健康、高速发展。

由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。

（六）标的资产业绩奖励的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，当卓朗科技累计实现净利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%时，天津松江需要从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）对卓朗科技核心管理人员进行奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。

（七）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公司经营带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT 产品分销与增值服务为目标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和 IDC 建设与托管服务业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层设计和统筹规划，则云计算服务、IDC 建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲目竞争等问题。

虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧，而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新，未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不

能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。

（三）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险

卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定，防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。

（四）成长性风险

报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长目标，面临一定的成长性风险。

（五）采购渠道较为集中的风险

卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在 70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。

虽然相关 IT 硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进而对毛利率和经营情况造成一定影响。

（六）大客户依赖的风险

报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在 90%以上。

虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）税收优惠政策到期的风险

2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为xx技术企业（证书编号为 GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。

上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消xx技术企业所得税税收优惠，或者目标公司未来不能通过xx技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。

（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险

根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事跨地区数据中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，预计2017年可以取得。若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。

（九）综合毛利率下降的风险

报告期内，卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降，主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的 IT 产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。未来伴随市场竞争的加剧，如果卓朗科技不能根据市场环境变化相应的调整其经营策略，卓朗科技的产品综合毛利率可能面临继续下降的风险。

（十）目标公司内控管理风险

报告期内，目标公司存在大股东往来款项，目前已全部归还，不会对目标公司持续经营产生影响，但如若重组完成后再次发生大股东往来款项，则目标公司将面临内控管理风险。本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派财务总监，按照上市公司财务管理体系的要求，结合目标公司所在行业的行业特点和业务模式，不断完善内部控制体系建设，将目标公司的资本运作、内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标公司日常经营的管理监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。

天津松江 重大资产购买暨关联交易预案摘要

(本页无正文，为《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页)

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