吸收合并方 办公地址 浙江东晶电子股份有限公司 浙江省金华市宾虹西路 555 号 被吸收合并方 办公地址 英雄互娱科技股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号宏源大厦三层 主要交易对方 办公地址 天津迪诺投资管理有限公司 天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 053 号） 华谊兄弟传媒股份有限公司 北京市朝阳区新源南路甲 2 号华谊兄弟办公大楼 深圳星玥投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201...

证券代码：002199 证券简称：东晶电子 上市地点：深圳证券交易所



浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及

换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案

（修订稿）


吸收合并方

办公地址

浙江东晶电子股份有限公司

xxxxxxxxxx 000 x

被吸收合并方

办公地址

英雄互娱科技股份有限公司

xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

主要交易对方

办公地址


天津xx投资管理有限公司

天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体

大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 053 号）

华谊兄弟传媒股份有限公司

xxxxxxxxxxx 0 x华谊兄弟办公大楼


深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）


北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

xxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x

C2321 号

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限

合伙）

天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体

大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 054 号）


北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

xxxxxxxxx（xxxx）0 xx 00 x 0000

x



二〇一九年六月


上市公司声明‌


本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


被吸收合并方声明‌


英雄互娱保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

英雄互娱保证在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

英雄互娱保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

英雄互娱保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；

英雄互娱将按照证券监管的相关规定，促使参与本次重大资产重组的英雄互娱全体股东作出类似的承诺。


交易对方声明‌


本次重大资产重组的交易对方xx投资与xx兄弟声明：


本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、深交所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；

如在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司

/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。


重大事项提示‌


本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案概述‌


上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱 100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给xx投资或xx投资指定的第三方。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。

本次交易的具体实施步骤如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱 100%股权的交易作价等值部分进行置换。对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格将该部分资产转让给xx投资或xx投资指定的第三方。

（二）换股吸收合并

上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资

产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前120 天均价的90%，即9.85 元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

截至本预案签署之日，英雄互娱 100%股权、置出资产的评估尚未完成，英雄互娱 100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。


二、本次吸收合并的具体方案‌


（一）合并双方


x次换股吸收合并的合并方为东晶电子，被合并方为英雄互娱。


（二）合并方式概述


上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，并对英雄互娱进行吸收合并。

吸收合并完成后，英雄互娱将终止在股转系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

上市公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。


（三）换股发行的股票种类及面值


x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（四）换股对象


x次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。

（五）交易价格和定价依据


上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱以及上市公司置出资产进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确定。

（六）发行价格


根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：


股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的 90%

前 20 个交易日

12.85

11.56

前 60 个交易日

12.39

11.15

前 120 个交易日

10.94

9.85

注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。


本次发行的价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（七）换股发行股份的数量


x次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数

=（英雄互娱 100%股权的作价-上市公司置出资产的作价）÷上市公司本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次上市公司向换股对象发行的股份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，且交易各方根据评估结果协商确定英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的交易价格后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

（八）上市流通


x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。


（九）东晶电子异议股东的保护机制


为保护东晶电子股东利益，减少本次换股吸收合并后东晶电子股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的相关规定，将赋予东晶电子异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向东晶电子异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等东晶电子异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的东晶电子的股东主张收购请求权。

东晶电子异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股。若东晶电子自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的东晶电子异议股东，可就其有效申报的每一股东晶电子股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应

当于收购请求权实施日受让东晶电子异议股东行使收购请求权的全部东晶电子股份，并相应支付现金对价。若由东晶电子作为收购请求权提供方，则东晶电子通过收购请求权而受让的东晶电子股票将依法注销。

登记在册的东晶电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东晶电子审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的东晶电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。东晶电子异议股东在本次东晶电子换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；东晶电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的东晶电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的东晶电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向东晶电子承诺放弃东晶电子异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已开展约定购回式证券交易的东晶电子异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，或因其他原因导致本次交易最终不能实施，则东晶电子异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的东晶电子股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定承担。

东晶电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（十）英雄互娱异议股东的保护机制


为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。

英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱 100%股权的作价除以定价基准日前英雄互娱股本总数得出的价格，若法律、法规或中国证监会、深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部转换为东晶电子本次发行的股票。

登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的英雄互娱股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但

不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转换成东晶电子本次发行的股票。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的英雄互娱股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

英雄互娱将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（十一）换股实施安排


1、合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

2、换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东

（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为东晶电子本次发行的 A 股股票。

3、零碎股处理方法

任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点

后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（十二）股份锁定期安排


东晶电子的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。

本次交易中，根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及xx投资、xx兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：


交易方

锁定期

说明

xx投资、xx兄弟

通过本次交易换股获得的上市公司的股份，自该等股份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（适用法律许可的前提下的转让不受此限）： 1、自该等股份登记至证券账户之日起 36 个月期限届

满之日。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者

x次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价

的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月

（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相

符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。


特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

其他换股对象

1、如通过本次交易取得上市公司的股份时，持有英雄互娱股份的时间未满 12 个月，则以该部分股份取

得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让；

2、如通过本次交易取得上市公司的股份时，持有的英雄互娱股份的时间超过 12 个月，则通过本次交易所取得的东晶电子股份，自该部分股份自上市之日起

24 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过


特定对象以资产认购本次发行的股份



证券市场公开转让或通过协议方式转让；

3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的东晶电子股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间东晶电子发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。



（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排


东晶电子及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

（十四）本次合并涉及的相关资产过户或交付安排


1、资产交割

合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、著作权、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方及其各自股东依据税收法律各自承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失均由违约方承担。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

2、业务承继

合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

3、合同承继

在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。

4、股票过户

东晶电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换股股东发行的东晶电子股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为东晶电子的股东。

5、其他交割

英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及所有印章移交予接收方。

（十五）员工安置


根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》约定，就置出资产的人员安置达成如下方案：本次交易完成后，置出资产中东晶电子的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。

本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

东晶电子及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员 工安置方案。


三、本次交易的性质‌


（一）本次交易预计构成重大资产重组

x次交易中，上市公司将置出全部资产、业务，本次交易预计构成重大资产重组。

同时，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据交易双方谈判进展，对英雄互娱 100%股权的预估作价尚未明确，因此无法按照《重组管理办法》规定，根据英雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄互娱对上市公司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子 2018 年末资产总额、

资产净额和 2018 年度营业收入数据测算，本次交易对上市公司上述指标的影响如下：

单位：万元


财务数据

东晶电子

英雄互娱

指标占比

资产总额

47,819.33

564,475.14

1,180.43%

资产净额

38,175.25

490,958.25

1,286.06%

营业收入

17,727.96

119,235.69

672.59%


本次交易中，英雄互娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为 1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计构成重组上市


上市公司现无控股股东，无实际控制人。

本次交易完成后，xx投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为xx投资，xx投资及其一致行动人xx兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成关联交易

x次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭；同时，xx投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过 5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交易。


四、本次交易的预估及作价情况‌


根据交易各方最新的谈判进展，英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的预估作价尚未明确。经交易各方协商，英雄互娱 100.00%股权以及上市公司置出资产的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的英雄互娱 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的财务数据引用自其在股转系统公开披露的信息，相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的审计报告为准，经审计的数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与股转系统公开披露的信息存在差异。同时，本预案披露的上市公司 2019 年第一季度的财务数据亦未经审计，可能与最终经审计的并将在《重组报告书》中披露的财务数据存在差异。提请投资者关注相关风险。


五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿‌


为切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使xx投资及xx兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时促使应书岭对xx投资和xx兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱应促使xx投资、xx兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。


六、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


x次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，

促进上市公司业务转型。英雄互娱系国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、

《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。

本次交易将实现东晶电子上市公司影响力优势、融资能力优势与英雄互娱研发创新能力、盈利能力优势的结合。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，核心竞争力、行业影响力、盈利能力将得到显著提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响


x次交易完成后，东晶电子作为存续公司，将通过东晶电子或其全资子公司承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，东晶电子财务状况及盈利能力将得到有效的提升。

本次交易前，英雄互娱已拥有一批优质游戏产品，财务状况良好，盈利能力较强，具有较强的市场竞争力。本次合并完成后，英雄互娱将借助东晶电子作为上市公司的影响力和融资平台优势，实现业务的更快发展，东晶电子的资产质量和财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，盈利能力将得到显著提升，有利于未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易完成后，xx投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为xx投资，xx投资及其一致行动人xx兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

由于英雄互娱 100%股权的具体价格尚未确定，本次交易前后，上市公司股权结构的变化尚无法准确预计。

本次交易对上市公司股权结构的影响将在本次《重组报告书》中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。


七、本次交易相关方做出的承诺‌


承诺事项

承诺方

承诺主要内容


关于本次换股吸收合并的原则性意见


蓝海投控

1、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津xx投资管理有限公司以及其一致行动人xxxx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本企业所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

2、本企业作为上市公司持股 5%以上的股东，认为本次重大资产重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企业原则性同意

上市公司实施本次重大资产重组。


xxx

0、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津xx投资管理有限公司以及其一致行动人天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本人所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

2、本人作为上市公司持股 5%以上股份的股东，认为本次重大资产重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本人原则性同意

上市公司实施本次重大资产重组。


宁波天沃

1、本次重大资产重组完成后，应书岭控制的天津xx投资管理有限公司以及其一致行动人天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计所持有的上市公司股份及表决权预计将超过本企业所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

2、本企业作为上市公司持股 5%以上的股东，认为本次重大资产重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企业原则性同意

上市公司实施本次重大资产重组。


关于股份减持计划的承诺


蓝海投控

x企业目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间

减持上市公司股份的计划，如本企业对上市公司股份减持计划发生变动，本企业将会及时通知上市公司予以披露。


xxx

xx计划减持不超过 25,783,260 股公司股份（占本人持有公司股份总数的 100%；占公司总股本比例 10.59%），减持期间为相关减持计划预披露公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内，拟减持股份的来源为公司首次公开发行前股份（及其配送股），拟采取的

减持方式为协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式，


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



减持价格将根据市场价格确定。其中：

1、采取集中竞价交易方式的，将在相关减持计划预披露公告披露之日起 15 个交易日之后进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；

2、采取大宗交易方式的，将在相关减持计划预披露公告披露之日起 3 个交易日之后进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；

3、采取协议转让方式的，将在相关减持计划预披露公告披露之日起 3 个交易日之后进行，且单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。

本人承诺将在本减持计划的计划实施期间，严格遵守《公司法》、

《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定。


宁波天沃

x企业目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如本企业对上市公司股份减持计划发

生变动，本企业将会及时通知上市公司予以披露。


千石创富

“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托”目前未有在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托”对上市公司股份减持计划发生变动，本公司将会及时通知上

市公司予以披露。

上市公司董 事、监事和高

级管理人员

如在本次重大资产重组前本人持有上市公司的股份，本人不会在本次重大资产重组首次公告之日起至实施完毕期间减持所持有的

上市公司的该等股份。


关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺


上市公司

1、本公司在本次重大资产重组过程中提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性x


xx事项

承诺方

承诺主要内容



述或者重大遗漏；

4、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

5、如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供

的信息和资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


上市公司全体董事、监事和高级管理 人员

1、本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥

有权益的股份。


英雄互娱

1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、保证在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；

5、本公司将按照证券监管的相关规定，促使参与本次重大资产重

组的本公司全体股东作出类似的承诺。


xx投资、xx兄弟

1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺对因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或/及本次重大资产重组的各中介机构造成的损失承担赔偿责任；

5、如在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于拟注入资产权属的承诺


xx投资、xx兄弟

1、本公司/本企业已履行了英雄互娱《公司章程》规定的全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为英雄互娱股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；

2、本公司/本企业对拟就本次重大资产重组与上市公司进行换股的英雄互娱股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在

法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有英雄互


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



娱股权之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业不存在受任何他方委托持有英雄互娱股权的情形；

3、本公司/本企业对拟就本次重大资产重组与上市公司进行换股的英雄互娱股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险；

4、本公司/本企业保证上述状况持续至本次重大资产重组完成之日；

5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。


关于无违法违规情形的承诺


应书岭

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况；

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。


xx投资、xx兄弟

1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本公司/本企业的实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况；

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。


上市公司

1、截至浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、截至本预案签署日，本公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情形。

3、截至本预案签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑

事处罚的情形。

上市公司董事、监事和高

级管理人员

1、截至浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）

签署日，本人不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、截至本预案签署日，本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情形。

3、截至本预案签署日，本人最近3年不存在受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。


关于不存在内幕交易行为的承诺


xx投资、xx兄弟

1、本公司/本企业、本公司/本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女，如适用）在上市公司本次重大资产重组停牌日（2019年5月13日）前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。

2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。


应书岭

1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女，如适用）在上市公司本次重大资产重组停牌日（2019年5月13日）前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。

2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。


关于股份锁定期的承诺


xx投资

1、本公司通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）：

（1）自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（2）本公司与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本公司承诺可解禁本公司通过本次重大资产重组获得的上市公司的全部可转让股份。

3、本公司承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期

/限售期的规定与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次重大资产重组完成后，上述锁定期


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


xx兄弟

1、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）：

（1）自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本企业持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（2）本企业与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本企业承诺可解禁本企业通过本次重大资产重组获得的上市公司的全部可转让股份。

3、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期

/限售期的规定与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次重大资产重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。


蓝海投控

x企业持有的上市公司股份自本次重大资产重组所发行的股份上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让），也不得委托第三方管理该等股份。


关于资质许可瑕疵的承诺


xx投资、xx兄弟、应书岭

1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在对英雄互娱的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵；

2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质；

3、如果上述瑕疵对英雄互娱造成任何损失或带来任何重大不利影

响，本公司/本企业/本人将对英雄互娱就该等损失或费用作出相应


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



赔偿。


关于置出资产承接的承诺


xx投资

作为本次重大资产重组方案中的置出资产承接方，本公司保证本公司或本公司的指定第三方以 1 元价格承接上市公司截至评估基准日的全部资产和业务（以下简称“置出资产”），不影响和损害上市公司、英雄互娱除本公司外的其他股东的合法权益；如因该等承接置出资产的安排，导致英雄互娱除本公司外的其他股东向上市公司、英雄互娱提出任何权利主张或请求，则本公司承诺均由本公司负责解决并承担全部赔偿责任，保证不损害上市公司、

英雄互娱的任何利益。


关于减少并规范关联交易的承诺函


xx投资、xx兄弟

1、本公司/本企业将尽量避免或减少本公司/本企业及本公司/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司

《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本公司/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司/本企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，

由本公司/本企业承担赔偿责任。


关于避免同业竞争的承诺函

x次重大资产重组完成后：

1、本公司/本企业未来不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本企业亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司/本企业或本公司/本企业（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本公司/本企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业将予以

全额赔偿。


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



本次重大资产重组完成后：



1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与



上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的



资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：



（1）本人未来不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或



其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对



上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦



将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业



上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可



能构成竞争的业务或活动；

关于避免同业竞争的承诺函


（2）如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间

接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接



控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使



该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全



资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；



（3）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所


应书岭

有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制

人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。



2、自本承诺函出具之日起，上市公司如因本人违反本承诺函任何



条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。



3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控



制人期间持续有效。



1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的



其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现



在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免



发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公



正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法

关于减少并规范


律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联

关联交易的承诺


交易决策程序，依法履行信息披露义务。

函


2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响



上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。



3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易



取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。



4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，



由本人承担赔偿责任。


承诺事项

承诺方

承诺主要内容



为确保本次重大资产重组完成后上市公司继续保持独立性，维护


上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺，如违反下


述承诺，本人将承担相应的法律责任：


1、人员独立

（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得


超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；


（2）采取有效措施保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领


取薪酬，不在本人及本人除上市公司之外的其他关联方兼任除董


事、监事外的其他职务；


（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人及本人控制的其他企业；


（2）保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他

企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。


关于保持上市公司独立性的承诺

3、机构独立

（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织xx，xxxxx；

（0）保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机

构以及生产经营场所等方面完全分开。


4、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立


运作；


（2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经

营业务活动；


（3）尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交

易时，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其


他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。


5、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；


（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其

他企业共用同一个银行账户；


（3）保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他

企业不得干预上市公司的资金使用；


（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。


八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序‌


（一）上市公司已履行的决策和审批程序


2019 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，并与英雄互娱签署相关协议。

（二）被合并方已履行的决策和审批程序


2019 年 5 月 23 日，英雄互娱召开第三届董事会第十五次会议，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序


1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；

2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过；

5、本次交易尚需经英雄互娱股东大会审议通过；

6、本次交易尚需经中国证监会核准；

7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要（含股转系统）的审批/备案程序。


九、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌


（一）确保本次交易的定价公平、公允


上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对被合并方及置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序


x次交易预计构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及关联交易审批程序。在召集董事会审议本次交易相关议案时，严格执行关联交易回避表决制度，在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。

（四）股东大会表决及网络投票安排


上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）过渡期损益安排


在合并双方签署的《吸收合并协议》满足全部生效条件的前提下，自评估基 准日至吸收合并交割日期间，英雄互娱产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易 对方按其持有的英雄互娱的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享 有或承担。

除合并双方签署《吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经东晶电子和英雄互娱各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，东晶电子和英雄互娱截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股

东按持股比例共同享有。


（六）业绩承诺及补偿安排


为切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使xxx资及xx兄 弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭 对xx投资和xx兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使xxx资、xx兄弟及应书岭与上市公司 另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。


十、待补充披露的信息提示‌


本次交易涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。

经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披露。


重大风险提示‌


一、与本次交易相关的风险‌


（一）本次交易的审批风险


x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易、英雄互娱董事会及股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险


x次交易方案需要获得中国证监会核准，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、为切实推进本次交易，蓝海投控已向xx投资支付人民币 1.00 亿元保证金。若触发以下事项，则xx投资不予返还该等保证金：1）本次交易议案未获得上市公司董事会/股东大会批准；2）在本次交易草案公告之前，除在中国证监会指定媒体公开披露的债务、或有负债外，应促使东晶电子不新增非经营性债务及或有负债；3）东晶电子不存在任何应披露而未披露且导致其不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。x 1）本次交易相关议案未获英雄互娱董事会/股东大会批准，或 2）英雄互娱存在任何应披

露而未披露且导致其不符合重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，则xx投资应当返还双倍保证金。

然而，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、合并双方于 2019 年 5 月 23 日签署了附生效条件的《吸收合并协议》。如

自该协议签署日起 6 个月内，各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署该协议的补充协议进行确认的，则本次交易将被终止。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险


截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中被合并方相关数据与最终的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书》并提请股东大会审议。本次交易中被合并方、置出资产经审计的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中披露。

（四）被合并方估值的相关风险


经交易各方协商，英雄互娱 100%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

未来可能出现因实际情况与评估机构的评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现被合并方的估值

与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。


（五）债权债务转移风险


x次合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）收购请求权行权风险


为充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向上市公司异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。收购请求权提供方将向符合条件的异议股东派发收购请求权。若上市公司股东申报行使收购请求权时上市公司股价高于收购请求权行使价格，股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。

（七）强制换股的风险


股东大会决议对全体股东均有约束力。本次方案需分别经东晶电子股东大会及英雄互娱股东大会审议通过，英雄互娱股东大会决议对英雄互娱全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的英雄互娱股东及现金选择权提供方就其持有的全部英雄互娱股份将强制转换为东晶电子的 A 股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的英雄互娱股份，该等股份在换股时一律转换成东晶电子的 A 股股份，原在英雄互娱股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的东晶电子 A 股股份上继续有效。

（八）被合并方主要股东股份质押的风险


2019 年 5 月 13 日，华谊兄弟与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信

托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》，中泰信托通过设立“中泰·渝泰 4号单一资金信托”受让华谊兄弟持有的英雄互娱 20.17%股份的股权收益权，转让价款总额为人民币 10 亿元，转让期限为自支付转让价款之日起一年，在转让期限内华谊兄弟回购上述英雄互娱股份的股权收益权。同日，华谊兄弟与中泰信托签订《最高额质押合同》以担保融资事宜，质押标的为华谊兄弟持有的英雄互娱 20.17%的股份，出质人为华谊兄弟，质权人为中泰信托，担保金额人民币 20 亿元，质押期限为 2019 年 5 月 14 日起至办理解除质押登记之日止，担保方式为最高额质押担保。

截至本预案签署日，华谊兄弟已质押 289,414,860 股股份，质押的股份总数占其持有被合并方股份总数的 100%，占被合并方总股本的 20.17%。

若未来英雄互娱股票价格出现不利变化，华谊兄弟未能及时筹措资金导致无法追加保证金或补充质押物，可能存在其质押的股票被行使质权的风险。

此外，交易对方持有的被合并方股份若存在质押的，相应质权在换股获得的股份上继续有效，然而，由于本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方支付大部分的对价，因此本次换股的实施可能需要取得质权人同意。若未能取得质权人同意，则相应交易对方可能需要补充质押物或解除质权，可能会对交易进程产生不利影响。

截至本预案签署日，华谊兄弟尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押的后续处理事宜（如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押）形成明确处置方案。

（九）本次交易实施后可能导致换股股东遭受投资损失的风险


x次交易实施后，东晶电子本次换股发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。上市公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，东晶电子股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的英雄互娱股东有遭受投资损失的风险。


二、与被合并方相关的风险‌


（一）市场竞争风险


随着网络游戏市场的不断增长，该行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。行业内竞争对手数量不断增加的同时，研发及营销方面的投入持续加大，新的游戏产品被不断推向市场。

市场竞争的加剧将对英雄互娱的市场份额及经营业绩构成一定程度的影响。尽管被合并方具有较为丰富的游戏研发和运营经验，在移动网络游戏市场具有一定的市场竞争力，并不断致力于通过提升管理水平和创新能力，以增强玩家的粘性，保持竞争优势。但由于市场竞争较为激烈，游戏产品不断更新迭代，市场热点和用户偏好也在持续变化，如果被合并方不能及时响应市场变化，在激烈的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对被合并方业务、财务状况及发展空间造成不利影响。

（二）行业监管政策风险


网络游戏是国家政策支持的新兴行业，其受中宣部、工信部、文化部等部门的监管。在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得主管部门的许可。目前，国内网络游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的重点对象是不合法、不合规或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。从中长期来看，更加规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优胜劣汰、提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发展，加速精品化趋势，促进游戏行业的供给侧改革。

虽然被合并方在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合 监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

除此之外，根据八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。依据上述规定，网络游戏行业监管趋严，相关部门会对开发上线的游戏会进行严格审查，控制网络游戏上网运营数量。基于以上因素，目前移动网络游戏行业版号办理和备案程序周期较长。截至

x预案签署日，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。

xxx资、xx兄弟、应书岭承诺：

1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵。

2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质。

3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。

（三）商誉较高的风险


被合并方因股权收购产生的商誉截至 2019 年 3 月 31 日账面价值为

189,032.65 万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响被合并方损益。

（四）知识产权及纠纷风险


在游戏研发过程中，被合并方会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。

被合并方自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果被合并方保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对被合并方业绩造成不利影响。同时，被合并方尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响被合并方的业务运营。

（五）涉及诉讼的风险

截至本预案签署日，英雄互娱及其控股子公司涉及《全民枪战》游戏侵害著作权及不正当竞争纠纷一案，案号为（2017）粤 03 民初 559 号。目前，该案件

一审已开庭，尚未判决，英雄互娱在编制 2018 年度报告时已根据谨慎性原则计提预计负债。

上述诉讼如以败诉告终，英雄互娱将需支付相应款项并负担诉讼费用，可能对英雄互娱的盈利和财务状况造成一定影响，敬请投资者注意。

（六）子公司股权质押风险


2017 年 7 月 26 日，英雄互娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订编号

201170364《借款合同（适用于并购贷款业务）》，约定该合同项下的贷款用于英雄互娱为并购畅游云端之目的向交易对方支付并购交易价款。同日，英雄互娱与上海银行股份有限公司浦东分行签订 DB20117036401 号《借款质押合同》，约定以英雄互娱全资子公司畅游云端 100%股权作为质押标的，为本项借款提供质押担保。

截至 2018 年 12 月 31 日，该等借款本金余额 33,013 万元。英雄互娱已制

定了提前归还借款的计划，计划于 2019 年 7 月底前归还全部借款，并承诺将于

关于本次交易的股东大会召开前解除对畅游云端股权的质押。截至 2019 年 5 月

23 日上市公司召开关于本次重大资产重组的首次董事会之日，英雄互娱已提前

归还借款本金 12,000 万元，剩余本金余额 21,013 万元。

若未来英雄互娱不能如约支付上述借款的本金及利息，将影响其对畅游云端行使股东权利，进而可能对其经营业绩带来不利影响；同时，因本次吸收合并后，英雄互娱所持有的子公司股权将转移至接收方，若实施过程中，上述子公司股权质押不能及时解除，存在吸收合并实施周期延长的风险。


目录‌


上市公司声明 . - 1 -

被吸收合并方声明.................................................................................................. - 2 -

交易对方声明 .......................................................................................................... - 3 -

重大事项提示 .......................................................................................................... - 5 -

一、本次交易方案概述................................................................................... - 5 -

二、本次吸收合并的具体方案....................................................................... - 6 -

三、本次交易的性质..................................................................................... - 14 -

四、本次交易的预估及作价情况................................................................. - 16 -

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......................................................... - 16 -

六、本次交易对上市公司的影响................................................................. - 16 -

七、本次交易相关方做出的承诺................................................................. - 18 -

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序..................... - 28 -九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................. - 28 -十、待补充披露的信息提示......................................................................... - 30 -

重大风险提示 ........................................................................................................ - 31 -

一、与本次交易相关的风险......................................................................... - 31 -

二、与被合并方相关的风险......................................................................... - 35 -

目录 ........................................................................................................................ - 38 -

释义 ........................................................................................................................ - 41 -

一、一般释义................................................................................................. - 41 -

二、专业术语释义......................................................................................... - 43 -

第一节本次交易概况............................................................................................ - 46 -

一、本次交易的背景及目的......................................................................... - 46 -

二、本次交易的决策过程和批准情况......................................................... - 49 -

三、本次交易具体方案................................................................................. - 49 -

四、本次交易的预估和作价情况................................................................. - 59 -

五、本次交易的性质..................................................................................... - 60 -

第二节合并方基本情况 . - 62 -

一、上市公司基本信息................................................................................. - 62 -

二、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................. - 62 -

三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................... - 63 -

四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................. - 64 -

第三节主要交易对方情况.................................................................................... - 65 -

第四节置出资产基本情况.................................................................................... - 72 -

一、置出资产范围......................................................................................... - 72 -

二、置出资产基本情况................................................................................. - 72 -

三、置出资产相关人员安置情况................................................................. - 72 -

四、置出资产涉及诉讼、仲裁情况............................................................. - 73 -

五、置出资产涉及的债权、债务转移情况................................................. - 73 -

六、置出资产主要财务数据......................................................................... - 73 -

第五节被合并方基本情况.................................................................................... - 75 -

一、英雄互娱基本情况................................................................................. - 75 -

二、英雄互娱的历史沿革............................................................................. - 75 -

三、英雄互娱不存在影响合法存续的情况................................................. - 84 -

四、英雄互娱最近三年增减资和股权转让合法合规性情况..................... - 84 -

五、英雄互娱股权控制关系......................................................................... - 84 -

六、英雄互娱下属企业的基本情况............................................................. - 88 -

七、英雄互娱主营业务发展情况................................................................. - 89 -

八、英雄互娱报告期主要财务指标........................................................... - 115 -

九、本次交易是否涉及债权债务转移....................................................... - 116 -

十、重大未决诉讼情况............................................................................... - 117 -

第六节风险因素.................................................................................................. - 118 -

一、与本次交易相关的风险....................................................................... - 118 -

二、与被合并方相关的风险....................................................................... - 122 -

三、其他风险............................................................................................... - 126 -

第七节其他重要事项说明.................................................................................. - 128 -

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . - 128 -

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... - 128 -

三、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... - 129 -

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................... - 131 -

五、上市公司停牌前股价的波动情况....................................................... - 131 -

第八节独立董事意见.......................................................................................... - 133 -

第九节上市公司及全体董事声明...................................................................... - 135 -


释义‌


本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：


一、一般释义‌


东晶电子、本公司、上市公

司、合并方、吸收合并方

指

浙江东晶电子股份有限公司

英雄互娱、被合并方、被吸

收合并方

指

英雄互娱科技股份有限公司


接收方


指

东晶电子或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收英雄互娱所有资产、负债、业务、合同、资质、人

员及其他一切权利与义务的全资子公司

合并双方

指

浙江东晶电子股份有限公司和英雄互娱科技股份有限

公司

x次交易、本次合并、本次

吸收合并、本次重组、本次重大资产重组


指

浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司的交易行为

置出资产

指

浙江东晶电子股份有限公司截至评估基准日的全部资

产和业务


置出资产承接方


指

根据《吸收合并协议》，将以人民币 1 元价格自英雄互娱股东处承接置出资产的主体，为xx投资或xx投

资指定的第三方

评估基准日

指

英雄互娱 100%股权和置出资产的评估基准日，即 2019

年 3 月 31 日

定价基准日

指

东晶电子于 2019 年 5 月 23 日召开的审议本次交易的

第一次董事会决议公告日


交割完成日


指

东晶电子将本次发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至英雄互娱换股对象名下之日或英雄互娱完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚

之日为准

x预案

指

《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸

收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》

《吸收合并协议》

指

《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有

限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》


《重组报告书》


指

《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告

书》

蓝海投控

指

宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）

千石创富

指

北京千石创富资本管理有限公司

宁波天沃

指

宁波天沃贸易有限公司


xx有限

指

北京xx瑟斯仪表科技有限公司，北京xx瑟斯仪表

科技股份有限公司的前身

xx瑟斯

指

北京xx瑟斯仪表科技股份有限公司

轻舟合伙

指

天津轻舟企业信息咨询合伙企业（有限合伙）

轻舟互动

指

天津轻舟互动科技有限公司

xx投资

指

天津xx投资管理有限公司

华谊兄弟

指

华谊兄弟传媒股份有限公司

星玥投资

指

深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

红杉信远

指

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

xxx弟

指

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

天津英雄

指

天津英雄互娱科技有限公司

天津英雄金控

指

天津英雄金控科技有限公司

畅游云端

指

畅游云端（北京）科技有限公司

珠海网易达

指

珠海网易达电子科技发展有限公司

广州易渡

指

广州易渡信息科技有限公司

天津有玩

指

天津有玩信息技术有限公司

广州有玩

指

广州有玩科技有限公司

天津乐悦

指

天津乐悦科技有限公司

北京卓越

指

北京卓越晨星科技有限公司

天津迷游

指

天津迷游网络科技有限公司

香港英雄

指

香港英雄互娱科技有限公司

英雄互娱全球

指

英雄互娱全球有限公司

英雄互娱控股

指

英雄互娱控股有限公司


苹果


指

Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服

务和个人计算机业务

华为

指

华为软件技术有限公司

小米

指

小米科技有限责任公司

OPPO

指

OPPO 广东移动通信有限公司

腾讯

指

深圳市腾讯计算机系统有限公司

三七互娱

指

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

游族网络

指

游族网络股份有限公司

EA

指

Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿

元


二、专业术语释义‌


国务院

指

中华人民共和国国务院

中宣部

指

中共中央宣传部

中央编办

指

中央机构编制委员会办公室

广电总局

指

中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共

和国国家新闻出版广电总局及其前身机构

文化部

指

中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国

文化部、原中华人民共和国国家旅游局

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

商务部

指

中华人民共和国商务部

财政部

指

中华人民共和国财政部

中国音数协游戏工委、游戏

工委、GPC

指

中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会

中新游戏研究、CNG、伽马

数据

指

中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委

员会《中国游戏产业报告》独家内容制作方


IDC


指

Internet Data Center，国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务

专业提供商


PC 端网络游戏


指

以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、

交流为目的的游戏方式


客户端游戏


指

指以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过在 PC 上安装的游戏客户端软件方可实现多个用

户同时参与的游戏产品


网页游戏


指

基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用

户可以直接通过互联网浏览器进行网页游戏


移动网络游戏


指

运行在移动终端（手机、平板电脑等）上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游

戏方式


主机游戏


指

又名电视游戏，包含掌机游戏和家用机游戏两部分。

是一种用来娱乐的交互式多媒体。通常是指使用电视屏幕为显示器，在电视上执行家用主机的游戏


电竞、电子竞技


指

以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003 年 11 月 18 日国家体育总局将电

子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项目

苹果应用商店

指

Apple App Store，苹果公司的在线应用商店

谷歌商店

指

Google Play，由谷歌公司为 Android 开发的在线应用程

序商店，前名为 Android Market


脸书

指

Facebook，是美国的一个社交网络服务网站

天梯

指

各类电子竞技游戏排名对战系统的简称


硬核联盟


指

是由玩咖传媒联手国内一线智能手机制造商 OPPO、 vivo、酷派、金立、联想、华为、魅族组成的。玩咖传

媒为作为联盟秘书处，负责联盟的运营和管理

IP

指

Intellectual Property，意即知识产权，基于智力的创造

性活动所产生的权利


金翎奖


指

被游戏业内誉为游戏“xxx”，由广大游戏爱好者评

选出的体现玩家心声的大众奖项，评委系来自全国超过 5,000 万的游戏玩家

x茶奖

指

由游戏茶馆和链茶馆举办的游戏评选奖项的统称


黑石奖


指

全称“硬核黑石奖”，是由硬核联盟主办，玩咖传媒承

办，以大数据为依托，面向中国移动游戏领域评选出一批优秀的产品、企业及代表人物，并进行表彰

x陀螺奖

指

由游戏陀螺及陀螺财经主办，旨在对数字娱乐与区块

链行业优质作品/项目及优秀企业做出嘉奖

xx奖

指

由爱游戏游戏平台与人民网游戏频道联合举办的中国

原创 Android 手机游戏评选大赛奖项的统称


金葡萄奖


指

由业内知名游戏媒体游戏葡萄发起，以表彰推进行业发展，并对游戏行业有杰出贡献的业内人士和游戏产

品

x苹果奖

指

上方汇、上方网主办，国内规格最高、涉及领域最广、

最权威的游戏评奖盛会之一

x娱奖

指

由游戏多平台主办手机游戏评选奖项的统称

授权运营

指

授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），在一

定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式


虚拟货币


指

移动网络游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数

等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具

虚拟道具

指

游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是

虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在


游戏引擎


指

已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需

的各种工具，以实现游戏软件的快速开发


云计算


指

一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端

和其他设备

UGC

指

User Generated Content，用户将自己原创的内容通过互

联网平台进行展示或者提供给其他用户

FPS

指

First-person shooting game，第一人称射击类游戏



LBS


指

Location Based Service，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位方式（如 GPS）获取移动终端用户的位置

信息（地理坐标，或大地坐标）


二次元


指

该用法始于日本，早期的日本动画、游戏作品都是以二维图像构成的，其画面是一个平面，所以被称为是

“二次元世界”，简称“二次元”

Demo/Demo 版本

指

游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


第一节本次交易概况‌


一、本次交易的背景及目的‌


（一）本次交易的背景


1、上市公司现有业务发展较慢，成长性较弱


上市公司目前主要从事xx晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等xx晶体元器件。

近年来，国内外形势复杂xx，国内经济面临下行压力。受中美经贸摩擦等外部因素影响，国内电子信息产业面临的不确定性因素增多，行业竞争加剧，上市公司营业收入有所下滑。尽管上市公司不断调整优化生产基地规划布局、进行生产工艺优化与流程改造，加强质量管理、积极进行新产品的研发与市场开拓，但xx晶体元器件行业竞争激烈，若上市公司不能在新产品的研发和市场开拓方面取得大的突破，则上市公司的经营业绩难以取得较快增长，现有业务成长性较弱。

2、国家政策鼓励游戏产业健康稳步发展


近几年，国家陆续出台了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项政策鼓励游戏产业发展，希望可以推动游戏产业优化升级、培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业。

2014 年 3 月 14 日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，意见提到要“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。”

2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出“鼓励创作当代数字创意内容精品。强化xx技术支撑文化产品创作的力度，提高数字创意内容产品原创水平，加快出版发行、影视制作、演艺

娱乐、艺术品、文化会展等行业数字化进程，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频、在线演出等文化品位和市场价值。”

2017 年 4 月 11 日，文化部发布《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发〔2017〕8 号），意见中提到要“推动游戏产业健康发展。加强游戏内容价值导向管理，建立评价奖惩体系，扶持传递正能量、宣传优秀传统文化、弘扬社会主义核心价值观的游戏品牌。改善游戏产品同质化、低俗化现象，培育国产原创游戏品牌产品、团队和企业。大力推动应用游戏、功能性游戏的开发和产业化推广，引导和鼓励开发具有教育、益智功能，适合多年龄段参加的网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏，协调发展游戏产业各个门类。促进电竞赛事、电竞直播等新模式健康有序发展。”

2017 年 4 月 20 日，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，

规划中指出“到 2020 年，预计游戏业市场规模达到 3,000 亿元左右，培育一批 具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等 游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业 态发展。”

2017 年 5 月 7 日，中共中央办公厅、国务院发布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，纲要提到要“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业。”

3、中国游戏产业规模持续增长、移动网络游戏行业发展迅速


根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）及国际数据公司（IDC）联合发布的《2018 年中国游戏产业报告》，2018 年中国游戏用户规模达 6.26 亿人，较 2017 年同比增加了 7.30%；游戏市场实际销售收入达

2,144.4 亿元，较 2017 年同比增长 5.3%。

细分行业中，2018年客户端游戏行业实际销售收入达619.6亿元，同比下降 4.5%；网页游戏行业实际销售收入达126.5亿元，同比大幅下降18.90%。在客户端游戏与网页游戏出现发展停滞的背景下，受益于高性能移动设备的普及以及用户对于移动设备的依赖程度的增加，移动网络游戏行业发展迅速。2018年移动网络游戏市场实际销售收入达1,339.6亿元，同比增长15.4%，移动网络游戏市场收

入占中国游戏市场收入比例由2012年的5.40%提高至2018年的62.50%。

与此同时，海外游戏市场亦已成为中国游戏企业重要的收入来源，2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。在游戏发行渠道方面，中国游戏企业除了与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系外，还背靠华为、小米等手机企业，在软件预装与应用商店内均能对产品的推广提供助力。随着国内游戏厂商海外平台布局的全面展开，强化对于用户的深度运营，未来游戏产业走向海外通道也将进一步拓宽。

4、被合并方为中国领先的移动网络游戏研发商及发行商，拟借助 A 股资本市场实现进一步发展

x次交易中被合并方英雄互娱目前为新三板创新层公司，是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商。英雄互娱旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。

东晶电子作为上市公司，具有较强的影响力和融资平台优势。通过本次交易，英雄互娱的现有业务将进入上市公司，从而通过上市公司进入 A 股资本市场，实现移动网络游戏业务的进一步发展，同时，也有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的


x次交易旨在通过吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司价值和股东回报。

通过本次交易，英雄互娱全部资产、负债、业务和人员等均将进入上市公司，移动网络游戏研发及发行业务将成为上市公司的主营业务将成为移动网络游戏研发及发行业务英雄互娱具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，英雄互娱将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动英

雄互娱的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股资本市场平台，英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。


二、本次交易的决策过程和批准情况‌


（一）上市公司已履行的决策和审批程序


2019 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并与英雄互娱签署相关协议。

（二）被合并方已履行的决策和审批程序


2019 年 5 月 23 日，英雄互娱召开第三届董事会第十五次会议，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序


1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；

2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过；

5、本次交易尚需经英雄互娱召开股东大会审议通过；

6、本次交易尚需经中国证监会核准；

7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要（含股转系统）的审批/备案程序。


三、本次交易具体方案‌


（一）本次交易方案概要


上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱

100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差

额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给xx投资或xx投资指定的第三方。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。

本次交易的具体实施步骤如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱 100%股权的交易作价等值部分进行置换。对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格将该部分资产转让给xx投资或xx投资指定的第三方。

2、换股吸收合并

上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前120 天均价的90%，即9.85 元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

截至本预案签署之日，英雄互娱 100%股权、置出资产的评估尚未完成，英

雄互娱 100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。

（二）吸收合并的具体方案


1、合并双方


x次换股吸收合并的合并方为东晶电子，被合并方为英雄互娱。


2、合并方式概述


上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，并对英雄互娱进行吸收合并。

吸收合并完成后，英雄互娱将终止在股转系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

上市公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。


3、换股发行的股票种类及面值


x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。


4、换股对象


x次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。

5、交易价格和定价依据


上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱以及上

市公司置出资产进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确定。

6、发行价格


根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次交易发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：


股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的 90%

前 20 个交易日

12.85

11.56

前 60 个交易日

12.39

11.15

前 120 个交易日

10.94

9.85

注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。


本次发行的价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

7、换股发行股份的数量


x次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数

=（英雄互娱 100%股权的作价-上市公司置出资产的作价）÷上市公司本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次上市公司向换股对象发行的股份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，且交易各方根据评估结果协商确定英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的交易价

格后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

8、上市流通


x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。


9、东晶电子异议股东的保护机制


为保护东晶电子股东利益，减少本次换股吸收合并后东晶电子股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的相关规定，将赋予东晶电子异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向东晶电子异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等东晶电子异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的东晶电子的股东主张收购请求权。

东晶电子异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股。若东晶电子自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的东晶电子异议股东，可就其有效申报的每一股东晶电子股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让东晶电子异议股东行使收购请求权的全部东晶电子股份，并相应支付现金对价。若由东晶电子作为收购请求权提供方，则东晶电子通过收购请求权而受让的东晶电子股票将依法注销。

登记在册的东晶电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东晶电子审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在

册的东晶电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。东晶电子异议股东在本次东晶电子换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；东晶电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的东晶电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的东晶电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向东晶电子承诺放弃东晶电子异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已开展约定购回式证券交易的东晶电子异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，或因其他原因导致本次交易最终不能实施，则东晶电子异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的东晶电子股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定承担。

东晶电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

10、英雄互娱异议股东的保护机制


为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。

英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱 100%股权的作价

除以定价基准日前英雄互娱股本总数得出的价格，若法律、法规或中国证监会、深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部转换为东晶电子为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。

登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的英雄互娱股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日转换成东晶电子本次发行的股票。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的英雄互娱股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算机构的规定承担。

英雄互娱将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

11、换股实施安排


（1）合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（2）换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东

（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为东晶电子本次发行的 A 股股票。

（3）零碎股处理方法

任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

12、股份锁定期安排


东晶电子的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。

本次交易中，根据东晶电子与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及xx投资、xx兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对

象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：


交易方

锁定期

说明


xx投资、xx兄弟

通过本次重大资产重组获得的上市公司的股份，自该等股份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）：

1、自该等股份登记至证券账户之日起 36 个月期限届

满之日。在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行

价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如前述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。


特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权


其他换股对象

1、若通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，持有英雄互娱股份的时间未满 12 个月，则因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36 个月届满之日前不得以任何方式转让；

2、若通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，持有的英雄互娱股份的时间已满 12 个月，则因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 24 个月届满之日前不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行

价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则持有的上市公司上述股份的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。


特定对象以资产认购本次发行的股份

13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排


东晶电子及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

14、本次合并涉及的相关资产过户或交付安排


（1）资产交割

合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、著作权、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方及其各自股东依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而 发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失均由违约方承 担。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸 收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为 导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有 成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

（2）业务承继

合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（3）合同承继

在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需

继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。

（4）股票过户

东晶电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换股股东发行的东晶电子股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为东晶电子的股东。

（5）其他交割

英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及所有印章移交予接收方。

15、员工安置


根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》约定，就置出资产的人员安置达成如下方案：本次交易完成后，置出资产中东晶电子的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。

本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

东晶电子及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员 工安置方案。


四、本次交易的预估和作价情况‌


根据交易各方最新的谈判进展，英雄互娱 100%股权以及上市公司置出资产的预估作价尚未明确。经交易各方协商，英雄互娱 100.00%股权以及上市公司置出资产的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的英雄互娱

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的财务数据引用自其在股转

系统公开披露的信息，相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的审计报告为准，经审计的数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与股转系统公开披露的信息存在差异。同时，本预案披露的上市公司 2019 年第一季度的财务数据亦未经审计，可能与最终经审计的并将在《重组报告书》中披露的财务数据存在差异。提请投资者关注相关风险。


五、本次交易的性质‌


（一）本次交易预计构成重大资产重组


x次交易中，上市公司将置出全部资产、业务，预计构成重大资产重组。同时，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据交易双方谈判进展，对

英雄互娱 100%股权的预估作价尚未明确，因此无法按照《重组管理办法》规定，根据英雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄互娱对上市公司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子 2018 年末资产总额、

资产净额和 2018 年度营业收入数据测算，本次交易对上市公司上述指标的影响如下：

单位：万元


财务数据

东晶电子

英雄互娱

指标占比

资产总额

47,819.33

564,475.14

1,180.43%

资产净额

38,175.25

490,958.25

1,286.06%

营业收入

17,727.96

119,235.69

672.59%


本次交易中，英雄互娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为 1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计构成重组上市


上市公司现无控股股东，无实际控制人。

本次交易完成后，xx投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单

一股东，上市公司控股股东预计将变更为xx投资，xx投资及其一致行动人xx兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成关联交易


x次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭；同时，xx投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过 5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交易。

六、本次交易相关合同的主要内容


上市公司与英雄互娱于 2019 年 5 月 23 日签署附条件生效的《吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、定价原 则和发行价格、本次发行的股份数量、换股对象、上市公司和英雄互娱异议股东 的保护机制、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继 与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解 决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

《吸收合并协议》于双方签署后正式成立，在以下条件均满足时生效：（1）本次合并获得东晶电子董事会、股东大会的批准；（2）本次合并获得英雄互娱董事会、股东大会的批准；（3）本次合并获得中国证监会的批准；（4）本次合并获得其他（含股转系统）根据适用法律需要完成的审批或备案程序；（5）在上述四项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。


第二节合并方基本情况‌


一、上市公司基本信息‌


公司名称

浙江东晶电子股份有限公司

股票简称

东晶电子

证券代码

002199

上市交易所

深圳证券交易所

统一社会信用代码

9133000071257271X6

法定代表人

xx

董事会秘书

xx

联系电话

0000-00000000

传真

0579-89186677

电子邮箱

xxxx@xxxx.xxx.xx

注册资本

24,344.2363 万元人民币

注册地址

xxxxxxxxxx 000 x

邮政编码

321017

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）


经营范围

电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生产与

销售。


二、上市公司最近三年主营业务发展情况‌


上市公司目前主要从事xx晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等xx晶体元器件。公司产品广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、移动互联网、智能控制、家用电器、智能安防和航天军工等领域。

最近三年公司的营业收入构成如下：

单位：万元


项目

2018 年

2017 年

2016 年

金额

比例

金额

比例

金额

比例

谐振器

17,152.93

96.76%

21,376.47

92.09%

22,385.43

87.05%

振荡器

376.79

2.13%

1,003.52

4.32%

1,047.26

4.07%

供应链服务

31.76

0.18%

-

-

-

-

电容

26.72

0.15%

52.17

0.22%

107.57

0.42%

LED xxx系列

-

-

-

-

1,212.48

4.71%

其他

139.76

0.79%

780.45

3.36%

963.97

3.75%

合计

17,727.96

100.00%

23,212.62

100.00%

25,716.70

100.00%


三、最近六十个月的控制权变动情况‌


（一）上市公司控股股东变动情况


2016 年 12 月 19 日，蓝海投控通过直接持股、表决权委托的方式合计取得

4,893.7465 万股的表决权，表决权比例达到 20.11%，成为上市公司拥有单一表决权比例最大的股东，上市公司的控股股东由xxx先生变更为蓝海投控。

2017 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 7 日期间蓝海投控在二级市场合计增持上市公司股票 1,216.5253 万股，占上市公司总股本 5.00%。本次权益变动后，蓝海投控合计持有上市公司 6,110.2718 万股的表决权，表决权比例上升至 25.10%。

2019 年 5 月 23 日，xxx、xxx、xxx与蓝海投控签署《表决权委托协议的补充协议》，xxx、xxx、xxxxx对蓝海投控的表决权委托。本次表决权委托变化后，蓝海投控持有上市公司表决权变更为 5,018.2713 万股，表决权比例为 20.61%，仍是上市公司拥有单一表决权比例最大的股东，上市公司控股股东仍为蓝海投控。

2019 年 6 月 10 日，xxx与蓝海投控签署《表决权委托协议的补充协议

（二）》，xxxxx对蓝海投控的表决权委托。本次表决权委托解除后，蓝海投控持有上市公司 2,439.9453 万股股份，持有的股权和表决权比例为 10.02%，xxxx有上市公司2,578.3260 万股股份，持有的股权和表决权比例为10.59%，上市公司无控股股东。

（二）上市公司实际控制人变动情况


2016 年 12 月 19 日，蓝海投控通过直接持股、表决权委托的方式合计取得上市公司 4,893.7465 万股的表决权，表决权比例达到 20.11%，成为上市公司拥有单一表决权比例最大的股东，上市公司的实际控制人由xxx先生变更为xxx。

2018 年 4 月 18 日，xxx先生与上海创锐投资管理有限公司（以下简称“创锐投资”）、上海鹰虹投资管理有限公司（以下简称“鹰虹投资”）签署《财产份额转让协议》，约定xxx先生将其实际持有的蓝海投控 52,798.8737 万元有限合

伙财产份额分别向创锐投资及鹰虹投资转让，其中将 35,661.9124 万元财产份额

（占蓝海投控出资比例为 67.53%）转让给创锐投资、将 17,136.9613 万元财产份

额（占蓝海投控出资比例为 32.45%）转让给鹰虹投资；同时xxx先生与创锐投资签署《股权转让协议》，约定xxx先生将其持有的宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司（以下简称“思通卓志”）51.00%的股权转让给创锐投资。本次权益变动完成后，创锐投资将成为蓝海投控执行事务合伙人思通卓志的控股股东，创锐投资通过取得思通卓志 51.00%股权以及取得蓝海投控 67.53%有限合伙财产份额，从而间接取得蓝海投控所持有的上市公司 25.10%股票表决权，上市公司实际控制人变更为xxx先生。

2019 年 6 月 10 日，xxx与蓝海投控签署《表决权委托协议的补充协议（二》，xxx解除对蓝海投控的表决权委托。本次表决权委托解除后，上市公司无实 际控制人。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响‌


上市公司现无控股股东，无实际控制人。

本次交易完成后，xx投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为xx投资，xx投资及其一致行动人xx兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。


第三节主要交易对方情况‌


上市公司换股吸收合并的交易对方为英雄互娱的全体股东。截至本预案签署日，英雄互娱主要股东（持股比例超过 5%）情况如下：

（一）天津xx投资管理有限公司

天津xx投资管理有限公司基本信息、产权及控制关系详见“第五节被合并方基本情况”之“五、英雄互娱股权控制关系”。

（二）华谊兄弟传媒股份有限公司


1、基本信息


名称

华谊兄弟传媒股份有限公司

成立日期

2004 年 11 月 19 日

企业类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人

xxx

注册资本

279,495.5919 万元人民币

住所

浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001

统一社会信用代码

91330000768691187H


经营范围

制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭

《广播电视节目制作经营许可证》经营）,国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）,摄制电影（单片）。企业形象策划,影视文化信息咨询服务,影视广告制作、代理、发行,影视项目的投资管理,经营进出口业务,实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。

2、产权及控制关系




注：截至 2018 年末，xxx合计持有华谊兄弟股份 22.02%，其中，直接持有华谊兄弟股份 20.69%，通过“西藏信托－莱沃 26 号集合资金信托计划”间接持有华谊兄弟股份 0.63%，

通过“西藏信托－盛景 28 号单一资金信托”间接持有华谊兄弟股份 0.58%，通过“西藏信托－盛景 18 号单一资金信托”间接持有华谊兄弟股份 0.11%。


（三）深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息


名称

深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

成立时间

2017 年 9 月 13 日

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

国新风险投资管理（深圳）有限公司

认缴出资总额

90,401.288 万元人民币


住所

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

统一社会信用代码

91440300MA5EQFCN68


经营范围

投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；

投资咨询（不含限制项目）。

2、产权及控制关系


xx

100%

中国国新控股有限责任公司

中国烟草总公司

国务院


解颖


xxx


x明亮


xxx


xxx


xx


高翎

100% 100%

宁波观xxx企业管理有限公司

30%

30%

20%

20%

58%

30%

12%

100%

100%

宁波天山众合股权投资管理合伙企业

（有限合伙）

1.00%

宁波博兴通泰投资合伙企业

（有限合伙））

9.90%

40.00%

20.00%

5.00%

国新科创基金管理有限公司

xxx合（北京）科技发展有限公司

中国国新基金管理有限公司

中国双维投资有限公司



9.45%


0.56%

嘉兴真格无双股权投资合伙企业(有限合伙)

国新风险投资管理（深圳）有限公司

深圳屹石投资合伙企业(有限合伙)

100%

中国国有资本风险投资基金股份有限公司


普通合伙人


深圳星玥投资合伙企业(有限合伙)

89.99%

0.00%


3、主要合伙人情况

深圳星x投资合伙企业（有限合伙）合伙人具体出资情况如下：

单位：万元


序号

合伙人

认缴出资

比例

1

中国国有资本风险投资基金股份有限公司

81,350.64

89.99%

2

嘉兴真格无双股权投资合伙企业（有限合伙）

8,541.70

9.45%

3

深圳屹石投资合伙企业（有限合伙）

507.95

0.56%

4

国新风险投资管理（深圳）有限公司

1.00

0.001%

合计

90,401.29

100.00%

主要合伙人情况如下：

（1）普通合伙人—国新风险投资管理（深圳）有限公司


名称

国新风险投资管理（深圳）有限公司

成立时间

2016 年 8 月 25 日

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

xxx

注册资本

10,000 万元人民币

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

统一社会信用代码

91440300MA5DJWQN2W


经营范围

投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、产业投资基金、创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投

资管理顾问。

（2）其他主要合伙人—中国国有资本风险投资基金股份有限公司


名称

中国国有资本风险投资基金股份有限公司

成立日期

2016 年 8 月 8 日

企业类型

股份有限公司

法定代表人

xxx

注册资本

10,200,000 万元人民币

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

统一社会信用代码

91440300MA5DHX6U4H


经营范围

受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理

服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。


（四）北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

1、基本信息


名称

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）


成立时间

2012 年 6 月 14 日

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海喆酉投资中心（有限合伙）

认缴出资总额

543,440 万元人民币

住所

xxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x C2321 号

统一社会信用代码

911101145996826415


经营范围

投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2019

年 06 月 13 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

2、产权及控制关系

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）的产权及控制关系如下：

单位：万元


序号

合伙人

认缴出资

比例

1

上海喆酉投资中心（有限合伙）

1,000.00

0.18%

2

杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）

183,950.00

33.85%

3

绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）

53,000.00

9.75%

4

北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）

43,620.00

8.03%

5

泰康人寿保险有限责任公司

30,000.00

5.52%

6

国创开元股权投资基金（有限合伙）

30,000.00

5.52%

7

新华人寿保险股份有限公司

20,000.00

3.68%

8

阳光人寿保险股份有限公司

20,000.00

3.68%

9

安邦财产保险股份有限公司

20,000.00

3.68%

10

前海人寿保险股份有限公司

20,000.00

3.68%

11

中再资产管理股份有限公司

19,500.00

3.59%

12

上海贵远投资合伙企业（有限合伙）

13,070.00

2.40%

13

中国科学院控股有限公司

10,000.00

1.84%

14

昆山歌xxx股权投资中心（有限合伙）

10,000.00

1.84%

15

苏州xx文昌投资合伙企业（有限合伙）

10,000.00

1.84%

16

北京紫荆华融股权投资有限公司

10,000.00

1.84%

17

xxx

5,300.00

0.98%

18

xxx

5,000.00

0.92%

19

xxx

0,000.00

0.92%

20

新希望资产管理有限公司

5,000.00

0.92%


21

浙江舟发投资有限公司

5,000.00

0.92%

22

上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）

5,000.00

0.92%

23

天津仁瑞资本管理有限公司

5,000.00

0.92%

24

义乌惠商紫荆股权投资有限公司

4,000.00

0.74%

25

xxx

3,000.00

0.55%

26

北京中关村创业投资发展有限公司

3,000.00

0.55%

27

xxx

2,000.00

0.37%

28

xx

2,000.00

0.37%

合计

543,440.00

100.00%

3、主要合伙人情况

（1）普通合伙人—上海喆酉投资中心（有限合伙）


名称

上海喆酉投资中心（有限合伙）

成立日期

2016 年 3 月 7 日

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

认缴出资总额

8,401 万元人民币

住所

中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室

统一社会信用代码

91310115MA1K38KQ58

经营范围

实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

（2）其他主要合伙人—杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）


名称

杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期

2012 年 6 月 27 日

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海喆酉投资中心（有限合伙）

认缴出资总额

185,000 万元人民币

住所

xxxxxxxxx 0 x 000 x

统一社会信用代码

91330100596639162K

经营范围

股权投资及相关咨询服务。


（五）xxxx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

xxxx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）基本信息、产权及控制关系详见“第五节被合并方基本情况”之“五、英雄互娱股权控制关系”，主要合伙人情况如下：

（1）普通合伙人—应书岭


姓名

应书岭


性别

男

国籍

中国

身份证号

310109198106******

（2）有限合伙人—xxx


姓名

xxx

性别

男

国籍

中国

身份证号

362203198501******

（3）有限合伙人—xx


姓名

xx

性别

男

国籍

中国

身份证号

510602198101******


（六）北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息


名称

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

成立时间

2015 年 5 月 28 日

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

新余永桐投资有限公司

认缴出资总额

605 万元人民币

住所

xxxxxxxxx（xxxx）0 xx 00 x 0000 x

统一社会信用代码

91110105344337061R


经营范围

投资管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 05 月

01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）的产权及控制关系如下：


99%

1%

新余永桐

新余永向x

x治军

马腾

xx

xx

2.67% 6.66% 82.67% 8%


北京万众天地

普通合伙人


3、主要合伙人情况

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）合伙人具体出资情况如下：

单位：万元


序号

合伙人

认缴出资

比例

1

新余永桐投资有限公司

500.15

82.67%

2

xx

48.40

8.00%

3

新余永向荣投资管理有限公司

40.30

6.66%

4

祁治军

16.15

2.67%

合计

605.00

100.00%

主要合伙人情况如下：

（1）普通合伙人—新余永桐投资有限公司


名称

新余永桐投资有限公司

成立时间

2015 年 10 月 27 日

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

xxx

注册资本

1,000 万元人民币

住所

江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

统一社会信用代码

91360503MA35F7E4XC

经营范围

资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）


第四节置出资产基本情况‌


一、置出资产范围‌


根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》约定，本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司合并范围内全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。具体交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。


二、置出资产基本情况‌


根据上市公司 2018 年年度报告以及 2019 年第一季度报告，上市公司的资产基本情况如下：

单位：万元

项目

2019 年 3 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

货币资金

5,250.33

4,847.91

应收票据及应收账款

7,573.24

6,566.54

其中：应收票据

1,580.18

1,101.12

应收账款

5,993.06

5,465.42

预付款项

156.64

21.05

其他应收款

39.76

892.36

存货

4,713.31

4,703.77

持有待售资产

12,860.24

12,860.24

其他流动资产

5,396.93

566.25

流动资产合计

35,990.45

30,458.12

长期股权投资

240.28

240.28

可供出售金融资产

90.00

90.00

固定资产

14,419.77

15,015.06

在建工程

1,161.29

1,230.89

无形资产

311.98

318.39

长期待摊费用

447.50

466.58

非流动资产合计

16,670.82

17,361.21

资产总计

52,661.27

47,819.33

注：2019 年第一季度数据未经审计。


三、置出资产相关人员安置情况‌

根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》约定，东晶电子置出其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。置出资产中东晶电子的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。


四、置出资产涉及诉讼、仲裁情况‌


根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司无重大诉讼、仲裁事项。


五、置出资产涉及的债权、债务转移情况‌


根据上市公司 2018 年年度报告以及 2019 年第一季度报告，上市公司的负债基本情况如下：

单位：万元

项目

2019 年 3 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

交易性金融负债

11.79

30.18

应付票据及应付账款

5,536.40

4,850.21

预收款项

8,374.34

3,349.91

应付职工薪酬

-43.38

118.61

应交税费

82.74

108.21

其他应付款

211.16

226.04

其中：应付利息

-

0.69

一年内到期的非流动负债

-

25.45

其他流动负债

254.31

365.83

流动负债合计

14,427.36

9,074.43

长期借款

25.45

25.45

递延收益

529.63

544.19

非流动负债合计

555.09

569.64

负债合计

14,982.45

9,644.07

注：2019 年第一季度数据未经审计。


六、置出资产主要财务数据‌


（一）置出资产最近三年及最近一期资产负债表主要数据


上市公司最近三年及最近一期的资产负债表主要数据情况如下：


单位：万元



项目

2019 年 3 月 31 日

2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日



项目

2019 年 3 月 31 日

2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

流动资产

35,990.45

30,458.12

21,247.97

29,217.42

非流动资产

16,670.82

17,361.21

37,073.13

36,816.04

资产总计

52,661.27

47,819.33

58,321.10

66,033.46

流动负债

14,427.36

9,074.43

12,190.19

14,350.93

非流动负债

555.09

569.64

92.77

5,793.40

负债合计

14,982.45

9,644.07

12,282.96

20,144.33

股东权益合计

37,678.82

38,175.25

46,038.14

45,889.13

注：2019 年第一季度数据未经审计。


（二）置出资产最近三年及最近一期利润表主要数据


上市公司最近三年及最近一期的利润表主要数据如下：


单位：万元


项目

2019 年 1-3 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业总收入

4,448.24

17,727.96

23,212.62

25,716.70

营业利润

-490.44

-7,548.87

25.66

-1,080.18

利润总额

491.07

-7,858.47

149.00

737.55

净利润

-496.44

-7,862.88

149.00

739.78

注：2019 年第一季度数据未经审计。


第五节被合并方基本情况‌


一、英雄互娱基本情况‌


公司名称

英雄互娱科技股份有限公司

英文名称

Hero Entertainment Co., Ltd.

注册资本

143,487.4790 万元

法定代表人

应书岭

成立日期

2001 年 9 月 26 日

企业类型

其他股份有限公司（非上市）

住所

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 房屋

统一社会信用代码

91110108600373652C


经营范围

一般经营项目：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

公司网址

http:// xxx.xxxxxxxxx.xxx

二、英雄互娱的历史沿革‌


（一）xx有限历史沿革


1、2001 年 9 月，xx有限成立

北京xx瑟斯仪表科技有限公司由自然人xxx与xxx二人共同出资组建。2001 年 9 月 24 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴验字（2001）

第 2454 号《开业登记验资报告书》，经审验确认，截至 2001 年 9 月 24 日，两位股东的货币出资已全部到位。

2001 年 9 月 26 日，北京市工商行政管理局为有限公司核发了注册号为

股东

出资额（万元）

股权比例（%）

马立君

9.00

90.00

贾立波

1.00

10.00

1101082331225 的《企业法人营业执照》。xx有限成立时的出资情况如下：


合计

10.00

100.00

2、2003 年 8 月，xx有限第一次股权转让、第一次增资

2003 年 8 月 26 日，xx有限召开股东会并通过决议，同意xxx将其持有的xx有限全部出资转让给xxx，同意xxx、xxx以货币方式分别增加注册资本 40 万元、50 万元。2003 年 8 月 28 日，xxx与xxxx订了《出资转

让协议》，xxx以 1 万元的价格将其持有的xx有限出资额转让给xxx。

2003 年 9 月 18 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2003]

0918Z-W 号《变更登记验资报告书》，对本次出资进行了验证。

股东

出资额（万元）

股权比例（%）

李岩峰

51.00

51.00

马立君

49.00

49.00

合计

100.00

100.00

2003 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后的出资情况如下：


3、2005 年 4 月，xx有限第二次增资

2005 年 4 月 21 日，xx有限召开股东会并通过决议，同意由xxxx非专

利技术出资 900 万元，赛尔有限注册资本增加至 1,000 万元。

2005 年 5 月 8 日，北京市中诚恒达资产评估有限责任公司出具了中诚恒达评报字（2005）第 01-456A 号《非专利技术—“多传感器主动式液位测量装置技术”资产评估报告书》，对xxx投入的“多传感器主动式液位测量装置技术”进行价值确认，经评估，该项非专利技术价值 900 万元。2005 年 5 月 9 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平审字（2005）第 02-346A 号《审计报告书》，xxxx投非专利技术出资已转移至xx有限并于 2005 年 5 月 8日记入公司会计账目。

股东

出资额（万元）

股权比例（%）

李岩峰

951.00

95.10

马立君

49.00

4.90

合计

1,000.00

100.00

2005 年 5 月 10 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为xx有限换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后的出资情况如下：


（二）xx有限整体变更为股份公司

2011 年 8 月 31 日，利安达会计事务所有限责任公司出具利安达审字［2011］第 A1430 号标准无保留意见《审计报告》，xx有限经审计的账面净资产为 1,581.51 万元（审计基准日：2011 年 6 月 30 日）。201l 年 11 月 15 日，北京龙源智博资产评估有限公司出具龙源智博评报字[2011]第 1048 号《资产评估报告书》，xx有限经评估的净资产评估价值为 1,582.90 万元（评估基准日：2011 年 6 月

30 日）。

2011 年 11 月 25 日，xx有限召开 2011 年度第二次股东会，决议整体变更为股份公司；股东xxx与xxx作为发起人，持股比例不变；发起人以其在xx有限拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议以净资产折股整体变更为股份公司，股份公司承继有限公司的全部资产、负债和业务。

2011 年11 月25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]

第 A1126 号《验资报告》。截至 2011 年 11 月 23 日，公司已收到注册资本 1,500.00

万元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。

股东

出资额（万股）

股权比例（%）

xxx

1,426.50

95.10

马立君

73.50

4.90

合计

1,500.00

100.00

2011 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003312259）。股份公司设立时，xx瑟斯的股权结构如下：


（三）股份公司成立后历史沿革


1、2012 年 6 月，xx瑟斯股票进入全国股转系统挂牌公开转让

2012 年 1 月 9 日，xxxxx开 2012 年第一次临时股东大会，决议向北京市中关村科技园区管委会递交公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请，北京市中关村科技园区管理委员会于 2012 年 1 月 16 日下发了中科园函 [2012]12 号《关于同意北京xx瑟斯仪表科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

2012 年 6 月 6 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京xx瑟斯仪表科

技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012] 368 号），对公司挂牌文件予以备案。2012 年 6 月，xx瑟斯股票在全国股转系统挂牌，证券简称为xx瑟斯，证券代码为 430127，转让方式为协议转让。

2、2015 年 6 月，第一次股份发行（控制权变动）

2015 年 5 月 25 日，xxxxx开第二届董事会第五次会议，审议通过《北京xx瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟向天津xx投资管理有限公司等 10 名机构投资者非公开发行不超过 8,986.97 万股人民币普通股，发行价

格为每股人民币 1.33 元，募集资金不超过人民币 11,952.67 万元。

2015 年 6 月 10 日，本次股票发行方案经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

2015 年 7 月 13 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）

京会兴验字第 04010032 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 9 日，xxxx

已收到股票发行的认缴资金人民币 11,952.67 万元，其中新增股本人民币 8,986.97

万元。

本次发行具体认购情况如下：



序号


认购方

认购数量

（万股）

认购金额

（万元）

1

天津xx投资管理有限公司

4,809.58

6,396.75

2

宁波市鄞州见微投资咨询有限公司

532.51

708.24

3

天津轻舟互动科技有限公司

1,065.03

1,416.49

4

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

917.61

1,220.42

5

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

305.87

406.81

6

宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）

122.35

162.72

7

宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）

48.94

65.09

8

天津真格天峰投资中心（有限合伙）

73.41

97.63

9

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

920.86

1,224.75

10

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

190.81

253.78

合计

8,986.97

11,952.67

2015 年 8 月 19 日，股转公司核发《关于北京xx瑟斯仪表科技股份有限公

司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]5544 号）。2015 年 10 月 13 日，xx瑟斯完成本次变更的工商登记，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次发行完成后，xx瑟斯股本总额为 10,486.97 万股，股权结构如下：



序号


股东名称

持股总数

（万股）

股权比例

（%）

1

天津xx投资管理有限公司

4,809.58

45.86

2

xxx

0,000.00

03.57

3

天津轻舟互动科技有限公司

1,065.03

10.16

4

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

920.86

8.78

5

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

917.61

8.75

6

宁波市鄞州见微投资咨询有限公司

532.51

5.08

7

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

305.87

2.92

8

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

190.81

1.82

9

宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）

122.35

1.17

10

马立君

76.50

0.73

11

天津真格天峰投资中心（有限合伙）

73.41

0.70

12

宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）

48.94

0.47

合计

10,486.97

100.00

本次股份发行完成后，天津xx投资管理有限公司成为xx瑟斯控股股东，实际控制人变更为应书岭。

3、2015 年 7 月，第二次股票发行

2015 年 6 月 29 日，xxxxx开第二届董事会第九次会议，审议通过《北京xx瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟分别向莉莉丝科技（上海）有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）各发行股份数量 218.48

万股，每股发行价格为人民币 10.99 元，募集资金总额 4,800.00 万元。

2015 年 7 月 15 日，本次股票发行方案经 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

2015 年 8 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

XYZH/2015BJA40053 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 18 日，xxxx已

收到本次股票发行缴纳的货币资金出资共计人民币 4,800.00 万元，新增股本

436.96 万元。

本次发行具体认购情况如下：



序号


认购方

认购数量

（万股）

认购金额

（万x）

0

xxxxx（xx）有限公司

218.48

2,400.00

2

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

218.48

2,400.00

合计

436.96

4,800.00

2015 年 9 月 22 日，股转公司核发《关于北京xx瑟斯仪表科技股份有限公

司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6278 号）。

本次发行完成后，xx瑟斯股本总额为 10,923.93 万股，股权结构如下：



序号


股东名称

持股总数

（万股）

持股比例

（%）

1

天津xx投资管理有限公司

4,809.58

44.03

2

xxx

0,000.00

03.03

3

天津轻舟互动科技有限公司

1,065.03

9.75

4

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

920.86

8.43

5

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

917.61

8.40

6

宁波市鄞州见微投资咨询有限公司

532.51

4.87

7

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

409.29

3.75

8

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

305.87

2.80

9

莉莉丝科技（上海）有限公司

218.48

2.00

10

宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）

122.35

1.12

11

马立君

76.50

0.70

12

天津真格天峰投资中心（有限合伙）

73.41

0.67

13

宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）

48.94

0.45

合计

10,923.93

100.00

4、2015 年 7 月，第三次股票发行

2015 年 7 月 8 日，xxxxx开第二届董事会第十次会议，审议通过《北

京xx瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟向不超过 35 名机构投资人

发行不超过 800.00 万股，每股发行价格区间为 80-120 元。

2015 年 7 月 25 日，本次股票发行方案经 2015 年第六次临时股东大会决议通过。

2015 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

XYZH/2015BJA40070 号《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 11 日止，北京普思

投资有限公司等 11 名发行对象共计缴纳认购资金 13,515.58 万元，每股发行价格


序号


认购方

认购数量

（万股）

认购金额（万

元）

1

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

6.10

500.00

2

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

3.66

300.00

3

王佳伟

12.20

1,000.40

4

xx

7.00

574.00

5

阮元

30.00

2,460.00

6

东海瑞京资产管理（上海）有限公司

12.98

1,064.00

为人民币 82 元，增加注册资本 164.82 万元。本次发行具体认购情况如下：


7

北京xxx天玑资本管理中心（有限合伙）

24.39

2,000.00

8

世纪证券有限责任公司

6.00

492.00

9

唐梦华

20.00

1,640.00

10

北京普思投资有限公司

24.39

2,000.00

11

易方达基金管理有限公司

18.11

1,485.18

合计

164.82

13,515.58

2015 年 11 月 17 日，股转公司核发《关于北京xx瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7630 号）。


序号


股东姓名

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

1

天津xx投资管理有限公司

4,809.58

43.38

2

xxx

1,423.50

12.84

3

天津轻舟互动科技有限公司

1,065.03

9.61

4

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

923.71

8.33

5

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

920.86

8.31

6

宁波市鄞州见微投资咨询有限公司

532.51

4.8

7

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

409.29

3.69

8

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

309.53

2.79

9

莉莉丝科技（上海）有限公司

218.48

1.97

10

宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）

122.35

1.1

合计

10,734.84

96.82

本次发行完成后，xx瑟斯股本总额为 11,088.75 万股，其中前十名股东情况如下：


5、2015 年 10 月，变更公司名称及证券简称

2015 年 6 月 15 日，xxxxx开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修改公司注册名称的议案》，变更公司名称为“北京英雄互娱科技股份有限公司”。2015 年 7 月 1 日，该议案经 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

本次名称变更已于 2015 年 10 月 13 日获得北京市工商行政管理局海淀分局

准予变更登记，并领取新的营业执照。自 2015 年 10 月 26 日起，证券简称由“xx瑟斯”变更为“英雄互娱”，证券代码保持不变。

6、2015 年 12 月，第四次股票发行

2015 年 12 月 21 日，英雄互娱召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

《北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行方案》，拟向华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份数量 2,772.19 万股，每股发行价格为人民币 68.53 元，募集资金总

额为人民币 190,000.00 万元。

2016 年 1 月 5 日，本次股票发行方案经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 1 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字

[2016]44040002 号《验资报告》，确认华谊兄弟传媒股份有限公司本次认购资金

190,000.00 万元已缴纳到位，新增注册资本人民币 2,772.19 万元。

2016 年 2 月 18 日，股转公司核发《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股

票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1090 号）。2016 年 3 月 25 日，英雄互娱完成工商变更登记，取得了北京市工商管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。


序号


股东姓名

持股数量

（万股）

持股比例（%）

1

天津xx投资管理有限公司

4,809.58

34.70

2

华谊兄弟传媒股份有限公司

2,772.19

20.00

3

xxx

0,000.00

00.27

4

天津轻舟互动科技有限公司

1,065.03

7.68

5

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

923.71

6.66

6

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

920.86

6.64

7

宁波市鄞州见微投资咨询有限公司

532.51

3.84

8

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

409.29

2.95

9

上海华晟领势创业投资合

309.53

2.23

10

莉莉丝科技（上海）有限公司

218.48

1.58

合计

13,384.68

96.55

本次发行完成后，英雄互娱股本总额为 13,860.94 万股，其中前十名股东情况如下：


7、2016 年 4 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 21 日，英雄互娱召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于公司 2016 年第一季度权益分派的议案》，以权益分派前股本总额 13,860.94

万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 90 股，共计转增股本 124,748.49

万股，转增完后公司总股本增至 138,609.43 万股。

2016 年 5 月 11 日，英雄互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过上述议案。

2017 年 12 月 7 日，英雄互娱就本次转增股本事宜完成工商变更登记。

8、2016 年 5 月，第五次股票发行情况

2016 年 5 月 25 日，英雄互娱召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》及《北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行方案》，拟以支付现金及定向发行股份的方式购买深圳市奇乐无限软件开发有限公司（以下简称“奇乐无限”）100%的股权。

2016 年 6 月 20 日，上述议案经 2016 年第八次临时股东大会审议通过。

2016 年8 月1 日， 信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具了 XYZH/2016JA40797号《验资报告》，确认截至2016年8月1日止，英雄互娱已经取得奇乐无限公司100%股权，奇乐无限公司于2016年7月25日完成股东变更登记

。英雄互娱按照每股8.2元发行4,878.05万股，其中4,878.05万元增加注册资本及股本，其余35,121.95元计入资本公积。

本次股份发行具体认购情况如下：



序号


认购方

认购数量

（万股）

认购金额

（万元）

1

深圳市中手游网络科技有限公司

2,682.93

22,000.00

2

深圳市豆悦网络科技有限公司

2,195.12

18,000.00

合计

4,878.05

40,000.00

2016 年 9 月 23 日，股转公司核发《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7054 号）。


序号


股东姓名

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

1

天津xx投资管理有限公司

48,095.83

33.52

2

华谊兄弟传媒股份有限公司

28,941.49

20.17

3

xxx

14,235.00

9.92

4

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

9,893.08

6.89

5

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

9,033.61

6.30

6

天津轻舟互动科技有限公司

8,345.27

5.82

7

宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）

3,966.39

2.76

8

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

3,155.29

2.20

9

深圳市中手游网络科技有限公司

2,682.93

1.87

10

上海毅扬投资管理有归案公司-一村金牛四号投

资基金

2,341.80

1.63

合计

130,690.68

91.08

本次发行完成后，英雄互娱股本总额为143,487.48万股，其中前十名股东如下：

9、2017 年 10 月，变更公司名称

2017 年 9 月 20 日，英雄互娱召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过

《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》，变更公司名称为“英雄互娱科技股份有限公司”。2017 年 10 月 10 日，该议案经 2017 年第十次临时股东大会审议通过。

2017 年 10 月 18 日，英雄互娱在延安市工商行政管理局完成变更登记，并换发新的营业执照。

三、英雄互娱不存在影响合法存续的情况‌


英雄互娱目前不存在影响其合法存续的情况。


四、英雄互娱最近三年增减资和股权转让合法合规性情况‌


英雄互娱最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

五、英雄互娱股权控制关系‌


（一）股权结构


截至本预案签署日，英雄互娱前十名股东情况如下：



序号


股东名称

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

1

天津xx投资管理有限公司

43,666.73

30.43

2

华谊兄弟传媒股份有限公司

28,941.49

20.17

3

深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

9,966.40

6.95

4

北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

9,893.08

6.89

5

天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

8,844.70

6.16

6

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

7,781.81

5.42

7

延安振兴聚和投资合伙企业（有限合伙）

7,142.80

4.98

8

宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）

2,712.79

1.89

9

上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）

2,269.39

1.58

10

上海毅扬投资管理有限公司－一村金牛四号投

资基金

2,024.40

1.41

合计

123,243.59

85.88


（二）控制关系情况

截至本预案签署日，英雄互娱股权控制关系情况如下：


70.00%


xxx弟


xx投资

应书岭

8.00%


红杉信远


华谊兄弟


星玥投资


其他股东


6.89%

20.17% 30.43% 6.16% 6.95%

29.39%

英雄互娱

天津xx投资管理有限公司为英雄互娱的控股股东。

应书岭持有xx投资 70%股权，通过xx投资间接持有英雄互娱 30.43%的股份，为英雄互娱的实际控制人；同时，应书岭持有xxx资的一致行动人xx兄弟 8.00%的出资份额，xxx弟持有英雄互娱 6.16%的股份。

（三）控股股东与实际控制人情况


1、实际控制人情况

应书岭，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 6

月至 2009 年 6 月，就职于渣打银行上海分行，任投资经理；2009 年 7 月至 2013年 7 月，自主创业；2013 年加入中国手游娱乐集团有限公司，任总裁；2014 年 8 月至 2015 年 5 月，就职于中国手游娱乐集团有限公司，任首席运营官。2015

年 6 月 15 日至今，担任英雄互娱总经理；2015 年 7 月至今，担任英雄互娱董事、董事长职务。

2、天津xx投资管理有限公司

（1）基本情况


公司名称

天津xx投资管理有限公司

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

9112011630068239X0

法定代表人

应书岭

住所

天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室

A 区 311 房间（TG 第 053 号）

成立时间

2015 年 3 月 4 日

执行董事

应书岭

认缴出资额

714.29 万元

实缴出资额

500 万元


经营范围

投资管理、资产管理（金融资产经营管理除外）、投资咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


（2）股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，xx投资的股东情况如下：



序号


股东姓名

出资额

（万元）

股权比例（%）

1

应书岭

500.00

70.00

2

天津轻舟企业信息咨询合伙企业（有限合伙）

214.29

30.00

合计

714.29

100.00

xx

xx投资的产权控制关系如下：


70%

应书岭

50%

50%

50.5%

1%

30%

xx

轻舟合伙

轻舟互动


xx投资

（3）主要业务发展情况


序号


投资企业名称

注册资本

（万元）

出资比例

（%）


主营业务

1

天津布武体育文化传播合伙企业

（有限合伙）

10.00

30.82

体育赛事策划

2

西安量子体育管理有限公司

1,223.99

22.41

体育赛事活动的组

织、策划、咨询

xx投资自 2015 年 3 月 4 日成立以来，除股权投资外，未从事其他业务。截至本预案签署日，除英雄互娱外，xx投资对外的其他主要投资情况如下：


3、天津xx兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况


公司名称

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91120116340874118F

住所

天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室A

区 311 房间（TG 第 054 号）

成立时间

2015 年 5 月 14 日


执行事务合伙人

应书岭

认缴出资额

510.2567 万元

实缴出资额

510.2567 万元

经营范围

资产管理（金融性资产经营管理除外）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系

截至本预案签署日，xxx弟的合伙人投资情况如下：


序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

1

xxx

025.77

24.65

2

xx

008.36

21.24

3

张金鑫

64.22

12.59

4

xxx

05.86

8.99

5

应书岭

40.84

8.00

6

xx

24.30

4.76

7

杨斌

23.92

4.69

8

张景春

18.12

3.55

9

xx

06.08

3.15

10

范晓宇

14.61

2.86

11

xx

00.79

2.11

12

天津明泽千顷体育文化传播合伙企业（有限

合伙）

9.47

1.86

13

xx

0.10

1.00

14

黄胜利

2.82

0.55

合计

510.26

100.00

注：2019 年 5 月 27 日，xxx弟的执行事务合伙人变更为应书岭。


张金鑫

佘宋嘉

应书岭

xx

x泽文化

xx兄弟的产权控制关系如下：


50%

50%

45%

10%

12.59%

8.99%

8.00%

22.67%

xx兄弟

其他自然人股东

xx

xxx

x泽千顷

xxx

（3）主要业务发展情况

xx兄弟主要系公司员工、高管及外部投资者间接持有英雄互娱股份的有限合伙企业持股平台，自 2015 年 5 月 14 日成立以来，未从事实质业务。

六、英雄互娱下属企业的基本情况‌


截至本预案签署日，英雄互娱共有 44 家境内外控股子公司，其中一级子公

司 15 家。


（一）英雄互娱全部境内控股子公司



序号


公司名称


级次

注册资本

（万元）


股权结构

1

天津英雄互娱科技有限公司

一级

9,000.00

英雄互娱持股 100%

2

喀什英雄互娱信息科技有限公司

二级

1,000.00

天津英雄持股 99%

3

天津卓越晨星科技有限公司

二级

100.00

天津英雄持股 100%

4

畅游云端（北京）科技有限公司

一级

200.00

英雄互娱持股 100%

5

喀什领秀信息科技有限公司

二级

10.00

畅游云端持股 99%

6

天津炎龙网娱科技有限公司

二级

100.00

畅游云端持股 60%

7

天津英雄金控科技有限公司

一级

71,000.00

英雄互娱持股 100%

8

成都创宇新锐科技有限公司

二级

3,000.00

英雄金控持股 95%

9

珠海网易达电子科技发展有限公司

二级

1,583.17

英雄金控持股 100%

10

上海雄金科技有限公司

二级

200.00

英雄金控持股 100%

11

xxxxxx信息技术有限公司

三级

1,000.00

珠海网易达持股 100%

12

广州易渡信息科技有限公司

三级

150.00

珠海网易达持股 80%

13

xx果斯易渡信息科技有限公司

四级

1,000.00

广州易渡持股 100%

14

广州铸城信息科技有限公司

三级

10.00

珠海网易达持股 60%

15

天津祥游科技有限公司

二级

50.00

英雄金控持股 100%

16

天津靠谱英雄科技有限公司

二级

50.00

英雄金控持股 60%

17

北京玩娱互动科技有限公司

二级

100.00

英雄金控持股 51%

18

天津五麦科技有限公司

二级

25.00

英雄金控持股 60%

19

天津有玩信息技术有限公司

二级

100.00

英雄金控持股 60%

20

杭州有玩科技有限公司

三级

100.00

天津有玩持股 100%

21

广州有玩科技有限公司

三级

500.00

天津有玩持股 100%

22

海南游玩网络科技有限公司

四级

1,000.00

广州有玩持股 100%

23

天津乐悦科技有限公司

一级

100.00

英雄互娱持股 95%

24

天津大魔王科技有限公司

二级

10.00

天津乐悦持股 51%

25

天津虎禅网络科技有限公司

二级

100.00

天津乐悦持股 100%

26

天津迷游网络科技有限公司

一级

100.00

英雄互娱持股 95%

27

北京游戏蜂鸟科技有限公司

二级

50.00

天津迷游持股 62%

28

成都英雄互娱科技有限公司

一级

200.00

英雄互娱持股 100%

29

北京卓越晨星科技有限公司

一级

2,000.00

英雄互娱持股 100%

30

天津鹰雄资产管理有限公司

一级

300.00

英雄互娱持股 100%

31

上海映雄体育文化有限公司

一级

100.00

英雄互娱持股 100%

32

延安英雄科技有限责任公司

一级

100.00

英雄互娱持股 100%

33

延安英雄互娱科技有限公司

一级

100.00

英雄互娱持股 100%


34

深圳市联融互联网金融服务有限公司

一级

500.00

英雄互娱持股 100%

35

西安英雄互娱网络科技有限公司

一级

500.00

英雄互娱持股 100%


（二）英雄互娱全部境外控股公司


序号

公司名称

注册地

级次

股权结构

1

香港英雄互娱科技有限公司

香港

一级

英雄互娱持股 100%

2

英雄互娱全球有限公司

BVI

二级

香港英雄持股 100%

3

英雄互娱控股有限公司

开曼

三级

英雄互娱全球持股 70%

4


英雄互娱亚洲有限公司


香港

四级

英雄互娱控股持股

100%

5

香港英雄国际科技股份公司

香港

一级

英雄互娱持股 90%

6

香港卓越晨星科技有限公司

香港

二级

北京卓越持股 100%

7

网易达互娱控股有限公司

香港

三级

珠海网易达持股 100%

8

新加坡英雄互娱有限责任公司

新加坡

二级

香港英雄持股 100%

9

英雄娱乐股份有限公司

日本

二级

香港英雄持股 100%


七、英雄互娱主营业务发展情况‌


（一）主营业务概况


英雄互娱从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运营，主要经营实体为天津英雄、北京卓越、香港英雄、畅游云端等下属企业。英雄互娱致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品，并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。

英雄互娱具有强大的移动网络游戏研发能力，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年经营积累，已完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局。

目前，英雄互娱已有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、

《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批移动网络游戏正在运营。其中，《战争艺术：赤潮》、《一起来飞车》、《巅峰战舰》等游戏先后获得苹果中国区 2017 年度“最佳iPad 游戏”、OPPO 2017 移动开发者大会“最佳休闲游戏”、xx游戏十佳影响力奖等奖项。目前，英雄互娱在国内正式上线运营的主要游戏已取得了新闻出版部门的出版文号和文化主管部门的备案文号。

英雄互娱已与约 200 家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中

包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核联盟应用商店、应用宝、xx游戏、多酷游戏、360 游戏、小米互娱等平台。同时，英雄互娱积极拓展海外业务，通过对《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《全民飞车》、《街头篮球》等一批高质量游戏进行本地化和其他优化，受到游戏爱好者的欢迎，并获得新华网中国游戏盛典“2017年度十大全球化品牌奖”。

（二）被合并方所处行业情况


1、被合并方所处行业的基本情况


英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），被合并方所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。

（1）网络游戏的定义

根据游戏工委的定义，网络游戏（Online Game），又称“在线游戏”、“网游”，通常是指以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式

（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，游戏玩家通过操控游戏中的人物角色或者场景实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就等目的。

网络游戏按载体主要可分为三类，即 PC 端网络游戏、移动网络游戏及主机游戏。其中，移动网络游戏，指的是运行在移动终端（手机、平板电脑等）上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。

网络游戏行业的基本分类情况如下图所示：



注：虚线部分为被合并方所属行业。


（2）被合并方在产业链中的地位

移动网络游戏产业链包括 IP 版权方、游戏开发商、游戏发行商、发行渠道、游戏玩家和支付服务商等。

被合并方主要为移动网络游戏的开发商和发行商，实行研运一体经营，主要从事移动网络游戏的研发，通过自主和联合方式进行运营，同时也为其他游戏开发商提供发行服务。被合并方在产业链中所处的位置如下图所示：


在上述移动网络游戏产业链中：

（1）IP 版权方，亦即品牌授权商，是游戏素材的授权方。游戏开发商基于游戏 IP 开发游戏角色、场景、情节，需从 IP 版权方处取得授权。游戏发行商若基于游戏 IP 开发xx产品，也需向 IP 版权方取得授权并支付相应费用。

（2）游戏开发商，是指制作开发移动网络游戏软件的企业，处于游戏产业链的上游。游戏开发商根据市场需求进行移动网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品，并为游戏运营提供更新等技术支持。

（3）游戏发行商，负责将研发完成的游戏投放到市场上，并进行运营。游

戏发行商是连接游戏开发商和游戏渠道商、玩家的纽带，通过组织策划市场推广活动、协调游戏产品在各个游戏渠道上线运营，通过游戏渠道商、支付服务商等完成用户充值、收益结算等业务，并负责游戏的运营和维护。游戏发行商通常具有广泛的游戏渠道商合作关系，具备丰富的游戏市场推广经验。规模较小、发行运营经验不足的游戏开发商，通过与游戏发行商合作，有助于集中精力进行开发，提高发行和运营效果。

（4）游戏渠道商，或者称游戏运营平台，其主要业务是在自身的推广平台上提供游戏的资讯介绍、下载和更新链接等，为游戏发行商提供市场推广、运营和结算等服务。游戏渠道商主要包括官方应用市场（如苹果应用商店、谷歌商店等）、第三方应用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝等）、手机制造商的应用市场（如硬核联盟手机厂商的应用商店、小米互娱等）。

（5）支付服务商，主要包括手机运营商、第三方支付平台、银行卡组织或商业银行，提供为游戏玩家、游戏渠道商等提供付费以及结算服务。

（6）游戏玩家，即网络游戏用户，是游戏产品的最终消费者。游戏玩家下载和使用游戏，在游戏中购买并消费道具等虚拟物品，为游戏产业链上各主体带来收益，同时也为游戏产品的改善和更新提供建议。

此外，移动网络游戏产业链还有如网络运营商、广告媒介、游戏媒体等其他参与者。

2、移动网络游戏行业的主管部门、监管体制


（1）行业主管部门和监管体制

移动网络游戏行业属于网络游戏行业，主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化和旅游部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室等相关部门的交叉监管，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会等。

①行业主管部门

A、工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

B、文化部

文化部的职责之一是负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

C、国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。

D、国家版权局

国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。

E、国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。

②行业自律性组织

A、中国软件行业协会游戏软件分会

中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

B、中国出版工作者协会游戏工作委员会

中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展

中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。

（2）行业相关的主要监管法律法规

移动网络游戏行业的主要监管法律法规包括：


序号

文件名称

发布单位

主要相关内容


1

《互联网信息服务管理办法》（2000 年发布，2011

年修订）


国务院

从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得《增值电信业务经营许可证》。


2

《互联网文化管理暂行

规定》（2003 年发布，2017年修订）


文化部

申请设立经营性互联网文化单位，应当办理取得《网络文化经营许可证》。


3


《中国游戏行业自律公约》（2005 年）

中国软件行业协会游戏软件分会

涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，

守法经营。


4

《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》（2007

年）


新闻出版总署

要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。

5

《电信业务经营许可管

理办法》（2009 年）

工信部

经营电信业务，应当依法取得电信管理机

构颁发的经营许可证。


6

《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作通知》

（2009 年）

文化部、商务部

对网络游戏企业发行虚拟货币及虚拟货币交易行为进行了进一步的规范。规范市场

秩序，保障网络游戏产业的健康发展。


7


《网络游戏管理暂行办法》（2010 年发布，2017年修订）


文化部

对网络游戏的内容审查、市场主体、网络游戏上网运营、虚拟货币发行及交易服务等进行了规范。

国产网络游戏运营之日起 30 日内应当按规

定向国务院文化行政部门履行备案手续。


8

《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署< “三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的

解释》（2009 年）


中央编办

国家新闻出版总署负责在出版环节对动漫进行管理，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

未经前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处。


9

《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏

前置审批和进口网络游

新闻出版总署、国家 版 权局、全国 “ 扫黄打 非”工作小

组办公室


将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。



戏审批管理的通知 》

（2009 年）




10

《关于印发<网络文化市场执法工作指引（试行）>

的通知》（2012 年）


文化部

文化部文化市场执法部门负责查处违法网络游戏等互联网文化活动，明确了相关违

法活动的管辖权。


11


《网络出版服务管理规定》（2016 年）

国家新闻出版广电总局

从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务单位实行编辑责任制

度，保障网络出版物内容合法。


12


《关于移动游戏出版服务管理的通知》（2016 年）


国家新闻出版广电总局

要求自 7 月 1 日起，新上线的移动游戏应先审批，再上线，已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已上线的移动游戏，10 月

1 日前完成审批补办手续。

（3）行业相关产业政策

移动网络游戏行业涉及的主要产业政策如下：


序号

文件名称

发布单位

主要相关内容


1

《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（2009 年）


文化部

增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，

积极开拓海外市场。


2

《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》

（2010 年）

中国人民银行、中宣部、财政部、文化部等九

部委

加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。


3

《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（2013

年）


国务院

大力发展新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。


4


《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013 年）


中国共产党中央委员会

提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在

影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。


5

《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 》（ 2014年）


国务院

推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真

技术在设计、制造等产业领域中集成应用。

6

《关于深入推进文

文化部、中国人

加快推进文化企业直接融资、支持文化企



化金融合作的意见》

（2014 年）

民银行、财政部

业通过资本市场上市融资、再融资和并购

重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。


7


《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》（2017 年 4 月）


文化部

培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。制定游戏内容开发指引，鼓励游戏创意研发，建立有力的游戏评价奖惩

体系。


8

《体育产业发展“十三五”规划》（2017

年）


国家体育总局

以冰雪、山地户外、水上、汽摩、航空、电竞等运动项目为重点，引导具有消费引

领性的健身休闲项目发展。


9

《国家“十三五”时期文化发展改革纲

要》（2017 年 5 月）

中共中央办公厅、国务院办公

厅

加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影

等新兴产业。


10


《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（2018 年 2 月）


中宣部等八部委

近年来我国网络游戏快速发展，内容形式不断丰富。同时必须看到，我国网络游戏文化内涵缺失问题突出，部分游戏存在低俗暴力倾向，个别作品价值观念出现偏差，触碰道德底线。《意见》从统一思想认识、强力监管整治、落实主体责任等六个方面，

对集中规范行动作出了全面部署。


11

《综合防控儿童青少年近视实施方案》

（2018 年 8 月）


教育部、新闻出版署等八部委

新闻出版署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未

成年人使用时间。


3、行业市场概况及发展趋势


（1）国内网络游戏行业市场概况

①国内网络游戏用户规模和实际销售收入平稳增长

根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，2018 年中国游戏用户规模达到 6.26 亿人，较上年同期增长 7.3%，保持平稳较快增长。


数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG 中新游戏研究（伽马数据）


在销售收入方面，2018 年游戏行业实现销售收入2,144.4 亿元，同比增长5.3%。


数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）& CNG 中新游戏研究（伽马数据）

②细分行业发展情况分化，移动网络游戏行业增长迅速，市场份额不断提高根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018

年游戏产业报告》统计，2018 年移动网络游戏、客户端游戏和网页游戏用户数分别为 6.05 亿人、1.50 亿人和 2.23 亿人，分别同比增长 9.2%、-4.5%和-13.0%。

其中，随着移动互联网基础设施的不断完善，以及移动智能终端对社会生活的进一步渗透，移动网络游戏用户保持平稳较快增长。

数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）& CNG 中新游戏研究（伽马数据）

在销售收入方面，2018 年我国移动网络游戏行业实现销售收入 1,339.6 亿元，同比增长 15.4%，在游戏行业整体销售收入中，移动网络游戏市场实际销售收入份额持续增加，2018 年占比达到 62.5%，同比提高 5.5 个百分点。


数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）& CNG 中新游戏研究（伽马数据）

Document Metadata

Filed: June 24th, 2019