ANDREW MALLISON
爱福欧（贰零壹贰）有限公司公司章程
x公司章程的各签署人，有意依照 2006 年《公司法》成立公司，并同意成为本公司会员。
签署人姓名 签署人证明
XXXXXX XXXXXXXX
日期 2012 年 8 月 21 日
2006 年《公司法》
私人担保有限责任公司
爱福欧（贰零壹贰）有限公司（“公司”）公司章程
公司编号：08206502
（经 2021 年 3 月 25 日通过之特别决议采纳）
引言
1. 释义
除非另有具体规定，以下表述在本章程中具有下列含义：
“公司法” | 指 2006 年《公司法》，但是，本章程中对该法任何规定的援引，应被视为包括援引了对该规定当前有效的成文法修订或重新规定； |
“地址” | 包括用于以电子方式发送或接收文件的号码或地址； |
“章程” | 指本公司当前有效的公司章程； |
“协会生产商会员” | 指生产商会员，且该会员是代表特定国家或地区的鱼粉和鱼油生产商团体的组织； |
“董事会年度会议” | 指日历年下半年召开的董事会会议； |
“平均产量” | 指各地区生产商会员在过去四个日历年内生产的鱼粉和鱼油的平均产量； |
“董事会构成审议” | 具有第 16.2 条所赋予的含义； |
“营业日” | 指伦敦市的清算银行通常开业办理业务的任何一天（星期六、星期日或英国公共假日除外）； |
“董事会” | 系指本公司不时成立的董事会； |
“中美洲国家” | 指来自联合国统计署所列的中美洲地区国家（经不时修正）的生产商会员团体； |
“会员类别” | 具有第 9.1 条所赋予的含义； |
“净日数” | 对于通知期限而言，指不包含通知发出或视同发出之日以及通知发出或通知生效之日的期限； |
“关联方” | 指属于以下任一类别的任何人员： a) 董事的任何配偶、同性伴侣、父母、子女、兄弟、姐妹、祖父母或孙子或孙女；或 b) 任何(a)类人员的配偶或同性伴侣；或 c) 与董事相关联的任何其他人员，且此种关联有理由被视为等同于(a)或(b)所述的关联；或 d) 某位董事是带薪董事、会员、合伙人或员工或持有 1%以上资本的股东的任何公司、合伙企业或商号； |
“董事” | 指本公司董事，包括担任董事职位的任何人员，无论是何职位； |
“文件” | 包括传票、通知、命令或其他法律程序和登记册，以及包括以电子 形式发送或提供的任何文件，除非另有规定； |
“电子形式”和“电子方式” | 分别具有 2006 年《公司法》第 1168 节所赋予的含义； |
“欧洲地区” | 指来自联合国统计署所列的欧洲地区国家（经不时修正）的生产商会员团体； |
“集团” | 对于任何人而言，指任何时间其全部“子公司”和任一“控股公司”（这些术语的定义见《公司法》）； |
“硬拷贝”和“硬拷贝形式” | 分别具有 2006 年《公司法》所赋予的含义； |
“混合会议” | 具有第 21.4 条所赋予的含义； |
“独立生产商会员” | 指不由协会生产商会员所代表的制造鱼粉和鱼油的生产商会员； |
“行业” | 具有第 2.1 条所定义的含义； |
“拉丁美洲地区董事” | 指拉丁美洲地区任命的董事； |
“拉丁美洲地区” | 指来自中美洲国家和南美洲国家的生产商会员团体； |
“MarinTrust” | 指 Marine Ingredients Certifications Limited，一家在英国注册的公司，公司编号 09357209，管理 MarinTrust 的海洋原料生产全球负责任供应标准； |
“会员” | 指属于生产商会员或非生产商会员的公司会员； |
“会员费” | 对于生产商会员和非生产商会员，指本公司各类会员中每个会员应付的会员年费，或根据文意，指已付的会员年费； |
“会员大会董事会会议” | 指日历年上半年召开的董事会会议； |
“非生产商会员” | 指在鱼粉和鱼油行业享有持久利益但不制造鱼粉和鱼油的一类会员； |
“其他地区” | 指除拉丁美洲地区之外的地区； |
“董事长” | 系指董事会按照第 12.4 条的规定选出的担任公司董事长的董事； |
“主要地点” | 具有第 21.4 条所赋予的含义 |
“生产商会员” | 指制造鱼粉和鱼油，或以协会生产商会员或独立生产商会员的身份代表鱼粉和鱼油制造商利益的一类会员； |
“生产商会员分类” | 指按照国家和/或地区对生产商会员进行的分类，须由董事会决定。 |
“产量吨” | 指上一日历年向公司报告的生产商会员生产的一吨鱼粉和/或鱼油； |
“地区” | 指世界上以下地区的生产商会员团体（单独称为“地区”）： • 欧洲地区； • 拉丁美洲地区； • 美国和加拿大地区；以及 • 世界其他地区； |
“远程出席” | 指通过董事会按照第 21.5 条批准的方式远程出席会员大会或某类会员会议； |
“保留事项” | 指非生产商会员有权按照第 9.4 条的规定投票表决的任何事项； |
“世界其他地区” | 指非来自欧洲地区、拉丁美洲地区或美国和加拿大地区的国家的生产商会员团体； |
“规则” | 第 29 条规定的公司规则； |
“秘书” | 公司秘书（如有）； |
“南美洲国家” | 指来自联合国统计署所列的中美洲地区国家（经不时修正）的生产商会员团体； |
“副董事长” | 指其他董事按照第 12.4 条的规定选出担任公司副董事长的董事； |
“美国和加拿大地区” | 指美国和加拿大；以及 |
“书面” | 通过任何方法或组合方法，以可见形式xx或复制文字、符号或其他信息，无论以电子形式还是其他形式发送或提供。 |
1.1 除非本章程另有明确规定，否则在《公司法》中具有特殊含义的词语和表达在本章程中应有相同的含义。
1.2 本章程中对款项的援引，是指本章程中该款项所在条款的款项。
1.3 除非另有明确规定，本章程中对某“条款”的援引是指本章程中相关的条款。
1.4 在本章程中，援引
(a) 单数应包括复数，反之亦然；
(b) 某种性别应包括所有性别；以及
(c) “人”应包括自然人、法人团体以及非法人团体和合伙企业。
1.5 本章程中的各个标题仅为使用方便而设，不应影响本章程的解释。
1.6 除非另有明确规定，对成文法、成文法规定或次级立法的援引是指最近更新有效的版本，并包括：
(a) 不时按照该等成文法、成文法规定或次级立法制定的任何次级立法；以及
(b) 任何修订或重新规定，并包括由其修订或重新订立的成文法、成文法规定或次级立法。
1.7 由“包括”、“特别是”等类似词语引导的任何短语应被视为举例说明，而不应限制该词语之前词语的含义。
2. 目标
设立本公司的目标是：—
2.1 继续作为全球海洋原料产业以及相关行业（下称“产业”）的代表机构，在国际、地区和国家组织、机构和委员会中代表并推广产业，维护会员利益，使其免受对于整个产业不利的安排和/或协议的影响，但是，本公司不得从事会员所生产产品的贸易；
2.2 审查、宣传并维护产业普遍关注的所有事项，包括但不限于质量标准、适用于且影响产业的法律法规、与产业及其产品相关的专利、商标和其他知识产权，以及影响产业的任何协定，并提醒和通知会员国际和国内适用于且影响产业的法律法规的变化；
2.3 直接或间接推动并承担鱼粉和鱼油领域内的研究，以引导或促进产业贸易任何环节的发展和/或扩大，并为此目的直接或间接地开展并进行实验，以及为此类研究活动或工作筹集并提供资金；以及
2.4 以普通商业公司的身份开展业务。
3. 权力
为了促进其目标的实现，本公司可以：
3.1 为了行业利益组织和召开会议和研讨会，并开展所有相关工作；
3.2 撰写、编辑、印刷、出版、批发或零售、分发、发行、取得并传播事关或涉及由本公司实施、推动或资助的研发活动的任何文字作品或资料，协助完成、合作完成或取得任何此类作品或 资料；收集并保管与此相关的资料、文献和科学数据；以及传播由此取得的信息；
3.3 经董事会授权，为针对会员的认证项目，提供秘书和其他行政服务。
3.4 根据公司目标，聘用相关的任何个人或机构，包括顾问，并向其支付适当的报酬；
3.5 按照适当的条件，举借或筹集公司所需资金，并通过债券、抵押、押记、留置、债权证或其他方式，在本公司（现有和未来）财产或资产的任何部分，包括未催缴股本之上设置担保；以及通过类似的债券、抵押、押记、留置、债权证或其他抵押品，为公司的业绩或其可能承担或对之可能产生约束力的义务或责任提供担保和保证；
3.6 为实现本公司的目标，通过会员费、征款或任何其他方式筹集资金；
3.7 以合适的方式，如购买投资产品、证券或物业，投资和处置无须立即用于公司目标的公司资金，但投资和处置应符合最新法律规定或要求的条件（如有）和授权（如有）以及本章程下文中的规定；持有和处置任何已作出的投资；
3.8 通过发放钱款、退休金或其他方式，为本公司雇员或前雇员或其家属提供福利；鼓励或帮助建立并缴费至任何退休金、福利基金或保险单；
3.9 认购、持有、购买或通过其他方式取得、持有或处置在世界上任何地方设立或经营的任何其他公司的股票、其他权益或证券；
3.10 出具、制作、接受、背书、贴现、议付、签署并签发支票、汇票、本票、提单、权证、债权证和任何其他可流转或可转让票据；
3.11 购买或通过其他方式取得并持有任何资产的期权，以及与任何财产相关的任何权利和特权；
3.12 按董事会认为适当的条件处置或处理其所有或任何财产，无论是否付款；
3.13 留出专用资金，或未来开支准备金；
3.14 开立和操作银行账户和其他银行业务，以及出具、制作、背书、签发或签署本票、汇票、支票和其他票据；
3.15 无论在英国或其他地方，申请、注册、购买或通过其他方式取得并维护、延期或续展任何商标、专利、著作权、商业秘密或其他知识产权、许可、保密工艺、设计、保障、特许权，并对前述事项作出放弃、变更、修改、使用和利用，将之用于制造、或授予许可或特权，并花费资金对公司可能取得或拟取得的任何专利、发明或权利进行实验、测试和改进；
3.16 与任何政府或机关（最高、市、地方或其他级别）达成可能对实现公司全部或部分目标有益的安排，从这些政府或机关处取得本公司可能认为需要的特许状、令状、权利、特权或特许权，并执行、实施和遵守这些特许状、令状、权利、特权或特许权；
3.17 支付本公司在筹建、组建和注册之前以及由此产生的全部和任何费用，或以协议方式通过其他人、企业或公司支付前述费用；
3.18 促使本公司在世界各地获得注册或认可；
3.19 支持慈善或公共事业并为之捐款，支持并捐助对公司或其董事或雇员有益或与公司经营所在地的城市或地方有联系的机构、社团或俱乐部；
3.20 在世界任何地方以委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份或通过受托人、代理人、经纪人、分包商或其他人员，单独或联合其他主体，完成上述全部或部分事项；
3.21 就《公司法》允许的任何责任，为本公司董事或任何其他高级职员提供补偿保险；
3.22 为公司财产投保任何可预见的风险，以及为了保护公司，购买董事会认为必要的其他保险；以及
3.23 对于实现本章程所述全部或部分目标有关或有助的其他所有合法行为。
4. 私人公司
x公司是一家私人担保有限公司。
5. 会员责任
每个会员的责任限定在 1 英镑，如公司清算，届时仍为会员或会员资格终止不足一年的，应向公司缴付该金额，用以：
5.1 偿还其会员资格终止之前形成的公司债务和负债；
5.2 支付清盘成本、费用和开支；以及
5.3 调整交款人彼此之间的权利。
6. 私人利益限制
6.1 公司的收入和财产应只能用于促进公司目标的实现。
会员的允许利益
6.2 公司的任何部分收入和财产均不得以股息、奖金或利润的方式，直接或间接支付或转让给任何会员。本条规定不得阻止公司善意支付以下款项：
(a) 向作为公司受益人的任何会员支付的任何款项；
(b) 就提供给公司的任何商品或服务（包括会员按照与公司签订的劳动合同执行的服务）应付给任何会员的合理、适当的报酬；
(c) 按合理、适当的利率算得的，任何会员借给公司的资金的利息；
(d) 任何会员借给公司的房屋的任何合理、适当的租金；以及
(e) 第 35 条（清盘）下的任何款项。
6.3 董事和替任董事应无权获得任何报酬。
7. 认缴
7.1 生产商会员和非生产商会员向本公司支付年度会员费。
7.2 董事会应书面通知（通知中提供计算的详细依据）生产商会员和非生产商会员在相应年度应 付的会员费数额。在该年度 1 月 1 日成为会员的，通知不晚于当年 2 月 15 日。在第 7.2 条中，一年应自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止（“缴款期”）。
7.3 在董事会给会员的通知中指定的一个或多个日期（“到期日”）之前：
(a) 除非董事会另行同意，每个非生产商会员必须以一次性付款的方式，提前一年支付会员费；以及
(b) 每个生产商会员可以以一次性付款或按半年分期付款的方式，提前一年支付会员费。
7.4 公司收到的会员费应视为公司的一般收入，并以董事会认为适当的方式，全部或部分（无论在当前还是任何后续缴款期内）用于实现公司相关目标。
8. 会员资格
8.1 会员应是按照本章程和规则加入董事会的人员。
8.2 除非满足以下条件，否则任何人员均不能成为会员：
(a) 该人员已按照董事批准的方式申请入会；以及
(b) 董事会已按照规则批准该申请。董事会可自行决定拒绝任何人员入会，且无须给出任何理由。
8.3 董事会可不时制定会员准则，但董事会无义务接受满足准则的人员入会。
8.4 除非在成为会员时符合生产商会员或非生产商会员的定义，否则任何人员均无资格成为公司会员。
8.5 不是生产商会员且无资格注册成为生产商会员，但如果被任命为会员时符合非生产商会员定义的任何人员，（在符合本章程规定的前提下）都有资格注册成为非生产商会员。
8.6 任何公司或其他人员不能同时既是生产商会员，又是非生产商会员。
8.7 如果独立生产商会员成为协会生产商会员，其在本公司的生产商会员资格应立即终止。
8.8 任何会员申请均应送交本公司秘书，并附送董事会不时规定的用于证明申请者诚信参与上文的生产商会员或非生产商会员定义所述活动的辅助信息和文件。
9. 会员权利
9.1 公司会员身份被划分为不同类别（“会员类别”）后，无论公司处于持续经营还是清算或考虑清算期间，任何类别的会员所享特殊权利皆可改变或取消，但
(a) 须经该类别会员中（当时）占任何票决中可能投票总数四分之三的人员书面同意；或
(b) 或经该类别会员的单独会议通过特别决议批准，除此无其他方式。
9.2 非生产商会员的权利非经下列方式不得改变：
(a) 在非生产商会员会议上以多数票通过特别决议批准改变，或通过书面同意予以改变，两种情况所需多数均按上文第 9.1 条之具体规定；以及
(b) 在公司股东大会上以多数票通过特别决议批准改变，或通过书面同意予以改变，两种情况所需多数均按上文第 9.1 条之具体规定。
9.3 对于所有该等会员类别的单独会议，本章程关于公司大会的所有规定或议事程序均应（比照）适用，但是：
(a) 必要的法定人数应如第 22.1 条所述；以及
(b) 该会员类别中的每位会员，在票决时，应有权投出其在该会员类别中所享有的票数
（由秘书具体说明并按照第 23.1 条规定的方式进行计算）；且该会员类别中任何会员亲自或通过代理人参加的，均可要求进行票决。
9.4 以下各项应构成下文第 9.5 条所述之保留事项：
(a) 任何会变更或剥夺非生产商会员的任何权利或特权的公司章程修改；
(b) 发起公司清算的任何决议；
(c) 有关剩余金额（无论由于清算还是其他原因）分配（或提议分配）的任何事项；以及
(d) 任何会变更或剥夺非生产商会员的任何权利或特权的公司行为或决议。
(a) 生产商会员应有权对以下场合提出的本公司任何决议进行表决：
(i) 本公司全体会员大会，或不召开此类大会时作为会员书面决议提出的本公司任何决议；或
(ii) 作为一个单独会员类别的生产商会员会议，或不召开此类会议时通过生产商会员书面决议提出的本公司任何决议；以及
(b) 非生产商会员应有权对以下场合提出的任何决议进行表决：
(i) 大会上提出的任何涉及保留事项的任何决议，或不召开此会员类别会议时通过非生产商会员书面决议提出的涉及保留事项的任何决议；或
(ii) 作为一个单独会员类别的非生产商会员会议，或不召开此类会员类别的会议时通过非生产商会员书面决议提出的任何决议
除此之外，非生产商会员不享有投票权。
10. 会员资格终止
10.1 会员资格不可转让。
10.2 如果生产商会员不再符合生产商会员的定义，不得继续作为生产商会员。
10.3 每个会员同意遵守公司行为准则，该准则可在本公司网站上和/或在本公司的注册办公室查阅。
10.4 如有下列情况，会员资格应终止：
(a) 会员未在下列期限内支付会员费：
(i) 付款到期日起 90 天（针对选择一次性付款的会员）；或
(ii) 某一付款到期日起 90 天（针对选择按半年分期付款的会员）；
在董事会按照第 7.3 条确定的任一情况，在相应的宽限期结束之时，该会员将被视为收到一份会员资格终止通知，但董事会有权针对一般情况或特别情况延长付款期限；
(b) 如果会员费进入清算程序（在有偿付能力的情况下进行重组或合并的情况除外），对其所有或任何部分资产任命管理人或接管人或行政接管人，或发出清盘命令或通过清盘决议；
(c) 会员至少提前七个净日数向本公司发出的退出意向通知到期时；或
(d) 如董事会在任何时间认为：
(i) 某会员实施了导致或可能导致公司名誉受损的行为；
(ii) 某会员未遵守和/或违反任何适用规则（包括但不限于会员行为准则）；或
(iii) 根据法律专业人士意见，某会员正在实施或已经实施的行为：
(A) 在重大方面，违反或可能违反世界范围内任何适用司法管辖区内的任何竞争或反托拉斯法律法规，或者该会员作为当事方之一构成或可能构成此种违法；或
(B) 已导致，或若相关事实公之于众将可能导致世界范围内任何适用司法管辖区内的任何竞争或反托拉斯机关，对于潜在严重违反任何竞争或反托拉斯法律法规的行为开展调查；
并据此通过决议（赞成票不少于届时有投票权的全体董事中的四分之三）要求该会员终止其公司会员资格。则在此决议通过后，相关该会员在本公司的会员资格应被视为立即终止。除非至少提前 14 个净日数向该会员发出拟通过决议的通知，说明声称的有理由开除该会员的情况，且该会员有合理的机会向董事会作出辩论或书面xx，否则不得通过此等决议。但是，通过此等决议被开除的会员，仍应向本公司支付其所欠的任何会员费或其他款项。
11. 放弃会员资格
11.1 根据上文第 6 条之规定，会员费应提前一年支付。如会员在支付会员费后放弃本公司的会员资格，那么，该会员应无权取得与会员费相关的任何退款，并将继续被视为会员，直至下一年会员续期日（除非适用第 10.2 条的规定）。
12. 董事会
12.1 董事会是公司的决策机构。在不限制前句的普遍性的前提下，董事会的职责包括：
(a) 评估并接纳会员；
(b) 提议开除现有会员；
(c) 编制和审批预算；
(d) 计算并设定会员费；
(e) 确定委员会工作内容并提供指导；
(f) 监督并管理工作人员；
(g) 从事游说活动；
(h) 开展研究工作；
(i) 决定会议地点和形式；以及
(j) 根据董事会不时决定的规则明确规定的准则，向 MarinTrust（和本公司代表的其他机构）提名代表。
12.2 按照本章程，公司事务应由董事会开展，董事会可行使本章程或《公司法》不要求由公司大会行使的公司所有权力。
12.3 担任董事的人员作出的所有行为均有效，如果该人员已被证实任命且有资格并继续担任董事，即使随后发现该董事的任命欠妥或丧失担任董事的资格或已提出辞呈。
12.4 按照第 12.5 条的规定，董事会应不时选举一名董事担任董事长，且该选举的有效期应为两（2）年。董事长应担任其所出席的所有董事会会议的主席。副董事长应通过类似方式选举，任期 相同。董事长死亡或辞职的，副董事长应自动成为董事长并完成已故或已辞职董事长的剩余 任期。
12.5 拉丁美洲地区董事应每两年任命一次董事长，其他地区董事应任命副董事长。对这两个职位的任命权每两年在拉丁美洲董事和其他地区董事之间轮换一次。
12.6 董事长应担任所有董事会会议的主席，但董事长因任何原因缺席会议的，副董事长应担任会议主席。主席应无权投决定票。
12.7 某个董事担任董事长的期限不得超过三届。某个董事担任副董事长的期限不得超过三届。
13. 董事会会议
13.1 董事长可随时召开董事会会议，或秘书应按董事长要求随时召开董事会会议。
13.2 每年至少应召开两次董事会会议。
13.3 董事身处何地或董事如何彼此沟通，与断定董事是否正参与董事会议无关，但所有出席人员应能听到彼此发言。
13.4 如所有参与董事会议的董事并非身处同一地点，他们可将任何一人的所在地，视为该会议的举行地点。
13.5 董事会可召开会议处理事务、休会，以及以董事认为适当的其他方式对会议进行规范。在任何会议上提出的问题，应由出席该会议的大多数董事决定。
13.7 如果当时的董事总数少于第 13.6 条要求的法定人数，则董事会不得作出任何决定，按照第
16.2 条的规定任命更多董事的决定除外。
13.8 召开董事会会议的通知应：
(a) 发送至各位董事不时通知秘书（或如无秘书，董事长）用于接收通知的通信地址或电子邮件地址（或如未提供通信地址或电子邮件地址，则为最后所知的通信地址或电子邮件地址）；
(b) 写明会议日期、时间和地点；
(c) 包含一份日程表，其中详细地说明相关会议的待讨论事项；
(d) 附带会议讨论所需的任何相关文件；以及
(e) 于相关会议召开前至少十（10）个日历日按照第(a)条的规定发出，除非紧急情况要求在更短的时间内发出通知。
13.9 除非在特定情况下经出席董事同意，否则非经会议日程适当披露的事务或决议，不得在任何董事会会议上处理或通过。
14. 董事会会议外作出的决议
14.1 在本条所列的情况下，董事会无须召开董事会议即可作出多数决议：
(a) 某个董事获悉需要董事会作出决议的事项；
(b) 该董事已采取一切合理的措施将该事项和决议通知所有其他董事；
(c) 各董事有合理的机会向其他董事传达其对该事项和决议的观点；以及
(d) 大多数董事投票赞成该事项的特定决议，大多数董事可作出董事会决议，且此等决议的效力如同在正式召集和召开的董事会议上作出。
14.2 按照本条规定在董事会议之外参与多数决议的董事：
(a) 可身处不同的地点，且可在不同的时间参与；以及
(b) 可通过任何方式相互沟通。
14.3 主席或董事会任命的其他董事，应按照本条规定主持决策过程。该过程应包括：
(a) 传达拟议决议，并指出讨论期限和董事投票截止日期；
(b) 指定接收所有董事投票的人员；
(c) 如果大多数董事均投票赞成决议，则该指定人员应将决议传达给所有董事，决议日期应为指定人员发出确认正式批准决议的通知之日；以及
(d) 指定人员必须按照第 30 条的规定编制决议记录。
15. 利益冲突
15.1 除非适用第 15.2 条的规定，否则董事必须声明以下利益的性质和范围：
(a) 该董事在与本公司的拟议交易或安排中享有的任何直接或间接利益；以及
(b) 其享有的与或可能与本公司的利益或其对本公司的责任相冲突的任何责任或任何直接或间接利益。
15.2 无须宣布其他董事已经或理应知道的任何利益或责任。
15.3 如果无理由认为董事的利益或责任可能与本公司的利益相冲突或与对本公司的责任或相关责任相冲突，该董事应享有参与决策过程、被计入法定人数并对相关事项进行投票的权利。关于董事的利益或责任是否可能导致冲突的任何不确定性，应由参与决策过程的其他董事通过多数决议作出决定。
15.4 如果董事的利益或责任导致（或有理由认为可能导致）与本公司的利益相冲突或与对本公司的责任或相关责任相冲突，该董事可参与决策过程、被计入法定人数并进行投票，除非：
(a) 决议将导致董事或与该董事相关联的任何人员获得所有其他董事均无法获得的经济利益；
(b) 决议将导致与该董事相关联的会员获得同类别的其他会员无法获得的利益；
(c) 决议涉及的投诉或纪律问题涉及到与该董事相关联的会员；或
(d) 参与决策过程的大多数其他董事作出相反决议，在此种情况下，该董事必须遵守第 15.5 条的规定。
15.5 如果存在利益冲突或责任冲突的董事须遵守第 15.5 条的规定，其：
(a) 只能在其他董事认为开展知情辩论所需的情况下，方可参与决策过程；
(b) 在该部分决策过程中，不得被计入法定人数；以及
(c) 在投票期间必须离场，且不得对该事项进行投票。
15.6 如果某个董事或与其相关联的人员存在利益冲突或责任冲突，且该董事已履行其在本章程下有关该冲突的义务：
15.6.1 如果向本公司披露任何机密信息将导致其违反任何其他保密责任或义务，则该董事隐瞒此等机密信息不构成违反其对本公司的责任；以及
15.6.2 该董事无须向本公司交代本章程明确允许的，该董事或与其相关联的任何人员从任何事项或从任何职位、职业或岗位获取的任何利益。
16. 董事的任命
16.1 按照第 16.2 条的规定，董事会应由 14 名自然人组成，此等人员应由各地区按照第 16 条的规定提名和选举。
16.2 在 2021 年以及随后每两年召开的会员大会董事会会议上，董事会应审查各地区的平均产量，并用该平均产量确定由各地区提名和选举的董事人数（“董事会构成审议”）。会员大会董事会会议结束后，董事会应将董事会构成审议结果通知各地区。
16.3 董事会应在董事会年度会议上任命各地区提名和选举的董事。
16.4 所有董事的任期应为两年，任期自其被任命那一年的 1 月 1 日起计算。卸任董事应有资格再次获得任命。
16.5 各地区提名和选举董事人选的过程，应由该地区自行决定，前提是：
16.5.1 如未约定该过程的提名和选举规则或程序，在符合第 16.5.2 条的前提下，生产商会员在任何该等选举中可投出的票数，应参考该地区生产商会员的平均产量进行计算；以及
16.5.2 该过程遵守董事会按照第 29 条的规定不时发布的任何规则。
16.6 如果董事会构成审议决定减少某个地区的董事人数，该地区应按照第 16.5 条的规定，提名和选举一位或几位卸任董事。
16.7 如果董事会构成审议决定增加某个地区的董事人数，该地区应按照第 16.5 条的规定，提名和选举一位或几位新增董事。
16.8 任何董事死亡或辞职的，提名该已故或辞职董事的一个或多个会员，应有权提名一人替代已故或辞职董事，且此人应担任董事直至正常情况下已故或辞职董事的任期期满。
16.9 某个地区可向本公司以及该地区的其他生产商会员发出书面通知，罢免其任命的董事，并任命新的替代董事。
16.10 如某个地区罢免董事，该地区的生产商会员应就因该董事的罢免而引起的索赔对公司作出赔偿。各地区的生产商会员均应保证，代表各地区的董事在任何时候都要为本公司利益诚信行事。
17. 取消董事资格
17.1 董事如有下述情形之一，应当辞职：
(a) 破产，或与其债权人达成任何安排或和解，或其他形式的公开无力偿债，或在英格兰和xxx之外的司法管辖区的破产程序中，收到与破产具有相似效力的命令；
(b) 根据《公司法》的任何规定不再担任董事，或被法律禁止担任董事；
(c) 为该人员提供治疗的受监管医师向本公司出具书面意见，声明该人员在生理或心理上无法担任董事，且此种情况可能持续三个月以上；
(d) 书面通知公司辞去职务；
(e) 被生产商会员在本公司大会上正当通过的决议罢免职务；
(f) 出于某种原因，不在原来委派其担任董事的生产商会员任职和/或受雇；
(g) 其所任职或受雇的生产商会员不再是本公司的生产商会员或已不存在；
(h) 该董事连续四次未能出席董事会议，且董事会决定以此为由罢免其职务；或
(i) 在至少三分之二的现任董事出席的董事会议上通过罢免其职务的决议。除非该董事至少提前 14 个净日数发出拟通过决议的通知，说明声称的有理由罢免其职务的情况，且该董事有合理的机会向董事会作出辩论或书面xx（由其自行决定），否则不得通过此等决议。
18. 候补董事
18.1 任何董事（“委派人”）（候补董事除外）可在任何时间，委派任何人（包括其他董事）作为其候补董事，并且可在任何时间终止该等委派。任何该等委派或终止委派，必须以向本公司发出书面通知的形式作出，且通知应由委派人签署，或通过董事会批准的任何形式作出。同一个人可被一(1)位以上董事委派为候补董事。通知须——
(a) 确定提议的候补董事，以及
(b) 如果是委派通知，须包含提议的候补董事签署的声明，声明提议的候补董事愿意担任发出通知的董事的候补董事。
18.2 若出现其作为董事将被停任的情况或其委派人不再担任董事的，候补董事的委派应终止。
18.3 对于任何董事会议或董事书面决议而言，候补董事应享有与候补董事的委派人相同的权利。
18.4 除非本章程另有规定，否则，候补董事：
(a) 在所有情况下被视为董事；
(b) 对自己的作为和不作为负责；
(c) 受到与委派人相同的限制；以及
(d) 不得被视为委派人的代理人。
18.5 候补董事可在与其委派人相同的范围内，获得本公司的补偿。
18.6 担任候补董事但不是董事的人员
(a) 在确定出席人数是否达到法定人数时，应计入出席人数（前提是该人员的委派人未出席），以及
(b) 可签署书面决议（前提是该人员的委派人未签署或不签署该书面决议）。
18.7 根据第 15.1 条的规定，在事先披露其享有任何利益的情况下，侯补董事有权缔约，从合约、安排或交易中取得利益和收益，报销开支，以及比照董事得到同等程度的补偿，但无权就担任候补董事获得本公司的任何报酬。
19. 大会
19.1 董事会可在其认为适当的任何时候，召集会员大会和/或召集某一会员类别的大会。
19.2 大会还须按《公司法》规定的请求召集；在违规情况下，大会可由《公司法》规定的请求人召集。请求由会员提出的，应当召开会员会议，且在该会议上，只有对提议决议（按本章程规定）具有表决权的会员，才能对该决议进行投票表决。
20. 大会及分类会议通知
20.2 如果提出特别决议，通知必须包含提议决议，并说明该决议是作为特别决议提出。
20.3 在召集公司会议的每份通知中，必须合理突出显示一项声明，告知会员其有权委派其他人员担任其代理人出席本公司会议。
20.4 除本章程另有规定，非生产商会员有权接收通知并参加所有大会，但无权在任何大会上投票。
重大安全风险或其他风险，或将违反任何相关法律或法规，董事可将会议延期到其他日期、时间和/或地点。
20.6 如果大会或分类会议因此延期，关于延期会议的日期、时间和地点的通知应以董事会自行决定的方式发出。不必因在延期会议上处理的议题而发出通知。
20.7 在任何延期会议上，除了如无延期会议原可于大会上适当处理的议题外，不得处理其他议题。
20.8 如果按照第 20.5 条的规定延期召开大会或分类会议，代理人的委派应有效，如同按照章程的规定，在指定召开延期会议的时间之前至少 48 小时在代表代理人通知地址收到代理人通知。在计算该 48 小时期限时，董事会可决定不计算星期六、星期日和公共假日。
21. 出席大会和分类会议和在会上发言
21.1 无论是否是会员，董事均可出席大会或分类会议，并在会上发言。
21.2 会议主席可允许非公司会员（或因其他原因有权行使与大会有关的会员权利）的其他人员出席大会或分类会议，并在会上发言。
混合会议和远程出席
21.3 如果董事会认为因其无法控制的情况导致继续召开大会或分类会议将给公司、董事、会员和/或公众带来重大安全风险或其他风险，或将违反任何相关法律或法规，董事会可安排以混合会议的形式召开会议。
21.4 混合会议是指董事会已作出安排，使出席会议的人员能够通过亲自出席会议通知指定的地点
（“主要地点”）或通过远程出席，在会上行使发言权和/或投票权的大会或分类会议。
21.6 如果召开混合会议：
21.6.1 本章程的规定应被视为被修改，以便允许作出该等安排，特别是：
(a) 在本章程中，包括但不限于本章程中关于会议法定人数和会议投票权的规定，通过远程出席的方式出席大会或分类会议的人员，应被视为出席和/或亲自出席会议，除非本章程有明确相反的规定；以及
(b) 在本章程中，援引大会或分类会议的地点应被视为主要地点；
(a) 主要地点的详细信息；以及
(b) 远程出席安排的详细信息以及远程出席的任何限制条件；
21.6.3 董事会可决定：
(a) 通过远程出席的方式出席会议的人员如何与会议通信，例如通过电子平台与主席进行书面通信；
(b) 通过远程出席的方式出席会议的人员如何投票；
21.6.4 董事会可在会议召开前更改或取消远程出席安排，董事会必须在切实可行的情况下将该等变更通知尽可能多的会员；
21.6.5 如果在会议期间发生技术故障或其他技术问题（例如，包括难以确定会议是否达到法定人数），如果会议主席认为有必要或有利于有效开展会议，会议主席可调整或取消远程出席安排，和/或推迟会议；
21.6.6 在任何情况下，（享有访问权的）某个或多个人员无法访问或继续访问会议使用的远程出席技术（尽管本公司已提供适当的技术），不得影响会议或会议处理的任何议题的有效性，前提是出席会议的人数达到法定人数。
22. 大会及分类会议的程序
22.1 在符合第 8 条规定的前提下，公司全体会员大会（或任何延期会议）的法定人数应为 40%的生产商会员亲自或通过代理人出席；任何分类会议（或任何延期会议）的法定人数应为 25%的该类会员亲自或通过代理人出席。除非在会议开始时且在对议题投票时达到法定人数，否则不得在任何大会中处理任何议题。为避免误解，在第 22.1 条中，通过远程出席的方式参加会议的人员应被视为出席和/或亲自出席会议。
22.2 如指定的会议时间之后半个小时内，未达到法定人数，而该会议应会员请求而召集的，会议 应当解散。如属其他情况，会议应当延期至由董事长决定的其他日期、其他时间和地点举行。如在指定的延期会议时间之后半个小时内，未达到法定人数，到会会员应构成法定人数，但 前提是对于本公司全体会员大会，到会会员中须有至少两(2)名生产商会员；少于两(2)名生产 商会员的，会议应当解散。
22.3 董事长应当担任公司所有大会的主席。没有董事长或董事长在指定的会议时间之后十五(15)分钟内没有出席主持会议的，到会会员应推选副董事长担任会议主席；没有副董事长或副董事长未出席的，推选一名董事担任会议主席。
22.4 提交公司大会的全部事项应当首先通过举手表决，除非在举手表决之前或宣布举手表决结果之时，按照第 22 条要求采取投票表决。除非通过这种方式提出投票表决，否则会议主席宣布决议已通过，或经特定多数通过，或被否决，或未经特定多数通过，并将之记录在本公司会议纪要簿之中，即是对该事实的结论性证明，无需证明所记录的赞成或反对这一决议的票数或比例。
22.5 对在大会上表决的任何人员的资格的任何异议，只能在做出存在异议的表决的会议或延期会议上提出，表决如未在大会上遭推翻，即属有效。任何此等异议须交由大会主席处理，主席的决定属终局决定。
22.6 以投票方式表决某决议的要求，可在以下时间提出：
22.6.1 在表决该决议的大会举行之前；或
22.6.2 于大会上提出，在举手表决之前或宣布该决议的举手表决结果之后。
22.7 以下人士可要求进行投票表决：
22.7.1 大会主席；
22.7.2 董事会；或
22.7.3 亲自或通过代理人出席的对该决议享有投票权的任何人员。
22.8 在以下情况下，投票表决要求可以撤回：
22.8.1 尚未举行投票表决；以及
22.8.2 大会主席同意撤回。
22.9 如通过正当方式要求投票，投票应立即举行，或在暂停或休会后按照会议主席决定的方式、时间和地点举行，投票结果应视为被要求投票的会议的决议，但有关会议主席选举或会议延期问题的投票应立即举行。要求投票表决，不妨碍会议继续处理投票所涉议题之外的其他议题。
23. 会员投票
23.1 在符合第 6、8、9、10.3 和 22.4 条的情况下，在本公司大会或分类会议上，每个有投票权且亲自或通过代理人出席的会员：
(a) （对于生产商会员而言）对每 1,000 吨产量（四舍五入到最接近的 1,000 吨产量）可享有一(1)个投票权；并且
(b) （对于非生产商会员而言）对其所缴纳会员费的前 2,000 美元（或其中的一部分）可享有一(1)个投票权；此后，对其在上一缴费期实际缴纳会员费中的每 2,000 美元（不包括不足部分），可享有一(1)个投票权。
23.2 秘书应当随时记录每个会员可行使的投票权数量，（如无明显错误）该记录应当是投票权的结论性证明。
23.3 根据第 23.6 条之规定，投票时，投票权可以亲自行使或通过代理人行使。委派代理人的文件应当为书面形式，并由委派人或经其依法书面授权的律师签署。
23.4 代理人不必是本公司会员，委派代理人的文件应被视为授权代理人单独或与他人一道提出投票要求。
23.5 委派代理人的文件和授权委托书或其他授权（如有），经签署后或经公证的副本，如文件中指定的人员提议投票，应当在该会议或延期会议召开之前不少于四十八(48)小时，交存公司的注册办公室；如是投票表决，则应当在指定的投票时间之前不少于二十四(24)小时，交存公司的注册办公室；违规者，委派代理人的文件被视为无效。
23.6 即使有权出席大会或分类会议或在大会或分类会议上发言或（以举手或投票方式）表决的人员，已向或其代表已向本公司交付有效的代理人通知，该人员仍然就该会议或任何延期会议享有出席、发言或表决的权利。如果该人员在此等情况下进行投票，在代理人通知下委派的代理人的投票应无效。
23.7 委派代理人的文件应当符合或视情况尽量符合下述格式：——
本人，【姓名】，【地址】作为上述公司的会员或经上述公司的会员依法授权，在此委派
【姓名】，【地址】，如其不能履职，则委派【姓名】，【地址】，作为我/他的代理人，代表我/他在 20 年 X 月 X 日召开的公司/【“生产商”/“非生产商”】大会或会员会议及其任何延期会议上，行使投票权。
20 年 X 月 X 日签署
24. 对决议的修订
24.1 在以下情况下，在大会或分类会议上提出的普通决议，可经由普通决议进行修订：
(a) 在召开会议之前至少 48 小时（不含星期六、星期日和公共假日）（或会议主席决定的更晚的时间），有权在提出决议的大会或分类会议上进行投票的人员以书面形式向公司发出提议修订通知；以及
(b) 会议主席合理认为，提议修订并没有对有关决议的涵盖范围造成重大改变。
24.2 在以下情况下，在大会或分类会议上提出的特别决议，可经由普通决议进行修订：
(a) 大会主席在提出决议的会议上提议作出修订；以及
(b) 修订未超出纠正决议的语法或其他非实质性错误所需的范围。
24.3 如会议主席虽然真诚行事，但错误地判定决议的修订不妥，主席的错误不会导致该决议的表决无效。
25. 书面决议
25.1 会员可按照《公司法》的规定通过书面决议。
26. 董事会授权
26.1 在符合本章程的前提下，董事会可将其任何权力或职能授权给任何委员会或人员。董事会的该等授权可：
(a) 通过按照第 13.5 条的规定在董事会会议上经由多数决议决定的方式作出；
(b) 在经由此种多数决议决定的范围内作出；
(c) 涉及经由此种多数决议决定的事项或地区；以及
(d) 按照经由此种多数决议决定的条款作出。
26.2 董事会可按照第 13.5 条的规定，在会议上通过多数决议决定授权其委托的任何人员或委员会进一步授权相关权力、职能、决议的实施或日常管理。
26.3 董事会可撤销所有或部分授权，或更改授权条款和条件。
26.4 董事会可通过授权委托书或其他方式，为了董事会决定的目的，按董事会决定的条款委派任何人员担任本公司代理人。
27. 委员会和顾问
27.1 董事会可任命其认为合适的委员会（包括但不限于董事委员会）提供与本公司工作相关的任何咨询，并可为任命的委员会开会和议事程序制定其认为合适的规则。以此方式任命的委员会，除董事会的授权之外没有其他行政权或权力，任何此类权力的行使均应由董事会确认。
27.2 对于向委员会授权：
(a) 向委员会授权的决议必须指定服务或须服务委员会的人员（尽管决议可以允许委员会在规定人数内增选成员）；
(b) 任何委员会的构成应完全由董事会决定，且可以包含决议规定的人数（如有）；
(c) 任何委员会的审议意见必须定期汇报给董事会，且任何委员会通过的任何决议或作出的决定必须及时汇报给董事会，以及每个委员会必须为此目的任命一位秘书；
(d) 任何委员会的会议及议事程序，应受规管董事会会议及议事程序的条款（如适用）所约束，而且不得被董事会制定的任何条例所取代。
27.3 董事会可随时（完全由其自行决定）邀请此类委员会的主席（该人不兼任本公司董事）参加董事会会议，就有关事项向董事会阐述其所在委员会的意见。为避免误解，该邀请并不赋予参会人在该会议或董事会任何其他会议上以举手表决或其他方式进行投票的权利，参会人也不得因其他任何目的被视为董事会的当然成员。
27.4 在不影响上文第 27.1 条到第 27.3 条规定的前提下，董事会可邀请其他任何人参加董事会会议，就董事会在该次会议上讨论的事项，向该人征求建议。上文第 27.3 条的规定应适用于此类参 会人。
28. 秘书长和秘书
28.1 董事会应当按照其认为合理的薪资和条件，任命某个人员担任公司秘书长，负责公司日常事务，服从于董事会的最高权威。为避免误解，董事会可按照第 27 条的规定授权委员会作出该等任命。
28.2 除非另行书面指定，秘书长应同时担任本公司司库，并负责管理本公司资产、编制和管理本公司账簿。经董事会授权（并按照董事会同意的条款），秘书长可（代表本公司）聘用其认为合适和必要的人员协助秘书长和公司秘书履行各自相应的职责。这些雇员（统称秘书处）应始终在秘书长的指导和指示下工作。董事会可随时解聘公司秘书长并委派他人接替其职。
28.3 董事会应当按照其认为合理的薪资和条件，任命某个人员担任公司秘书。董事会可解聘公司秘书并委派他人接替其职。
28.4 秘书长和秘书均应参加董事会的全部会议，但在任何此类会议上皆无权投票，无论是以举手表决还是以其他方式。秘书长和秘书均不得因任何目的被视为董事会的当然成员。
29. 规则
29.1 董事会可随时制定、废除或更改其认为适当的关于公司及其事务管理的规则。此类规则应对所有公司会员具有约束力。所有规则应符合《公司法》、本章程或任何法律规则。
29.2 此类规则可以规管（但不限于）下列事项：
(a) 本公司任何高级职员或员工的职责；
(b) 本公司会员入会以及授予该等会员的利益，以及会员应支付的任何会员费、费用或款项；
(c) 会员之间以及会员对本公司雇员和自愿者的行为；
(d) 董事会或任何委员会的商业行为（包括但不限于董事会如何作出决议，以及如何记录这些规则或如何将这些规则传达给董事）；
(e) 大会程序，包括表决程序；
(f) 成立委员会以及委员会的职权范围；
(g) 税收的确定；
(h) 根据明确规定的标准，向 MarinTrust（以及本公司代表的其他组织）委派代表的程序；
(i) 董事会权力或控制范围内的任何事项或事情；以及
(j) 通常在公司规则涵盖范围内的所有其他事项。
29.3 董事会有权更改、补充或废除此等规则。
30. 记录
30.1 秘书应当按照公司指示制作与公司事务相关的必要簿册、账目、xx和记录。这些记录应当装订成册并应记载：
(a) 本公司高级职员的所有任命；
(b) 本公司每次会议（包括任何分类会议）和每次董事会会议的出席会员名单；以及
(c) (b)段所述之所有会议上提出的所有决议和采用的程序。
30.2 董事会会议的记录草案应在董事会会议结束后 21 个日历日内分发给董事会成员。
31. 账目
31.1 秘书长应负责保存真实账目，记载本公司收支款项、公司货物销售和采购以及公司资产和负债。
31.2 董事会应将各会计年度的年度报表和报告的副本发送给本公司的每一位会员。
31.3 账簿应当保存在本公司注册办公室，并随时公开供董事会审查。
31.4 公司会计年度从 1 月 1 日起到同年 12 月 31 日止。
32. 审计
32.1 应当任命审计师，其职责应遵循《公司法》规定。
33. 使用的通讯方式
33.1 在符合本章程和《公司法》规定的情况下，公司按照本章程或《公司法》发送或提供的任何文件或信息（包括任何通知、报告或账目），均可按照《公司法》就该法授权或要求公司发送或提供的文件或信息所规定的任何方式发送或提供，包括但不限于：
(a) 硬拷贝形式；
(b) 电子形式；或
(c) 在网站上发布。
33.2 如果《公司法》要求或授权本公司发送或提供的文件或信息以电子形式发送或提供，或在网站上发布，接收人必须同意或按照《公司法》的规定被视为同意以此种形式或方式发送或提供（且未撤销该等同意）。如果任何其他文件或信息以电子形式发送或提供，或在网站上发布，董事会可决定须获得的接收人的同意（如有）。
33.3 在符合本章程规定的情况下，发送或提供给董事、需要董事做决定的任何通知或文件，也可以通过该董事当时要求的方式发送或提供。
视同交付
33.4 对于公司会员，亲自或通过代理人或授权代表出席公司会议的会员应被视为已收到会议和会议目的通知。
33.5 如果本公司向各会员发送或提供任何文件或信息：
33.5.1 如果通过邮寄发送，应被视为在寄出后 48 小时（包含星期六、星期日和公共假日）送达；
33.5.2 如果通过电子方式发送或提供，应被视为则发出当日送达；
33.5.3 如果通过网站发送或提供，应被视为在以下时间送达：
(a) 首次在网站上发布资料时；或
(b) （如果更迟）接收人收到（或被视为收到）关于已在网站上发布资料的通知时。
33.6 在符合《公司法》规定的情况下，董事或任何其他人员（会员除外）可与公司协议，以某特定方式向该人员发送的通知或文件，被视为在指定时间内送达，且指定时间须少于 48 小时。
未能交付
33.7 如果本公司已通过电子方式发送或提供任何文件或信息，且本公司收到信息无法送达的通知：
33.7.1 如果文件或信息已发送给会员或董事，且该文件或信息是公司大会通知，公司应无义务向公司会员名册或董事名册所示的会员或董事通信地址发送该文件或信息的硬拷贝，但公司可自行选择发送硬拷贝；
33.7.2 在所有其他情况下，公司可将文件或信息的硬拷贝发送至公司会员名册所示的会员通信地址
（如有），或如果收件人不是会员，则发送至最后所知的该人员通信地址（如有）；以及
33.7.3 文件或信息的送达或交付日期应是原电子通信发送日期，尽管随后发送了硬拷贝。
除外条款
33.8 如果公司没有某个人员的目前地址，无须将公司年度报表和报告的副本发送给该人员。
33.9 如果某个会员未在公司登记地址，或仅登记位于英国境外的通信地址，或公司没有该会员的目前地址，无须将大会通知发送给该会员。
34. 补偿
34.1 在遵从《公司法》的规定，但又不损害相关人可能另行有权得到的任何其他补偿的前提下，公司的每位董事、秘书或其他雇员均有权从公司得到资金和财产的补偿，用于弥补所有在其执行和履行职责时，或在其代表公司行事或作为公司代表行事的过程中被起诉时，所产生的成本、费用、损失、开支和债务，除非在任何此类诉讼中此人被认定实施行为时存在渎职和/或故意忽视或其他违反职责行为，和/或在处置与公司相关的事务中违背信托，且法院未作出对其有利的判决，或未判其无罪，或尽管提出申请，但法院鉴于前述理由未给予其任何责任的宽免。
34.2 本公司可为任何公司高级职员或审计师购买任何形式的责任险，并保持该责任险有效，以避免按照任何法律规则行事都难以逃脱的责任，包括在办理本公司事务中因疏忽、违规、失职或违反信托的行为而构成犯罪。
35. 清算
35.1 如果在公司清算时，全额偿还公司所有债务和负债并将所有实物资产转换成现金后有任何余额，应按各会员在通过公司清算决议之日（如果是自愿清算）或提交清算申请之日（如果是强制清算）前五(5)个公司会计年度或（在任何情况下）（如果更短）自该会员首次成为会员起的期限内支付的会员费总额，按比例分配给所有会员。
35.2 对于在公司有偿付能力的情况下进行自愿清算的决议，需要通过特别决议。
36. 借款权力
36.1 董事可行使公司的所有借款权力。行使将公司业务、财产、未催缴资本的全部或部分用作抵 押或押记的权力；除本章程另有规定，行使发行债权证、债权股证和其他证券的权力，不论 系纯粹为此等证券而发行，或作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保而发行。
37. 优先条款
37.1 如依据本章程规定，需要取得会员或董事对于任何事项的批准、赞成或同意，则该批准、赞成或同意可按照该会员或董事要求的条件作出，对这些条件的任何违反，将因此被认为是对本章程的违反。
38. 违规行为
38.1 任何会议程序或任何投票表决程序或通过书面决议的程序或任何决策程序，不得因任何出席人员或投票人员的任何意外非正式行为或违规行为（包括因意外遗漏而未发出通知或未收到任何通知）或没有资格，或通知中未指定所审议的任何议题而失效。
39. 排除章程范本
39.1 在此明确排除担保有限公司的相关章程范本。