Contract
证券代码：838650 证券简称：本贸科技 主办券商：安信证券
x贸科技股份有限公司
关于补充披露公司股东与投资机构签署特殊投资条款协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、特殊投资条款协议的签署背景
1、2019 年 1 月，公司进行 2019 年第一次定向发行股票。
2019 年 1 月 7 日及 1 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十四次会议
及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<本贸科技股份有限公司 2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》等议案。本次股票发行对象桐乡xxx成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡申万”）及深圳前xxx投资控股有限公司（以下简称“弘晖投资”）以每股 11.00 元的价格分别认购 181.82 万股及 48.18 万股，认购资金总额为 2,530.00万元。公司及公司股东xxx、xxx、xxx与上述参与股份认购的投资机构签署了含有特殊投资条款的协议及其补充协议。
2、2019 年 5 月，公司进行 2019 年第二次定向发行股票。
2019 年 5 月 28 日及 6 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议及
2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<本贸科技股份有限公司 2019 年第二次股票发行方案>的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》等议案。本次股票发行对象宁波梅山保税港区武航信夷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武航信夷”）、宁波梅山保税港区航谊澜程投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“航谊澜程”）以每股 11.80 元的价格分别认购 91.00 万股及 94.00 万
股，认购资金总额为 2,183.00 万元。公司及公司股东xxx、xxx、xxx与上述参与股份认购的投资机构签署了含有特殊投资条款的协议及其补充协议。
二、审议和表决情况
2020 年 6 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于补充确认以前年度股票发行中公司及公司股东与投资机构签署特殊投资条款协议及其补充协议的议案》。会议表决结果如下：同意票数 5 票，反对票数 0 票，
弃权票 0 票，xxx、xxx作为关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、特殊投资条款协议及其补充协议的签署过程及主要内容
1、桐乡申万
（1）特殊投资条款协议及其补充协议的签署过程
2018 年 12 月 28 日，公司与桐乡申万签署了附生效条件的《关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议》，上述协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2018 年 12 月 28 日，桐乡申万、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx协商一致并签署《关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），该补充协议对“业绩承诺、业绩补偿、公司上市、股份回购、再融资估值、违约赔偿”（以下简称“特殊投资条款”）等条款进行了约定。
2019 年 1 月 5 日，桐乡申万、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议的补充协议》，该协议约定，自本协议签署之日起，公司不再享有补充协议的任何合同权利，亦无需承担补充协议的任何合同义务，公司解除其补充协议的合同主体地位不涉及任何违约及赔偿责任。
2020 年 5 月 20 日，桐乡申万、xxx、xxx、公司控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），该补充协议二约定，自公
司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申报向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌之日起，上述 “特殊投资条款”自动中止履行；公司公开发行并在精选层挂牌申请获全国股转公司自律审查通过并获得中国证监会发行核准之日起，上述特殊投资条款自动终止履行；如果公司向全国股转公司申请撤回本次公开发行并在精选层挂牌申请材料或审查核准程序未获全国股转公司、中国证监会通过，则上述特殊投资条款自动恢复履行。
（2）特殊投资条款的主要内容
①《补充协议》中业绩承诺及业绩补偿条款：
“6.1 第六条 业绩承诺和现金补偿及股权比例调整：业绩承诺
【实际控制人】向投资者保证：目标公司 2018 年度及 2019 年度的净利润指标如下：
【2018】年度的税后净利润不低于人民币【5500】万元；
【2019】年度的税后净利润不低于人民币【6800】万元。
6.2 现金补偿
6.2.1 基于上述业绩承诺，【实际控制人】连带地向投资者作出以下承诺：若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，目标公司【2018】年
度、【2019】年度的任意一年实际净利润未分别达至前述第 6.1 条承诺的【2018】年度、【2019】年度保证净利润的【90%】，则须以该等未达标年度经审计的实际净利润为基础，由【实际控制人】在相关年度审计报告出具之后（该日期不得晚于每年的 4 月 30 日）起【30】日内，按照以下公式以现金形式给予投资者及时、充分、有效地补偿；
上述现金补偿的计算标准如下：
a）现金补偿额=投资者全部增资价款【2000】万元×补偿系数补偿系数 = 1－(实际净利润/承诺净利润)
b）如果公司成功上市，自公司完成上市之日起，将解除【实际控制人】对投资者的现金补偿义务（在公司上市日期前已经发生的现金补偿义务除外，已经发生的现金补偿义务包括已经发生还未实际支付的和已经实际支付的，已经实际
支付的部分，【实际控制人】不得要求投资者进行返还，应支付而未支付的部分，实际控制人仍需要承担支付义务。）。
6.2.2 各方同意，如发生本协议第 6.2.1 条所述情形，投资者有权自相关年度审计报告出具之日后或当年度的【4】月【30】日之后的任何时候向【实际控制人】提出书面通知（并指定收款账户），【实际控制人】应在收到书面通知之日起
【30】日内按第 6.2.1 条约定的方式向投资者进行现金补偿，所涉及税费由【双方各自】承担。
6.2.3 如果届时【实际控制人】未在上述期限内向投资者进行现金补偿或未全额进行补偿，则每超过一天，【实际控制人】应就未补偿予投资者的金额部分按照日利率万分之五计算滞纳金并支付给投资者，直至【实际控制人】将全部应补偿给投资者的本金及利息支付完毕之日止。”
②《补充协议》中公司上市条款：
“7.2 公司上市
7.2.1 本协议签署后，各方将促使公司尽快启动在境内 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市等工作，【实际控制人】承诺公司在【2021】年【12】月【31】日（“完成上市日期”）之前完成目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市。”
③《补充协议》中股份回购条款：
“7.3 股权（或股份）回购
7.3.1 投资者的股权（或股份）回购权
7.3.1.1 如遇有以下情形，投资者在不违反中国法律法规的前提下，有权要求
【实际控制人】回购投资者持有的全部或部分目标公司股权（或股份）。投资者有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，【实际控制人】应及时予以配合执行：
（1）如果目标公司未能在完成上市日期（即 2021 年 12 月 31 日）之前完成目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市；
（2）目标公司上市前实际控制人丧失其实际控制地位的；
（3）目标公司或控股股东（或实际控制人）实质性地违反其作出的xx与保证，或违反其主要义务；
（4）在完成上市日期公司已满足投资者认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司的控股股东（或实际控制人）明确拒绝启动上市工作的；
（5）截止 2019 年 12 月 31 日，“梦网鞍山数据计算中心综合基地项目”应收账
款余额超过 3500 万元。
7.3.1.2 回购价款按照年单利【8】%计算，计算公式为:
回购或受让总价款=全部增资价款【2000】万元×（1+【8】%×n）- 公司历年累计向投资者实际支付的股息、红利
其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数（从投资者支付本次投资价款之日起至投资者收到全额回购价款之日止）除以 365 计算
无论本协议有任何其他规定，股权（或股份）回购之前公司已向投资者分配的红利和与回购相关的补偿，将从上述回购价格中扣除；股权（或股份）回购之时应分配但未分配给投资者的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。
7.3.1.3 自公司完成在国内 A 股市场上市之日起，第 7.3.1 条不再适用。
7.3.2 投资者有权在上述 7.3.1.1 款约定的回购情形发生后，以书面方式向实际控制人要求据此行使回购权。
7.3.3 【实际控制人】应在投资者发出“股权（或股份）回购”的书面通知当日起 30 日内向投资者付清全部回购价款。实际控制人超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，除应向投资者支付回购价款外，还应根据应付而未付部分的回购价款按照日利率万分之五计算利息向投资者支付滞纳金并承担违约责任。”
④《补充协议》中再融资估值条款：
“7.6.4 实际控制人承诺，本次投资中投资者给与目标公司的整体投后估值为
【62568】万元。本次投资完成后，若目标公司或实际控制人通过增加注册资本或进行其他方式的股权融资（包括实际控制人通过股权转让融资）的，该等融资对公司的整体估值不得低于本次投资（即【62568】万元）的投后估值，若低于本次投资的投后估值，应由【实际控制人】在该等融资完成后【30】日内，按照以下公式以现金形式给予投资者及时、充分、有效地补偿；上述现金补偿的计算标准如下：
现金补偿额=投资者全部增资价款【2000】万元×补偿系数
补偿系数 = 1－(目标公司或实际控制人在后续融资中对目标公司的投前估
值/目标公司本次投资的投后估值)”
⑤《补充协议》中违约赔偿条款：
“11.2.5 本协议各方约定，若目标公司、实际控制人或公司大股东之重要关联股东违反本协议第六条、第七条相关约定，该等违约行为属于重大违约，除承担支付滞纳金等违约责任外，还需向投资者支付本次投资总价款 10%（即 200 万元）的违约金，同时投资者有权单方解除本协议及《股票认购协议》。”
2、弘晖投资
（1）特殊投资条款协议及其补充协议的签署过程
2019 年 1 月 14 日，公司与xx投资签署了附生效条件的《深圳前xxx投资控股有限公司与本贸科技股份有限公司关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议》，上述协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2019 年 1 月 14 日，xx投资、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），该补充协议对“业绩承诺、业绩补偿、公司上市、股份回购、再融资估值、违约赔偿”等条款进行了约定。
2019 年 1 月 14 日，xx投资、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议-2》（以下简称“补充协议-2”），该补充协议-2 约定，深圳弘晖二号管理顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晖二号”）系私募基金管理人xx投资设立的私募基金，由于私募基金产品的设立、备案所需时间较长，导致xx二号未能及时参与公司本次定向发行股票的认购，弘晖二号在其完成备案且其投资者完成认购款的缴付后，xx投资将其认购的公司本次定向发行的股份转让给xx二号。
2019 年 1 月 20 日，xx投资、弘晖二号、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议>及<关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议-2>的补充协议》（以下简称“解除协议”），该解除协议约定，自本协议签署之日起，公司不再享有补充协议的任何合同权利，亦无
需承担补充协议的任何合同义务，公司解除其补充协议的合同主体地位不涉及任何违约及赔偿责任。
2020 年 5 月 20 日，xx投资、弘晖二号、xxx、xxx、公司控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议-3》（以下简称“补充协议-3”），该补充协议-3 约定，自公司向全国股转公司申报向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转公司精选层挂牌之日起，上述“特殊投资条款”全部约定自动中止；公司公开发行并在精选层挂牌申请获全国股转公司自律审查通过并获得中国证监会发行核准之日起，上述特殊投资条款全部约定自动终止履行；如果公司向全国股转公司申请撤回本次公开发行并在精选层挂牌申报材料或审查核准程序未获全国股转公司、中国证监会通过，则上述特殊投资条款恢复履行。
（2）特殊投资条款的主要内容
①《补充协议》中业绩承诺及业绩补偿条款：
“6.1 第六条 业绩承诺和现金补偿及股权比例调整：业绩承诺
【实际控制人】向投资者保证：目标公司 2018 年度及 2019 年度的净利润指标如下：
【2018】年度的税后净利润不低于人民币【5500】万元；
【2019】年度的税后净利润不低于人民币【6800】万元。
6.2 现金补偿
6.2.1 基于上述业绩承诺，【实际控制人】连带地向投资者作出以下承诺：若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，目标公司【2018】年
度、【2019】年度的任意一年实际净利润未分别达至前述第 6.1 条承诺的【2018】年度、【2019】年度保证净利润的【90%】，则须以该等未达标年度经审计的实际净利润为基础，由【实际控制人】在相关年度审计报告出具之后（该日期不得晚于每年的 4 月 30 日）起【30】日内，按照以下公式以现金形式给予投资者及时、充分、有效地补偿；
上述现金补偿的计算标准如下：
a）现金补偿额=投资者全部增资价款【530】万元×补偿系数
补偿系数 = 1－(实际净利润/承诺净利润)
b）如果公司成功上市，自公司完成上市之日起，将解除【实际控制人】对投资者的现金补偿义务（在公司上市日期前已经发生的现金补偿义务除外，已经发生的现金补偿义务包括已经发生还未实际支付的和已经实际支付的，已经实际支付的部分，【实际控制人】不得要求投资者进行返还，应支付而未支付的部分，实际控制人仍需要承担支付义务。）。
6.2.2 各方同意，如发生本协议第 6.2.1 条所述情形，投资者有权自相关年度审计报告出具之日后或当年度的【4】月【30】日之后的任何时候向【实际控制人】提出书面通知（并指定收款账户），【实际控制人】应在收到书面通知之日起
【30】日内按第 6.2.1 条约定的方式向投资者进行现金补偿，所涉及税费由【双方各自】承担。
6.2.3 如果届时【实际控制人】未在上述期限内向投资者进行现金补偿或未全额进行补偿，则每超过一天，【实际控制人】应就未补偿予投资者的金额部分按照日利率万分之五计算滞纳金并支付给投资者，直至【实际控制人】将全部应补偿给投资者的本金及利息支付完毕之日止。”
②《补充协议》中公司上市条款：
“7.2 公司上市
7.2.1 本协议签署后，各方将促使公司尽快启动在境内 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市等工作，【实际控制人】承诺公司在【2021】年【12】月【31】日（“完成上市日期”）之前完成目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市。”
③《补充协议》中股份回购条款：
“7.3 股权（或股份）回购
7.3.1 投资者的股权（或股份）回购权
7.3.1.1 如遇有以下情形，投资者在不违反中国法律法规的前提下，有权要求
【实际控制人】回购投资者持有的全部或部分目标公司股权（或股份）。投资者有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，【实际控制人】应及时予以配合执行：
（1）如果目标公司未能在完成上市日期（即 2021 年 12 月 31 日）之前完成
目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市；
（2）目标公司上市前实际控制人丧失其实际控制地位的；
（3）目标公司或控股股东（或实际控制人）实质性地违反其作出的xx与保证，或违反其主要义务；
（4）在完成上市日期公司已满足投资者认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司的控股股东（或实际控制人）明确拒绝启动上市工作的；
（5）截止 2019 年 12 月 31 日，“梦网鞍山数据计算中心综合基地项目”应收账
款余额超过 3500 万元。
7.3.1.2 回购价款按照年单利【8】%计算，计算公式为:
回购或受让总价款=全部增资价款【530】万元×（1+【8】%×n）- 公司历年累计向投资者实际支付的股息、红利
其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数（从投资者支付本次投资价款之日起至投资者收到全额回购价款之日止）除以 365 计算
无论本协议有任何其他规定，股权（或股份）回购之前公司已向投资者分配的红利和与回购相关的补偿，将从上述回购价格中扣除；股权（或股份）回购之时应分配但未分配给投资者的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。
7.3.1.3 自公司完成在国内 A 股市场上市之日起，第 7.3.1 条不再适用。
7.3.2 投资者有权在上述 7.3.1.1 款约定的回购情形发生后，以书面方式向实际控制人要求据此行使回购权。
7.3.3 【实际控制人】应在投资者发出“股权（或股份）回购”的书面通知当日起 30 日内向投资者付清全部回购价款。实际控制人超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，除应向投资者支付回购价款外，还应根据应付而未付部分的回购价款按照日利率万分之五计算利息向投资者支付滞纳金并承担违约责任。”
④《补充协议》中再融资估值条款：
“7.6.4 实际控制人承诺，本次投资中投资者给与目标公司的整体投后估值为
【62568】万元。本次投资完成后，若目标公司或实际控制人通过增加注册资本或进行其他方式的股权融资（包括实际控制人通过股权转让融资）的，该等融资对公司的整体估值不得低于本次投资（即【62568】万元）的投后估值，若低于本次投资的投后估值，应由【实际控制人】在该等融资完成后【30】日内，按照
以下公式以现金形式给予投资者及时、充分、有效地补偿；上述现金补偿的计算标准如下：
现金补偿额=投资者全部增资价款【530】万元×补偿系数
补偿系数 = 1－(目标公司或实际控制人在后续融资中对目标公司的投前估值/目标公司本次投资的投后估值)”
⑤《补充协议》中违约赔偿条款：
“11.2.5 本协议各方约定，若目标公司、实际控制人或公司大股东之重要关联股东违反本协议第六条、第七条相关约定，该等违约行为属于重大违约，除承担支付滞纳金等违约责任外，还需向投资者支付本次投资总价款 10%（即 200 万元）的违约金，同时投资者有权单方解除本协议及《股票认购协议》。”
3、武航信夷、航谊澜程
（1）特殊投资协议及其补充协议的签署过程
2019 年 5 月 27 日，公司与武航信夷、航谊澜程签署了附生效条件的《关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议》，上述协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2019 年 5 月 27 日，武航信夷、航谊澜程、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），该补充协议对 “业绩承诺、业绩补偿、公司上市、股份回购、再融资估值、违约赔偿”等条款进行了约定。
2019 年 5 月 28 日，武航信夷、航谊澜程、xxx、xxx、公司及其控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<关于本贸科技股份有限公司定向发行股票之认购协议>之补充协议>的补充协议》（以下简称“解除协议”），该解除协议约定，自本协议签署之日起，公司不再享有补充协议的任何合同权利，亦无需承担补充协议的任何合同义务，公司解除其补充协议的合同主体地位不涉及任何违约及赔偿责任。
2020 年 5 月 20 日，武航信夷、航谊澜程、xxx、xxx、公司控股股东、实际控制人xxx经协商一致并签署《关于<关于本贸科技股份有限公司定向发
行股票之认购协议>之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），该补充协议二约定，自公司向全国股转公司申报向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转公司精选层挂牌之日起，上述“特殊投资条款”自动中止履行；公司公开发行并在精选层挂牌申请获全国股转公司自律审查通过并获得中国证监会发行核准之日起，上述特殊投资条款自动终止履行；如果公司向全国股转公司申请撤回本次公开发行并在精选层挂牌申报材料或审查核准程序未获全国股转公司、中国证监会通过，则上述特殊投资条款自动恢复履行。
（2）特殊投资条款的主要内容
①《补充协议》中业绩承诺及业绩补偿条款：
“6.1 第六条 业绩承诺和现金补偿及股权比例调整：业绩承诺
【实际控制人】向投资者保证：目标公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润指标如下：
【2019】年度的税后净利润（扣除非经常性损益后)不低于人民币【7000】万
元；
【2020】年度的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币【8500】
万元；
【2021】年度的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币【10000】万元。”
6.2 业绩补偿
6.2.1 基于上述业绩承诺，【实际控制人】向投资者作出以下承诺（1）若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，如公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度中任一年经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后)低于前述业绩目标，则须以该等未达标年度经审计的实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，由【实际控制人】在相关年度审计报告出具之后(该日期不得晚于每年的 4 月 30日）起 30 日内，根据投资者要求，以向投资者支付依据下述公式计算所得的现金，或支付依据本协议第 7.3.1.2 条公式计算所得的回购价款的形式，给予投资者及时充分的补偿
a)现金补偿额=投资者全部增资价款【2183】万元×补偿系数
补偿系数=1-（实际净利润/承诺净利润)
b)如果公司成功上市，自公司完成上市之日起，将解除【实际控制人】对投资者的现金补偿义务（包括已经发生还未实际支付的部分，但对于已经实际支付的部分，【实际控制人】不得要求投资者进行返还）”
6.2.2 各方同意，如发生本协议第 6.2.1 条所述情形，投资者有权自相关年度审计报告出具之日后或当年度的【4】月【30】日之后的 30 日内向【实际控制人】提出书面通知（并指定收款账户）。【实际控制人】应在收到书面通知之日起【30】日内按第 6.2.1 条约定的方式向投资者进行现金补偿或回购（回购条件同 7.3 条约定），所涉及税费由【双方各自】承担。
6.2.3 如果届时【实际控制人】未在上述期限内向投资者进行现金补偿或未全额进行补偿，或未进行回购，则每超过一天，【实际控制人】应就未补偿予投资者的金额部分按照日利率万分之五计算滞纳金并支付给投资者，直至【实际控制人】将全部应补偿给投资者的本金及利息支付完毕之日止。
6.2.4 同时，双方本着尽最大努力促使公司在上海证券交易所（含主板、科创板）、深圳证券交易所（含主板、中小企业板、创业板）上市的最终目的，经协商一致，在如下条件下，上述业绩补偿可以进行豁免：
（1）上市申报时，出于规范性考虑，证监会要求废除对赌条款。但为避免疑义，该等对赌条款废除后，如公司未能于 2021 年 12 月 31 日前合格 IPO，该等条款的效力自动恢复；
（2）2021 年 12 月 31 日之前完成首次公开发行；
（3）虽然当年利润未达到上述目标，但是未达成的幅度较小，且较上一年度公司业绩有明显上升，公司经营管理层已在本年度尽最大努力对公司履行了经营与管理义务，双方协商一致可以同意豁免；
（4）公司发生不能预见、不能避免、不可控制的客观情况或情势变更（包括但不限于由自然力量引起的如水灾、风灾、旱灾、地震等，或由社会原因引起的如战争、封锁、政府禁令等意外事故）的，双方协商一致可以同意豁免。
②《补充协议》中公司上市条款：
“7.2 公司上市
7.2.1 本协议签署后，各方将促使公司尽快启动在境内 A 股市场公开发行股
票并上市（IPO）或借壳上市等工作，【实际控制人】承诺公司在【2021】年【12】月【31】日（“完成上市日期”）之前完成目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市。”
③《补充协议》中股份回购条款：
“7.3 股权（或股份）回购
7.3.1 投资者的股权（或股份）回购权
7.3.1.1 如遇有以下情形，投资者在不违反中国法律法规的前提下，有权要求
【实际控制人】回购投资者持有的全部或部分目标公司股权（或股份）。投资者有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，【实际控制人】应及时予以配合执行：
（1）如果目标公司未能在完成上市日期（即 2021 年 12 月 31 日）之前完成目标公司在中国 A 股市场公开发行股票并上市（IPO）或借壳上市；
（2）目标公司上市前实际控制人丧失其实际控制地位的；
（3）目标公司或控股股东（或实际控制人）实质性地违反其作出的xx与保证，或违反其主要义务；
（4）在完成上市日期公司已满足投资者认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司的控股股东（或实际控制人）明确拒绝启动上市工作的；
（5）截止 2019 年 12 月 31 日，“梦网鞍山数据计算中心综合基地项目”应收账
款余额超过 3500 万元。
7.3.1.2 回购价款按照年单利【8】%计算，计算公式为:
回购或受让总价款=全部增资价款【2183】万元×（1+【8】%×n）- 公司历年累计向投资者实际支付的股息、红利
其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数（从投资者支付本次投资价款之日起至投资者收到全额回购价款之日止）除以 365 计算
无论本协议有任何其他规定，股权（或股份）回购之前公司已向投资者分配的红利和与回购相关的补偿，将从上述回购价格中扣除；股权（或股份）回购之时应分配但未分配给投资者的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。
7.3.1.3 自公司完成在国内 A 股市场上市之日起，第 7.3.1 条不再适用。
7.3.2 投资者有权在上述 7.3.1.1 款约定的回购情形发生后，以书面方式向
实际控制人要求据此行使回购权。
7.3.3 【实际控制人】应在投资者发出“股权（或股份）回购”的书面通知当日起 30 日内向投资者付清全部回购价款。实际控制人超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，除应向投资者支付回购价款外，还应根据应付而未付部分的回购价款按照日利率万分之五计算利息向投资者支付滞纳金并承担违约责任。”
④《补充协议》中再融资估值条款：
“7.6.5 实际控制人承诺，本次投资中投资者给与目标公司的整体投后估值为
【69301.40】万元。本次投资完成后，若目标公司或实际控制人通过增加注册资本或进行其他方式的股权融资（包括实际控制人通过股权转让融资）的，该等融资对公司的整体估值不得低于本次投资（即【69301.40】万元）的投后估值，若低于本次投资的投后估值，应由【实际控制人】在该等融资完成后【30】日内，按照以下公式以现金形式给予投资者及时、充分、有效地补偿；上述现金补偿的计算标准如下：
现金补偿额=投资者全部增资价款【2183】万元×补偿系数
补偿系数 = 1－(目标公司或实际控制人在后续融资中对目标公司的投前估值/目标公司本次投资的投后估值)”
⑤《补充协议》中违约赔偿条款：
“11.2.5 本协议各方约定，若目标公司、实际控制人或公司大股东之重要关联股东违反本协议第六条、第七条相关约定，该等违约行为属于重大违约，除承担支付滞纳金等违约责任外，还需向投资者支付本次投资总价款 10%（即 200 万元）的违约金，同时投资者有权单方解除本协议及《股票认购协议》。”
四、对公司的影响
截至本公告披露日，公司与投资机构签署的特殊投资条款约定均已解除，且无需履行任何违约及赔偿责任，因此，上述特殊投资条款约定不会对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响。此外，桐乡申万持有公司 3.10%的股份，xx投资持有公司 0.06%的股份，弘晖二号持有公司 0.82%的股份，武航信夷持有公司 1.55%的股份，航谊澜程持有公司 1.60%的股份，上述五名股东合计持有公司 7.13%的股份；公司控股股东、实际控制人xxx合计控制公司 54.23%的股份。
若上述投资者要求执行上述协议约定的股份回购等义务，控股股东、实际控制人具备资金实力回购该等股份，且回购行为不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
五、备查文件
公司及股东与投资机构各方签署的上文涉及的股权认购协议及补充协议、解除协议及补充协议等。
本贸科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日