公司名称 常州灏柏电气有限公司 统一社会信用代码 91320412787699854H 住所 江苏省常州市武进区南夏墅街道凤墅村 成立日期 2006-05-23 法定代表人 管雪民 收购人担任职务 执行董事兼总经理 注册资本 50 万元人民币 股权结构 管雪民认缴出资 40.00 万元，出资比例 80% 公司类型 有限责任公司 经营范围 防爆电气设备、通信设备及配件、五金、交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 防爆电器设备制造
上海段和段律师事务所关于
xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书
二〇二〇年四月
上海段和段律师事务所 法律意见书
目录
（三）收购人近两年所受行政处罚、刑事处罚、是否被列入失信联合惩戒对象情况 7
三、本次收购的主要内容 111
（一）本次收购的方式 111
四、本次收购的资金来源和支付方式 155
五、本次收购对公司的影响 155
（一）公司第一大股东发生变更 155
2
（五）关于股份锁定 199
（六）收购人公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施 19
六、本次收购的过渡期安排 222
（二）本次收购的后续计划 233
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前 24 个月内与公司交易的情况 错误!未定义书签。
九、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖标的公司股票的情况 24
2
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所及/或本所律师 | 指 | 上海段和段律师事务所及/或其律师 |
指 | 上海段和段律师事务所关于xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书 | |
公司、通利农贷、公众公司、标的公司 | 指 | 常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司 （证券简称：通利农贷，证券代码：831098） |
收购人 | 指 | 自然人xxx先生 |
本次收购 | 指 | xxx拟受让部分在册股东持有的被收购公司股票比例上限 5.12%股票（具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购股票数量为准），成为公司第一大股东，非控股股东。 |
转让方 | 指 | 本次把股份转让给收购人的部分在册股东以及剩余部分持有标的公司股份的异议股东 |
《收购报告书》 | 指 | 《常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司收购报告书》 |
收购方财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
上海段和段律师事务所关于
xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书
致：xxx
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受xxx的委托，作为其此次收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见；
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性；
3、为出具本法律意见书之目的，本所假设本次收购相关方已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
4、本所律师在工作过程中已得到公司及收购人的保证，即公司及收购人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。公司及收购人保证所提供文件均真实、有效；保证所有口头xx和说明与事实相符。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次收购相关方、有关人员和其他有关单位出具的证明文件和书面说明或者在相关司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果发表法律意见；
5、本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、财务等文件中的数据或结论，并不意味着本所对该等数据、结论的准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；
6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为xxx为本次收购向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件，随其他申报材料一同报备披露，本所及本所律师与收购人xxx之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系，具备就题述事宜出具本法律意见书的主体资格，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任；
7、本所律师同意为收购之目的，在本次收购申报资料中引用或按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解；
8、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面授权不得用作其他任何目的，本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，在对本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证的基础上，本所律师就本次收购的有关事宜出具法律意见如下。
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证复印件、个人简历等资料，并经本所律师对收购人的核查，收购人的基本情况如下：
本次收购的收购人为xxx，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。2003 年 10 月至 2011 年 12 月，历任常州市金信诺凤市通信设备有限公司（常州市武进凤市通信设备有限公司）销售经理、副总经理；2008年 7 月至 2009 年 2 月，历任常州市武进区南夏墅街道凤墅村党委副书记、书记；
2009 年 2 月至 2015 年 5 月，任常州市武进区南夏墅街道南淳家园社区党支部书
记；2010 年 10 月至 2014 年 3 月，任常州市武进区通利农村小额贷款股份有限
公司董事；2014 年 3 月至 2015 年 10 月，任常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司董事会秘书；2015 年 10 月至今，任常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司副总经理。
（二）收购人与通利农贷的关联关系
根据收购人提供的个人简历和公司提供的《证券持有人名册》，本次收购前，收购人持有通利农贷 93,280,000 股股份，占比 14.74%，为通利农贷的第二大股东。同时，收购人担任通利农贷的副总经理，属于通利农贷的关联方。除上述关联关系外，收购人与通利农贷不存在其他关联关系。
（三）收购人近两年所受行政处罚、刑事处罚、是否被列入失信联合惩戒对象情况
根据收购人提供的个人信用报告、《关于未受到处罚、涉及诉讼或仲裁情况的声明》，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，收购人最近 2 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者被列入失信被执行人员名单，未被列入失信联合惩戒对象名单；亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。另，收购人户籍所在
地公安机关已经出具无违法犯罪记录证明，证明收购人在辖区内最近两年不存在违法犯罪记录。
（四）收购人本次收购的资格说明
1、收购人的诚信记录
根据收购人提供的书面承诺并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布于查询平台和证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具之日，收购人良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信联合惩戒对象，不存在全国股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，亦不存在利用本次收购损害通利农贷及其股东合法权益的情形。
2、收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
2020 年 3 月 31 日，东海证券股份有限公司常州延政中路证券营业部出具《证明》，经该营业部柜台查询，xxx已经开通全国股份转让系统交易权限，管具有在全国股份转让系统参与挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
根据公司提供的《证券持有人名册》且经本所律师核查，本次收购前，收购人持有通利农贷 93,280,000 股股份，占比 14.74%，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求，为全国中小企业股份转让系统合格投资者。
综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求，可以参与挂牌公司股票公开转让。
3、收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人出具的书面承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
“（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、法规和规范性文件以及中国证监会认定的不得收购标的公司的其他情形。”
（五）收购人控制的核心企业及主要关联企业
1、根据收购人提供的资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，收购人xxx控制的核心企业情况如下：
公司名称 | 常州灏柏电气有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412787699854H |
住所 | 江苏省常州市武进区南夏墅街道凤墅村 |
成立日期 | 2006-05-23 |
法定代表人 | xxx |
收购人担任职务 | 执行董事兼总经理 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
股权结构 | xxx认缴出资 40.00 万元，出资比例 80% |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 防爆电气设备、通信设备及配件、五金、交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 防爆电器设备制造 |
2、根据收购人提供的资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，收购人xxx其他主要关联企业如下：
序号 | 关联企业 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
序号 | 关联企业 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
1 | 江苏领远能源科技有限公司 | 1000 万元 | xxx持股 40% | 光伏设备制造 | 太阳能光伏设备的技术研发；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能组件、光伏应用系统设备及配件，分布式移动电源设备的制造、加工和销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、运营管理；道路货物运输（限《道路运输许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 常州市中江瑞合电力投资发展有限公司 | 500 万元 | xxx持股 35% | 新能源电站建设、管理 | 利用自有资金从事电力项目的投资 （不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外）；新能源电站的建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 常州联鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 670 万元 | xxx持股58.02% | 对外投资 | 投资管理；对外投资；股权投资；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合伙) | 3200 万元 | xxx持股21.88% | 对外投资 | 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人控制的核心企业及其他主要关联企业中与通利农贷不存在从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，详见本法律意见书之“五、本次收购对公司的影响（四）与公司的同业竞争及其规范措施”部分。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人诚信记录良好，为全国中小企业股份转让系统合格投资者，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律文件规定的禁止收购标的公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的相关法律程序
（一）本次收购的批准与授权
1、收购人的批准与授权
本次收购的收购人xxx为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人，符合全国中小企业股份转让系统合格投资者的要求，具备本次收购的主体资格，有权自行决定进行本次交易，本次收购的实现不涉及批准与授权。本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序。另，收购人配偶汤飞已出具声明，明确其知悉xxx收购部分在册股东持有的通利农贷股份事宜，并同意和支持xxx进行此次收购。
2、转让方的批准与授权
本次股份转让方均为中小股东，转让的股份占被收购公众公司总股本的比例合计上限为5.12%，单个股东所持公众公司股份占比均低于5%，无需取得他人的批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统，履行相应的备案程序，并在指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的收购人作为全国中小企业股份转让系统合格的自然人投资者有权自行决定本次交易，但本次收购尚需在全国股转系统履行信息披露及公告程序。
三、 本次收购的主要内容
（一）本次收购的方式
根据《股份转让协议》以及收购人出具的相关承诺和股票交易记录，收购人以回购股票顺利推进挂牌公司摘牌为目的，总计需收购挂牌公司股票数量上限 32,441,000股。由于本次收购是多次交易分步实现的交易行为，故实质属于一揽子交易。其中收购分为以下两个阶段：
第一阶段是以现金方式在全国股转系统二级市场上通过大宗交易收购挂牌公司的股票，交易价格0.79元/股（少量0.80元/股）。截至本法律意见书出具之日，收购人交易了28,118,000股，占挂牌公司总股本比例4.44%。通利农贷股票已经自2020年3月30日暂停转让，本阶段交易已完成。
第二阶段挂牌公司的股票暂停转让，收购人拟通过签署《股份转让协议》对剩余部分异议股东所持股票进行回购，所需回购挂牌公司股票上限4,323,000股，
占总股本比例上限0.68%。截至本法律意见书出具之日，收购人已与财达证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、中国中金财富证券有限责任公司、xxx、xxx等签署了《股份转让协议》，合计354,000股股份，占挂牌公司总股本比例0.06%。未来收购人将继续回购异议股东持有的挂牌公司剩余股份，直至回购承诺履行期限结束。
（二）本次收购的协议内容
收购人以回购股票顺利推进挂牌公司摘牌为目的，同时采用多次交易分步实现挂牌公司收购，实质属于一揽子交易，收购分为以下两个阶段，详见本法律意见书“三、本次收购的主要内容（一）本次收购方式”部分内容。协议的主要内容如下：
1、拟转让股份
根据本协议约定的条款，财达证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、中国中金财富证券有限责任公司、xxx、xxx同意将其持有的通利农贷合计 354,000 股股份转让给收购人，股份占挂牌公司总股本比例 0.06%。后续，收购人还将持续与未回购的异议股东进行沟通，按照本次公告的《股份转让协议》，回购挂牌公司剩余股份。
2、交易对价
各方同意，交易价格为人民币 0.79 元/股（少量 0.8 元/股），经收购双方友好协商并最终确定。 定价依据：1、在定价公允的前提下，贯彻落实中国证监会及股转系统对投资者尤其是中小投资者合法权益进行充分保护的精神；2、参考了通利农贷审议本次申请股票终止挂牌的董事会决议披露前近期交易日的股票收盘价及历史成交情况；3、参考了通利农贷审议本次申请股票终止挂牌的董事
会决议披露前中证指数有限公司发布的货币金融行业市净率；4、尊重市场惯例，参考了其他挂牌公司从全国股转系统终止挂牌的异议股东保护方案，具有合理 性，符合《业务指南》的相关规定。
3、股份交割及支付方式
本次股份转让由交易双方依法采用大宗交易和线下协议转让相结合的方式进行。2020 年 4 月 16 日收购人作出书面承诺，并在全国中小企业股份转让系统平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号： 2020-015），承诺将对异议股东所持公司股份进行回购。本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。收购人应当在回购股份的承诺有效期限内，向转让方支付全部转让价款并完成上述转让事项。
4、标的股份转让税费及费用
本次股份转让产生的所得税等税费由协议双方按照法律规定自行承担。
5、转让方之承诺和保证
转让的标的公司股份是转让方合法、真实持有的股份，拥有完全的处分权，不存在股份代持情况。
转让的标的公司股份已足额缴纳出资款，不存在尚未缴付出资或者出资尚未缴足的情况。
转让的标的公司股份未设置任何质押或其他担保权益，不存在查封、冻结等任何权利瑕疵或者权利限制。
向受让方转让标的公司股份，不违反转让方与标的公司及任何第三方签署的任何协议。
向受让方转让标的公司股份及签署本协议已取得必要的批准和授权。将为完成本协议项下的股份转让交易提供必要的配合和便利。
6、收购方的承诺和保证
受让转让方转让的标的公司股份及签署本协议已取得必要的批准和授权。本次受让标的公司股份所需资金为自有资金，且来源合法。将为完成本协议
项下的股份转让交易提供必要的配合和便利。
7、股东权益
收购方自本协议签署生效并在转让完成（指标的公司已将标的股份记载于收购方名下，并将收购方记载于股东名册并办理完毕工商变更登记或备案手续）之日起享有标的公司股东权益，标的股份的全部损益均由收购方享有或承担。本次股份转让完成前，所转让标的公司股份对应的标的公司资本公积、盈余公积、未分配利润或未弥补亏损归转让方享有或承担。
8、违约责任
收购方逾期进行标的股份交易的，应按逾期付款金额每日万分之三向转让方支付逾期付款违约金。
收购方逾期支付转让价款超过 30 日的，转让方有权单方解除本合同，并要求收购方按照前款规定承担违约责任。
9、保密
本协议方应当对本协议的内容及其签署保守秘密，非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人透露。
10、争议解决机制
本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，各方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院起诉解决。
（三）本次收购相关股份的权利限制
《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。”为此，收购人作出承诺：股份收购完成过户之日起 12 个月内，收购人自愿锁定其持有的标的公司股份(不论是直接持有或是间接持有部分),在上述自愿锁定期间不对外转让其所持有的标的公司股份。若收购人未能履行上述承诺、转让标的公司股份的，由此所得收益归标的公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排系交易各方真实意思表示，符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，第一阶段以现金方
式在全国股转系统二级市场上通过大宗交易收购挂牌公司股票的行为和第二阶段的《股份转让协议》的内容均为各方真实意思表示，且不存在违反相关法律法规或损害其他投资者利益的情形。
四、 本次收购的资金来源和支付方式
收购人以回购股票顺利推进挂牌公司摘牌为目的，总计需收购挂牌公司股票数量上限 32,441,000 股，所需收购资金上限 2,563.16 万元，具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购数量为准。本次收购具体方式详见本法律意见书 “三、本次收购的主要内容（一）本次收购方式”部分内容。
收购人提供了个人存款证明，且出具了《关于本次收购资金来源的承诺》，其具备履行本次收购相关付款义务的经济实力,收购通利农贷对价的支付方式为现金方式，用于本次收购的资金为本人自有或自筹且合法所有，不涉及以证券等其他方式支付收购价款；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；不存在直接或间接利用标的公司的资源获得财务资助；亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。
综上，本所律师认为，收购人已按照《第 5 号准则》的要求，在《收购报告书》中对收购人持有通利农贷股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式等情况进行了披露，其本次收购的资金来源合法，支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 本次收购对公司的影响
（一）公司第一大股东发生变更
本次收购前，标的公司无控股股东、实际控制人。收购完成后，收购人持有通利农贷股份数量上限125,721,000股股票，持股比例上限19.86%，具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购股票数量为准，成为公司的第一大股东。收购人依其持有股份所享有的表决权尚不足以对公司经营决策产生重大影响，因此并不享有控制权，标的公司仍然无控股股东、实际控制人，收购前后控制权没有发生变化。
（二）关于公司的独立性
本次收购实施前，标的公司已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，标的公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力；收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
为保持公众公司与收购人的独立性，收购人已出具《关于保证标的公司独立性的承诺》：“承诺在本次股份收购完成后,将按照《公司法》《证券法》及其他有关法律规定的要求，进一步规范标的公司、完善其法人治理结构、实施规范化管理，合法地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体承诺如下：
1、保证标的公司资产独立完整
本人的资产或控制其他企业与标的公司严格区分并独立管理，确保标的公司资产独立；严格遵守有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》关于公司与关联方资金往来及对外担保等的规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用标的公司资金等情形。
2、保证标的公司的人员独立
保证标的公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证标的公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证标的公司劳动人事工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证标的公司的财务独立
保证标的公司保持独立的财务部门和核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的会计制度和对子公司管理制度；保证标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预标的公司资金使用。
4、保证标的公司机构独立
保证标的公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使职权，保证本人或本人控制的其他企业与标的公司机构完全分开，不存在混同情形。
5、保证标的公司业务独立
保证标的公司的业务独立于本人或本人控制的其他企业，并拥有开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。”
本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，本次收购完成后，公司仍将保持资产、人员、财务、机构和业务的独立。
（三）与公司的关联交易及其规范措施
1、与公司之间的关联交易
根据收购人提供的信息及资料并经本所律师核查，收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与通利农贷所发生的关联交易具体情况见本法律意见书“八、
收购人及其关联方前 24 个月与公司发生交易的情况”部分内容。
2、本次收购完成后规范关联交易的措施
为规范本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“本人作为常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司(以下简称“标的公司”)本次股份收购人，并将于本次收购后成为标的公司第一大股东，承诺在本次股份收购完成后规范并减少标的公司关联交易,并承诺如下:
（1）在成为公众司的第一大股东后，将采取措施尽量减少或避免本人及本人关联方与标的公司之间发生的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将依据《公司章程》及公司相关关联交易管理制度的规定，履行法定程序和披露义务并按照等价有偿、公平互利的原则依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定交易价格；
（3）本人及本人关联方不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益，不通过向标的公司借款或由标的公司提供担保、代偿债务、垫付款项等各种
原因侵占标的公司的资金，不利用控股股东地位谋求与标的公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利；
（4）本人愿意承担由于违反上述承诺给标的公司造成的直接、间接损失、索赔责任及额外的费用支出等。”
本所律师认为，收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范性文件的强制性规定。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效减少并规范收购人与公司之间的关联交易。
（四）与公司的同业竞争及其规范措施
1、收购人及其关联方与公司之间的同业竞争
根据收购人提供的信息及资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有控制权的核心企业未从事标的公司相同或相类似的业务，具体营情况见本法律意见书“一、收购人主体资格（五）收购人控制的核心企业及主要关联企业”部分内容。
2、本次收购完成后避免同业竞争的措施
为避免本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的同业竞争情形，收购人已出具《关于同业竞争及规范措施的承诺》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与标的公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何标的公司业务有竞争的公司或者企业拥有任何权益；
（2）在标的公司依法存续且仍为挂牌公司期间且本人仍然直接或间接持有标的公司股份期间，本人及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与标的公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与标的公司构成同业竞争；
（3）在标的公司依法存续且仍为挂牌公司期间且本人仍然直接或间持有标的公司股份期间，若因本人及所控制的其他企业所从事业务与标的公司业务发生
重合而可能构成同业竞争，则标的公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与标的公司的业务构成同业竞争；
（4）在标的公司依法存续且仍为挂牌公司且本人仍然直接或间持有标的公司股份期间，如本人及所控制的其他企业存在任何与标的公司相关业务或业务机会，本人将放弃或将促使其他企业放弃该业务或业务机会，或促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给标的公司；
（5）如因本人违反承诺而给标的公司造成损失的，同意对由此而给标的公司造成的损失予以赔偿。”
本所律师认为，收购人作出的上述承诺的内容不存在违反法律、法规和规范性法律文件的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，从而保障公司的独立性及中小股东的合法权益。
（五）关于股份锁定
根据《收购管理办法》第十八条的规定，按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
同时，收购人出具了《关于标的公司股份锁定的承诺》，承诺“本人在本次股份收购完成过户之日起的 12 个月内自愿锁定本人持有的标的公司股份(不论是直接持有或是间接持有部分),在上述自愿锁定期内不对外转让本人所持有的标的公司股份。若本人未能履行上述承诺、转让标的公司股份的，由此所得益归标的公司所有，由此所受损失由本人自行承担。”
（六）收购人公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施
截至本法律意见书出具之日，收购人对于本次收购所作承诺如下：
1、收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺收购人就所提供信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：
“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、做出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。”
2、收购人关于不存在禁止收购情形的承诺收购人已出具承诺，承诺如下：
“作为收购人，本人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
3、收购人关于保持公司独立性的承诺
具体见本法律意见书“五、本次收购对公司的影响 （二）关于公司的独立性”部分内容。
4、收购人关于规范与公司关联交易的承诺
具体见本法律意见书“五、本次收购对公司的影响 （三）与公司的关联交易及其规范措施”部分内容。
5、收购人关于避免与公司同业竞争的承诺
具体见本法律意见书“五、本次收购对公司的影响 （四）与公司的同业竞争及其规范措施”部分内容。
6、收购人关于股份锁定的承诺
具体见本法律意见书“五、本次收购对公司的影响 （五）关于股份锁定”部分内容。
7、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人已出具承诺，承诺如下：
“本人xxx为本次收购的收购人，完成收购后，在相关监管政策明确前，本人不会将有关私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入通利农贷，不会利用通利农贷直接或间接从事私募基金及管理业务或其他非通利农贷现有金融业务之外的业务，不会利用通利农贷为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式营业外帮助。
本人xxx为本次收购的收购人，完成收购后，在相关监管政策明确前，本人不会将有关房地产开发业务置入通利农贷，不会利用通利农贷直接或间接从事房地产开发业务，不会利用通利农贷为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
8、收购人关于资金来源的承诺
具体见本法律意见书“五、本次收购的资金来源”部分内容。
9、关于收购过渡期保持标的公司稳定经营的承诺
具体见本法律意见书“六、本次收购的过渡期安排”部分内容。
10、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《收购人关于本次收购的特别承诺函》，承诺如下： “1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；
2、如果未履行相关承诺事项，本人将在标的公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺
的具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉；
3、如因未履行相关承诺事项给标的公司或者其他投资者造成损失的，收购人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，收购人已就本次收购后确保标的公司的独立性、减少和避免与标的公司之间的关联交易，及避免与标的公司之间的同业竞争等方式出具了书面承诺，并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对签署主体具有法律约束力，且均已在
《收购报告书》中披露。
六、 本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人出具了《承诺》，承诺内容如下：“自签订本次收购的相关协议起至股份完成过户的期间：1、不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；2、不提议或要求公众公司为本公司及关联方提供担保；3、标的公司不得发行股份募集资金；4、标的公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，标的公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
七、 本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
为了顺利推进通利农贷在全国股转系统的摘牌工作，收购人有意增加在通利农贷的持股比例。为此，收购人已经于 2020 年 4 月 16 日作出书面承诺，并在全国中小企业股份转让系统平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2020-015），承诺将对异议股东所持公司股份进行回购或指定第三方回购异议股东持有的通利农贷股份。
综上，本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
（二）本次收购的后续计划
1、对公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对通利农贷主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、对公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无调整通利农贷管理层的计划。未来收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。
3、对公司组织机构的调整计划
根据《收购报告书》，在收购过渡期内，公众公司对目前公司组织结构无调整计划。本次收购完成后，收购人将根据通利农贷的发展需求、管理层变动等，调整公司组织结构，以促进公司的平稳发展。
4、对公司章程的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对通利农贷公司章程进行大幅修改的计划。如公众公司有修改章程的必要，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出章程修改建议，并督促公众公司严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
5、对公司资产进行重大处置的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对通利农贷现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公司员工聘用作出调整的计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司员工聘用做出调整的计划。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
7、后续收购安排
为了顺利推进通利农贷在全国中小企业股份转让系统摘牌工作，xxx制定了合理的异议股东保护措施，收购人承诺公司终止挂牌后，将继续回购异议股东持有的股票，并按照有关法律法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
八、 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前 24 个月内与公司交易的情况
经本所律师核查，收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内未与通利农贷发生任何关联交易。
九、 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖标的公司股票的情况
经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖标的公司股票的情况如下：
序号 | 委托方 | 成交日期 | 委托类别 | 成交价格 | 成交数量 | 发生金额 |
1 | xxx | 20191029 | 调帐转入 | 0.42 | 93,280,000 | 39,177,600 |
2 | xxx | 20200318 | 盘后买入 | 0.79 | 4,000,000 | 3,160,000 |
3 | xxx | 20200318 | 盘后买入 | 0.79 | 2,999,000 | 2,369,210 |
序号 | 委托方 | 成交日期 | 委托类别 | 成交价格 | 成交数量 | 发生金额 |
4 | xxx | 20200318 | 盘后买入 | 0.79 | 1,000,000 | 790,000 |
5 | xxx | 20200318 | 盘后买入 | 0.79 | 687,000 | 542,730 |
6 | xxx | 20200319 | 盘后买入 | 0.79 | 4,664,000 | 3,684,560 |
7 | xxx | 20200319 | 盘后买入 | 0.80 | 318,000 | 254,400 |
8 | xxx | 20200319 | 盘后买入 | 0.79 | 1,000,000 | 790,000 |
9 | xxx | 20200320 | 盘后买入 | 0.79 | 3,950,000 | 3,120,500 |
10 | xxx | 20200325 | 盘后买入 | 0.79 | 4,094,000 | 3,234,260 |
11 | xxx | 20200326 | 盘后买入 | 0.79 | 406,000 | 320,740 |
12 | xxx | 20200326 | 盘后买入 | 0.79 | 5,000,000 | 3,950,000 |
总计 | - | - | - | - | 121,398,000 | 61,394,000 |
注：调帐转入是指收购人通过司法拍卖购买的股票
除上述买卖该标的公司股票情况，收购人并未通过收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前 6个月内买卖标的公司股票。
十、 参与本次收购的专业机构
（一）收购人为本次收购聘请的财务顾问为开源证券股份有限公司，法律顾问为本所。
（二）根据收购人提供的《与中介机构不存在关联关系的声明函》并经本所律师核查，开源证券及其经办人除为收购人本次收购提供财务顾问服务外，与收购人、标的公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
本所及其经办律师除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、标的公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，符合证监会、股转系统关于投资者适当性的有关规定，不存在《收购管理办法》禁止收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所披露的内容真实、准确、完整。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海段和段律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书》签署页）
上海段和段律师事务所
律所负责人：xx x 办 律 师：x x
xxx
年 月 日
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