非公开发行 A 股股票预案

证券代码：600628 证券简称：新世界上市地点：上交所

上海新世界股份有限公司

Shanghai New World Co., Ltd.

（注册地址：xxxxxxxxxx 0-00 x）

非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二〇一五年十一月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实x

x。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

特别提示

1、2015年6月16日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过《非公开发行A股股票预案》，2015年7月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行A股股票预案》，2015年11月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日

（即2015年6月17日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。根据上海新世界股份有限公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案报告》，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014 年12月31日总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利79,769,890.50元，不进行送股和资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由11.64元/股调整为11.49元/股。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过 151,958,222 股（含 151,958,222 股）。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量及发行价格将相应调整。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行股票的对象为xx区国资委、新世界集团、综艺控股、诚鼎 1

号资管计划等四名特定投资者。上述投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。

5、预计本次非公开发行募集现金不超过 17.46 亿元，将全部用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目及偿还部分银行贷款。

6、本次非公开发行完成后，上述认购对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政

策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”。

9、截至本预案签署之日，xx区国资委持有公司 25.21%的股份，为公司控股股东及实际控制人；xx区国资委本次拟认购公司 3,200 万股新发行股份，本次发行完成后，xx区国资委持有公司股份的比例将调整为 24.35%，仍为公司控股股东及实际控制人。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简称		具体内容
公司、本公司、上市公司、发行人、新世界	指	上海新世界股份有限公司，股票代码：600628
本次发行、本次非公开发行	指	上海新世界股份有限公司本次拟向xx区国资委、新世界集团、综艺控股和诚鼎1号资管计划共计4名特定对象发行 A股股票的行为
本预案	指	上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
控股股东、实际控制人、xx区国资委	指	上海市xx区国有资产监督管理委员会
新世界集团	指	上海新世界（集团）有限公司
综艺控股	指	上海综艺控股有限公司
新东吴资管	指	上海新东吴优胜资产管理有限公司
诚鼎1号资管计划	指	新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划，该资产管理计划由新东吴资管设立和管理，为本次发行的对象之一
蔡同德药业	指	上海xxx药业有限公司，系本公司控股子公司
蔡同德堂	指	上海xxx堂药号有限公司，系xxx药业全资子公司
群力草药店	指	上海群力草药店有限公司，系xxx药业全资子公司
上海xxx堂	指	上海xxx堂国药号药业有限公司，系xxx药业全资子公司
O2O	指	Online To Offline的缩写，即在线到离线/线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
定价基准日	指	公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即2015年6月 17日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《股份认购协议》	指	x公司与xx区国资委、新世界集团、综艺控股、新东吴资管分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
公司章程	指	《上海新世界股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元、万元、亿元	指	除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本预案中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

第一节 x次非公开发行概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	上海新世界股份有限公司
公司名称（英文）	Shanghai New World Co., Ltd.
法定代表人	xxx
注册资本（元）	531,799,270
成立日期	1988 年 8 月 24 日
公司股票上市地	上海证券交易所
公司 A 股简称	新世界
公司 A 股代码	600628
注册地址	xxxxxxxxxx 0-00 x
xxxx	000000
电话号码	000-00000000
传真号码	021-63588888
电子信箱	xxxxxxxx@xxxxxxxx-xxxxx.xxx
经营范围	国内贸易（专项经营凭许可证），五万美元以上旅游商品小批量出口，摄影，娱乐服务，主办商场（限百货），商务办公房出租，自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务，中成药的零售，黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务，理发店，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒），医疗器械销售（详见许可证），音像制品零售，小型游乐场，验光配镜，眼镜及配件销售（除角膜接触镜及护理液），物业管理，会展服务，广告设计、制作；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、大健康产业面临极好的发展机遇

近年来，压力过大、营养过度、缺乏锻炼等因素导致我国亚健康人群比重越来越高，健康保健需求与日俱增；我国正步入人口老龄化社会，由此引起的健康养老及保健需求正快速增长；随着人们生活水平的提高，健康健美的需求也在快速增加，护肤保养等大健康细分市场正快速膨胀；与此同时，肿瘤及一些疑难杂症已成为我国民众的重要健康威胁，并且出现越来越多的年轻人患病，人们对此类恶性重症的医疗服务需求在短期内仍然巨大。

为解决人类健康问题，满足人们的健康服务需求，关注各类影响健康的危险因素和误区，强调整体把握健康状态，突出“治未病”为特色的大健康理念已深入人心，大健康产业将在疾病防治、养生保健等方面发挥巨大作用，面临极好的市场发展机遇。

2、传统百货零售业务亟需转型发展

受国际经济复苏缓慢和国内经济结构调整的影响，当前我国实体经济步入产业升级和转型发展的关键期，经济增速逐步趋缓并面临一定的下行压力，进而导致社会消费品零售总额增速放缓，而近年来中国网络购物市场高速增长，未来一段时间内仍将保持较高增速，不断侵蚀线下零售的市场份额。与此同时，社区百货的兴起、商业零售业人员及租金成本的攀升，多种因素促使传统线下中高端百货行业纷纷谋求转型。

商贸零售行业作为国民经济及民生所需的基础性和先导性产业，长远而言仍具有较好的发展前景，尤其是受国民经济结构调整完成、经济增长复苏、居民收入提高等因素刺激，商贸零售企业将迎来新一轮的发展机遇。百货零售公司需要认清发展趋势，抓住发展机遇，推动消费业态和商业模式创新，促进居民消费，加快推进自身转型发展。

3、新一轮国资国企改革不断激发市场活力

2013 年 11 月，中共中央发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，

要积极发展混合所有制经济；2013 年 12 月，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革 20 条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014 年 5 月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。

作为xx区国资委直接控制的国有控股上市公司，公司将充分利用新一轮国资国企改革的机遇，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，进一步挖掘业务潜力，激发创新活力，加快推动公司的转型发展。

（二）本次非公开发行的目的

因传统百货零售行业发展进入增长瓶颈期，公司亟需寻求突破与转型。公司本次发行筹集资金主要用于发展大健康产业、百货零售业务的升级转型，这将有利于公司把握市场发展机遇，增强竞争优势，提高持续盈利能力。

1、推动公司优势产业发展壮大

公司现有健康产业历史悠久，品牌卓著，效益良好。通过本次非公开发行，建立起以xxx堂为核心的养生保健产业链，以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，深度挖掘xxx堂、群力草药店、上海xxx堂等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和大健康产业的双轮协调驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。

2、推动公司百货零售业务转型升级

通过本次非公开发行促进百货零售业务“互联网+全渠道”再升级。通过线下实体店面的升级改造、线上业务平台的完善、大数据中心的建设，以及百货业务与文化资源的嫁接，充分利用互联网、云计算等先进技术，全面整合公司上下游资源，利用多元化跨界、特色化经营等手段，实现从产业链到产业网的布局和整合，为顾客、品牌商及合作方提供以精品购物为核心，集餐饮、娱乐、休闲、文化于一体的全方位、高品质生活体验，从而进一步巩固新世界的品牌影响力和号召力，增强公司百货零售业务的盈利能力，实现转型发展。

3、增加公司的资本实力，优化治理结构

通过本次非公开发行大幅提升公司净资产规模，增强公司的资本实力，增强公司抗风险能力，并支持公司各项业务发展和战略转型；同时，通过非公开发行，引进看好公司发展前景、认同公司核心价值观的战略投资者，进一步优化公司股权结构和治理结构，激发公司活力，开拓发展思路，增强资源整合能力，促进公司进一步发展壮大。

三、本次发行对象与公司的关系

x次发行的对象为xx区国资委、新世界集团、综艺控股及诚鼎 1 号资管计划。截至本预案签署之日，xx区国资委为上市公司的控股股东和实际控制人，持有上

市公司 25.21%股份；新世界集团与本公司的法定代表人均为xxx先生，新世界集团系本公司的关联方；诚鼎 1 号资管计划由新东吴资管设立和管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票，新东吴资管与本公司不存在关联关系。

本次发行后，综艺控股及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过 5%，根据

《上市规则》，综艺控股在本次发行前即视同上市公司的关联方。因此，上述发行对象中xx区国资委、新世界集团、综艺控股构成本公司的关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的类型和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格及定价原则

x次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日（即 2015

年 6 月 17 日）。发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量）的90%。

根据上海新世界股份有限公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案报告》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本

531,799,270 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现

金红利 79,769,890.50 元，不进行送股和资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价

格由 11.64 元/股调整为 11.49 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量为不超过 151,958,222 股（含 151,958,222 股）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。

（五）限售期及上市安排

参与本次非公开发行股份的全体发行对象，其本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

x次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

（七）本次发行股票决议的有效期限

x次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

五、募集资金投向

x次非公开发行股票 151,958,222 股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过

174,600 万元，本次募集资金拟用于以下项目：

序号

项目名称

募集资金投资额

（万元）

实施主体

大健康产业拓展项目

125,600

xxx药业

百货业务“互联网+全渠

道”再升级项目

34,000

上市公司

3	偿还部分银行贷款	15,000	上市公司
总计		174,600

六、本次发行是否构成关联交易

xx区国资委、新世界集团、综艺控股构成本公司的关联方，该等发行对象拟以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人为xx区国资委，其直接持有公司 134,074,446 股股份，持股比例为 25.21%；本次发行股份数量为不超过 151,958,222

股（含 151,958,222 股），公司控股股东xx区国资委将以现金认购 32,417,754 股股份。

本次发行完成后，xx区国资委持有公司股份比例变更为 24.35%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、2015年7月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，发行人董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

第二节发行对象基本情况

x次非公开发行的发行对象为 4 名特定投资者，各发行对象及认购股数、认购金额如下表：

序号	认购对象	发行价格（元/股）	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	xx区国资委	11.64	3,200	37,248
2	新世界集团		500	5,820
3	综艺控股		8,300	96,612
4	诚鼎 1 号资管计划		3,000	34,920
合计			15,000	174,600

根据上海新世界股份有限公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案报告》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31

日总股本 531,799,270 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含

税），共计派发现金红利 79,769,890.50 元，不进行送股和资本公积金转增股本。

本次非公开发行股票的价格由 11.64 元/股调整为 11.49 元/股。

因价格调整，本次认购持股数量发生变化，变化后的持股数量情况如下所示：

股东名称	认购数量及金额		发行后
股东名称	数量（股）	金额（元）	持股数量（股）	持股比例（%）
xx区国资委	32,417,754	372,479,993.50	166,492,200	24.35%
新世界集团	5,065,274	58,199,998.26	15,065,274	2.20%
综艺控股	84,083,550	966,119,989.50	84,083,550	12.30%
诚鼎 1 号资管计划	30,391,644	349,199,989.60	30,391,644	4.44%
小计	151,958,222	1,745,999,971.00	296,032,668	43.29%
其他股东	-	-	387,724,824	56.71%
合计	151,958,222	1,745,999,971.00	683,757,492	100.00%

一、xx区国资委

（一）基本信息

单位名称	上海市xx区国有资产监督管理委员会
机构类型	机关法人
办公地址	xxxxxxx 000 xxx 00 x

组织机构代码

00243090-1

主要职责

根据xx区区政府授权，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，对所监管国有资产进行监督管理，确保国有资产保值增值。根据上海市xx区国民经济和社会发展总体规划，研究编制所监管企业改革发展的总体规划，并组织实施。贯彻执行国家和本市有关国有资产的方针、政策和法律、法规、规章，并结合本区实际，研究制定本区国

有资产的规范性文件。

（二）最近一年及一期的简要财务数据

xx区国资委的职责为依法对上海市xx区内的区属经营性国有资产进行监督和管理，其不属于企业法人，不直接从事生产与经营，并未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。

（三）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

x次发行后，xx区国资委持有上市公司股权比例为 24.35%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。xx区国资委代表国家履行出资人职责，不直接从事生产与经营，不存在与上市公司的同业竞争。本次发行完成后，公司与xx区国资委之间不存在新增同业竞争的情况。

2、关联交易

根据《上市规则》，xx区国资委参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，xx区国资委不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（四）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与xx区国资委之间的重大交易情况

x预案披露前 24 个月内，xx区国资委与本公司之间未发生过重大交易。

二、新世界集团

（一）基本情况

公司名称	上海新世界（集团）有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	37,000.00 万人民币
住所	上海市九江路 619 号 22 楼
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	310000000062508
税务登记证号	310101134504909
成立时间	1998 年 6 月 15 日
经营范围	投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

xx区国资委

100.00%

新世界集团

（三）主要业务发展情况

新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属全资及控股子公司进行经营管理，注册资本 3.7 亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，旗下全资或控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培xx”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。

（四）最近一年一期财务数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	1,881,231.20	1,790,358.72
总负债	1,181,831.27	1,089,714.72
归属于母公司所有者权益	539,650.08	542,365.61
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	607,530.34	846,005.77
利润总额	35,439.50	76,007.75
归属于母公司所有者净利润	18,446.62	47,349.97

注：2014 年数据已经审计，最近一期数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况新世界集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

x次发行完成后，新世界集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。

2、关联交易

根据《上市规则》，新世界集团参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，新世界集团不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与新世界集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

x预案披露前 24 个月内，新世界集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

三、综艺控股

（一）基本情况

公司名称	上海综艺控股有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	52,100.00 万人民币
住所	上海市浦东新区银城中路 168 号 906 室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	310101000625141
税务登记证号	310101072994518
成立时间	2013 年 7 月 15 日
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

0.25%

99.81%

0.19%

南通综艺投资有限公司

0.25%

2.00%

4.50%

2.00%

6.50%

52.00%

xxx

昝超

朱美兰

xxx

季风华

xxx

上海综艺控股有限公司

（三）主要业务发展情况

综艺控股成立于 2013 年 7 月 15 日，主营业务为战略投资及资产管理。战略投资业务方面，综艺控股以中国优势链接世界资源为愿景，以“Doing well by

doing good”为投资哲学，近年来积极参与国有企业混合所有制改革，曾参与黑牡丹（集团）股份有限公司（000000.XX）定向增发。资产管理业务方面，综艺控股是中国证券投资基金业协会认定的合格私募基金管理人，已先后成功发行不同系列的多只证券投资基金产品。

（四）最近一年一期财务数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	115,706.86	105,742.24
总负债	37,806.24	11,336.19
归属于母公司所有者权益	77,900.61	94,406.05
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	10,946.87	5,566.63
利润总额	12,643.69	16,668.81
归属于母公司所有者净利润	11,537.37	14,490.63

注：上述数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况综艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

x次发行完成后，综艺控股及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。

2、关联交易

x次发行前，综艺控股的实际控制人xxx先生为上市公司第二大股东，持股比例为 4.44%；本次发行完成后，xxx及综艺控股合计持有上市公司股份比例约为 15.64%。

根据《上市规则》，综艺控股参与上市公司本次非公开发行构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规的规定履行关联交易程序。除参与本次发行构成关联交易外，综艺控股不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与上海综艺及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

x预案披露前 24 个月内，综艺控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

四、新东吴资管及诚鼎1号资管计划

（一）基本情况

公司名称	上海新东吴优胜资产管理有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	2,000.00 万人民币
住所	上海市xx区九江路 769 号 1806-3 室
公司类型	其他有限责任公司
营业执照注册号	310101000617640
税务登记证号	310101062563511
成立时间	2013 年 2 月 25 日
经营范围	为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

上海市国有资产监督管理委员会

苏州市国有资产监督管理委员会

100.00%

上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司

苏州国际发展集团有限公司

其他投资者

100.00%

70.01%

100.00%

苏州市营财投苏州信托有限

资集团公司公司

25.68%

2.39%

1.97%

69.96%

0.17%

沈静

59.90%

上海兰生（集团）有限公司

东吴证券股份有限公司

xxx

9.98%

30.00%

70.00%

9.98%

xxx

东吴基金管理有限公司

昆山永进投资管理中心（有限合伙）

4.99%

70.00%

30.00%

4.99%

xxx

0.00%

朱世文

上海新东吴优胜资产管理有限公司

4.99%

xxx

执行事务

合伙人

（三）主要业务发展情况

新东吴资管成立于 2013 年 2 月 25 日，主营业务是为特定客户提供专项资产管理服务。目前旗下拥有政府基础设施类、房地产类、金融资产类、财产收益权类、工商企业类等资产管理业务板块，并积极开展创新业务。

（四）最近一年一期的简要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	9,217.17	6,270.13
总负债	2,661.93	1,863.46
归属于母公司所有者权益	6,555.24	4,406.67
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
营业收入	7,654.49	5,042.47
利润总额	2,864.76	1,491.78
归属于母公司所有者净利润	2,148.57	1,115.91

注：2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况

新东吴资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

x次发行完成后，新东吴资管与本公司不存在同业竞争的情况。

2、关联交易

新东吴资管及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行而与上市公司产生关联交易。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与新东吴资管及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

x预案披露前 24 个月内，新东吴资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

（八）用于认购本次非公开发行的资产管理计划简介

诚鼎 1 号资管计划为新东吴资管设立的由xxx、xxx、xx、xxx、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。其中上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）是由上海城投控股股份有限公司（000000.XX）旗下股权投资基金平台上海诚鼎投资管理有限公司管理的股权投资基金，中企汇锦投资有限公司是由中华企业股份有限公司（000000.XX）全资设立的投资公司。诚鼎 1 号资管计划的认购方均与本公司无关联关系。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

甲方（股份发行人）：新世界；

乙方（股份认购方）：xx区国资委、新世界集团、综艺控股、新东吴资管。

（二）签订时间

合同签署时间为：2015 年 6 月 16 日。二、认购方式、支付方式和限售期

认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；

支付方式：乙方以现金认购甲方非公开发行的股份。

限售期：乙方计划本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

三、合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）新世界股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；

（2）上海市国资委批准本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

四、违约责任条款

《股份认购协议》就违约责任约定如下：

“10.1 乙方应于甲方董事会审议通过本次非公开发行事项后的三个工作日 x，一次性向甲方指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之十作为认购股份的履约定金。乙方未能按照上述约定支付履约定金的，甲方有权单方面解除本协议，而无须承担任何法律责任。

10.2 乙方支付履约定金后，甲方有义务尽快将非公开发行的相关议案提交股东大会审议。如甲方股东大会未审议通过本次非公开发行的议案，甲方应在股东大会决议公告后三个工作日内退还乙方已经支付的履约定金，无需支付利息。

10.3 本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金不予退还；乙方按照本协议约定履行缴付认购款项的，甲方应在乙方认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约定金，无需支付利息。

10.4 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

10.5 本协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；（2）上海市国资委的批准；（3）中国证监会的核准；不构成甲方违约。

10.6 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15 日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日

（30 日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

五、新东吴资管补充协议条款

1、乙方以其管理的诚鼎 1 号计划参与认购甲方本次非公开发行的股票。

2、诚鼎 1 号计划的委托人均资产状况良好，不存在对诚鼎 1 号计划成立及

x次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，各委托人投资诚鼎 1 号计划的委托财产为各委托人拥有合法所有权和处分权的资产，均系各委托人的自有资金。

3、诚鼎 1 号计划的委托人及其各自的关联方与甲方、甲方的董事、监事及高级管理人员、甲方的股东、甲方的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。

4、乙方保证，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，乙方管理的诚鼎 1 号计划用于认购本次甲方非公开发行的股票的资金全部募集到位。

5、乙方保证，本次非公开发行完成后，在诚鼎 1 号计划所持有的甲方股票

锁定期内，诚鼎 1 号计划的各委托人不会转让其所持有的诚鼎 1 号计划份额，亦不得请求退出。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

x次非公开发行股票 151,958,222 股，合计募集资金总额（含发行费用）不

超过 174,600 万元，本次募集资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）	实施主体
1	大健康产业拓展项目	125,600	xxx药业
2	百货业务“互联网+全渠道”再升级项目	34,000	上市公司
3	偿还部分银行贷款	15,000	上市公司
总计		174,600

若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自筹资金投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金使用及其必要性、可行性分析

截至目前，公司的主营业务包括百货与医药健康，其中百货业务系主要的收入和利润来源。百货零售业务以位于南京路步行街西段起点的新世界城为旗舰；健康产业主要分布于控股子公司xxx药业旗下，主要包括xxx堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海xxx堂等中华老字号品牌。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮协同驱动，结合文化、娱乐、餐饮、酒店等多元跨界、特色化经营等手段，建立起实体平台、网上平台、移动平台相结合的全渠道服务模式，通过整合线上、线下资源，充分发挥资源协同效应，满足消费者任何时候、任何地点、任何方式的购买需求，为其呈现全方位、高品质、差异化的生活体验，如下图：

大数据中心

百货

健康

文化

新世界

娱乐

其他

线上平台线下平台

信息流

顾客流

支付结算、物流、营销

其他实体平台

群力草药店

xxx堂

新世界城

跨境电商平台

大健康线上平台

移动商城

网上商城

新世界“互联网+全渠道”

（一）大健康产业拓展项目

1、项目基本情况

大健康产业拓展项目主要包括以下几个方面：

序号	项目内容	投资额（万元）
1	xxx堂专业门店拓展	44,000
2	群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张	58,600
3	健康服务线上平台建设	10,000
4	大健康产业链资源整合	13,000
	合计	125,600

通过上述产业拓展，新世界大健康产业板块将构筑起以xxx堂为核心的养生保健产业链，以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，成为具有核心技术配方、持续创新能力，能提供独具特色和疗效的养生、保健、医疗、医药、健康管理产品及服务的大健康综合服务提供商，并且借助互联网、大数据等先进技术，打造线上、线下相结合的健康服务平台，不断提高大健康综合服务的能力和效率。

2、项目实施的可行性

（1）大健康产业发展前景巨大

现代社会压力过大、营养过度导致慢性病大量滋生，我国亚健康人群比重越来越高，健康保健需求与日俱增；随着我国进入人口老龄化阶段，健康养老及保健需求快速增长；随着人们生活水平的提高，健康健美的需求也在快速增加，护肤保养等大健康细分市场正快速膨胀；与此同时，近年来肿瘤及其他疑难重症已成为我国民众的重要健康威胁，并且出现越来越多的年轻人患病，未来一段时间内人们对恶性重症的医疗服务需求仍然巨大。根据医学界的经验，“单因单病”

（将造成疾病的原因归结于某一类或单一类因素）的生物医学治病模式对于确保人类生命健康已逐渐力不从心，树立和推广大健康理念，大力发展大健康产业是必然趋势。

大健康关注各类影响健康的危险因素和误区，不仅包括治病救人的医疗、医药事业，更关注“治未病”的保健事业以及健康测评、咨询、调理等健康管理事业。与传统的健康产业相比，大健康产业提供的不单是产品，而是一切有助于生命健康的产品、服务和专属定制的健康生活解决方案，从而让人们更健康、更健美，并延缓衰老、防患疾病于未然，提高人们生活质量。因此，大健康产业将造福于整个社会和人类，具有巨大的发展前景。

（2）中医药健康服务契合大健康理念，具有先发优势

中医药健康服务契合大健康理念，是国家鼓励发展的独具中国特色的健康服务资源，在大健康产业方面具有先发优势。中医药（含民族医药）强调整体把握健康状态，注重个性化，突出“治未病”，临床疗效确切，治疗方式灵活，养生保健作用突出，是大健康产业的重要组成部分。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）明确提出全面发展中医药医疗保健服务；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务；鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务；开发中医诊疗、中医药养生保健仪器设备。国务院办公厅发布的《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，明确提出大力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极发展中医药健康养老服务。

（3）充分挖掘公司老字号品牌及服务优势

xxx堂（前身）创始于 1882 年（清光绪八年），距今已有 130 多年的历史，是首批中华老字号企业之一，荣获全国名牌商业企业和上海市著名商标等称号，主营道地药材、精制饮片、丸散膏丹、名贵参茸、冬虫夏草、补膏补酒、中西成药和医疗器械以及各类保健品、化妆药品，其自有特殊产品中药大补膏在历年上海中药行业大补膏的评比中独居鳌头。xxx堂店内开设“xxx堂中医门诊部”，聘请具备副主任级以上职称的中医师签约服务。xxxx在慢病调理、保健、养生方面具有较强的服务优势。另外，有 100 多年历史的连锁药店上海xxx堂与xxx堂同属上海国药业四强之列，也具有较好的品牌优势。

群力草药店（群力中医门诊部）是一家具有近百年历史的用中草药医治肿瘤和疑难杂症的中华老字号商店，享有“沪上草药第一家”的美誉，众多外地患者慕名而来，医生挂号一票难求。无数身患肿瘤顽疾的病人通过群力草药店（群力中医门诊部）的诊疗减轻了痛苦、延长了生命、提高了后期生存质量。

公司顺应大健康产业发展趋势，通过本次非公开发行募集资金拓展服务终端，充分挖掘自身中医药慢病（亚健康）调理、疾病康复、养生保健、进补防病、护肤保养以及在肿瘤和疑难杂症中医药诊疗等方面的专业积淀，发挥老字号品牌及服务优势，不断提高精细化管理水平和运营效率，为人们提供各细分领域的综合健康解决方案，提高公司盈利水平，提升公司价值。

3、项目投资具体内容及其必要性

（1）xxx堂专业门店拓展

拟投入 44,000 万元用于xxx堂专业门店拓展，包括 2 家养老专业店、2

家保健专业店及 1 家药妆护肤专业店。其中房屋购置费 39,060 万元，房屋装修

费用 1,798 万元，硬件设备购置 940 万元，软件购置 302 万元，人工费用 900 万

元，开办费 777 万元，铺底流动资金 223 万元。

xxx堂专业门店将继续沿袭医药保健产品销售，同时签约知名中医坐堂诊疗的服务模式。其中，养老专业店主要聚焦于老人聚居区，偏重养生、养老保健服务，并探索提供社区预约上门服务的模式，充分抓住人口老龄化的市场机遇；保健专业店主要聚焦于高档社区或写字楼集中区，为职场精英人士、亚健康人群

提供保健养生解决方案；而药妆护肤专业店，主要是针对女性群体对于护肤、养颜的功能性需求，并结合xxx堂多年在中医护肤养颜方面的保健专业积累，为女性朋友提供全方位护肤解决方案，以及符合现代生活理念的高端药妆产品。

（2）群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张

拟投入 58,600 万元用于群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张。其

中，新购营业用楼（含基础装修）预算 55,000 万元，医疗设备及工器具购置安

装费预算 1,500 万元，办公、运输及信息化支出预算 1,100 万元，开办费、铺底

流动资金及其他支出预算 1,000 万元。

目前，群力草药店（群力中医门诊部）每日现场就诊人数众多，门诊场地、药房、配药仓库等用地极其紧张，远远不能满足经营所需。通过扩大营业规模，同时加大人才引进、培养力度，将有效发挥规模经济效益，提高群力草药店（群力中医门诊部）的盈利能力。

（3）健康服务线上平台建设

拟投入 10,000 万元用于健康服务线上平台建设。主要建设内容包括医药保健产品线上销售平台，远程咨询及客户交流平台，与内外部合作单位之间的专业数据传输、存储、共享系统，与合作单位互联、共享的电子健康档案，连通医保、商保的互联网支付结算渠道，中医药诊疗、预防保健服务的数据分析中心等。

群力草药店（群力中医门诊部）目前接待的患者很多来自外省市，随着互联网尤其是移动互联网的发展，除门诊需要外，很多跟踪、反馈、用药事项均可以通过技术手段提供远程服务；而随着国家政策的放开，xxx堂、上海xxx堂等经营的保健、养生、医药产品零售更是可以通过互联网进行。因此公司将利用现有的xxx堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海xxx堂的品牌和服务优势，借助互联网尤其是移动互联网、云计算等先进技术，建立起独具特色的互联网健康服务线上平台，通过线上服务平台与线下门店相结合，不断提高公司的大健康综合服务能力和效率。

（4）大健康产业链资源整合

x次募集资金拟投资 1.3 亿元以先减资再增资的方式实质性的完成对xxx药业 100%股权的控制。

4、项目经济效益分析

x项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。

本项目的内部收益率为 18.14%，静态投资周期为 5.84 年。本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。

（二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目

1、项目的基本情况

x项目主要是对百货零售业务进行“互联网+全渠道”改造和升级，计划投入资金 34,000 万元。本项目建设内容包括以下几个方面：

序号	项目内容	投资额（万元）
1	线上平台建设、完善	5,000
2	线下平台的升级拓展	15,000
3	文化资源挖掘与拓展	5,000
4	大数据分析中心建设	4,000
5	支付、营销、物流保障体系完善	5,000
合计		34,000

通过本项目建设，公司将充分利用互联网、云计算等先进技术，实现线上、线下购物渠道融合，加快实体店面、支付、物流、售后服务等软硬件购物环境的升级完善，并且全面整合公司上下游资源，利用多元化跨界、特色化经营等手段，实现从产业链到产业网的布局和整合，为顾客、品牌商及合作方提供以精品购物为核心，集餐饮、娱乐、旅游、休闲、文化于一体的全方位高品质生活体验。

“互联网+全渠道”项目定位于实现新世界百货业务的全面升级改造，最终能

够为客户打造全业态、全品种、全功能的线上线下全渠道覆盖，实现“线上线下同联动，实体虚拟齐发展”的新世界 O2O 模式。

2、项目实施的必要性、可行性

（1）传统的百货零售模式面临增长瓶颈

根据国家统计局数据，2014 年我国社会消费品零售总额 262,394 亿元，比上年名义增长 12.0%，扣除价格因素实际增长 10.9%，其中全国网上零售额 27,898亿元，比上年增长 49.7%｡根据商务部发布的《“互联网+流通”行动计划》，2016年网上零售额将达到 5.5 万亿元。未来几年，中国网络购物市场将继续保持较高增速，不断侵蚀线下零售的市场份额。与此同时，经济增速趋缓、社区百货的兴起、商业零售业人员及租金成本的攀升，导致传统同质化竞争的线下中高端百货业务面临较大的增长瓶颈。

（2）公司百货零售业务需要转型发展

随着互联网技术对各行业的影响进一步深入，尤其是移动互联网的快速发展，消费者的购物渠道及消费习惯发生了较大变化，特别是在互联网时代成长起来的新一代消费群体，更加追求个性化、高效率、差异化、高品质的生活体验。

因此，公司的百货零售业务需要利用互联网思维，实现自身的转型发展。一方面，互联网可以有效解决信息不对称、提高消费者决策效率、消除消费的时间和空间限制；另一方面，企业可以利用互联网、大数据、云计算等各种科技手段，拓展服务渠道、提高决策效率和服务水平，实现转型升级和创新发展。

（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励“O2O”模式的发展

2012 年 3 月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务；2012 年 3 月，商务部颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确提出加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持；2015 年 05 月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出推动传统商贸流通企业发展电子商务，鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联

网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量，同时要提升跨境电子商务通关效率。

3、项目建设内容

近年来，公司秉承“新生活、新体验，从新世界开始”的经营理念，推出了“实体商城、网上商城、手机商城”三城联动的运营思路，并于 2013 年 9 月开通了新世界网上商城。未来，将进一步顺应时代潮流，进行“互联网+全渠道”再升级，其主要建设内容包括：

（1）线上平台建设、完善

公司拟投入 5,000 万元募集资金用于线上服务平台的建设、完善。主要包括： 1）进一步丰富网上商城服务品类，优化网上商城界面，增强互动传播功能，提高网上商城影响力。2）大力拓展及完善手机 APP、微信公众号、二维码等移动接入平台，不断优化其服务功能，如会员信息查询、预订餐厅、预约车位、移动支付、定位导航等，不断提升用户体验。3）利用自贸区区位优势，借助有关政策支持，抓住不断增长的国内富裕人群对进口食品（尤其是生鲜食品）、海外高品质日用品、奢侈品的购物需求，搭建进口食品及海外品牌跨境电商平台，将更多境外高品质、实用性商品提供给国内消费者，并增强自身盈利能力。

（2）线下平台的升级拓展

公司拟投入 15,000 万元募集资金用于线下平台的升级拓展。主要包括：1）对新世界城等现有实体平台进行物理改造，如老旧设施更新换代、部分楼层和店铺装修翻新，楼层品牌布局及功能布局优化调整，提高购物体验、增强差异化竞争优势。2）对实体平台进行信息化、智能化升级以提供“互联网+”对接基础，如铺设免费 WI-FI1，增设商场智能化便捷设施，升级运营信息系统，并与合作伙伴及供应商进行对接，实现生产、销售、库存及物流的数据实时监控与共享，提升

整个产业链的协同效应和运营效率。3）构建进口食品、海外品牌跨境贸易实体平台，如免税店、海外品牌自营店等，与跨境电商平台形成 O2O 闭环。

（3）文化资源挖掘与拓展

公司拟投入 5,000 万元募集资金用于文化资源的挖掘利用，多渠道增强顾客粘性。公司将进一步挖掘文化资源价值，如建立中国第一家商业博物馆，与其他相关文化资源合作、对接，开展“一票通”、联合营销、跨界营销等。通过不断挖掘与特定文化元素相关的产品及服务，不断拓展产业链，不断增强并丰富公司产品及服务的精品、特色和文化属性，并实现线上、线下、内外部资源共享。

（4）大数据分析中心建设

公司拟投入 4,000 万元募集资金建立大数据分析中心。充分利用公司在购物、娱乐、酒店、餐饮、休闲以及医疗、保健、养生等全方位的产品及服务优势，依靠线上、线下多渠道服务平台的数据采集，利用云计算技术，结合统计分析、数学建模，实现对品牌商、消费者等数据的整合、挖掘、分析，以进一步提升客户、品牌商、合作方的服务能力，优化业务流程，提高用户体验，提升公司价值。

（5）支付、营销、物流保障体系完善

公司拟投入 5,000 万元募集资金，通过自建或合作的形式，建立起融合线上、线下、多业务的支付、营销、物流配送等服务保障体系。支付方面，公司将在现有支付渠道基础上，全面引进支付宝、微信以及其他形式的便捷支付手段，最大限度优化消费者支付体验；营销方面，公司将利用现代信息技术、互联网思维以及大数据分析，实现精准营销，并嫁接旅游、文化等其他生活元素，实现全渠道营销；物流配送方面，公司已开通“网上购物、实体店取货”服务，并已推出商品全国送、全球送等快递服务，未来将进一步提升物流配送的快捷性、安全性，拓展配送覆盖区域，进一步增强顾客的购物体验。

4、投资收益分析

项目经测算，本项目的税后内部收益率为 14.44%，静态投资周期为 7.82 年。

本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。

（三）偿还部分银行贷款

1、偿还部分银行贷款的必要性

x次拟以募集资金中的 15,000 万元偿还部分银行贷款。

近年来，发行人主要通过负债的方式从外部进行融资，且以短期债务融资为主，短期偿债压力较大，债务结构有待改善。发行人 2014 年末、2015 年 1-9 月债务情况如下：

单位：万元

主要指标	2015年9月30日	2014年12月31日
流动负债	218,669.43	256,519.80
短期借款	118,800.00	126,800.00
其他流动负债2	19,189.33	58,070.58
非流动负债	2,917.75	2,938.78
负债总额	221,587.17	259,458.58

同时，因发行人的短期借款、其他流动负债均为有息负债，相应的财务费用支出总额较大，偿还部分银行贷款可在一定程度上提高短期偿债能力，改善财务结构，降低财务费用，增加盈利水平。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率较高，达到 46.01%，负债中短期借款金额为 118,800.00 万元，占负债总额的 53.61%。若能通过本次非公开发行募集资金，并偿还银行贷款，则可以将资产负债率降低至 44.28%，从而减少

2其他流动负债是指黄金交易：公司与兴业银行、农业银行及交通银行签订了衍生交易总协

议，根据协议，公司作出了一揽子交易安排，包括黄金租赁交易、黄金出售交易、黄金远期买卖交易。

发行人财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障提高盈利能力。

2、本次募集资金偿还银行贷款安排

发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还 15,000 万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

贷款主体	贷款合同名称	贷款银行	贷款金额	贷款日期	归还日期
新世界	流动资金借款	交通银行	9,000万元	2015.01.09	2016.01.08
新世界	流动资金借款	上海银行	10,000万元	2015.03.16	2016.01.22

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，发行人将使用

1.5 亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足 1.5 亿元，发行人届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。

三、募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

x次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，壮大优势产业，升级传统产业，增强公司抗风险能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，有利于促进公司可持续健康发展。

募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行引进看好公司发展前景、认同公司核心价值观的战略投资者，进一步优化公司股权结构和治理结构，仍将保持公司在人员、资产、财务、机构以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（二）对公司财务状况的影响

x次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，流动比率、速动比率有所提高，偿债能力有所增强，同时节省财务费用，有利于改善公司财务状况，提高盈利水平。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

x次非公开发行募集资金将全部用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目、偿还部分银行贷款。除偿还银行贷款外，募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的升级、拓展，因此本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。

本次非公开发行股票后，将增强上市公司的资本实力，促进主营业务发展，降低公司的资产负债率，改善上市公司的财务结构，减少财务费用支出，有助于进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的修订

x次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。同时，公司根据有关规定对公司章程中的分红条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

x次发行前，xx区国资委持有公司 25.21%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

本次拟发行 151,958,222 股股份，其中控股股东xx区国资委拟认购 32,417,754 股；本次发行后，xx区国资委持有公司股份比例变更为 24.35%，xx区国资委仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

x次非公开发行后，本公司将募集资金用于公司现有主营业务的升级、拓展以及偿还部分银行贷款，本次发行不会对公司业务结构造成重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

x次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（二）对盈利能力的影响

x次发行完成后，募集资金用于公司的主营业务发展，扩大公司收入，同时募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。但是，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩提高会有一定滞后，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标降低，但长期而言，公司的综合盈利能力将得以提高。

（三）对现金流量的影响

x次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因本次募集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

xx区国资委认购本次非公开发行将构成关联交易。除此之外，由于本次募集资金的使用主体为本公司及合并报表子公司xxx药业，不涉及控股股东、实

际控制人及其关联人，因此本次发行不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

x次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司合并财务报表的资产负债率为 46.01%。本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行后公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构有所优化，偿债能力有所提高，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司的收入和利润主要来源于百货零售以及医药健康业务。其中百货零售行业受到宏观经济周期波动的影响，如果宏观经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。虽然多年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但随着中国经济进入新常态，并且可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，公司的业绩增长可能受到宏观经济波动带来的影响。

公司将积极采取应对措施，通过本次募集资金投资项目的实施，构建公司百货零售业务和大健康产业的双轮驱动发展模式，深化公司业务发展和战略转型，不断开拓新的利润增长点，以应对宏观经济波动带来的不确定性。

（二）大健康产业政策风险

近年来，国家和地方政府陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本发展医疗健康产业，但医药事业事关人们生命健康，国家对医疗机构设立、医疗人才引进、药品购销、医保支付等方面都具有较为严密的监管。如不能准确把握行业监管政策，或者相关政策发生调整，均可能对公司大健康产业的经营带来一定的不确定性。

公司将持续加强对相关法规、政策的分析和预判，及时把握行业政策动向，主动根据政策、市场和形势发展变化，灵活采取经营策略，避免或减少政策调整等因素对公司发展产生影响。

（三）百货零售市场竞争风险

百货零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内长期保持较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但实体百货受到来自传统百货同行的激烈竞争，同时还面临着以淘宝、京东、xx易购等电子商务巨头为代表的网络零售业务的竞争。虽然公司已经着手进行“互联网+全渠道”的转型升级，但与这些电商巨头相比，在互联网技术、运营经验等方面仍有较大差距，公司业务仍可能受到电商等新业务模式的冲击。

（四）互联网人才储备风险

鉴于公司互联网基础储备相对于互联网公司偏少，且本次发行前公司互联网运营的业务量相对较少，公司依托现有人力资源进行互联网思维运营是否能取得成功面临一定的不确定性。为此，公司将充分发挥自身的实体平台优势，结合对传统行业的深刻理解，加大互联网人才引进力度，并根据实际情况，进一步采用自筹资金加大资金投入，建立起自身的 O2O 业务优势。

（五）与本次发行相关的其他风险

1、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

x次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内未能较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间，而且盈利状况也是一个逐步提升的过程，导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

2、审批风险

x次非公开发行方案尚需取得上海市国资委批复、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批复或核准的时间都存在不确定性。

3、股价波动风险

x次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需特别关注公司股价波动的风险。

第六节公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）、《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》（证监会公告[2014]47

号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2015 年 6 月 16 召开第九届董事会第十次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并拟提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

“第一百五十二条公司利润分配政策为：

（一）基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。

（二）利润分配形式

公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配条件

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：

年度	每10股派息数（元，含税）	现金分红的金额（万元，含税）	分红年度合并报表中归属上市公司股东净利润（万元）	现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率
2014 年度	1.50	7,976.99	23,965.12	33.29%
2013 年度	1.50	7,976.99	24,322.66	32.80%
2012 年度	1.50	7,976.99	23,681.87	33.68%

（二）未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、未来分红计划

根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于<上海新世界股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。”

上海新世界股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十九日

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非公开发行 A 股股票预案

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非公开发行 A 股股票预案

上海新世界股份有限公司

Shanghai New World Co., Ltd.

非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二〇一五年十一月

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