第九十条 本行或本行子公司公司治理监管评估结果为E 级时，该机构不得开展授信类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。

中信银行股份有限公司关联交易管理办法（3.0 版，2022 年）

第一章 总 则

第一条 为规范关联交易行为，防范关联交易风险，保障本行和股东整体利益，促进中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“银保监会《关联交易管理办法》”）、《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“银保监会《股权管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银

行信息披露特别规定》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、本行股票上市地《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则》《国际会计准则》以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的要求，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条 x办法所称关联方是指依据法律法规的规定，与本行有关联关系的自然人、法人或其他组织（详见附件 1，具体认定范围详见本行内联网合规部相关栏目）。关联交易是指依据法律法规的规定，本行及本行子公司与本行关联方之间发生的利益转移事项,包括但不限于授信、资产转移、服务、存款等（详见附件 2）。

第三条 x行关联交易管理包括关联方管理和相关交易管理两部分：关联方管理包括对关联法人或其他组织的管理、对关联自然人的管理。关联交易管理，以业务种类划分，包括授信类关联交易管理、资产转移类关联交易管理、服务类关联交易管理、存款和其他类关联交易管理；以管控模式划分，包括已申请上限类关联交易管理、未申请上限类关联交易管理；按交易主体划分，包括本级的关联交易管理和子公司的关联交易管理。

第四条 x行的关联交易应当遵循以下一般原则：

（一）依法合规原则。遵守法律法规和有关监管规定，遵循诚实信用、公开公允基本要求，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理。

（二）公正透明原则。遵循穿透识别、结构清晰基本要求，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，不得利用关联交易调节财务指标，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

（三）独立经营原则。遵循维护经营独立性基本要求，提高

市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，保证关联交易的必要性和合理性，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

（四）一般商业原则。遵循商业原则基本要求，在任何交易中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类交易。

（五）公开披露原则。遵守信息报告和披露基本要求，真实、

准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第二章 关联交易管理架构和职责

第五条 x行建立股东大会、董事会、董事会审计与关联交易控制委员会（以下简称“董事会审计委”）和高级管理层分级管理，以及监事会依法监督的关联交易管理架构。

第六条 x行董事会对关联交易管理承担最终责任，负责审定关联交易管理基本制度，就制度的执行情况及关联交易情况向股东大会做出专项报告；根据监管规定审议批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的，进一步提交股东大会审议）；督促高级管理层提升关联交易数据管控有效性。

第七条 x行董事会审计委负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，对管理职责范围内关联交易的合规性承担相应责任。董事会审计委成员不得少于 3 人，并由独立董事担任负责人。董事会审计委主要职责

包括：

（一）对应由董事会批准的关联交易事项进行审查，提交董事会批准；

（二）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。

第八条 x行监事会负责对关联交易的审议、表决、披露及数据管控等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第九条 x行高级管理层负责关联交易管理的具体执行，建立健全关联交易的日常管理、数据统计、风险监控、督导检查体系和机制等。

第十条 总行设立跨部门的关联交易管理办公室（以下简称 “关联办”），负责关联交易管理体系及相关机制的建立和完善，以及研讨、审议和决策关联交易管理的重大或复杂事项。关联办由分管合规工作的行领导担任主任，秘书处设在合规部。关联办成员部门构成和运行按照关联办相关文件执行。

第十一条 业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对管理职责范围内关联交易的合规性承担相应责任。

第十二条 合规部是本行关联交易管理的牵头部门，负责组织、协调、指导、推动全行根据关联交易管理职责分工，共同落实关联交易管理要求并开展日常工作，具体职责包括：

（一）牵头建立健全本行关联交易管理体系，制定本行关联交易管理制度；

（二）牵头收集、汇总、认定并动态维护关联法人名单，结合职责分工推动相关单位进行关联自然人信息申报和维护；

（三）组织开展关联方和关联交易判定；

（四）组织银保监会和交易所监管口径下统一交易协议签订和上限申请工作，以及结合业务需求开展非授信类关联交易额度调剂；

（五）组织实施关联交易数据管控工作，推动相关数据报送部门完善数据统计、提高数据质量，归口报送数据；

（六）组织本行关联交易管理系统的业务需求提交、培训推广、日常管理；

（七）组织落实本行一般关联交易信息、关联交易问责情况等向董事会审计委备案；

（八）组织开展全行性关联交易培训；

（九）每年向董事会、股东大会报送关联交易管理专项报告；

（十）编制定期报告中非财务报告的关联交易内容，并组织提供财务报告附注有关关联交易的基础数据；

（十一）汇总各单位提供的关联交易信息并在本行网站中进行披露；

（十二）牵头通过关联交易监管相关信息系统向银保监会等监管机构报送关联交易信息。

第十三条 董事会办公室负责向股东关联方征集信息；收集、录入、维护本行董事、主要非自然人股东的董事、监事、高

级管理人员、主要自然人股东关联方信息；协助关联交易议案发起部门履行董事会审计委及董事会审议、股东大会审议和对外公告程序，并将审议结果通知相关部门；留存并根据内外部管理要求提供关联交易履行的公司治理层面审批文件，包括董事会审计委及董事会议案、决议、独立董事意见等。

第十四条 监事会办公室负责收集、录入、维护监事关联方信息。

第十五条 人力资源部负责配合做好人力资源管理系统与关联交易管理系统对接、提供本行关联自然人有关信息等工作。第十六条 公司银行部作为关联方客户管理牵头部门，负责

关联方客户的关联交易需求统筹、业务规划、交易必要性认定等；金融同业部等相关部门配合完成上述工作。

第十七条 授信执行部作为对公授信类关联交易管理牵头部门，统筹负责对公关联授信政策制定、授信审批、限额和上限的监测与管理、数据统计与报送、风险监测与报告、提交重大关联授信议案和披露内容并报告银保监会等；公司银行部等相关部门配合完成上述工作。重大关联授信议案提交部门应在提交董事会审议材料中对关联交易的合规性、公允性和必要性进行准确、完整说明，并根据需要提供支持性证据。

第十八条 个人信贷部、信用卡中心分别负责个人贷款、信用卡类关联交易的审批、限额和上限的监测与管理、数据统计与报送、风险监测与报告等。

第十九条 资产负债部作为关联交易定价管理牵头部门，统筹建立健全关联交易定价管理机制。

第二十条 财务会计部在合规部关联交易统筹管理下，获取关联交易信息，依据《企业会计准则》等监管规定编制定期报告中财务报告附注有关关联交易内容，并推动关联交易数据管控与治理工作。

第二十一条 审计部负责对全行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报送董事会、监事会。

第二十二条 信息技术一部三中心负责相关信息系统的开发、技术支持和运行管理，配合合规部结合行内相关系统情况制定并实施关联交易管理系统智能化解决方案，为满足监管要求实现关联交易信息化与智能化管理、提升数据管控水平提供技术保障。

第二十三条 总行各业务条线和管理部门按照“谁的业务/产品/管理事项，谁负责”的原则负责本条线关联交易管理工作，完善本条线关联交易内控机制、优化管理流程、保证数据统计报送质量，具体职责包括：

（一）根据关联方名单，在业务开展过程中充分识别关联交易；

（二）主动识别疑似关联方，将关联方识别作为日常业务尽调、审查审批的必要程序，及时将发现的疑似关联方向合规条线报告；

（三）负责确保关联交易的合规性、公允性和必要性，在提交董事会审议材料中进行准确、完整说明并根据需要提供支持性证据；

（四）负责本条线关联交易审批核准、提交重大关联交易议案、数据统计报送、上限监控、自查整改等工作；

（五）总行各条线或管理部门应结合关联交易管理要求，根据实际情况，配合关联交易管理系统建设需求，提出本条线业务或管理系统建设及优化需求，逐步实现业务或管理系统与关联交易管理系统的对接与信息交互，以实现关联交易合规性审查、关联交易数据自动统计报送等功能，提升管理自动化水平；

（六）负责妥善保管本单位关联交易合同文本、定价审批等相关资料，确保关键环节的审查意见清晰可查。

第二十四条 各分行应根据本行关联交易管理办法及总行条线部门的管理要求，开展关联交易日常管理。

第二十五条 各子公司根据本行关联交易管理要求，合规开展与本行关联方之间的交易；各子公司根据其所遵循的监管规定，合规开展与子公司关联方之间的交易。

第三章 关联方识别与管理

第一节 关联方管理总体要求

第二十六条 x行关联方名单按照银保监会《关联交易管理

办法》、上交所《上市规则》、香港联交所《上市规则》以及财政部《企业会计准则》和《国际会计准则》四种监管口径分类认定和管理。具体定义及范围详见附件1。

第二十七条 各单位在业务开展过程中应主动识别关联方，将关联方识别作为日常业务尽调、审查审批的必要程序，及时将发现的疑似关联方向合规条线管理机构报告。各单位不得通过掩盖、隐瞒、不尽职审查关联关系或者采取其他手段，规避关联交易管理。

第二十八条 x行按照实质重于形式和穿透原则认定关联方，并实行名单制管理，定期通过参阅件形式向董事会和监事会报告。

第二十九条 总行各部门和经营机构应合规使用关联方名单，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动，并严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规规定及本行内客户信息安全相关规定，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方信息。

第三十条 x行应按照监管要求向监管部门报送关联方相关信息。

第三十一条 x办法所规定的主要股东（含自然人、法人或其他组织）、内部关联自然人应当保证其报告内容的真实、准确、

完整、及时，并承诺如因其报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给本行造成损失的，将承担相应责任。

第三十二条 x行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

第二节 关联法人管理

第三十三条 x行通过关联交易管理系统对关联法人名单进行信息维护、更新和发布。总行合规部结合主要股东反馈、日常业务判定、关联自然人信息申报及企业登记信息变更等情况，对关联方名单进行集中梳理与更新。

（一）董事会办公室负责征集主要股东及其关联方信息。

（二）总行各条线部门、各分行及子公司在日常业务中发现法人或非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当及时向合规部门报告，总行部门及子公司向总行合规部报告，分行部门及分支机构向分行合规部报告，由合规部门进行关联方认定。

（三）合规部负责制作、更新及发布关联法人名单。

第三十四条 法人或非法人组织应当在其成为本行的主要非自然人股东之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。

上述报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告并更新关联方情况。董事会办公室应告知上述主要非自然人股

东应履行的关联方报告义务。

本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的非自然人股东。该重大影响，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

第三十五条 x行各业务及管理机构应加强关联法人名单的应用，按照“谁的业务/产品/管理事项，谁负责”的原则，在相关业务及管理系统中进行关联方标识，对于未通过系统开展的业务应进行人工识别。

第三节 关联自然人管理

第三十六条 x行通过关联交易管理系统对关联自然人名单进行信息录入、维护和发布，人力资源管理系统与关联交易管理系统对接提供本行关联自然人有关信息。

（一）董事会办公室负责本行董事、主要非自然人股东的董事、监事、高级管理人员、主要自然人股东关联方信息的收集、录入和维护；

（二）监事会办公室负责本行监事关联方信息的收集、录入和维护；

（三）总分行人力资源部负责人力资源系统中总分行高级管

理人员（含总分行党委书记和委员、纪委书记）任职信息的准确性和及时性，配合关联交易管理系统有效获取相关人员关联自然人信息；

（四）具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的委员会秘书处负责将委员会人员名单录入系统并及时更新，其他具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员由其所在部门负责将该部门人员名单录入系统并及时更新；

（五）子公司（若构成联交所规定的重大附属公司）负责本单位董事、最高行政人员、监事关联方信息的收集和报送。

（六）总分行高级管理人员、具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的关联自然人负责及时报送本人关联方信息。

上述第（三）、（四）项人员如发生变动，相关单位应当在变动后的 5 个工作日内通过关联交易管理系统进行人员名单维护。

第三十七条 x行内部关联自然人、主要非自然人股东的董

事、监事、高级管理人员应自任职之日起、主要自然人股东应自其成为本行主要股东之日起15个工作日内，向本行报告本人、本办法所列亲属及关联法人或非法人组织情况；报告事项如发生变动，应当在变动后15个工作日内报告并更新情况。

本条所称内部关联自然人是指本行董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；主要自然人股东是指持有本行5%以上股份或表决权，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人股东。

第三十八条 总行各条线部门、各分行及子公司在日常业务中发现自然人符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当按照本办法第三十三条第（二）项的方式处理。

第四章 关联交易的审批、披露与报告第一节 审批、披露与报告的总体要求

第三十九条 x行根据不同监管规则区分不同监管口径的关联方和关联交易，并履行相应审批、披露与报告义务。

第四十条 x行董事会审议关联交易事项时，应当由过半数董事、过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，有关关联交易事项应当提交股东大会审议。

第四十一条 独立董事应当逐笔对需要审议、披露的关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见，

并根据适用的监管要求发表事前认可意见。对于独立董事认为有必要的重大关联交易及需要提交股东大会审议的关联交易，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

本行董事会审计委应当提前对需要提交董事会审议的关联交易事项进行审核，并形成书面意见。

第四十二条 x行董事会审计委、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决策时，有关关联股东、关联董事以及其他与该关联交易有利害关系的人员应当回避，也不得代理行使表决权。

第二节 银保监会口径下的关联交易

第四十三条 x行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

第四十四条 关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金

额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易

金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金

额；

（四）银保监会确定的其他计算口径。

第四十五条 根据银保监会规定，本行将关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。第四十六条 一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程

序审查，报董事会审计委备案。重大关联交易经由董事会审计委审查后，提交董事会批准。

第四十七条 x行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。

统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

第四十八条 x行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定，本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务，可不适用第四十五条重大关联交易标准。

第四十九条 x行应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日

x逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。

逐笔披露内容包括：

（一）关联交易概述及交易标的情况；

（二）交易对手情况，包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系；

（三）定价政策；

（四）关联交易金额及相应比例；

（五）股东大会、董事会决议，董事会审计委的意见或决议情况；

（六）独立董事发表意见情况；

（七）银保监会认为需要披露的其他事项。

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。

第五十条 x行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银保监会或其派出机构报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银保监会要求报告的其他交易。

第五十一条 x行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会报送关联交易有关情况。

第五十二条 x行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会报送。

第五十三条 下列关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法

人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）活期存款业务；

（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（五）交易的定价为国家规定的；

（六）银保监会认可的其他情形。

第五十四条 x行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会认可的其他情形，可以向银保监会申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。

第三节 境内证券监督管理机构口径下的关联交易

第五十五条 根据证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定，以下关联交易需要及时披露或提交董事会、股东大会审议和披露：

（一）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口应当在定期报告中披露。

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。

（三）与关联法人发生的下列交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1、交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；

2、以及除本行日常经营范围的对外担保外，本行为关联人提供担保的交易。

第五十六条 x行在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应

当按照累计计算的原则，适用第五十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相

互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交董事会或股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东大会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东大会审议程序的交易事项。

本行已按照第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；本行已披露但未履行董事会、股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五十七条 除本行日常经营范围的对外担保外，本行为关联人提供担保的：

（一）除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议;

（二）本行如果为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

除本行日常经营范围的对外担保外，本行因交易或者关联交易导致被担保方成为本行的关联人，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十八条 x行与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本行应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生日常关联交易，应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况；

（五）与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年根据本节的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第五十九条 x行与关联人发生的下列交易，可以免于按照

关联交易的方式审议和披露：

（一）单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行下列关联自然人提供产品和服务：

1、本行董事、监事和高级管理人员及上述人士的关系密切的家庭成员；

2、直接或间接控制本行的法人（或者其他组织）的董事、

监事和高级管理人员；

3、直接或者间接持有本行 5%以上股份自然人的关系密切的家庭成员；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第六十条 x行应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）以及其他上交所规定需要披露的内容。

第四节 香港联交所口径下的关联交易

第六十一条 根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）规定，以下关联交易事项，需要及时披露或提交股东大会审议和披露：

（一）需及时披露：在未申请年度上限的情况下，当年同类交易累计发生金额按照其适用的香港联交所五项测试标准计算的任意一项百分比例（盈利比率除外）达到 0.1%（含本数），但各项均低于 5%（不含本数）；

（二）需提交股东大会审议和披露：在未申请年度上限的情况下，当年同类交易累计金额按照其适用的香港联交所五项测试标准计算的任意一项百分比例（盈利比率除外）达到 5%（含本数）。

如发生与本行股本变动有关的关联交易，无论金额大小，均需要及时披露或提交股东大会审议和披露。

第六十二条 x行如有香港联交所规定的连串关联交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成或有关交易互相关联，本行应将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，本行须遵守该等关联交易合计后所属交易类别的有关规定。如关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24 个月。本行在判断是否将关联交易合并计算时，根据香港联交所规定，考虑的因素应包括该等交易是否：

（一）与同一关联方（或与互相有关联的人士）发生的连串关联交易；

（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权

益；

（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

（四）合共导致本行大量参与一项新的业务，而该业务以往

并不属于本行的主要业务之一。

本行应按香港联交所的要求将所有与同一关联方进行的持续关联交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。

第六十三条 根据香港联交所规定，本行须就持续关联交易订立全年上限，该上限应以币值表示；应参照本行已刊发资料中的以往交易及数据厘定，如本行过往未进行过该等交易，须根据

合理的假设订立上限；应提交股东大会批准（如需）。实际执行中，如预计持续关联交易将超出全年上限，或计划大幅修订持续关联交易协议条款的，须重新履行公告及提交股东大会（如需）批准程序。

第六十四条 根据香港联交所规定，独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告中发表意见。本行审计师亦需审阅有关持续关联交易，就关联交易进行确认并致函董事会。董事会也应在收到审计师函件后发表声明。

第六十五条 根据香港联交所规定，本行或者经营银行业务的附属公司在日常业务中，向香港联交所《上市规则》定义的关联方或共同持有的实体提供财务资助，若交易按照一般商务条款或更佳条款进行，可获得全面豁免。

第六十六条 与香港联交所《上市规则》定义的关联方按照一般商务条款或更佳条款发生的关联交易（除本行发行新证券外），如果符合下列条件之一，可获得全面豁免：

（一）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 0.1%；

（二）如交易对方仅为附属公司层面的关联方，资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 1%；

（三）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 5%，并且总代价低于港币 300 万元。

第五节 会计准则口径下的关联交易

第六十七条 根据企业会计准则规定，在财务报告中披露关联方关系及关联交易。

第五章 关联交易的内部管理

第一节 基本要求

第六十八条 x行应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。

第六十九条 开展关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时董事会审计委可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第七十条 关联交易定价应遵循合理性和公允性的基本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法，确保关联交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关联方同类交易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方，不存在利益输送的嫌疑。具体可按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。业务主办机构对关联交易定价的合理性和公允性负首要责任，包括收集留存关联交易定价合理且公允的佐证信息，并保证信息的真实性与准确性等。佐证信息包括但不限于：非关联方同类交易价格、同类交易市场平均价格、同类交易分行平均价格、相同交易其他

银行报价、公开招投标报价或成交价等。

第七十一条 x行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。

第七十二条 x行应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会审计委等会议决议、记录应当清晰可查。

第七十三条 x行应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

第二节 限额与上限管理要求

第七十四条 关联交易限额是指监管机构明确要求不得超过的关联交易金额标准。

根据银保监会规定，本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款

以及质押的银行存单和国债金额。计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关

联交易应当合并计算。

本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第二款所列比例规定。

第七十五条 x行对公和个人授信类关联交易的总余额应符合第七十四条的监管限额要求。结合管理实际，合规部在本行总体限额内协调总行授信执行部、个人信贷部、信用卡中心等部门就对公和个人授信类关联交易限额进行切分，相关部门应结合部门职责各自监控授信类关联交易余额不超过该限额。

第七十六条 关联交易上限是指本行根据监管规定及管理需要，针对日常关联交易自行设定的年度上限，设定关联交易上限需履行董事会、股东大会（如需）审议及披露程序，并报相关监管机构审核。

第七十七条 在关联交易上限内按一般商业条款开展相关交易，可免于重复履行关联交易审议披露程序，但应在定期报告中予以分类汇总披露。

第七十八条 合规部组织开展本行关联交易上限申请工作，向总行各条线部门、子公司分别征集该条线（含分行）、子公司的关联交易实际需求和预测的年度上限、确认相关披露信息，履行管理层、董事会审计委、董事会、股东大会（如需）审议及披露程序，并向上交所、香港联交所提交有关申请资料。

第七十九条 总行条线部门、子公司应积极配合合规部关联交易上限申请工作。公司银行部负责关联方客户的关联交易需求

统筹，根据整体项目要求，落实需求统计确认、上限预测评估、申报材料及公告完善等工作。

第八十条 x行与关联方签订日常关联交易上限协议的，协议期限不应超过三年，超过三年的应当每三年根据监管规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第三节 子公司关联交易管理要求

第八十一条 子公司应根据所受监管的规定及本行关联交易管理办法制定关联交易管理制度，并报总行关联交易牵头管理部门备案。

第八十二条 子公司根据自身关联交易管理制度规定履行关联交易审批程序，重大关联交易议案应报总行审核后方可提交子公司董事会或其授权的审批机构审议，一般关联交易报总行备案。

第四节 禁止性规定

第八十三条 x行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

第八十四条 x行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第八十五条 x行不得直接通过或借道同业、理财、表外等

业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

第八十六条 x行不得接受本行的股权作为质押提供授信。第八十七条 x行不得为关联方的融资行为提供担保（含等

同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第八十八条 x行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第八十九条 x行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第九十条 x行或本行子公司公司治理监管评估结果为E 级时，该机构不得开展授信类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。

第九十一条 x行不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本行参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由本行控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活

动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）证监会认定的其他方式。

第九十二条 x行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。

第九十三条 持有本行 5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有本行股权总量 50%的，银保监会或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易。

第六章 责任追究

第九十四条 x行股东或其控股股东、实际控制人通过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，本行将上报银保监会，由其依法作出处理；本行内部人员如存在下述行为，本行将按照员工违规行为处理等相关制办法，根据情节和后果，对相关责任人进行问责处理，情节严重构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任：

（一）违反本办法第八十四、八十五条规定进行关联交易的；

（二）未按本办法第六十九条规定的商业原则进行关联交易

的；

（三）未按本办法第四十条、四十六条和七十二条规定审查

关联交易的；

（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

（五）接受本行股权作为质押提供授信的；

（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为本行提供服务

的；

（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例

的；

（八）未按照本办法规定披露关联交易信息的。

第九十五条 x行董事、监事、总行及分行的高级管理人员，

及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员违反以下情形的，董事会或监事会可责令其限期改正，并视情节和后果，必要时予以内部问责处理。逾期不改正或情节严重的，本行将上报银保监会，并依照相关决定和程序调整相关董事、监事、总行及分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员或限制其权利：

（一）未按本办法第三十七条规定报告的；

（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；

（三）未按本办法第四十二条规定回避的；

（四）独立董事未按本办法第四十一条规定发表书面意见

的。

第九十六条 对于违反本办法有关规定、被银保监会或其派

出机构采取相关监管措施的人员，应在时限内履行完毕监管机构依照法定程序采取的监管措施。相关管理措施包括但不限于：

（一）责令改正；

（二）记入履职记录并进行行业通报；

（三）责令银行保险机构予以问责；

（四）银保监会或其派出机构可依法采取的其他措施。

第九十七条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，纪委办公室应当根据内部问责制度对相关人员进行问责，原则上按照每年一次的频率，整理关联交易问责情况，并将问责情况报关联办秘书处，以便进一步向董事会审计委报告。对于关联交易相关管理机构等有特殊要求的，按照其要求适时报告。

第七章 附 则

第九十八条 x办法中下列用语的含义： 资本净额，是指上季末法人口径资本净额。

净资产，是指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会

计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控

制人。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。

关系密切的家庭成员，根据上交所《上市规则》，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

其他关系密切的家庭成员，根据银保监会《关联交易管理办法》是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

最高行政人员，是指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士。

大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：

（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构 15％以上股权的；

（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构 10％以上股权的；

（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于 5％的（含持股数量相同的股东）；

（四）提名董事两名以上的；

（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；

（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。

书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政

府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。第九十九条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与本行

章程中该等术语的含义相同。

第一百条 x办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程的规定为准。

第一百零一条 x办法所称重大附属公司是指根据香港联

交所规定的上市发行人的附属公司，其总资产、盈利及收益三项指标相较上市发行人同时符合以下条件：

（一）近三年中某一年上述百分比率中的一个大于 10%；

（二）最近一年上述百分比率中的一个大于 5%。

第一百零二条 x行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵守有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程的规定。

第一百零三条 x办法适用于本行境内外各分支机构及附属机构。

第一百零四条 x办法由本行合规部负责解释。

第一百零五条 x办法自董事会审议通过之日起实施，原

《中信银行股份有限公司关联交易管理办法（2.0 版，2019 年）》

《中信银行股份有限公司内部交易管理办法（2.0 版，2018 年）》同时废止。

附件：1.关联方定义及范围 2.关联交易定义及范围

附件 1

关联方定义及范围

一、银保监会《关联交易管理办法》定义的关联方

第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组

织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大

影响的法人或非法人xx，xxxx（x）x（x）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可

以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组

织；

（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）

项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能

发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

二、银保监会《股权管理办法》定义的关联方

第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。

商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

第五十六条 （三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施

加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方

第六十二条 （四）……关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

四、上交所《上市规则》定义的关联方

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管

理人员的除外。

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

15.1 本规则下列用语具有如下含义：

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（x）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

15.3 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

五、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）方

14A.07「关连人士」（香港联交所使用“关连”代替“关联”）

指：

（1）上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员

或主要股东；

（2）过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

（3）中国发行人或其任何附属公司的监事；

（4）任何上述人士的联系人（联系人定义参见香港联交所

《上市规则》第 14A.12 至 14A.15）；

（5）关连附属公司；或

（6）被本交易所视为有关连的人士。

14A.06（21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，而其证券（包括预托证券）已经上市。

例外情况：与非重大附属公司有关连的人士

14A.09《上市规则》第 14A.07（1）至（3）条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（1）「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：

（a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或

（b）最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；

（2）如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及

（3）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。

中国政府机关

14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。

联系人的定义

14A.12《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士之「联系人（如关连人士是个人）包括：

（1）（a）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；（b）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为

广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（「受托人」）；或（c）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（2）（a）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或（b）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公

司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全

权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

（1）该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

（2）该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

14A.16「关连附属公司」指：

（1）符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或（2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

（1）该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或

（2）该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：

（a）上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或（b）发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的

人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

「视作关连人士」

14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。

14A.20「视作关连人士」包括下列人士：

（1）该人士已进行或拟进行下列事项：

（a）与上市发行人集团进行一项交易；及（b）就交易与《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及

（2）本交易所认为该人士应被视为关连人士。 14A.21「视作关连人士」亦包括：

（1）下列人士：

（a）《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、x及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或

（b）由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上

市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或

该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及

（2）该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第 14A.20（1）或

14A.21（1）条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守所有关连交易规定外），一概必须通知本交易所。上市发行人必须向本交易所提供资料，以证明该交易应否遵守关连交易规定。

六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联

方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、

政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方

9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。

（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或

（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员xx而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；

控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。

共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控

制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。

重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。

政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。

与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。

11.在本准则中，下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。

（3）仅出于与主体间正常往来的：

🕔资金提供者，

②工会，

③公用事业，以及

④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。

12.在关联方定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。

附件 2

关联交易定义及范围

一、银保监会《关联交易管理办法》定义的关联交易

第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:

（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

二、银保监会《股权管理办法》定义的关联交易

第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不

得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易

第六十二条 （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项。

四、上交所《上市规则》定义的关联交易

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。五、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）交易 14A.06（21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，而

其证券（包括预托证券）已经上市。

14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

14A.24「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（1）上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

（2）（a）上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或（b）上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（3）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（4）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（5）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（6）发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（7）提供、接受或共用服务；或

（8）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。与关连人士的交易

14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。

与第三方的交易

共同持有的实体接受或提供财务资助

14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。

14A.27「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人

士：

（1）上市发行人集团成员；及

（2）任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该

公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。

与第三方的其他交易

14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：

（1）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或

（2）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人

（或建议中的控权人）之联系人。

注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90％或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。

14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则

《上市规则》第 14A.28 条不适用于上市发行人建议中的收购项目。

六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联交易

第 21 条 下面是被披露的关联交易的实例，如果他们与一个关联方：

（1）购买或销售商品（成品或半成品）；

（2）购买或销售的房产及其他资产；

（3）提供或接受服务；

（4）租赁；

（5）转让研发技术；

（5）转让特许权协议；

（6）转让财务安排（包括以现金或实物形式的贷款和股权的贡献）；

（7）提供担保或抵押；

（8）承诺做一些事情，不论将来是否发生一件特定的事件，

包括履行合同（确认的及未确认的）；及

（9）代表实体消偿债务或由代表该关联方的实体消偿债务。