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广州证券股份有限公司

关于东旭蓝天新能源股份有限公司

与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对东旭蓝天与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易概况

为了充分利用东旭蓝天控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及其控股子公司共同设立的东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）所提供的内部金融服务平台，经公司第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，公司于2018年与财务公司签署了《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，协议有效期一年，鉴于公司与财务公司签署的上述协议即将届满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

公司与财务公司的控股股东均为东旭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易履行的程序

本事项经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx回避表决，其余8位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况

（一）东旭集团财务有限公司基本情况公司名称：东旭集团财务有限公司

注册资本：500,000万人民币

住所：xxxxxxxxxxxxxx00xxxxx（ Xx）xxx00x 0000-0000xx

法定代表人：xx

统一社会信用代码：91130100MA085XC83H

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：东旭集团持股财务公司60%，xxxxx为财务公司的实际控制人。

（二）财务公司历史沿革及主要业务发展状况

东旭集团财务有限公司成立于2017年1月22日，是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。

（三）财务情况

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日（经审计）	2019 年 4 月 30 日（未经审计）
资产总额	3,113,850.22	2,760,021.93
负债总额	2,599,785.10	2,243,147.18
净资产	514,065.12	516,874.75
项目	2018 年年度（经审计）	2019 年 1-4 月（未经审计）
营业收入	52,097.33	11,312.15

净利润 13,049.57 2,809.62

截止2018年12月31日的财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）关联关系

公司控股股东东旭集团持有财务公司60%股权，东旭集团控股子公司东旭光电科技股份有限公司持有财务公司40%股权。财务公司为公司的关联法人，本次公司与其签订《金融服务协议》事项，属于关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

四、交易的定价政策及定价依据

此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定。五、金融服务协议主要内容

（一）合作原则

1、双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。 2、双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要

及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3、双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）服务内容

1、存款业务

（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率；

（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司支取存款时，财务公司根据公司账户余额情况及时足额予以兑付。

（4）公司有权不定期地全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。

2、结算业务

（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司账户的支付需求。

3、信贷业务

（1）财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

（2）财务公司向公司提供的贷款业务的利率不高于公司在其它金融机构取得的同期同类同档贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

（三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融服务交易作出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

1、结算业务：财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；

2、存款和贷款业务：在本协议有效期内，公司在财务公司的每日存款余额和贷

款余额合计最高不超过公司上一会计年度经审计的期末货币资金总额的 45%，且年度关联存、贷款利息合计最高不超过 2.0 亿元。由于结算等原因导致公司在财务公

司存贷款超出最高存贷款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存贷款超额的存款划转至公司的银行账户。公司在财务公司的存款不得包括公司从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

（四）协议的生效条件及期限

经公司董事会、股东大会审议通过后，公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效，有效期三年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动续期三年，上述续期不受次数限制。本协议中的公司包括公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止 2019 年 4 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 181,841.08 万元，公司

从财务公司获得贷款余额为 22,000.00 万元。本年年初至本公告披露日，公司与xx

集团及其除财务公司以外的其他子公司累计已发生的各类关联交易的总额为 79,000

万元（不含本次董事会审议的关联交易金额）。八、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、财务公司有关资料等，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。