與MCS集團的交易

概覽

我們已與若干關連人士於本公司日常業務過程中進行交易，我們預計在上市後繼續進行該等交易。該等關連交易是與(i)MCS Holding及其附屬公司；以及(ii) Petrovis LLC (「Petrovis」)及其附屬公司(「Petrovis集團」）進行。下文載列該等關連交易的概要以及本公司已從聯交所收到有關嚴格遵守上市規則相關規定的豁免：

與MCS集團的交易

類別 交易性質 適用上市規則 尋求的豁免

1 . . . . . . . . . . . . MCS集團提供的租賃 上市規則第14A.33(3)條 無

2 . . . . . . . . . . . . MCS集團提供的設備租賃 上市規則第14A.34條 豁免遵守公告的規定

3A MCS集團提供的貨物及

服務供應

－ 資訊科技及管理服務

3B MCS集團提供的貨物及

服務供應

－ 辦公室及營地配套服務

3C MCS集團提供的貨物及

服務供應

－ 建築配套及輔助配套服務

上市規則第14A.35條 豁免遵守公告及

獨立股東批准的規定

上市規則第14A.35條 豁免遵守公告及

獨立股東批准的規定

上市規則第14A.35條 豁免遵守公告及

獨立股東批准的規定

持續關連交易

與MCS集團進行的持續關連交易的詳情列述如下。

1. MCS集團提供的的租賃(類別1)

• 背景： 我們已與MCS Holding的附屬公司訂立協議， 租賃位於3 khoroo, MCS Anun Centre, Xxxx-Uul District, Ulaanbaatar, Mongolia的地方作為本公司辦事處，總建築面積約87平方米。

合約於二零一零年二月十五日開始，於往績記錄期間我們所付款項為0美元。

• 關連人士： MCS Holding的附屬公司。MCS Holding是本公司的主要股東及關連人士。因此，任何MCS Holding的附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，全球發售完成後，(i)本集團與(ii)本公司的關連人士間的任何持續租賃將構成持續關連交易。

• 定價： 本集團根據協議應付的租金乃參照市場租金而釐定。

• 進行該交易的理由： 本公司可租賃其他辦公室作為其在蒙古國的辦公室。該等選擇提供可比較定價。然而，由MCS集團提供的辦公室與其他選擇相比，其在辦公室位置、設施及配套方面均具更高質素。此外，我們目前佔用協議上指明的地方且本公司並無計劃於協議屆滿後繼續租賃該地方，我們認為產生額外成本遷往其他地址並不具成本效益。

• 未來租賃： 我們與MCS Holding的附屬公司訂立租賃協議，租期於二零一零年二月十五日開始並將於二零一零年十二月三十一日屆滿。

我們預計截至二零一零年十二月三十一日止年度，由本集團根據協議應付的租金總額將約為15,064,920圖xx克（11,134美元）。

美國評值有限公司， 本公司物業估值師， 已向我們確認截至二零一零年十二月三十一日止年度由本公司就租賃位於3 khoroo, MCS Anun Centre, Xxxx-Uul District, Ulaanbaatar, Mongolia的地方所支付的租賃款項符合當時可比較物業的現行市價，且屬公平合理。

2. MCS集團提供的設備租賃（類別2）

• 背景： 於往績記錄期間， 我們向MCS Holding的附屬公司租賃辦公室設備，例如電腦、打印機、顯示屏、傳真機儀器、影印機、掃描器及其他多項辦公室設備。截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年四月三十日止四個月， 向MCS集團就使用辦公室設備支付的租賃總額分別達到約152,673,628圖xx克（106,076美元）及127,393,494圖xx克

（94,156美元）。

• 關連人士： MCS Holding的附屬公司。正如上文類別1所述， 任何MCS Holding的附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，全球發售完成後，(i)本集團與(ii)本公司的關連人士間的任何持續租賃將構成持續關連交易。

• 定價： 本集團應付有關使用辦公室設備的租金乃參考市場租金而釐定。

• 進行該交易的理由： 服務供應商（MCS Holding的一間附屬公司）乃蒙古國最大的辦公室設備供應商之一。其提供多種辦公室設備可以全面滿足本公司日常運作的需要。雖然有其他設備供應商提供可比較定價，但MCS集團相比其他供應商提供的辦公室設備種類更多，質素更高。我們已租賃協議中列明的辦公室設備一段時間，因此，我們認為終止現有的租賃協議，並租賃其他供應商的相類辦公室設備不具成本效益。

• 未來租賃： 我們已與多間MCS Holding的附屬公司訂立租賃協議。該等租賃協議於往績記錄期間不同的時間開始，最後一項協議將於二零一三年四月二十一日屆滿。每項協議的有效期不超過上市後三年。

根據上述協議，我們預計截至二零一二年十二月三十一日止三個年度本集團應付的租金總額各年將分別約為369,602美元、630,199美元及503,189美元。隨著業務營運擴充，本集團預計需要更多行政支援，因此租賃設備的使用量預期將會隨著本集團的產量提升而增加。租賃辦公室設備以單位為基準按月租收費。截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限已根據租賃設備的月租及預計用量（即單位數量）釐定，並已計及蒙古國的預計通脹及圖xx克的匯率波動。截至二零一二年十二月三十一日止年度的年度上限大幅下降的原因是由於大多數協議於二零一二年屆滿。

3A. MCS集團提供的貨物及服務供應－ 資訊科技及管理服務（類別3A）

• 背景： 於往績記錄期間，我們已與若干MCS Holding的附屬公司訂立有關資訊科技服務的協議，據此，該等附屬公司同意向本公司若干附屬公司提供：(i)用作登記僱員出勤的時間與出勤系統的維修保養服務；(ii)令有關財

務及會計的電腦程式可靠運作的維修服務；(iii)銥衛星通訊服務；(iv)衛星網絡連接服務；(v)電腦系統；及(vi)域名。於二零零八年二月一日，我們與MSC Holding訂立協議（「管理協議」），據此，MCS Holding同意向本公司提供各類管理服務，例如安排及管理有關取得投資及融資、市場推廣、法律諮詢及採礦業務計劃與運營的活動。

截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年四月三十日止四個月，向MCS集團支付其提供的資訊科技及管理服務費用的總額分別約為1,716,699,400圖xx克（1,472,500美元）、3,281,864,780圖xx克（2,280,213xx）x0,000,000,000xxxx（000,000xx）。

• 關連人士： MCS Holding及MCS Holding的附屬公司。由於MCS Holding為主要股東， 因此屬於本公司的關連人士。正如上文類別1所述，MCS Holding的任何附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，MCS集團於全球發售完成後向本集團提供的任何持續服務均構成持續關連交易。

• 定價： 根據有關資訊科技服務的協議，本集團就服務應付的費用是參考市場價格而釐定。根據管理協議，本公司應支付MCS Holding每月費用70,000美元連同EBITDA的特定百分比（於二零一零年定為6%）， 以及每月費用 70,000美元連同EBITDA的特定百分比（於二零一一年定為5.5%）。EBITDA的定義為年度利潤加上融資成本淨額、投資收入、所得稅、折舊及攤銷及少數股東權益。於訂立管理協議時，ER LLC並不是一間獲利公司。ER LLC全體股東的結論為，MCS Holding獲委派管理ER LLC首數年的業務、協助ER LLC迅速擴展其業務及發展強大的管理架構，作為對MCS Holding的獎勵，在該情況下以EBITDA百分比形式作出報酬實屬適當。

• 進行該等交易的理由： 關於用作登記僱員出勤的時間與出勤系統的維謢服務及電腦程式及系統的運作維修服務，並無其他供應商可以就本公司採納的特殊系統及程式提供維修服務。市場上有其他供應商就功能相似的登記系統及電腦程式及系統提供維修服務。然而，本公司替換目前系統及程式將會為本公司帶來不必要的額外成本。

就銥衛星通訊服務而言，本公司可從兩至三個其他服務供應商獲得其手機通訊服務。儘管該等選擇提供可比較定價，當與其他服務供應商比較時， MCS集團提供更可靠的連接服務。

就ER LLC的域名維持服務而言，由於域名是從目前服務供應商購買的獨有名字，並無其他服務供應商可以就ER LLC目前域名提供維持服務。市場上有其他服務供應商就其他系統的域名提供維修服務。然而，取代本公司現有的域名將會為本公司帶來不必要的額外成本。

就高速衛星網絡連接服務而言，MCS集團的相關附屬公司是蒙古國UHG及 Tsagaan Khad的唯一高速衛星網絡連接供應商。市場上並無其他同類供應商。此外，由於我們使用由MCS集團提供的資訊科技服務已有一段時間，且該等供應商一直向本公司提供穩定及優質的資訊科技服務，我們認為產生額外成本委聘另一名服務供應商提供相類服務並不具成本效益。

就管理服務而言， 於訂立管理協議時， 我們仍在發展的初期階段， 並依賴我們的主要股東MCS Holding就關於UHG礦床的營運及發展提供指引。作為蒙古國的主要企業集團，MCS Holding擁有一隊於本集團業務營運及發展領域中具備豐富專業知識及經驗的專業團隊。此外，MCS Holding及 ER LLC的其他股東當時已同意MCS Holding在首數年應擔當本集團的管理及發展UHG礦床的角色。根據以上原因，管理協議已予執行以要求MCS Holding指定其若干資源協助發展及營運ER LLC，而MCS Holding則會根據上述的定價基準獲得報酬。

根據管理協議所提供的各項服務，例如營運及戰略計劃、管理、行政及營運組織、業務發展計劃及籌集資金政策、以合適技巧及技術設計業務營運的解決方案、提供市場研究及行業預測資料、研究及確定銷售及營銷渠道、財務報告及會計政策的整體指引及與政府機關聯絡，市場上有其他供應商可以向本公司個別提供相類服務。然而，作為蒙古國最大綜合企業之一的MCS集團擁有更富經驗的專業團隊，相比其他供應商，能夠提供最高質素的相關服務。

• 未來服務： 我們已於二零零九年及二零一零年期間就提供資訊科技服務與多間MCS Holding附屬公司訂立協議以及於往績記錄期間訂立管理協議。每項協議的有效期將不超過上市後三年，最後一份於二零一二年十二月六日終止。在過去數年，我們進一步發展及擴大我們的業務並加強本身的管理團隊。為確保盡量不妨礙我們目前的營運及符合我們股東整體的利益，我們並無意於屆滿前終止管理協議，原因為該等服務需要時間過渡至由我們本身的管理團隊負責。我們已開始負責若干與管理相關的服務，並預期於二零一二年一月一日管理協議屆滿當日或之前將能夠擔任所有該等服務。

我們預計截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年根據該等有關資訊科技服務的協議本集團應付的費用總額分別將約為128,548美元、16,851美元及19,627美元。本集團預計其產量提升將會導致資訊科技服務用量增加（例如財務及行政功能），以支持本集團的業務營運擴充。截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限已根據目前就MCS集團提供的資訊科技服務支付的服務費，以及本集團業務營運預期增長導致的預期服務費增長釐定，並已計及蒙古國的預計通脹及圖xx克的匯率波動。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度的年度上限大幅下降的原因是由於大部分協議於二零一二年前屆滿。

我們預計本集團於截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度根據管理協議應付的費用總額將分別將約為6,860,000美元及17,380,000美元。截至二零一零年十二月三十一日止年度的建議年度上限於計及截至二零一零年六月三十日止六個月向MCS集團支付的總費用以及截至二零一零年十二月三十一日止六個月應向MCS集團支付的估計管理服務費後釐定，並已考慮到由於我們計劃把原煤炭產量由1.8百萬噸增加至3.8百萬噸，預期將令期內的 EBITDA有所增加，以及圖xx克匯率的預期變動。截至二零一一年十二月三十一日止年度的建議年度上限乃根據由於我們計劃把原煤炭產量由3.8百萬噸增加至7.0百萬噸，預期將令年內的EBITDA有所增加，以及蒙古國的估計通脹率25%及圖xx克匯率的預期變動而釐定。

經考慮上述情況，我們估計本集團截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年，於此類別下應付的總費用分別約為6,988,548美元、17,396,851美元及19,627美元。截至二零一二年十二月三十一日止年度，年度上限大幅下降的原因為管理協議於二零一二年一月一日屆滿。

3B. MCS集團提供的貨物及服務供應－ 辦公室及營地配套服務（類別3B）

• 背景： 我們已與多間MCS Holding的附屬公司訂立協議，據此，該等附屬公司同意向本公司若干附屬公司提供(i)辦公室空間、辦公室裝置及辦公室設備的清潔及維修服務；(ii)位於UHG的員工營地餐飲、洗衣及清潔服務； (iii)保安服務；及(iv)本公司位於UHG的發電廠的人力資源招聘服務。

截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年四月三十日止四個月，我們就由MCS Holding附屬公司提供的有關服務分別支付合共約 2,090,354,240圖xx克（1,452,361xx）x0,000,000,000xxxx（000,000

xx）。

• 關連人士： MCS Holding的附屬公司。如上文類別1所述，MCS Holding的任何附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，MCS集團於全球發售完成後向本集團提供的任何持續服務均構成持續關連交易。

• 定價： 本集團根據協議應付服務的價格是以招標過程的方式釐定。選擇過程涉及審閱及評估由多間公司已提交的報價，包括MCS集團。我們已基於服務供應商的經驗及專業知識以及提交的有關招標報價而選擇目前的服務供應商。我們認為我們向MCS集團應付的價格是與市場價格一致，而對我們而言，並不比從第三方所得到的遜色。

• 進行該等交易的理由： 鑑於本公司因近期擴充業務（包括UHG礦床的發展）而對辦公室及營地配套服務需求有所增加，我們已決定外判本公司的辦公室及營地工作，包括清潔、洗衣及招聘予其他專業配套服務供應商。我們已完成招標過程，就為本公司位於UHG的營地提供配套服務選擇服務供應商。由於本公司的運營主要是位於本公司於UHG的營地，辦公室及營

地配套服務的開支總額大部分是用作提供營地配套服務。辦公室及營地配套服務的開支總額約1%是用作我們位於蒙古國鳥蘭xxCentral Tower的辦公室的清潔及保安服務，該等服務均由MCS集團提供。本集團亦聘請MCS集團提供人力資源招聘及培訓服務，原因為MCS Holding的附屬公司MCS International LLC（一間在蒙古國主要的能源供應公司）擁有有關的專業知識協助本公司招聘技術純熟的人員，並為本公司於UHG的發電廠向該等人員提供培訓。我們認為由我們向MCS集團應付的價格是與市場價格一致，而對我們而言，並不比從第三方所得到的遜色。

雖然有其他供應商可按可比較定價向本公司提供辦公室及營地配套服務，但MCS集團擁有更具組織及富經驗的專業團隊，相比其他供應商提供更高質素的服務。

• 未來服務： 我們已於二零零九年及二零一零年就提供辦公室及營地配套服務與多間MCS Holding附屬公司訂立協議。每項協議的有效期將不超過上市後三年，最後一份於二零一零年十二月三十一日屆滿。

我們預計截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團應付的總合約金額將為約4,189,805美元。本集團就MCS集團提供的辦公室及營地配套服務應付的服務費總額與使用UHG的永久營地及UHG的臨時蒙古包營地的僱員數目相關，原因為須就各僱員繳交固定的月費。於二零零九年，本集團平均有208名僱員使用營地，而本集團預期二零一零年使用營地的平均僱員數目為435名。截至二零一零年十二月三十一日止年度的建議年度上限已根據支付由MCS集團提供的辦公室及營地配套服務的現有服務費、因應我們業務擴充而預期於二零一零年於不同營地增加的員工數目、各營地適用的不同服務費及辦公室的額外保安費及維修費而釐定。推算建議年度上限時，本公司亦已考慮蒙古國的預期通脹及圖xx克的匯率波動。

3C. MCS集團貨物及服務供應－ 建築配套及輔助配套服務（類別3C）

• 背景： 我們已與多間MCS Holding的附屬公司訂立協議，據此，該等附屬公司同意向本公司或本公司若干附屬公司提供(i)發電廠運作服務；(ii)關於

x公司發電廠的熱力供應的保養、維修及管理服務；(iii)建築管理服務；及

(iv)有關建設架空電線及變電站的工程、採購及建築管理服務。

我們於截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年四月三十日止四個月就MCS Holding及其附屬公司提供有關服務而支付的總額分別約為463,737,455圖xx克（322,201美元）及537,866,059圖xx克（397,536美元）。

• 關連人士： MCS Holding的附屬公司。如上文類別1所述，MCS Holding的任何附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，MCS集團於全球發售完成後向本集團提供的任何持續服務均構成持續關連交易。

• 定價： 根據協議本集團應付服務的費用是參考市場價格而釐定。

• 進行該等交易的理由： 蒙古國政府的首要條件是所有服務供應商就電力運作及熱力供應系統提供服務時必須持有由蒙古國政府發出的有關特別許可證。MCS集團是少數在蒙古國已獲授予有關特別許可證的公司之一，為蒙古國唯一可向本集團在UHG礦床提供相關服務的服務供應商。由於MCS Holding是蒙古國最大的企業集團之一，在該領域擁有有關專業知識及廣泛經驗。其熟悉UHG採礦地區的情況，並擁有足夠的專業工程師。由於這些原因，在蒙古國市場並無其他服務供應商可以提供相類服務。我們認為就上述服務聘用MCS集團作為本公司的服務供應商符合本公司的利益。

我們為一間銳意在全球擴充業務的公司。為了使我們的業務符合國際標準，我們要求建築管理服務供應商擁有國際經驗。MCS集團是在蒙古國非常少數擁有有關國際經驗的公司，能夠促進本公司的建築業務。

為了促進本公司日益擴展的業務運作及取得可靠及優質的配套服務，我們認為聘用MCS集團作為本公司的配套服務供應商符合本公司的利益。

• 未來服務： 我們於二零零九年及二零一零年不同時間與MCS Holding多間附屬公司就提供建築配套及輔助配套服務訂立協議。每項協議的有效期將不超過上市後三年，最後一份於二零一二年五月三十一日屆滿。

我們預計截至二零一二年十二月三十一日止三個年度本集團應付的總合約金額將分別約為4,174,180美元、190,659美元及222,080美元。本公司預期在本集團提升產量的過程中進行數項建築工程，我們預期需要具備豐富經驗的服務供應商提供額外的支援服務。因此，截至二零一二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限是根據就建築配套及輔助配套服務目前所支付的服務費及預期該等服務的需求增加而釐定。本公司於計算建議年度上限時亦計及蒙古國的預期通脹及圖xx克匯率的波動。截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度的年度上限大幅下降的原因為部分協議於二零一一年前屆滿。

與Petrovis集團進行的交易

類別		交易性質		適用上市規則		尋求的豁免
4. . . . . . . . . . . .		從Petrovis集團購買保險		上市規則第14A.34條		豁免遵守公告的規定
5. . . . . . . . . . . .		Petrovis集團提供的貨物供應		上市規則第14A.35條		豁免遵守公告及

獨立股東批准的規定

與Petrovis集團進行的持續關連交易的詳情列述如下。

1. 保險（類別4）

• 背景： 我們已與Petrovis的一間附屬公司訂立保險協議作為本集團的保險公司，據此，該Petrovis附屬公司同意，基於有關協議規定的保險費，就以下受保項目或人士因受保事件而導致的損失、損害及受傷根據有關協議所載條款及條件支付保險賠償：

(i) 汽車；

(ii) ER LLC執行項目的設備及建築材料；

(iii) 設施建設，包括發電廠、煤炭處理廠及供水系統廠房；

(iv) 有關位於Tavan Tologi ER LLC的機場運作的責任；

(v) 位於Tavan Tologi的機場物業；

(vi) 煤儲料堆；及

(vii) ER LLC的全職僱員。

截至二零零九年十二月三十一日止年度，由本公司向Petrovis的附屬公司支付的保險費總額達約2,177,631圖xx克（1,513美元）。

• 關連人士： Xxxxxxxx的附屬公司。Xxxxxxxx是本公司的主要股東及關連人士。因此，Xxxxxxxx任何附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，於全球發售完成後，本集團與

Petrovis集團之間的任何持續交易均構成持續關連交易。

• 定價： 本集團根據協議應付的保險費是以甄選過程的方式釐定。選擇過程涉及審閱及評估由多間保險公司已提交的報價，包括Petrovis集團。我們已基於所提供產品的種類及提交的招標報價選擇目前的保險供應商。我們認為我們向Petrovis集團應付的價格是與市場價格一致，而對我們而言，並不比從第三方所得到的遜色。

• 進行該等交易的理由： Petrovis的附屬公司Tenger Insurance是在蒙古國經營的最大保險公司之一。其提供的多項保險產品為本集團提供責任及損失的保障。儘管有許多其他保險供應商可以向本集團提供保險，但Tenger Insurance是以最低價格提供最全面的保障。本公司認為終止目前現有的保險協議並從其他保險供應商獲得相類的保險產品不具成本效益。

• 未來服務： 我們於二零零九年及二零一零年與Petrovis一間附屬公司就提供保險服務供應訂立保險協議。每項協議的有效期將不超過上市後三年，最後一份於二零一一年四月三十日屆滿。

我們預計截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度根據協議本集團應付的總合約保費將分別約為641,821美元及329,268美元。截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限已根據本公司預期由於本集團進行產量提升，預期本公司僱員、資產及建築項目的數目上升，導致投保增加而釐定。有關設備及建築材料、設施建設、機場及煤堆的保險收費乃根據固定合約價值釐定。有關汽車的保險收費根據有關受保汽車價值及須予支付的保費作出估計。有關全職僱員的保險收費根據各人的保險及須予支付的保費作出估計。本公司於計算建議年度上限時亦計及蒙古國的預期通脹及圖xx克匯率的波動。截至二零一一年十二月三十一日止年度，建議年度上限大幅下降是由於協議於二零一一年前屆滿。

2. 貨物供應（類別5）

• 背景： 我們已與Petrovis多間附屬公司訂立合約，據此，該等附屬公司同意向本公司若干附屬公司提供(i)在Petrovis加油站購買燃料的燃料卡；以及(ii)石油產品。

我們於截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年四月三十日止四個月就從Petrovis集團購買燃料所支付的總款項分別約為 10,651,766,232圖xx克（7,400,760美元）及2,891,458,518圖xx克

（2,137,072美元）。

• 關連人士： Xxxxxxxx的附屬公司。如上文類別4所述，Xxxxxxxx任何附屬公司亦是本公司的關連人士。

• 關連交易： 根據上市規則第14A.14條，於全球發售完成後，本集團與

Petrovis集團之間的任何持續購買均構成持續關連交易。

• 定價： 燃料卡及燃料的應付價格由市場價格釐定。董事已確認我們向Xxxxxxxx集團應付的價格是按正常商業條款釐定，並與市場價格一致，且不比從第三方所得到的遜色。

• 進行該等交易的理由： 基於我們的煤礦面積所需，我們需要大型的採礦設備，以促進我們的採礦活動，而有關設備需要大量燃料運作。我們的煤炭其後用卡車從我們的UHG礦床搬運至本公司位於蒙古國及中國交界約21公里的TKH轉運儲料堆，再於噶順蘇海圖轉運至中國市場。Petrovis控制蒙古國燃料市場，只有其他少數燃料供應商按可比較的市場價格定價。然而，由Petrovis擁有的加油站分佈於UHG礦床毗鄰及通往蒙古國中國邊境的道路，位置便利。當與其他供應商比較時，我們認為繼續向Petrovis集團經營的加油站購買燃料對本公司而言具有效率及符合經濟效益。

• 未來購買： 我們已就由Petrovis集團加油站購買燃料的燃料卡以及石油產品的供應與Petrovis的多間附屬公司訂立合約。每份合約的有效期不超過上市後三年，最後一份於二零一一年六月七日屆滿。

我們預計截至二零一零年十二月三十一日止年度及由二零一一年一月一日起至二零一一年六月七日止期間，就向Petrovis集團購買燃料卡及燃料的總額分別將達約19,535,509美元及22,730,504美元。截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限已根據截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年四月三十日止四個月的歷史數據，以及本公司採礦活動的水平增加導致燃料消耗預期增長而釐定。推算年度上限時，本集團已考慮本集團的採礦承包商Leighton提供的估計燃料消耗數據。截至二零一零年十二月三十一日止六個月及截至二零一一年六月三十日止六個月，估計本集團將向 Petrovis購買分別約16,000,000公升及15,000,000公升燃料。釐定二零一零年及二零一一年的建議年度上限時，本集團亦已計及蒙古國的預計通脹及圖xx克的匯率波動。計及預期通脹及匯率波動後，二零一零年及二零一一年的估計每公升燃料價格分別為1.22美元及1.53美元

（包含增值稅）。

豁免

並無就若干類別的關連交易申請豁免

就上述類別1所述的持續關連交易而言，參照上市規則第14.07條，各百分比率

（利潤比率除外）（如適用）按年度基準計算預期將低於0.1%。因此，根據上市規則第 14A.33(3)條，該交易符合資格被列為最低豁免水平的交易，獲豁免遵守年度審閱、申報、公告及獨立股東批准的規定。

遵守公告及獨立股東批准規定的豁免

於全球發售完成後， 上述類別2及4中擬進行的交易（「須予披露的持續關連交易」）構成持續關連交易，於每次進行時須遵守上市規則第14A.45條至第14A.47條所訂明的年度審閱、申報及公告規定。

於全球發售完成後，上述類別3A、3B、3C及5中擬進行的交易（「非豁免持續關連交易」）構成持續關連交易，於每次進行時須遵守(i)上市規則第14A.45條至14A.47條訂明的年度審閱、申報及公告規定；及(ii)上市則第14A.48條訂明的獨立股東的批准規定。

就以上描述的須予披露持續關連交易而言，根據上市規則第14A.34條，按下文所述的有關年度上限（如適用）以年度基準計算各有關類別的各項百分比比率（不包括利潤比率），預期將低於2.5%。因此，該等交易獲豁免獨立股東的批准規定，但須受上市規則第14A.45條至14A.47條的年度審閱、申報及公告規定所規限。

由於上市後，以上描述的須予披露及非豁免持續關連交易預期將持續進行，而該等交易乃於上市日期前訂立，並已在本招股章程內全面披露，準投資者將根據有關披露參與全球發售，本公司董事認為，遵守申報及公告及╱ 或獨立股東批准的規定將為本公司增加不必要的行政成本。因此，本公司已向聯交所提出申請，而聯交所亦已向本公司授出根據上市規則第14A.42(3)條規定的豁免，豁免就上述須予披露及非豁免持續關連交易遵守上市規則的公告及╱ 或獨立股東的批准的規定。此外，本公司確認，本公司將就上述須予披露及非豁免持續關連交易，遵守上市規則第14A.35(1)條、第 14A.35(2)條、14A.36條、14A.37條、14A.38條、14A.39條及14A.40條。

根據上市規則第14A.35(2)條及第14A.36(1)條，須予披露及非豁免持續關連交易的最高年度總值（如有）不得超過下文所載的相關限額：

須予披露的持續關連交易

2 MCS集團提供的

上市規則

– –

106,076

369,602

630,199

503,189

設備租賃

第14A.34條

4 從Petrovis集團提供的

上市規則

– –

1,513

641,821

329,268

–

保險 非豁免持續關連交易

第14A.34條

3A MCS集團提供的貨物

上市規則

– 1,472,500

2,280,213

6,988,548

17,396,851

19,627

及服務供應－

第14A.35條

資訊科技及

管理服務

3B MCS集團提供的貨物

上市規則

– –

1,452,361

4,189,805

–

–

及服務供應－

第14A.35條

辦公室及營地

配套服務

3C MCS集團提供的貨物

上市規則

– –

322,201

4,174,180

190,659

222,080

及服務供應－

第14A.35條

建築配套及

輔助配套服務

5 Petrovis集團提供的

上市規則

– –

7,400,760

19,535,509

22,730,504

–

貨物供應

第14A.35條

截至十二月三十一日止年度的歷史金額（美元） 截至十二月三十一日止年度的年度上限（美元）類別 交易性質 適用上市規則 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年

董事的確認

董事（包括獨立非執行董事）認為上文「持續關連交易」一節所述的交易，經已訂立及將於全球發售完成後於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，而以上交易的條款及年度上限屬公平合理並符合我們股東的整體利益。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人認為(1)上述已訂立的須予披露及非豁免持續關連交易於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，屬公平合理並符合股東的整體利益；(2)該等須予披露及非豁免持續關連交易的年度上限就我們股東整體而言屬公平合理。