1 表A摒除條文 3
此乃中文譯本只供參考，一切內容以英文版準。
公司法（2012 年修訂本）神通電信服務有限公司
之
組織章程大綱及章程細則
（經修訂及重列）
（經 2012 年 11 月 19 日通過的特別決議案採納）
公司法（2012 年修訂本）神通電信服務有限公司
之
組織章程大綱
（經修訂及重列）
（經 2012 年 11 月 19 日通過的特別決議案採納）
公司法（2012 年修訂本）股份有限公司
神通電信服務有限公司之
組織章程大綱
（經修訂及重列）
（經 2012 年 11 月 19 日通過的特別決議案採納）
1. 本公司名稱為神通電信服務有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited 的辦事處（地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事會不時決定的開曼群島其他地方。
3. 本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：
(a) 作為投資公司及投資控股公司經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務（無論其性質、成立或經營業務地點）發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資；
(b) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；為與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合資公司、銀團或任何類型的合作夥伴公司，藉以購買及承擔本公司的任何資產及負債、直接或間接履行本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。
(c) 行使及執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述的一般性原則下）因應本公司持有特定比例的已發行或面值股份而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。
(d) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何業務、物業及資產（包括其未繳款股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價。
(e) 經營發起人及企業家的業務，作為融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。
(f) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業的房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承包商、工程師、製造商、交易商或賣方業務，包括提供任何服務。
(g) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人物業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法產權。
(h) 從事或經營董事隨時認為可與上述任何業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司獲利的任何其他合法貿易、業務或企業。
在本組織章程大綱的一般詮釋及本條款 3 的具體詮釋中，當中指明或提及的目標、業務或權力概不會因應有關任何其他目標、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司的目標、業務及可予行使的權力。
4. 除公司法（2012 年修訂本）所禁止或限制者外，根據公司法（2012 年修訂本）第 7(4)條本公司擁有全部權力及權限實施不受任何法例禁止的目標，並擁有及可不時及隨時行使自然人或法團（無論任何公司利益問題）隨時或不時可行使的任何或全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其目標必要的事項，或其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，包括（但不限於）透過限制上述各項一般性的任何方式；按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債權股證、貸款、借款股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他可流通或可轉讓工具；借出資金或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就為本公司提供建議、資產管理及託管、本公司股份的上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退
職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；經營及進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款登記註冊後，本公司僅可經營根據有關法例須獲發經營牌照的業務。
5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。
6. 本公司股本為 100,000,000 港元，拆分為 10,000,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份，且本公司在法律允許的情況下有權贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（2012 年修訂本）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具任何優先權、特權或特別權利的原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行的股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力，惟發行條件另行明確宣佈者除外。
7. 倘本公司xxxxxxxx，xxxxxxxx（0000 年修訂本）第 174 條的規定所規限，且在不抵觸公司法（2012 年修訂本）及組織章程細則的規定下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
公司法（2012年修訂本）
神通電信服務有限公司之
組織章程細則
（經修訂及重列）
（經2012年11月19日通過的特別決議案採納）
目錄
標題 頁次
1 表A摒除條文 3
2 釋義 3
3 股本及權利之更改 7
4 股東名冊及股票 11
5 留置權 14
6 催繳股款 15
7 股份轉讓 17
8 股份之傳轉 20
9 沒收股份 21
10 變更資本 23
11 借貸權利 24
12 股東大會 25
13 股東大會之議事程式 27
14 股東投票 30
15 註冊辦事處 34
16 董事會 34
17 董事總經理 43
18 管理層 43
19 經理 45
20 董事之議事程序 45
21 秘書 48
22 印章之一般管理及使用 48
23 儲備之資本化 51
24 股息及儲備 53
25 無法聯絡的股東 62
26 文件之銷毀 63
27 週年報表及存案 64
28 賬目 64
29 核數 66
30 通告 67
31 資料 70
32 清盤 70
33 彌償保證 71
34 財政年度 72
35 章程大綱及章程細則的修訂 72
36 以存續方式轉移 72
37 合併及綜合 72
開曼群島公司法（2012 年修訂本）股份有限公司
神通電信服務有限公司之
組織章程細則
（經修訂及重列）
（經 2012 年 11 月 19 日通過的特別決議案採納）
表A
表A摒除條文 1. 公司法附表1內表A所載之規例不適用於本公司。
釋義
釋義 | 2. | 本章程細則的旁注不影響其詮釋。於本章程細則中，除非主題 或內容存在不一致，否則： |
章程細則 | 指本組織章程細則以及所有不時生效之補充、修訂或替代章程 | |
細則； | ||
聯繫人士 | 就任何董事而言指： | |
(i) 彼之配偶以及彼或彼之配偶未滿 18 歲之任何親生或領養子女或繼子女（統稱「家族權益」）； | ||
(ii) 在以其本人或其任何家族權益為受益人，或如屬全權信託，則指其所知悉之全權信託對象之任何信託中，具有 | ||
受託人身份之受託人； | ||
(iii) 其本人、其家族權益及／或上文第(ii)段所指任何具有受託人身份之受託人直接或間接擁有股本權益（透過彼等 | ||
各自於本公司股本的權益除外）的任何公司，而有關權 | ||
益可致使其於股東大會行使或控制行使 30%（或香港公 司收購及合併守則不時訂明會觸發強制性全面收購建議 | ||
之其他數額）或以上之投票權，或可致使其控制董事會 | ||
大部分成員組成，以及屬於上述公司附屬公司之任何其他公司；及
(iv) 根據上市規則被視作董事之「聯繫人士」之任何其他人士。
核數師 指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。
董事會 指在有法定人數出席的董事會議上出席並投票表決之過半數董事。
營業日 指聯交所一般於香港進行證券交易業務的日子。為免生疑問，倘聯交所因8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於營業日並無於香港進行證券交易業務，就本章程細則而言，該日子亦被視作營業日。
資本 指本公司不時之股本。
主席 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。
公司法或該法律 指開曼群島公司法（2012年修訂本）及當其時生效的任何修訂或重新頒佈的條例，且包括當中納入或取代的各項其他法律。
公司條例 指香港法例第32章公司條例（不時生效）。
本公司 指神通電信服務有限公司。
本公司網站 指已經通知股東的本公司網站、網站的地址或域名名稱。
董事 指任何本公司不時之董事。
股息 應包括該法律准許分類為股息的紅利股息及分派。
港元 指香港目前的法定貨幣。
電子 具有電子交易法所賦予的涵義。
電子簽署 指附帶於電子通訊或其邏輯相關的電子符號或程式，並已由有意簽署該電子通訊的人士所簽立或採納。
電子交易法 指開曼群島電子交易法（2003年修訂本）及當其時生效的任何修訂或重新頒佈的條例，且包括當中納入或取代的各項其他法律。
聯交所 指香港聯合交易所有限公司創業板。
香港收購及合併守則 指香港證券與期貨事務監察委員會公佈的收購及合併守則，經
不時修訂。
控股公司 具有公司條例所賦予之涵義。
獨立非執行董事 指適用於股份在聯交所上市之相關守則、規則及規例認可之一名人士。
上市規則 指不時修訂之聯交所證券上市規則。
股東 指凡於股東名冊上不時正式登記作為股份持有人之人士，包括聯名登記之人士。
章程大綱 指本公司組織章程大綱。
月 指公曆月。
普通決議案 指須由有權出席及投票的本公司股東在根據本章程細則規定舉行的股東大會親自或（如股東為公司）由其正式獲授權代表或受委代表（若允許委任代表）以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據第81條通過的普通決議案。
股東名冊總冊 指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外有關地方。
於報章上刊登 指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行的報章。
於聯交所網站刊登 指按照上市規則於聯交所網站以英文及中文刊登。
認可結算所 具有香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部及其當時生效的任何修訂或重訂且包括當中納入或取代的各項其他法律所賦予的涵義。
股東名冊 指股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。
供股 指以向本公司證券現有持有人提呈發售供股權的方式，致使該等持有人可按現有持有量比例認購證券。
印章 包括本公司公章及本公司根據章程細則第132條採用的證券印章或任何副章。
秘書 指董事會不時指定為公司秘書的人士。
股份 指本公司資本內之股份。
特別決議案 具有該法律所賦予的定義，即包括全體股東一致通過的書面決議案： 就此而言，指須由有權出席及投票的本公司股東在股東大會親自或（若股東為公司）由其正式獲授權代表或受委代表（若允許委任代表）以不項少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出。
附屬公司 具有公司條例賦予該等詞語的涵義，但根據上市規則的「附屬公司」涵義解釋「附屬公司」一詞。
過戶登記處 指股東名冊總冊當時存置的地方。
在符合前述之規定下，在該法律內所界定之任何文字，倘不抵觸所述事項及/或文意，在本章程細則內應具相同涵義。
含有性別涵義的詞彙應包括其他性別及中性；含有人士及中性的詞彙應包括公司及企業，反之亦然；詞彙的單數包含複數的含義，而複數亦包含單數的含義。
「書面」或「印刷」指 包括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字及任何代表文字或數字的可閱及非臨時顯示方式，而僅就本公司向股東或有權收取通知的其他人士送達通知而言，亦應包括以電子媒體存置的記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用。
電子交易法第8及第19條不適用。股本及權利之更改
資本
App 3 r.9
3. 於採納本章程細則日期，本公司的法定股本為100,000,000港元，分為10,000,000,000股每股0.01港元的股份。
發行股份
App 3 r.6(1)
4. 除此本章程細則的條文及本公司股東大會作出的任何指示另有規定外，在不損害任何現有股份持有人所獲賦予任何特權或任何類別股份所附帶特權的情況下，可按照董事會可能釐定的時間及代價向董事會可能決定的人士發行附有關於股息、投票權、資本歸還或其他優先、遞延、須符合資格或其他特權或限制的股份。除法律及任何股東所獲賦予的特權或任何類別股份附帶的任何特權另有規定外，任何股份在特別決議案的批准下，按該等股份須被贖回的條款發行的，或按本公司或其持有人的選擇，可贖回。不得向持有人發行股份。
發行認股權證
App 3 r.2(2)
5. 根據上市規則之規定，董事會可按其可能不時釐定之條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券之認股權證。倘一間認可結算所（作為持有人）為本公司股東，則不得向持有人發行認股權證。倘認股權證以不記名方式發行，除非董事能在毫無
合理疑問下滿意有關原有證書已被銷毀且本公司已經就發行任何有關新證書以董事會認為合適的方式收到彌償保證，否則不會發出新認股權證證書以取代遺失之證書。
如何修訂股份類別之權利
App 3 r.6(2)
App 11 Part B r.2(1)
6. (a) 如在任何時候，本公司資本拆分為不同類別之股份，附於任何類別股份之所有或任何權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），在獲得持有不少於面值四分之三該類別之已發行股份之人士書面同意下，或在獲得該類別股份之持有人於其另外舉行之大會上通過之特別決議案批准下，可（在受該法律之條文規限下）予以更改或撤銷。倘本章程細則中關於股東大會之所有條文作出必要修訂，亦適用於各個另行召開之大會，惟該等另行召開之大會及其任何續會之法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一之人士（或其受委代表或正式授權代表）。
(b) 任何類別股份之持有人所獲授予之特別權利，除非附於該等股份之權利或該等股份之發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行更多與其享有同等權益之股份而視作有所更改。
本公司可購買本身股份及認股權證並為此融資
7. (a) 在該法律或任何其他法律之規限下，或在並無任何法律或上市規則禁止之情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予之任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其任何股份（本條所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東通過決議案授權；本公司亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份之認股權證、股份及可認購或購買屬其控股公司之任何公司股份之認股權證；並以法律批准或並不禁止之任何方式
（包括以股本）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、饋贈、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或
屬本公司控股公司之任何公司股份或認股權證或與之有關之事宜提供資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證之持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證之持有人之方式或按照任何類別股份所賦予之股息或資本方面之權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關守則、規則或規例進行任何該等購買或其他方式之收購或提供資助。
(b) 董事會可接受任何無償放棄之已繳足股份。
增資權力 8. 本公司可不時藉普通決議案透過增設新股份增加其股本，不論
當其時之所有法定股份是否均已發行及不論當其時所發行之所有股份是否均已全部繳足股款，而新資本之數額及將會分為股份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。
贖回 9. (a) 在該法律及本公司組織章程大綱條文，以及賦予任何股份的持有人或附於任何股份類別的任何特別權利的規限下，股份的發行可設有條款規定，本公司或股份持有人可選擇按特別決議案所釐定的方式（包括從股本中撥款）贖回該等股份。
App 3
r.8(1) & (2)
(b) 若本公司購買或贖回其任何股份，並非透過市場或收購要約進行的購買或贖回應以最高價格為限，若以收購要約方式進行購買，收購要約應向全體股東同等作出。
購買或贖回股份不得引致其他股份之購買或贖回
10. (a) 購買或贖回任何股份不得被視為導致購買或贖回任何其他股份。
交回股票以供註銷 (b) 所購買、交回或贖回的股份之持有人須將股票（如有）
交回本公司在香港的總辦事處或董事會指定的其他位址，以進行註銷，交回股票後本公司將向其支付相關的購買或贖回款項。
由董事會處置之股份 11. 根據該法律的條文，章程大綱及本章程細則有關新股份之條
文，本公司尚未發行之股份（不論是否構成本公司初始股本或任何增加股本之一部分）須由董事會處置，董事會可按其釐定之時間、代價及條款向其指定之人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。
公司或會支付傭金 12. 除非法律禁止，否則本公司可隨時就認購或同意認購（不論無
條件或有條件）任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）任何股份而向任何人士支付傭金，惟須遵守及符合公司法之條件及規定，且在任何情況下，傭金不得超過股份發行價之10%。
本公司不承認有關股份之信託
13. 除本章程細則另有明文規定或法律規定或具司法管轄權之法院頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且本公司概不受任何股份之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何零碎股份之任何權益或有關任何股份之任何其他權利（登記持有人持有全部上述股份權益之絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。
股東名冊及股票
股份登記處
App 3 r.1(1)
14. (a) 董事會須在其認為適合之開曼群島境內或境外安排存置股東名冊總冊，並在其中登記股東之詳細資料、發行予各股東之股份情況以及該法律規定之其他詳情。
(b) 倘董事會認為必要或合宜，本公司會在董事會認為適合之開曼群島境內或境外之一個或多個地方設立及存置一份或多份股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊應共同被視為股東名冊。
(c) 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東名冊總冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊總冊或其他分冊。
(d) 儘管本條有所規定，但本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行之一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須於存置股東名冊總冊時隨時確保在任何時候均顯示當時之股東及其各自持有之股份，惟無論如何須遵守公司法之規定。
(e) 只要股份在聯交所上市，該上市股份之所有權可根據適用於該等上市股份之上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置之股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可以並非清晰易讀的形式（但須能夠以清晰易讀的形式複製）記錄按該法律第40條規定之詳情，但該記錄須符合適用於該等上市股份之上市規則。
App 11 Part B r.3(2)
15. (a) 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在本條第(d)段額外條文之規限下，股東名冊總冊及任何股東名冊分
冊須於營業時間內免費供任何股東查閱。
(b) 本條第(a)段所提及之營業時間須受董事會設定之合理限制所規限，惟每個營業日可供查閱之營業時間不得少於兩個小時。
(c) 於提前14日（或在供股情況下，則為六個營業日）在聯交所網站以刊登廣告方式，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式發送通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告發出通知後，股東名冊可在董事會不時決定之時間及期間暫停接受全部或任何類別股份之登記。惟股東名冊暫停登記之期間在任何一年內不得超過 30 日（或股東以普通決議案決定之較長期間，但該期間在任何一年內不得超過 60日）。本公司可應要求向任何有意查閱根據本章程細則截止辦理登記手續之登記冊或其中任何部分之人士提供由秘書簽發之證書，註明截止辦理登記手續之期間及授權人。倘暫停辦理股份過戶登記日期有所更改，則本公司須根據本條所載程序給予最少五個營業日之通知。
App 11 Part B r.3(2)
(d) 任何於香港存置之股東名冊須於正常營業時間（須受董事會可能施加之合理限制所規限）內免費供股東查閱，而任何其他人士於繳交董事會所釐定每次不超過2.50港元（或根據上市規則不時許可之較高金額）之查閱費後亦可查閱。任何股東均可就每影印100字（或如不足100字，則按100字計）繳付費用0.25港元（或本公司可能指
定之較低款額）後，索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取通知翌日起十日內安排將任何人士xx之副本送達該人士。
(e) 除根據本章程細則其他條文暫停辦理過戶登記手續外，董事會可就確定股東是否有權接收任何股東大會或續會通知或有權在會上投票或是否有權收取任何股息或分派或任何其他目的，預先指定一個日子作為登記日。
股票
App 3 r.1(1)
16. 每名名列股東名冊之人士於配發或交回轉讓檔後可於該法律規定或聯交所不時釐定之有關期限內（以較短者為準）或發行條件規定之其他期限內，在支付根據第44條須支付之任何費用後收取一張代表其所持全部各類股份之股票。倘配發或轉讓之股份數目超過當時聯交所每手買賣單位之數目，則該人士可要求就聯交所每手買賣單位或其倍數之股份獲發所要求數目之股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司並無責任向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付充足股票。所有股票將由專人或通過郵遞按有權領取的股東於股東名冊內的登記地址派送。
股票蓋章
App 3 r.2(1)
17. 股份或債券或代表本公司任何其他形式證券之每份憑證均須加蓋本公司印章後，方可發行，而該印章須經董事會授權方可加蓋。
股票列明股份數目及類別 18. 每張股票須列明所發行之股份數目及就此已付之股款或悉數
支付股款之事宜（視乎情況而定），並以董事會不時指定之形式發行。
聯名持有人
App 3 r.1(3)
19. 本公司無責任登記超過四名人士為股份的登記聯名持有人。除本章程細則另有規定外，倘任何股份以兩名或以上人士的名
義登記，則在登記冊內名列首位的人士將視為有關股份唯一接收通知及處理所有或任何與本公司有關的事宜（股份過戶除外）的持有人。
股票更換
App 3 r.1(1)
20. 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可之較高款額或董事會不時要求之較低款額之有關費用（如有）後更換，惟須符合有關刊登通告、憑證及董事會認為適當之彌償保證之條款及條件（如有）；而於損毀或磨損之情況下，則須向本公司交回舊股票以作註銷後，方可更換新股票。
留置權
x公司的留置權
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21. 本公司就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付之所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權；本公司亦就股東或其承繼人欠本公司之所有債務與負債而對登記於該股東名下（不論單獨或與他人聯名）之全部股份（繳足股款股份除外）擁有第一及優先留置權及抵押權，而不論有關債務與負債是否於通知本公司任何人士（該股東除外）之任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及不論有關債務與負債之付款或解除期間是否已實際到臨，即使有關債務與負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（不論該人士是否為本公司股東）之共同債務或負債。
股息及紅利的留置權 x公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有
股息及紅利。董事會可議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本條之規定。
涉及留置權的股份出售 22. 本公司可以董事會認為適當之方式出售本公司擁有留置權之
任何股份，除非留置權所涉及之若干款項現時須予支付，或留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人身故、精神紊亂或破產而有權持有其股份之人士發出書面通知，說明及要求支付現時須支付之金額，或列明並要
求履行或解除有關債務或委託，以及如未能發出該通知，則發出有意出售有關股份之通知後14日屆滿之前，亦不得出售有關股份。
出售所得款項用途 23. 本公司出售有關股份之所得款項在扣除該項出售費用後之淨
額，將用作或用於支付或償付存在留置權之債項或債務或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款須在緊接出售有關股份前支付予持有人，惟須受有關毋須現時支付之債項或債務在出售前以及在本公司要求下交回股份以註銷已出售股份之股票時有關股份存在之類似留置權所規限。為促成任何上述出售，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之買方，並以買方之名義於股東名冊登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因有關出售程式之任何不合規或無效之處而受到影響。
催繳股款
如何催繳股款 24. 董事可不時於其認為適當時向股東催繳彼等分別所持股份尚
未繳付而有關股份的配發條件並無指定付款期的任何股款（不論按股份面值或以溢價形式計算）。催繳股款可一次付清或分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通知 25. 本公司須向各股東發出至少14日之催繳股款通知，列明付款時間、地點及收款人姓名。
寄發通告副本 26. 第25條所述通知之副本須按本章程細則所規定本公司可向股東發出通知之方式寄發。
各股東須於指定時間及地點支付催繳股款
27. 各名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。無論有關被催繳股款之股份其後是否已轉讓，被催繳股款之人士仍須支付有關催繳股款。
催繳股款通知可於報章刊登或以電子方式發出
28. 除根據第26條發出通知外，有關指定接收每筆催繳股款之人士及指定付款時間及地點之通知可以於聯交所網站刊登通知之方式或（根據上市規則）由本公司以本章程細則規定的電子方式或於報章上刊登廣告送達通知的方式知會有關股東。
視為催繳股款已作出的時間
29. 催繳股款視為於董事會通過授權有關催繳的決議案時已作出。
聯名持有人的責任 30. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份的所有催繳股款
及到期的分期股款或其他到期款項進行支付。
董事會可延長催繳股權的付款時間
31. 董事會可不時酌情延長任何指定之催繳時間，並可因居於香港以外其他地區或董事會認爲可獲得延長催繳時間之其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，惟股東不得因恩惠及優惠而獲得任何延長催繳時間之權利。
催繳股款之利息 32. 倘任何應付之催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚
未繳付，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過每年15厘）就有關款項支付由指定付款日期至實際付款日期之利息，惟董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。
拖欠催繳股款期間暫時取消特權
33. 在股東繳清應付本公司之所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或委派代表出席任何股東大會並於會上投票（作爲其他股東之受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作爲股東享有之任何其他特權。
有關催繳股款的訴訟證據 34. 於有關收回任何到期的催繳股款的任何訴訟或其他法律程式
的審訊或聆訊中，根據本章程細則，證明被起訴股東的名稱作為有關應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊；作出催繳的董事會決議案已正式記錄於董事會的會議記
錄；以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬足夠證據；且毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
配發時/日後應繳款項視作催繳股款
35. 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及╱或以溢價方式計算），就本章程細則而言將被視為正式作出催繳及已作出通知及須於指定付款日期支付，而倘未能支付股款，則本章程細則中所有有關利息及開支付款、沒收事項及其他類似的規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知而成為應付款項。
預先支付催繳款項
App 3 r.3(1)
36. 董事會如認為適當，可向任何願意預繳股款（以現金或等同現金項目）之股東收取其所持任何股份之全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就預付之全部或任何款項按董事會釐定之利率（如有）支付利息。董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向之書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份之預付股款已被催繳則另作別論。預付催繳股款之股東無權收取就現時應付有關款項（而非有關付款）當日之前任何期間所宣派之任何部分股息。
股份轉讓
轉讓形式 37. 所有股份轉讓均可以一般通用格式或董事會可能批准之其他
格式之轉讓文據辦理，有關格式於交易所規定及董事會披露的標準轉讓格式一致。所有轉讓文據須存置於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之其他地點，並須由本公司保留。
執行 38. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其認為適當之情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份之轉讓文據均為書面形式，並由轉讓人及承讓人雙方或其代表以手書或傳真方式（可機印或其他方式）簽署，惟倘轉讓
人或承讓人或其代表以傳真方式簽署，則須事先向董事會提供 | ||
該轉讓人或承讓人授權簽署人士之簽名樣式表列，且董事會將 | ||
合理信納該傳真簽署符合其中一個簽名樣式。於承讓人的名稱 | ||
就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有 | ||
人。 | ||
39. | 儘管有第37條及第38條之規定，在聯交所上市的股份之轉讓可按上市規則准許及董事會批准的任何轉讓或處理證券的方式 | |
進行。 | ||
董事會可拒絕登記轉讓 App 3 | 40. | 董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權之股份之轉讓，而無須交代任何理由。 |
r.1(2) | ||
拒絕登記通知 | 41. | 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則應在轉讓文據呈交本公司當日後兩個月內，分別向轉讓人及承讓人發出有關拒絕登記之 |
通知。 | ||
轉讓規定 App 3 | 42. | 除非已滿足以下條件，否則董事會亦可拒絕承認任何股份轉讓： |
r.1(1) | ||
(a) 轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後須予註銷）及董事 | ||
會可能合理要求顯示轉讓人有權作出轉讓之其他證明一 | ||
倂遞交本公司；
(b) 轉讓文據僅涉及一類股份；
(c) 轉讓文據已繳足適當印花稅（倘須繳足印花稅）；
(d) 倘轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份之聯名持有人數目不超過四名；
(e) 有關股份不涉及任何以本公司為受益人的留置權；及
(f) 已就此向本公司支付聯交所可能不時釐定應付之最高費用（或董事會可能不時規定之較少款額）。
不得向未成年人士等轉讓股份
43. 不得向未成年人士或具管轄權之法院或官方頒令指因其處於或可能處於精神紊亂或其他理由而無能力管理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓股份。
於轉讓後交回股票 44. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，有關
股票隨後須即時註銷，而承讓人於支付不超過聯交所可能不時決定應付之最高金額或董事會可能不時要求之較低金額之費用後，將就其獲轉讓之股份獲發一xx股票，倘轉讓人保留已交回股票所列之任何股份，則其於支付不超過聯交所可能不時決定應付之最高金額或董事會可能不時要求之較低金額之費用後，將就有關股份獲發一xx股票。本公司亦xxx有關轉讓文據。
可能暫停辦理轉讓賬簿及登記的時間
App 11 Part B r.3(2)
45. 於提前14日（或在供股情況下，則為六個營業日）在聯交所網站以刊登廣告方式，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式發送通告之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告發出通知後，股份轉讓登記手續可在董事會不時釐定之時間及期間內暫停及截止辦理，惟於任何年度內，暫停或截止辦理股份轉讓登記手續之時間不得超過30日（或股東以通過普通決議案釐定之較長期間，惟於任何年度內，有關期間不得延
長至超過60日）。倘暫停辦理股份過戶登記日期有所更改，本公司須於暫停辦理股份過戶登記日期或新暫停辦理股份過戶登記日期最少五個營業日前（以較早者為準）發出通知。而如有特殊情況（例如，懸掛8號或以上颱風信號及黑色暴雨警告）而無法發出該公告，本公司應盡快遵從該等規定。
股份之傳轉
股份的登記持有人或聯名持有人身故
46. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
遺產代理人及破產受託人之登記
47. 在下文規定之規限下，因股東身故或破產或清盤而享有股份權益之任何人士可按董事會不時之要求提交有關所有權證明後，以本身名義登記為股份持有人或選擇將其指定之其他人士登記為股份之承讓人。
選擇登記/以代名人登記為股份持有人的通知
48. 上述如此成為有權享有股份之人士，如選擇將其本人登記，應向本公司交付或送交一份由其本人簽署並述明所作選擇之書面通知。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須向其代名人將有關股份過戶以證實其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通告或過戶檔，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通告或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。
留存股息等，直至已故或破產股東的股份獲轉讓或轉送
49. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士有權獲得倘彼為有關股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，在有關人士登記為股份持有人或實際已過戶有關股份前，保留任何有關該股份
之應付股息或其他利益，惟在符合第83條規定之情況下，該人士可在股東大會上投票。
沒收股份
x未支付催繳股款或分期股款，則可能會發出通知
50. 倘股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或分期股款，則董事會可於其後仍未繳付的任何時間內，在不影響第33條條文的情況下，向股東發出通知，要求股東支付尚欠催繳股款或分期股款，連同任何累計至實際付款日期的利息。
通知形式 51. 該通知須訂明另一付款日期（不可早於發出通知日期起計14
日屆滿當日）及付款地點，於該日或之前支付通知規定之股款，並須註明若股東於指定時間或之前未按指定地點付款，則催繳股款或分期股款尚未支付之股份將被沒收。董事會可接納任何將根據本條文應被沒收的股份繳回，在該等情況下，本章程細則中有關沒收股份的提述應包括繳回的股份。
若未按通知的要求行事，則股份可能被沒收
52. 若股東不按任何上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定款項前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前尚未實際支付之股息及紅利。
被沒收股份將視為本公司的財產
53. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的有關條款及有關方式於按董事會認為適當的有關條款取消沒收股份的出售或處置前的任何時間，進行再次配發、出售或以其他方式處置。
即使股份被沒收，惟仍須支付欠款
54. 被沒收股份之人士將不再為有關股份之股東，惟即便如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收當日就該等股份應支付予本公司之全部款項，連同（倘董事會酌情要求）由沒收之日起至付款日期止期間以董事會可能規定不超過15厘之年率計算之利息，且倘董事會認為適當，可強制要求付款而無須就所沒收股份於沒收當日之價值作出任何扣減或折讓。就本細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項
（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項
（即使未到指定時間）。 沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部分。
沒收之憑證 55. 由董事或秘書作為聲明人發出有關法定聲明股份已於證明所
述日期被正式沒收的書面證明，對所有聲稱享有該股份權益的人士而言為當中所列事實的最終憑證。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得再次配發、出售或處置股份之人士，彼將因此登記為股份持有人，且並無責任確保認購或購股款項（如有）妥為運用，其股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份程式之任何不合規或無效而受到影響。
沒收後發出通知 56. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發
出沒收通知，而沒收登記於沒收當日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式失效。
贖回被沒收股份的權力 57. 即使有上述沒收股份的規定，董事會仍可在上述任何被沒收股
份被出售、再次配發或以其他方式處置前任何時間，按董事會認為適當的條款撤銷沒收，或允許按支付股份所有催繳股款、有關股款的到期利息及所涉費用的條款，以及按其認為適當的其他條款（如有）贖回被沒收股份。
沒收股份不會損害本公司收取催繳股款或分期股款的權利
58. 沒收股份不得影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期股款的權利。
沒收條文適用於股份到期而未付的任何款項
59. 本細則有關沒收的規定適用於根據股份發行條款應於指定時間支付的款項（無論按股份面值或溢價）未支付的情況，猶如該款項乃根據一項正式作出及通知的催繳而須繳付的款項。
變更資本
60. (a) 本公司可不時藉普通決議案：
股本合併及劃分以及股份拆細及註銷
(i) 將其全部或任何資本合併及分拆為較現有股份款額更大之股份；將其股本中所有或任何股份合併，然後再分拆為面額高於現有股份之股份。於合併繳足股款股份並將其分拆為較大面額之股份時，董事會或須以其認為合宜之方式解決任何可能出現之困難，尤其是（在不影響前述之一般性原則下）可決定在合併股份之各持有人之間將何種股份合併為一股合併股份。且倘若任何人士因股份合併而獲得一股或多股合併股份之零碎股份，則該等零碎股份可由董事會就此指定之人士出售，就此獲指定之該人士可將按此出售之股份轉讓予買方，而該項轉讓之有效性不得被質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用之淨額按彼等權利及利益之比例分派予原應獲得一股或多股合併股份之零碎股份之人士，或支付予本公司並歸本公司所有；
(ii) 註銷於決議案通過當日尚未獲任何人士認購或同意認購之任何股份，並按註銷之股份款額削減其股本數額，惟須受該法律之條文所規限；及
(iii) 將其股份或當中任何部分拆細為面額低於章程大綱所規定者之股份，惟無論如何須遵守公司法之規定，以使有關股份拆細之決議案可釐定，在因股份拆細而形成之各股份持有人之間，一股或多股股份可較其他股份擁有本公司有權附加於未發行或新股份之優先權或其他特別權利或遞延權利或須受任何該等限制所規限。
消減資本 (b) 本公司可通過特別決議案按該法律允許之任何方式及規定之任何條件削減其股本、任何股本贖回儲備或任何股份溢價賬。
借貸權利
借款權力 61. 董事會可不時酌情決定行使本公司之全部權力，以籌集或借貸
任何供本公司使用之款項或就償付該等款項作出擔保，並將其
（現有或未來）業務、物業及資產及未催繳股本或其中任何部分作為按揭或押記。
可借款之條件 62. 董事會可以其認為適當之方式及按其認為在各方面均屬適當
之條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其可發行本公司之債券、債權股證、公司債券或其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押。
轉讓 63. 債券、債權股證、公司債券及其他證券可於本公司與獲發行上述各項之人士之間轉讓，而不附帶任何衡平法權利。
特權 64. 任何債券、債權股證、公司債券或其他證券可按折讓價、溢價或以其他方式發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。
備存押記登記 65. (a) 董事會須根據該法律之條文，安排存置所有影響本公司財
產之按揭及押記之適當登記冊，並須妥為遵守該法律中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。
債權證或債權股證之登記 (b) 倘本公司發行不可透過交割轉讓之債券或債權股證（無論
作為一個系列之組成部分或個別文據），則董事會須安排存置該等債券持有人之適當登記冊。
未催繳資本押記 66. 若本公司之任何未催繳資本被押記，則所有在隨後取得該未催
繳資本之任何押記之人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記，並無權藉給予成員通知書或其他方式取得較該先前押記為優先之權利。
股東大會
股東週年大會的舉行時間
App 11 Part B r.3(3)
r.4(2)
67. 除舉行任何其他會議外，本公司須每年舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並在召開大會之通知上列明該大會為股東週年大會；而舉行本公司應屆與下一屆股東週年大會相隔之時間不得超過15個月（或交易所可能認可之較長期間）。倘本公司第一屆股東週年大會於註冊成立日期起計 18個月內舉行，則無需於註冊成立當年舉行。股東週年大會須於董事會指定之時間及地點舉行。
股東特別大會 68. 除股東週年大會以外的所有股東大會均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會 69. 董事會可酌情召開股東特別大會。股東大會亦可應任何兩名或
多名股東之書面要求召開，惟彼等須將列明大會議題及經請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之總辦事處或（倘若本公司不再有該總辦事處）註冊辦事處，惟該等請求人於送交要求之日須持有本公司附帶本公司股東大會投票權不少於十分之一之繳足股本 。 股 東 大 會 亦 可 應 任 何 一 名 股 東（ 彼 為 一 間 認可結算所（或其代名人））之書面要求召開，惟彼須將列明大會議題及經該請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之總
辦事處或（倘若本公司不再有該總辦事處）註冊辦事處，惟該請求人於送交要求之日須持有本公司附帶本公司股東大會投票權不少於十分之一之繳足股本。倘董事會並未於正式送交要求之日起計21日內召開將予在其後之21日內舉行之大會，則請求人本人或擁有所有請求人全部投票權二分之一以上之任何請求人可盡可能按接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送交要求當日起計三個月屆滿後召開，而所有因董事會未有召開大會致使請求人產生之合理開支，須由本公司向彼等償付。
大會通知
App 11 Part B r.3(1)
70. (a) 股東週年大會及為通過特別決議案而召開之任何股東特別大會須發出不少於21日之書面通知召開，而任何其他股東特別大會須發出不少於14日之書面通知召開。根據上市規則之規定，通知期不包括送達或視作送達之日及發出之日，並須註明舉行大會之時間、地點及議程、將於大會上考慮之決議案詳情及如為特別事項（定義見第72條）該事項之一般性質。召開股東週年大會之通知應註明會議為股東週年大會，而為通過特別決議案而召開之大會之通知則須註明擬提呈決議案為特別決議案。每次股東大會之通知須給予所有股東（根據本條條文或其所持股份之發行條款無權向本公司收取有關通知之股東除外）。
(b) 儘管本公司之會議以發出較本條第(a)段所述期間為短之通知召開，倘以下人士同意，仍應被視為已正式召開：
(i) 倘召開之會議為股東週年大會，須取得全體有權出席會議並於會上投票之股東或彼等之受委代表同意；及
(ii) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上表決之大多數股東（即合共持有賦予該權利之股份面值不少於
百分之九十五之大多數股東)同意召開該大會。 | |||
(c) | 本公司每份股東大會之通知須合理地突出一項聲明，表示 | ||
有權出席大會並於會上表決之股東有權委任一名代表代 | |||
其出席大會並於會上投票表決，而該受委代表毋須為本公 | |||
司股東。 | |||
遺漏發出通知 | 71. | (a) | 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會 |
通過的任何決議案或議程並不因此無效。 | |||
遺漏發出委任代表文據 | (b) | 倘代表委任表格與通知一併發出，因意外遺漏而未向任何 | |
有權收取有關大會通知的人士發出有關代表委任表格或 | |||
該人士未收到有關表格，則於該大會上通過的任何決議案 | |||
或任何程式不得因此而無效。 | |||
股東大會之議事程式
特別事項 72. 在股東特別大會所處理之所有事項均被視為特別事項，而在股
東週年大會所處理之所有事項亦被視為特別事項，惟下列事項則被視為普通事項：
(a) 宣派及批准派息；
(b) 省覽及採納賬目、資產負債表及董事會報告與核數師報告以及其他須附加於資產負債表之文件；
(c) 選舉董事以替代退任之董事；
(d) 委任核數師；
(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方式；
(f) 根據本條第(g)段向董事會授予任何授權或權力以發售、配發、授出涉及未發行股份之購股權或以其他方式處置該等股份，惟數額不得超過本公司現有已發行股本面值20%
（或上市規則不時規定之有關其他百分比）及所購回之任何證券數目；及
(g) 授予董事會任何授權或權力以購回本公司證券。
法定人數 73. 就所有目的而言，股東大會之法定人數須為兩名親身（或倘為
法團，則由其正式授權代表）或委派代表出席之股東，惟倘本公司僅有一名記錄在冊之股東，則該名親身或委派代表出席之股東即構成法定人數。除非開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項
（委任主席除外）。
倘未達到法定人數，會議將解散，以及舉行續會的時間
74. 倘於會議指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議將會解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事會決定，而倘於續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身（或倘為法團，則由其正式授權代表）或委派代表出席之一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。
股東大會主席 75. 主席應主持每次股東大會，或倘無主席或倘主席於該大會指定
舉行時間起計15分鐘內未能出席股東大會或不願擔任大會主席，則出席董事須選定另一名董事擔任主席，倘概無任何董事出席，或倘所有出席董事拒絕主持會議，或倘選定之主席退任主席職務，則出席（無論是親身或由受委代表或正式授權代表出席）股東須從彼等當中選擇一名擔任主席。
延遲股東大會之權力，續會事務
76. 主席可（經任何達到法定人數出席之股東大會同意）及須（倘大會指示）不時按會議決定之時間及地點舉行任何續會。倘會議押後14日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出至少七個完整日之通告，列明續會舉行之地點、日期及時間，惟毋須於該通告列明續會將予處理事項之性質。除以上所述外，概無成員有權就會議之延期或就延會上將予處理之事務獲發任何通知書。於任何續會上，概不得處理任何事務，除該事務於續會舉行時已經發生。
投票表決 77. 於任何股東大會上，任何提呈大會表決之決議案須以按股數投
票方式表決，惟主席可真誠准許就純粹與上市規則指明之程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決。
按股數投票表決 78. 按股數投票方式表決須（受細則第79條規限）按大會主席指
示的方式（包括使用選舉票或投票書或投票紙方式）進行，舉行時間及地點由大會主席指示，惟不得超過進行按股數投票表決之會議或其續會舉行日期起計30日。毋須就並非即時進行之按股數投票表決發出通告。按股數投票表決結果將被視為進行按股數投票方式表決之會議的決議案。
不得押後按投票表決之情況
79. (a) 就選出大會主席或任何有關續會之問題而進行按股數投票表決時，有關表決須在該大會上進行而不得押後。
(b) 倘決議案獲上市規則准許以舉手之方式表決，則大會主席宣佈決議案已獲通過或獲一致或獲某特定大多數通過或不獲通過，並將此記錄在本公司之會議記錄中，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。
主席擁有決定性投票權 80. 不論是以舉手或按股數投票方式作出之表決，倘票數均等，大
會主席可投第二票或決定票。
股東書面決議案 81. 由當時有權接收股東大會通知及出席並於會上投票之全體股
東（或倘為公司，則其正式委任之代表）簽署之一份或多份對應本書面決議案（包括特別決議案）均為有效及具效力，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。任何有關決議案將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議上獲通過。
股東投票
股東投票 82. (a) 在當時附帶於任何類別或多個類別股份之有關投票權之
任何特別權利、特權或限制之規限下，於允許以舉手方式表決之任何股東大會上，每名親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）擁有一票投票權，而在按股數投票表決時，每名出席之股東可就股份名冊中以其名稱登記的每股股份投一票。於按股數投票表決時，享有一票以上投票權之股東毋須以相同方式盡投其票。為免生疑，倘超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則各受委代表於舉手表決時擁有一票投票權且毋須以相同方式盡投其票。
點票
App 3 r.14
(b) 根據上市規則，倘任何股東須就任何特定決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對某決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。
就身故及破產股東進行投票
83. 凡根據本細則第47條有權登記為股東之人士均可以在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間前最少48小時，其須令董事會信納其擁有該等股份或董事會已接納其於有關大會上就有關股份投票。
聯名持有人的投票 84. 如有任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股
份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名登記持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視情乎而定）較優
先的出席人士為唯一有權投票者，就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的聯名股東排名為準。就本細則而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
精神失常之股東之投票 85. 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或
因其他理由不能處理其事務的股東，可由其他在此情況下獲授權的人士代其投票，而該人士可委任代表投票。
投票資格 86. (a) 除本章程細則明確規定外，並未正式登記為股東，或未就
其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。
投票之反對 (b) 除非在大會或續會上提出或提呈反對有關投票，否則行使或擬行使投票權之任何人士的投票資格或任何投票的接納資格不應遭反對，而並非遭禁止的投票在有關大會上就所有事項作出的表決均為有效。如就是否接納或拒絕任何投票出現爭議，主席須作出決定，而有關決定將為最終定論。
受委代表
App 11 Part B r.2(2)
87. 任何有權出席本公司會議並於會上投票之股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投票，而受委代表享有與股東同等之權利可在會議上發言。有關人士可親自或委派代表代為表決。受委代表本身無須是股東。股東可委任任何數目之代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別大會）。
委任代表之文據應以書面形式作出
App 3 r.11(2)
88. 委任文據須以書面作出，並由委任人或其書面正式授權代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋公司印章或由高級管理人員或正式授權代表親筆簽署。
送交委任代表的授權書 89. 委任代表之文據及（如董事會要求）授權書或其他授權文件，
須不遲於有關文據所列人士擬投票之會議或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會之通告或隨附之任何文件內所指明之其他地點）；或如在該會議或在續會日期後進行投票表決，則須不遲於投票表決時間48小時前送交，否則委任代表文據會被視作無效；惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認正向本公司傳送已簽妥之委任代表文據，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文據被視為已正式呈交。概無任何委任代表文據在當中所述簽立日期起計12個月後仍然有效。送交委任代表文據後，股東仍可親自出席有關會議並於會上投票或進行投票表決，在此情況下，有關委任代表文據被視作已撤回。
代表委任表格
App 3 r.11(3)
90. 指定會議或其他會議適用之委任代表文據須為通用之格式或董事會不時批准之符合上市規則之其他格式，惟有關文件能讓股東可按其意向指示其代表在代表委任表格適用之大會上就提呈表決之各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示相互矛盾，則代表可自行酌情投票。
委任代表文據之權限 91. 委任代表在大會上表決之文據應：(a)被視作授權代表於其認
為適當時就提呈委任代表文件適用大會之任何決議案修訂進行投票；及(b)除非當中載有相反指示，否則於有關會議之任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議舉行當日起計12個月內舉行。
委任代表／代表投票有效直至授權撤銷
92. 儘管委託人在此之前身故或神志紊亂，或有委任代表或經委任代表或股東的決議案執行的授權書或授權文件撤銷或有該委任代表的相關決議案或股份轉讓撤銷，根據委任代表的文據或股東的決議案條款的投票應為有效，惟關於前述身故、神志紊亂、撤銷或轉讓的書面告知須於召開該委任代表適用的大會或任何續會舉行前不少於兩小時送交本公司的註冊辦事處，或第 89條所述的該等其他地方。
法團／結算所由代表出席會議
App.11 Part B r.2(2)
93. (a) 身為股東的任何法團，均可通過董事或其他監管團體的決議案或授權書授權其認為適當的人士於本公司任何大會或任何類別股東大會作為其公司代表，因此獲授權之人士有權代表其所代表之公司行使該公司之權力（如其為個人股東），而若公司派代表出席，則視為已親身出席任何會議。
App 11 Part B r.6
(b) 倘認可結算所（或其代名人）為股東，則其可授權其認為適當之一名或多名人士於本公司任何股東大會或任何類別股東大會作為其代表，惟倘超過一名人士獲授權，授權文件須註明各獲授權人士所代表股份之數目及類別。以上述方式獲授權之人士將被視為已獲正式授權，而毋須提供任何所有權文件、經公證之授權文件及╱或進一步證據，以證明其確實已獲授權。根據本條文規定獲授權之人士有權代表其所代表之認可結算所（或其代名人）行使與該認可結算所（或其代名人）相同之權力，如其為本公司持有該授權文件所註明數目及類別股份（包括在允許以舉手方式表決的情況下，以舉手表決形式個別投票的權利）之個人股東，而無論本章程細則所載的任何相反條文。
註冊辦事處
註冊辦事處 94. 本公司之註冊辦事處應為董事會不時指定的開曼群島境內地
點。
董事會
組成 95. 在股份在聯交所上市期間，董事會應包括任何股份在聯交所上市適用的相關守則、規則及規例所規定數目的獨立非執行董事。董事人數不得低於兩人。
董事會可填補空缺／委任新增董事
App 3 r.4(2)
96. 董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或作為董事會之增補。任何獲委任之董事任期僅直至本公司下屆股東週年大會舉行時，屆時可於會上重選連任。
股東大會增加或減少董事數目之權力
97. 本公司可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事數目，惟董事之人數不得少於兩人。在符合本章程細則及該法律規定的前提下，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或新增董事。任何以此方式獲委任的董事的任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時可膺選連任。重選任期超過九年的獨立非執行董事，須取得股東於股東大會上通過普通決議案的獨立批准，且董事會須在股東大會前向股東提供有關其認為該獨立非執行董事仍屬獨立人士且應獲膺選連任的理由。
就提名參選人士發出通知
App 3 r.4(4)
r.4(5)
98. 任何人士若非獲董事會推薦參選，均無資格於任何股東大會上參選董事一職，除非在不早於就有關選舉而舉行的股東大會寄發通告日期翌日開始，並在不遲於有關大會舉行日期前七日結束的期間（為期至少七天），有權出席所寄發通告有關的大會並於會上投票的股東（擬被提名的人士除外）向秘書發出書面通知，表示有意提名該名人士參選，而被提名人士亦發出經簽署書面通知表示願意參選，則作別論。
董事名冊及向註冊處處長通報有關變更
99. 本公司須在其辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名及地址及該法律規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照該法律之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與有關董事有關之任何變更。
透過普通決議案罷免董事之權力
App 11 Part B r.5(1)
App 3 r.4(3)
100. 儘管本章程細則或本公司與有關董事所訂立任何協議有任何規定，本公司可隨時透過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選任之任何人士之任期僅至其所替任董事如無被罷免而應任職的任期屆滿為止。本條任何部分均不應被視為剝奪根據本條的任何規定而被罷免的董事就被終止董事任命或因此被終止其他聘任或職位而應取得的賠償及損害賠償，亦不應被視為削弱本條以外罷免董事的其他權力。
替任董事 101. (a) 董事可隨時透過將書面通知交付至本公司註冊辦事處、本
公司在香港的主要辦事處，或在董事會會議上委任任何人士（包括另一董事）以替任董事身份在其缺席時代替其行事，並可按同樣方式隨時終止該委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若只得一名董事為建議獲委任人，則董事會不得否決任何有關委任。
(b) 替任董事之委任應在導致其（猶如其為董事）停職之事件發生時，或倘其委任人不再為董事時終止。
(c) 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任董事無法親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，且一般在有關會議上全面履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議之議事程序而言，本章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或為超過一名董事出任替任董事而出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全
部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。就董事會就董事會任何委員會可能不時釐定者，本條上述條文亦應在作出必要修改後適用於其委任人為成員的任何委員會的會議。除前述以外，替代董事無權作為董事行事，或就本章程細則而言被視為董事。
(d) 一位替代董事將有權訂立合約及收取合約或安排或交易中之利益，並獲償還支出及獲公司作出賠償（已作必要修訂），猶如彼為一位董事，惟彼將無權以替代董事之身份收取由公司支付之任何酬金，惟按該委任人不時以書面通知公司所指示，本應支付予該委任人之酬金中之該部份
（如有）則除外。
(e) 除本條之前述條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），在此情況下及就各目的而言，該受委代表之出席或投票應視為由該董事作出一樣。代表本身毋須為董事，本條第(a)至(d)段之條文經必要之調整後適用於委任董事之代表，惟委任
代表文據在簽立之日起計12 個月屆滿後不會失效，且在委任文件規定之期間內仍然有效（或倘委任文據並無規定，則書面撤回前仍然有效），董事亦可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。
董事資格 | 102. | 董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅因其已達到任何特定 年齡而須離任或沒有資格獲再被選舉或重新委任為董事，以及概無人士僅因其已達到任何特定年齡而不具資格獲委任為董事。 |
董事報酬 | 103. | (a) 董事有權就其服務收取本公司於股東大會上或董事會（視情況而定）不時釐定之酬金。除非釐定酬金之決議案另有 |
規定，否則酬金按董事同意之比例及方式分派予董事，如 | ||
未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有 | ||
關酬金期間之董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等 | ||
酬金為擔任本公司受薪職位或職務之董事因擔任該等職 | ||
位或職務而獲得之任何其他酬金以外之酬金。 | ||
App 11 | (b) 向本公司任何董事或前董事透過離職補償或作為退休之 | |
Part B | 代價或相關代價支付之任何金額（並非本公司董事或前董 | |
r.5(4) | 事訂約或法定有權獲得的支付）須由本公司於股東大會上 | |
批准。 | ||
董事開支 | 104. | 董事有權獲償付於履行董事職責或有關之所有合理開支（包括差旅費），包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會，或 |
處理本公司業務或履行董事職責所產生之開支。 |
專門報酬 105. 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會
可向其支付額外酬金。該特殊酬金可以工資、傭金、利潤分配或者其他約定的形式，在董事日常報酬之外支付或者取代該報酬支付。
董事總經理等之報酬 106. 董事會不時釐定執行董事（根據第110條獲委任者）或獲委任
執行本公司其他管理職務之董事之酬金，可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括購股權及／或養老金及／或酬金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為有關人士身為董事而有權收取之酬金以外之報酬。
董事職務被撤銷 107. 在下列情況下董事須離職：
App 11
Part B r.5(1)
(i) 如董事向本公司之註冊辦事處或香港總辦事處發出書面通知辭職；
(ii) 如具有管轄權之法院或官員因董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令，且董事會議決其離任；
(iii) 如董事未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席），且董事會議決其離任；
(iv) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成一般債務安排；
(v) 如法例或本章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事；
(vi) 由當時任職的董事（包括其自身）至少四分之三的人數（或若並非整數，則為最接近的較小整數）簽署撤職並向其發出書面通知；或
(vii) 如根據第100條通過普通決議案將其撤任。
輪值退任 108. 於本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一（或如董事人數
並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）的董事須輪值退任，惟每名董事（包括有指定任期的董事）應最少每三年輪值退任一次。根據第96條或第97條獲委任的董事於釐定須輪值退任董事人數時不予計算在內。退任董事的任期僅至其須退任的大會結束為止，屆時有資格於會上膺選連任。本公司可於有董事退任的任何股東週年大會上選舉相同數目的人士為董事以填補任何空缺。
董事可與本公司訂立合約
App 11 Part B r.5(3)
109. (a) (i) 董事或建議之董事概不會因其與本公司訂有合約（作為賣方或買方或任何其他身份）而遭取消董事資格，由本公司或其代表與任何董事作為股東或於當中持有權益之人士、公司或合夥企業所訂立之合約或任何其他合約或安排，不會因此而須作迴避，任何董事有此等訂約或作為股東或於當中持有權益，毋須向本公司交待僅由於該董事職務或該合約或安排建立之受託關係而獲得之任何利潤，惟若董事於該等合約或安排之權益屬重大，應於可能的情況下於最早召開之董事會會議上宣佈其權益性質，可通過特別或一般通知聲明，由於通知所列的事實，其被視為於任何合約中擁有權益，有關合約之具體說明其後將由本公司作出。
(ii) 任何董事可在本公司於其中有權益之任何其他公司，繼續出任或成為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，以及（除另有議定外）任何該等董事均無須交代因其在該其他公司作為董事、常董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員而獲得之任何酬金或其他利益。董事會可行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司中之股份所賦予之投票表決權力，或由本公司作為該其他公司之董事可行使之投票表決權力，並按其在各方面認為適宜之方式行使
（包括行使投票表決權贊成任何決議案，以委任他們本身或他們中任何人士出任該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員），以及任何董事可以上述方式投票表決贊成行使該等投票表決權利，即使他可能或將會被委任為該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，因而在以上述方式行使該等投票表決權利時，他有利益或可能成為有利益。
(b) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司之任何其他職位或獲利之崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及委任條款乃由董事會決定，以及可為此獲支付董事會所釐定之額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式），而該額外酬金應附加於依據任何其他細則所提供之任何酬金。
倘董事擁有重大利益，則不可投票
App 3 r.4(1)
(c) 董事不得就其或其任何聯繫人有任何重大利益的合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入會議的法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（他亦不會計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：
董事可就若干事項投票
App 3
Note 1
(i) 就以下各項提供任何抵押或賠償保證：
(aa) 就董事或其任何聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任；或
(bb) 就董事或其任何聯繫人本身／他們為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三者提供任何抵押或彌償保證，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；
(ii) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司的股份、債券證或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供認購或購買，而董事或其任何聯繫人因有參與建議的包銷或分包銷而有利益關係的任何建議；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利之建議或安排，包括：
(aa) 採納、修訂或實施任何董事或其聯繫人士可從中受惠之僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或
(bb) 採納、修訂或實施同時與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員有關之公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其聯繫人士任何與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予之特權或利益；及
(v) 任何董事或其聯繫人士僅憑藉其在本公司股份或債券或其他證券擁有權益而與本公司股份或債權證或其他證券持有人以同一方式在其中擁有權益之合約或安排。
董事可就與本身委任無關之提案投票
(d) 倘考慮有關委任（包括釐定或修改或終止委任）兩名或以上董事於本公司或本公司擁有權益之任何公司就職或加以聘用之建議，該等建議應就每名董事分開加以考慮，及在此情況下，各相關董事（若未根據第(c)段被禁止）有權就各決議案投票投票（並計入法定人數），惟有關其自身之委任除外。
決定董事是否可投票之人士
(e) 任何董事會會議上如有關於個別董事的利益是否重大或關於合約、安排或交易或建議的合約、安排或交易的重要性或關於任何董事是否有權投票或是否計入法定人數內等問題，而該問題未能透過自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則須將問題提交會議主席（或若問題是關於主席的利益時，則提交會議的其他董事），會議主席
（或於適當情況下為該其他董事）對有關董事（或於適當
情況下為主席）的裁決將為最後及最終定論，除非有關董事（或於適當情況下為主席）的利益性質及程序就該董事
（或於適當情況下為主席）所知未有公平地向董事會作出披露，則作別論。
董事總經理
委任董事總經理等的權力 110. 董事會可不時按其認為合適之任期及條款，以及其按照細則第
106條所決定有關酬金之條款，委任董事會中之任何一人或多於一人為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及/或由其決定之本公司業務管理中之其他職位。
免除董事總經理等 111. 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事
就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據本章程細則第110條獲委任職務之任何董事應可由董事會撤職或罷免。
終止委任 112. 根據第110條獲委任職務之董事必須遵守與其他董事相同之罷
免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，彼須因此事實即時終止有關職務。
委託權力 113. 董事會可不時將其認為合適之所有或任何董事會根據本細則
可行使之全部或任何權力委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使一切權力時應受董事會不時訂立及施加之規例及限制規限，而根據相關條款，上述權力可隨時被撤銷、撤回或更改，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤銷、撤回或更改之人士不應因此而受影響。
管理層
公司授予董事之一般權力 114. (a) 受董事會行使第115條至117條所授出之權力所規限，本公
司之業務由董事會管理，彼等除本章程細則明確授予彼等之權力及權限外，可行使或作出本公司可能行使或作出或批准，且本章程細則或公司法並無明確指示或規定由本公
司於股東大會行使之所有權力及作出之所有行動及事宜，惟須受公司法及本章程細則之條文或本公司不時於股東大會上制訂且與上述條文或本章程細則並無抵觸之任何規例所規限，而以上述方式制訂之任何規例均不應使董事會先前所作出而倘該規例並未制訂則應屬有效之任何行為成為無效。
(b) 在不影響本章程細則所賦予一般權力之規限下，特此明確宣佈，董事會應有下列權力：
(i) 給予任何人士要求在未來日期按面值或按可能議定之溢價及其它條款向其進行任何股份配發之權利或認購權；及
(ii) 給予任何董事、公司之高級管理人員或僱員在公司任何特定業務或交易中之權益，或分享其中之利潤或分享公司之一般利潤，不論是增補或替代薪金或其他酬金。
App 11 | (c) | 除了細則採納日期有效的公司條例第157H條准許外（如 |
Part B r.5(2) | 公司為在香港註冊成立的公司），及除了根據公司法獲准許外，公司不得直接或間接： | |
(i) 向董事或其聯繫人士本公司任何控股公司之董事授 |
出貸款；
(ii) 就任何人士向董事或有關董事授出之貸款作出任何擔保或提供任何抵押；或
(iii) 向一位或以上董事持有（共同或各別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款， 或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
經理
經理的委任及酬金 115. 董事會可不時委任本公司業務之一名總經理、一名或多名經
理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司利潤權利之方式，或以綜合兩種或多於兩種此等方式釐定他或他們之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理可根據本公司之業務而聘用之任何職員之工作開支。
任期及權力 116. 上述總經理、一名或多名經理之委任，其任期可由董事會決
定，且董事會可將董事會之所有或任何權力及其認為合適之一項或多項職銜授予他或他們。
委任之條款及條件 117. 董事會可按其絕對酌情決定權在各方面其認為合適之條款及
條件，與任何上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括上述總經理、一名或多名經理有權為經營本公司之業務委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。
董事之議事程序
董事等會議/法定人數等 118. 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以
其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需之法定人數。除另有決定外，法定人數應為兩名董事。就本條而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事代表超過一名董事，則在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應詮釋為認可實際僅有一名人士出席之會議。董事
會會議或董事會任何委員會會議可以電話或電話會議或透過任何其他電訊設施舉行，前提為所有參與會議之人士均可藉此以語音方式與所有其他參與會議人士同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會會議 119. 任何董事可（而秘書應董事之請求應）於任何時候召集董事會
會議。倘董事會未予釐定，則有關會議通知須提前最少48小時以書面或電話或傳真、電傳或電報方式向各董事發送至該董事不時知會本公司之地址或電話、傳真或電傳號碼，或以董事會不時決定之其他方式發出。
決定問題的方式 120. 根據細則第109條，董事會任何會議上產生之問題，應由過半
數票決定，而如出現票數均等之情況，主席應有權投第二票或決定票。
主席 121. 董事會可推選其會議主席，並釐定其任期。倘並無選出主席，或倘主席於會議指定舉行時間15分鐘內未能出席有關會議，則出席董事可在該等董事中推選一人出任該次會議之主席。
大會權力 122. 當其時凡有足夠法定人數出席之董事會會議，應有權行使當其
時藉本章程細則或根據本章程細則歸於董事會或董事會一般上可行使之所有或任何權限、權力及酌情決定權。
委任委員會及轉授之權力 123. 董事會可將其任何權力轉授予其認為合適之一位或多位董事
會成員（包括在委任董事缺席之情況下，其替任董事）所組成之委員會，並可不時全部或部分（不論是就人員或目的而言）撤銷該等授權或撤銷委任及解散任何委員會，惟據此成立之各委員會，在行使所轉授之權力時，應遵從董事會可能不時對其施加之任何規例。
委員會行為與董事行為具同等效力
124. 該委員會遵守該等規則及為達致委員會被委任之目的而非其他目的所作出之所有行為，應具有相等於董事會作出該等行為之效力及作用，以及在大會上經本公司同意下，董事會應有權
對任何特別委員會之成員提供酬金，以及將該等酬金視為本公司之現行開支處理。
委員會議事程序 125. (a) 擁有兩名或以上成員之任何該等委員會會議及議事程
序，應受本細則所載有關監管董事會會議及議事程序之條文管限，但以有關條文適用於此及沒有被董事會根據第 123條所施加之任何規例代替之程度為限。
議事程序及董事會議記錄 (b) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
(i) 董事會作出的所有行政人員任命；
(ii) 每次董事會會議及根據細則第123條委任的委員會會議的列席董事姓名；及
(iii) 任何董事作出或發出之所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約之權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何責任或利益衝突者；及
(iv) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。
倘任何上述會議記錄指稱經由進行議事程序的會議的主席或下次續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
董事或委員會的行事在委任欠妥時仍然有效的情況
126. 任何董事會會議或任何該等委員會會議或任何以董事身份行事之人士真誠地作出之一切行為，即使其後發現在委任任何該等董事或在委任任何人士如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中之任何人士已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均經妥為委任及具有資格擔任董事或該委員會成員一樣。
存在空缺時董事之權力 127. 即使董事會出現任何空缺，在任之董事仍然可以行事，但如董
事之人數減至少於本章程細則所訂定的或依據本章程細則所訂定之董事所需法定人數，在任之一名或多於一名董事除了為
增加董事之人數以達所規定之數目或為了召集公司大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
董事決議案 128. 除非上市規則另有規定，否則由各名及每名董事（或根據第
101(c)條彼等各自之替任董事）簽署之書面決議案，將與在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案具同等效力及效用，並可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。儘管前述條文有所規定，倘書面決議案與任何事宜或業務有關，而本公司主要股東（定義見不時之上市規則）或董事於當中擁有權益，且與本公司之業務存在利益衝突，而董事會於有關決議案通過前認為有關利益屬重大，則有關決議案將不具效力及效用。
秘書
委任秘書 129. 秘書應由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件加以委任，
經此委任之任何秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，該法律或本章程細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理秘書或副秘書作出，或倘並無助理秘書或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何行政人員代其作出。
同一人士不能同時以雙重身份行事
130. 該法律或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
印章之一般管理及使用
印章之保管及使用 131. 董事會須制訂措施妥善保管印章，且印章僅可經董事會或董事
會就此授權之董事會委員會授權後方可使用，加蓋該印章之每份文據均須由董事簽署，並由秘書或另一位董事或董事會就此委任之任何其他人士副簽。證券印章，即為其上印有「證券」字樣之法團印章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及創設或證明所發行證券之文件。董事會可於一般或任何特定情況下
議決，股票、認股權證、債券或任何其他形式證券之證書可以傳真或有關授權文件列明之其他機印方式加蓋證券印章或作出任何簽署或兩者其中之一，或加蓋證券印章之任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有真誠與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋印章或證券印章之每份文據均須視作已事先經董事授權加蓋印章或證券印章。
副章 132. 本公司可按董事會之決定備置副章，以於開曼群島以外地區使用，且本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何海外代理或海外委員會作為本公司加蓋及使用該副章之代理，而該等代理可就該副章之使用施加其認為合適之有關限制。本章程細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關副章。
支票及銀行安排 133. 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可流通票據以及
支付予本公司款項的所有收據，應以董事會不時通過決議案決定的方式簽署、提取、接納、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。
委任代表的權力 134. (a) 董事會可不時及隨時透過蓋有印章的授權書，按其認為適
當的條件就此等目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本章程細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及利便他人與任何該等代表共事，亦可授權任何該等代表轉授其獲賦予的所有或部份權力、授權及酌情權。
由代表簽署契據 (b) 本公司可以蓋有本公司印章的書面文件，在一般情況下或就任何具體事項授權任何人士為其代表，代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署並加蓋其印章的每份契據均對本公司具約束力，且與由本公司正式加蓋印章的契據具有相同的效力。
地區性或地方性董事會 135. 董事會可在有關地區或其他地方就管理本公司任何事務而成
立任何委員會、地區性或地方性董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等委員會、地區性或地方性董事會或代理處的成員，並可釐定其酬金。董事會可向任何委員會、地區性或地方性董事會或代理轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權
（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何地區性或地方性董事會的成員或彼等當中任何一員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。
設立退休金及僱員購股權計劃之權利
136. 董事會或會為現時或過往任何時間曾受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或本公司任何該等附屬公司結盟或有聯繫的公司，或現時或過往任何時間曾擔任本公司或上述該等其他公司董事或高級管理人員，或現時或過往於本公司或該等其他公司擔任受薪僱員或高級管理人員職位的人士或任何該等人士之配偶、孀婦、鰥夫、親屬及供養人士設立及維持或促使設立及維持以彼等為受益人之任何供款或非供款退休金或養老基金或個人退休計劃，或向上述人士支付或促使給予捐款、撫恤金、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款予旨在惠及本公司或上述任何其他公司或上述任何人士，或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人士
之利益及福祉之機構、協會或會社或基金，以及可就上述任何人士之保險作出付款；或為慈善或仁愛宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨，或與任何前述公司一同，實行任何前述事項。任何擔任任何該等工作或職位之董事應有權參與並為自身的利益保留任何該等損款、特惠金、退休金、津貼或酬金。
儲備之資本化
資本化權力 137. 本公司可於股東大會上根據董事會之建議通過普通決議案議
決適宜將本公司任何儲備賬或儲備金或損益賬當時之全部或任何部分進賬款額或以其他方式可供分派（毋須就任何擁有股息優先權之股份派付股息或作出股息撥備）之全部或任何部分資金資本化，並將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派之股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持任何股份當時之任何未繳股款，或用於繳足本公司將按上述比例配發及分配予該等股東入賬列作繳足之未發行股份、債券或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議案生效，惟就本條而言，股份溢價賬及資本贖回儲備以及任何未變現溢利之儲備或資金，僅可用於繳足擬作為繳足股份發行予股東之未發行股份，或用於繳足本公司部分實繳股款證券之到期或應付催繳股款或分期股款，且須一直遵守該法律之條文。
資本化決議之影響 138. (a) 倘第137條所述之決議案獲得通過，董事會須撥付及動用
所有按該決議案議決將予資本化之未分配溢利，以及配發及發行所有繳足股份、債券或其他證券（如有），且一般而言須進行一切使之生效之行動及事宜，而董事會擁有十足權力：
(i) 規定透過發行碎股股票或以現金支付或其認為適當之其他方式（包括規定合併及出售全部或部分零碎權益且所得款項淨額分派予有權享有之人士，或不作計
算或調高或調低全部或部分零碎權益，或零碎權益之利益須撥歸本公司而非有關股東所有）使股份、債券或其他證券可供零碎分派；
(ii) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無註冊聲明或未完成其他特定或繁瑣之手續，則傳達任何有關參與權利或資格之要約將或可能屬不合法，或倘董事會認為成本、開支或確定適用於該要約或接納該要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權不讓該股東擁有有關權利或資格；及
(iii) 授權任何人士代表所有有權享有權利之股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化有權享有之入賬列作繳足之任何其他股份、債券或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須予資本化之股東各自部分之溢利用於繳付彼等現有股份中餘下未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。
(b) 董事會可就任何根據本條批准之資本化全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列作繳足之未發行股份或債券之股東作出相關指示，可向該股東書面通知本公司所提名之一名或多名人士配發
及發行該股東有權享有之入賬列作繳足未發行股份、債券或其他證券，惟該等通知須在本公司批准有關資本化之股東大會召開當日前送達。
股息及儲備
宣判股息的權力 139. (a) 在該法律及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會以
任何貨幣宣派股息，惟有關股息不得超出董事會建議的數額。
(b) 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質之費用後，就本公司投資應收取之股息、利息及紅利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派之溢利。
董事會支付中期股息的權力
140. (a) 董事會可根據本公司之溢利不時認為合理之情況下向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述之一般性原則下）當本公司之資本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權之股份及就賦予其持有人獲得股息之優先權之股份派付中期股息，惟董事會須真誠行事。董事會毋須對附有任何獲賦予優先權之股份之持有人承擔任何責任。
(b) 倘董事會認為可供分派溢利可作為股息分派時，董事會亦可每半年或以董事會選擇之其他期間派付可能按某既定比率支付之任何股息。
董事宣佈及派付特別股息之權力
(c) 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣佈及派付特別股息。第(a)段有關
董事會宣佈及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣佈及派付。
不得自資本支付股息 141. 本公司只可以合法可供分派之本公司溢利及儲備（包括股份溢
價）宣派或派付股息。本公司毋須就股息支付利息。
以股代息 142. (a) 倘董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付
或宣派股息，則董事會可繼而議決：或
關於現金選擇 (i) 配發入賬列為繳足之股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發股份。在此情況下，下列條文應適用：
(aa) 任何上述配發之基準應由董事會決定；
(bb) 於釐定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所具有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使填妥之選擇表格生效須予遵循之程序及寄回表格之地點及截止日期和時間；
(cc) 股東可就附有選擇權之股息之全部或部分行使選擇權；
(dd) 並無正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部份股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份來支付股息，為此，董事會須於其可能釐定的本公司未分配溢利的任何部份或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項或股份溢價賬
（如有任何該儲備））的任何部份中資本化及動用相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；
或
關於選擇以股代息 (ii) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部分股息。在此情況下，下列條文應適用：
(aa) 任何上述配發之基準應由董事會決定；
(bb) 於釐定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所具有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使填妥之選擇表格生效須予遵循之程序及寄回表格之地點及截止日期和時間；
(cc) 股東可就附有選擇權之股息之全部或部分行使選擇權；
(dd) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得派付股息（或賦予選擇權之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須劃撥及運用本公司未分配溢利之任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該儲備））或損益賬之任何部分，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中資本化相當於按該基準將予配發之股份總面額之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。
(b) 根據本條第(a)段之條文規定配發之股份，將與有關獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與此等股份享有同等地位，惟僅就分享以下各項而言除外：
(i) 有關股息（或上文所述選擇以股代息或收取現金股息）；或
(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用第(a)段第(i)或(ii)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會指明根據本第(a)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(c) 董事會可進行其認為必要或權宜之所有行動及事宜，以便根據第(a)段之條文進行任何資本化處理。倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權作出其認為適宜之規定（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額之利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體相關股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
(d) 本公司可應董事會的建議就本公司任何一項特定股息以普通決議案議決，儘管本細則第(a)段已有規定，股息仍可全部以配發入賬列爲繳足股款股份的方式派付，而不賦予股東任何選擇收取現金股息以代替股份配發的權利。
(e) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關選擇權或股份配發之要約將或可能屬違法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第(a)段下之選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
股份溢價及儲備 143. (a) 董事會須設立股份溢價賬，並須不時將相等於發行本公司
任何股份時所付溢價之數額或價值之款項記入該賬戶。本公司可按公司法准許的任何方式運用其股份溢價賬。本公司須於任何時候遵守公司法有關股份溢價賬之規定。
(b) 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備。儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），故毋
須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資之儲備。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應透過股息分派的任何利潤結轉。
按繳足股本比例支付股息 144. 除任何股份所附帶之權利或股份之發行條款另有規定者外，所
有股息（就任何在派付股息期間內未繳足股款股份而言）應根據派付股息之期間之任何部分或多個部分就股份已繳金額按比例分配及派付。本細則而言，催繳前就股份預付的金額不得視為就股份而支付的金額。
保留股息等 145. (a) 董事會可保留就對本公司有留置權的股份所應支付的任
何股息或其他應付款項，並可用作抵償有關該留置權的債務、負債或承擔。
(b) 就任何人士根據本條前文所載有關傳轉股份之條文有權成為股東或任何人士根據該等條文有權轉讓該等股份而言，董事會可保留有關股份之任何股息或其他應付款項，直至有關人士就該等股份成為股東或轉讓該等股份為止。
扣減債務 (c) 董事會亦可自任何本公司股東應獲派的股息或其他應付款項中，扣除其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
股息及催繳股款 146. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股
款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。
以現金支付股息 147. 經股東於股東大會上批准後，董事會可指示以分派任何類別之
特定資產（如繳足股份、債券或可認購任何其他公司證券之認股權證或上述任何一種或多種方式）派付全部或部分股息。倘出現有關分派之問題，董事會可按其認為適宜之方式解決，即可發行零碎股票、略去零碎配額、以四捨五入計算零碎配額或規定有關零碎配額須撥歸本公司所有；可就分派釐定有關特定資產或其任何部分之價值；可決定根據上述釐定之價值向任何股東作出現金付款，以調整所有各方之權利；可在董事會認為適宜之情況下將任何該等特定資產歸屬於受託人；並可委任任何人士代表任何有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文件及其他文件，而有關委任應屬有效。如有需要，應按照該法律之條文將合約存檔備案，及董事會可委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署該合約，且該項委任應屬有效。
轉讓的影響 148. (a) 股份轉讓不得轉移享有在登記轉讓之前就該等股份已宣
佈之任何股息或紅利之權利。
(b) 宣派任何類別股份股息或其他分派之任何決議案（無論為本公司股東大會決議案或董事會決議案），均可表明股息或其他分派將支付予或派發予於指定日期之營業時間結束時或於指定日期之指定時間（即使指定日期為通過決議案日期之前一日）登記為該等股份持有人之人士，以及於指定日期後，股息或其他分派將根據彼等各自登記名下持有之股權而獲支付或派發，惟不會影響任何該等股份之轉讓人與承讓人之間就有關股息或其他分派享有之權利。
股份聯名持有人收取股息 149. 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等任何一
人均可就該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派之權利或財產發出有效收據。
郵寄款項 150. (a) 除董事會另有指示外，任何股息、利息或其他應付予股份
持有人之現金款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之人士及地址。就此發出之每張支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，而付款銀行兌現該等支票或股息單，即表示本公司已有效清償該等支票或股息單所代表之股息及／或紅利，即使該支票或股息單其後可能被竊或其上任何背書為偽造。
App 3 r.13(1)
(b) 倘該等支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可能停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘支票或股息單因無法派遞而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使其權力停止寄發有關支票或股息單。
無人領取的股息
App 2 r.3(2)
151. 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲領取，則董事會可將其作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止，所獲收益僅可撥歸本公司所有，惟本公司不會因此成為有關款項之受託人或須就藉此賺取之任何款項報賬。在宣派後六年未獲領取之所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥回本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對該等股息或紅利擁有任何權利或申索權。
無法聯絡的股東 | |||
出售無法聯絡之股東之股份 | 152. | (a) | 本公司應有權出售某一股東之任何股份或因該股東身故或破產或施行法律而成為股份權益擁有人之人士之股 |
份，惟倘： | |||
(i) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人 | |||
任何款項之支票或股息單於12年內全部仍未兌現； | |||
(ii) 本公司於上述期間或下文第(iv)段所述之三個月期限 | |||
屆滿前，並無接獲有關該股東或因該股東身故或破產 | |||
或施行法律而成為股份權益擁有人之人士之所在地 | |||
點或存在之任何消息； | |||
App 3 | (iii) 於12年期間內，至少應已就上述股份派發三次股息， | ||
r.13(2)(a) | 而股東於有關期間內並無領取股息；及 | ||
App 3 | (iv) 於12年期滿時，本公司在報章刊登廣告，或在《上市 | ||
r.13(2)(b) | 規則》規限下按本章程細則規定以本公司可送達通知 | ||
的方法以電子方式發送電子通訊，表示有意出售該等 | |||
股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已 | |||
知會聯交所本公司欲出售該等股份。 | |||
任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。
(b) 為使第(a)段擬進行之任何出售生效，本公司可委派任何人士作為轉讓人簽立上述股份之轉讓文據及使轉讓生效所必需之有關其他文件，而有關文件應猶如經有關股份之登記持有人或藉傳轉有關股份而有權取得股份之人士所簽立者般有效，且承讓人之所有權亦不受不合符規定或無效之出售程序所影響。出售所得款項淨額屬於本公司所有，而本公司須向前任股東或上文所述先前有權取得股份之其他人士交代一筆相等於所得款項之金額，並於本公司賬冊中將有關前任股東或其他人士登記為有關款項之債權人。不可就債項設立信託，亦無應付利息，本公司亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當之投資（本公司或其控股公司（如有）之股份或其他證券除外）而賺取之任何款項。
文件之銷毀
銷毀可登記文件等 153. 本公司有權在有關登記日期起計滿六年後隨時銷毁所有已登
記轉讓文據、遺囑證、遺產管理書、終止通知、授權書、結婚證或死亡證及其他涉及或影響本公司證券之所有權之文件
（「可登記文件」）、在有關記錄日期起計滿兩年後隨時銷毁所有派息指示以及更改地址通知及在有關註銷日期起計滿一年後隨時銷毁所有已註銷股票，且本公司終局性地假設名冊中每項聲稱按上文所述銷毁之轉讓文據或可登記文件基準而作出之登記記錄均是適當及妥善地作出、每份按上文所述銷毁之
轉讓文據或可登記文件均是經適當及妥善登記之有效文據或文件；每張按上文所述銷毁之股票均是經適當及妥善註銷之有效憑證；每份按上文所述銷毁之其他文件均為有效文件並與本公司簿冊或記錄中所載詳情一致；惟：
(a) 前述條文只適用於在真誠及本公司並無明確知悉任何可能與該文件有關之索償（不論當事人為何人）之情況下銷毁文件；
(b) 本條中並無任何部分文應詮釋為就於上文所述時間之前銷毀任何有關文件或如本公司沒有本條則毋須負責之任何其他情況下銷毁任何有關文件而向本公司施加任何責任；及
(c) 本條所指任何文件之銷毁包括以任何方式處置文件。
儘管本章程細則有任何規定，倘適用法律准許，董事可授權將本條提述的文件或已由本公司或過戶登記處代其製成的微縮菲林或以電子方式儲存關於股份登記的任何其他文件銷毀，惟本條應只適用於真誠銷毀的文件，而本公司並無明示通知保存該文件可會與申索相關。
週年報表及存案
週年報表及存案 154. 董事會須根據該法律編製必要之週年報表及作出任何其他必
要之存案。
賬目
須予保存之賬目
App 11 Part B r.4(1)
155. 按該法律規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
賬目保存地點 156. 賬冊須存置於本公司於香港之主要營業地點，或根據該法律之
條文董事會認為適合之其他一個或多個地點，並一直可供董事查閱。
股東查閱 157. 董事會可不時決定是否（在何種情況或規例下，以及以何種程
度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一）供股東（本公司高級人員除外）查閱，且除該法律或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上批准以外，任何股東均無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
年度損益賬及資產負債表
App 11 Part B r.4(2)
158. (a) 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製有關期間（就首份賬目而言，由本公司註冊成立日起計，而就任何其他情況而言由上一份賬目起計）之損益賬、連同損益賬結算日之資產負債表、有關損益賬涵蓋期間之本公司損益賬及本公司於該期間末之財政狀況之董事會報告與根據第159條編製之賬目之核數師報告以及法例可能規定之其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會上向本公司股東呈報。
須發送予股東等之年度董事會報告及資產負債表
App 11 Part B r.3(3)
App3 r.5
(b) 將於股東週年大會向本公司股東提呈之有關文件之刋印本，須於該大會日期不少於21日前寄予本公司各股東以及各債券持有人，惟本公司毋須將該等文件之印刷文本寄發予本公司不知悉其地址之任何人士或超過一位聯名股東或債券持有人。
(c) 在本章程細則、該法律及相關法律及法規（包括但不限於聯交所的規則）准許並取得該等所需的所有必要的同意
（如有）以及妥善遵守上述各項的情況下，應視為符合第 158(b)條的要求，於股東週年大會日期前不少於21日按本章程細則及法律並無被禁止的方式，將摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同董事的報告及核數師報告而非
其副本（按本章程細則、該法律及相關法律及法規規定的形式及所載資料）寄予本公司各股東及本公司各債券證持有人，惟有權收取本公司年度賬目連同董事的報告及核數師報告的人士，（如以書面向本公司送達通知，要求本公司向其寄送財務報表概要）亦寄送完整的本公司年度賬目連同董事的報告及核數師報告印刷版。
核數
核數師
App 11 Part B r.4(2)
159. 核數師須每年審核本公司之損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為上述報表之附件。核數師報告須於每年之股東週年大會上向本公司提呈並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後之下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間在董事會或任何股東大會之要求下，在其任期內召開之股東大會上就本公司之賬目出具報告。
核數師的委任、罷免及酬金
160. 本公司須在任何股東週年大會上委任一名或多名核數師擔任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會為止。於核數師任期屆滿前罷免核數師須獲股東於股東大會上通過普通決議案批准。 核數師酬金由本公司於委任核數師之股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度於股東大會上授權董事會釐定核數師之酬金。僅可委任獨立於本公司之人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司之一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會為止，除非核數師被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會上委任核數師。董事會可填補任何核數師職位之臨時空缺，但倘仍然
出現該等空缺，則尚存或留任之一名或多名核數師（如有）可擔任該職。董事會根據本條規定委任之任何核數師之酬金可由董事會釐定。
何時賬目被視為結清 161. 由核數師所審計並由董事會在大會上提呈之每份帳目報表在
該會議上獲批准後應具決定性，但在其獲批准後三個月內所發現在該報表內有任何錯誤則除外。每當在該期間內發現任何上述錯誤時，應隨即更正該錯誤，而就該錯誤經修訂之帳目報表應具決定性。
通告
送達通告
App 3 r.7(1)
162. (a) 除本章程細則另有規定外，本公司可以預付郵資方式按該名股東在登記冊內的登記地址，向任何股東發出任何通告或文件（或將其留交在登記冊內的登記地址），而董事會亦可以上述方式向任何股東發出任何通告，或以《上市規則》與相關法律及法規所准許的電子方式按有關股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站傳送或於本公司網站刊載，惟本公司須事先取得(a)有關股東明確的正面書面確認表示，或(b)根據上市規則該股東被視為同意按上市規則指定的方式收取或以其他安排以該等電子方式向其作出或發出通告及文件，或（如為通告）按上市規則指定的方式刊登廣告。倘屬股份聯名持有人，所有通告將送交當時名列股東名冊首位的持有人，而以此方式發出通告視為已充分向所有聯名持有人發出論。
(b) 每次股東大會之通告須以上文認可之任何方式送交：
(i) 就該大會向於登記日期名列股東名冊內的每名人士，倘屬聯名持有人，則將該通告送交名列股東名冊首位的持有人即視為已充分送交；
(ii) 在股份擁有權因其為合法遺產代理人或破產受託人而轉予，而該股東若非因為身故或破產是有權取取該大會通告時，向每名人士送交；
(iii) 核數師；
(iv) 每名董事及替任董事；
(v) 交易所；及
(vi) 根據上市規則須向其寄發上述通告之有關其他人士。其他人士概無權收取股東大會通告。
香港境外之股東
App 3 r.7(2)
163. 股東有權按香港境內任何地址獲發通告。未有按上市規則指定方式就收取或獲提供本公司以電子方式向其作出或發出通告及文件向本公司發出明確的正面書面確認，而登記地址位於香港境外的任何股東可就發出通告以書面通知本公司其香港地址，而有關地址則視作其登記地址論。倘通告已於過戶處展示及保留24小時，則視作並無香港登記地址的股東已收取該通告論。有關通告於首次以此方式展示翌日視作該股東收取該通告之日，惟在不影響本章程細則其他條文的情況下，xxxx詮釋為禁止本公司向登記地址位於香港境外的任何股東寄發本公司任何通告或其他文件，或授權本公司不寄發有關通告及文件。
郵寄通告被視為送達的情況
164. (a) 以郵遞方式送達的任何通告或文件，於載有通告或文件的郵件投入香港任何一間郵局翌日將視為有效送達。本公司只需證明載有通告或文件的郵件已恰當預付郵資、證明收
件人地址及投入郵箱，即可充分證明載有通告或文件的郵件已有效送達。秘書或董事會委任的其他人士簽署證明書證實載有通告或文件的郵件已恰當預付郵資、註明收件人地址及投入郵箱，即可作為確證。
(b) 以郵遞方式以外而交付予或留交在登記地址的任何通告或其他文件，應視為已在交付或留交當日送達或交付。
(c) 若以報章廣告方式送達，則在刊登該廣告的正式刊物及／或報章發行當日（或倘該刊物及／或報章於不同日期出版，則為刊登的最後一日）視為已送達。
(d) 根據本條規定以電子方式發出的任何通告，於成功傳送或根據《上市規則》或任何適用法律或規例規定的較後時間翌日視為已送達及交付。
向因股東身故、精神失常或破產而享有股份之人士寄發通告
165. 就向因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而擁有股份權益的人士發出通告或文件而言，本公司可以預付郵資信件或包裹方式，以身故股東遺產代理人或破產或清盤股東受託人的名義或職銜或任何類似身份，將通告或文件發送至聲稱因此擁有權利的人士就此目的所提供的地址（包括電子地址）（如有），或
（於有關地址獲提供前）按假設上述身故、精神紊亂、破產或清盤事件並未發生情況下發出通告或文件的任何方式發出有關通告或文件。
承讓人須受先前發出之通告所約束
166. 因法律效力、轉讓或無論其他方式而有權獲得任何股份之任何人士，在該人士之姓名及地址登記於有關股東名冊之前，須受原應向其股份所有權源自之人士就有關股份而正式發出之所有通知約束。
即使股東身故，通告仍然有效
167. 即使任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據本章程細則給予、發出、送達、送呈、送交或傳送至任何股東之通告或文件，一概被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其
登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則而言，有關送達將被視為已向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）充分送達有關通告或文件。
通告簽署形式 168. 本公司所發出通知的任何簽署必須以書面或傳真印刷或（如適
用）電子簽署作出。
資料
股東無權取得資料 169. 就本公司的交易詳情或可能是商業秘密性質或可能涉及本公
司業務行為的秘密程序的任何事項訊息，或董事會認為與股東利益無關或無需向公眾傳達的任何訊息，概無股東有權需要作出發現。
董事有權披露資料 170. 董事會有權向股東發佈或披露其管有、保管或控制關於本公司
或其事務的任何訊息，包括（但不限於）載列本公司股東名冊及轉讓登記冊所載資料。
清盤
清盤後分派實物資產的權力
171. 倘本公司須予清盤（不論是自願、在監督下或經法庭頒令），清盤人可在本公司特別決議的授權及法律規定的任何其他批准下，將本公司資產的全部或部分以實物攤分予各股東（不論該等資產是否屬單一種類或由不同種類財產組成），並可為此而對任何財產定下其認為公平的價值，以及可決定攤分如何在股東之間或各類股東之間實行。清盤人在以相同的授權及批准下，可為股東的利益，在以相同的授權及批准下並根據法律按其認為適合的方式將資產的全部或任何部分以信託轉歸受託人，而本公司的清盤即告終結以及本公司即告解散，但股東不得被迫接受任何仍有負債的資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產 172. 倘本公司清盤而可供分派予股東之資產不足以償還全部繳足
股本，該等資產應作出分派，以使股東盡可能按清盤開始時彼
等各自所持股份之已繳足股本或應已繳足股本比例承擔虧損。倘於清盤時，可供分派予股東之資產足以償還清盤開始時之全部已繳足股本而有餘，則超出數額應按清盤開始時股東各自所持股份之繳足股本比例分派予股東。本條不應損害按特別條款及條件發行股份之持有人之權利。
送達程序 173. 倘本公司在香港清盤，當時不在香港的每名本公司股東應受約
束，於本公司自願清盤的有效決議案通過（或將本公司清盤的命令作出）後14天內，以書面送達通知本公司委任居於香港的若干人士，並列明該人士的全名、地址及職業，而關於本公司清盤或其項下的所有傳召、通知、命令及判決可送達該人士；倘無上述提名，本公司的清盤人可自由代表該股東委任若干該等人士，並向任何該等獲委任的人（不管獲該股東或清盤人委任）送達，而據此應視為就所有目的而言向該股東以良好面交方式送達。當清盤人作出任何該等委任，應盡快按其認為適合的方式以報章廣告通知該股東，或以掛號郵件經郵遞送到該股東於登記冊內的地址，並應視為於該報章廣告刊登或郵件寄出翌日送達。
彌償保證
董事及高級人員的彌償保證
174. (a) 本公司的每名董事、核數師或其他高級人員有權作為董事、核數師或其他高級人員就任何法律訴訟（不論是民事或刑事）抗辯而獲判勝訴或獲裁定無罪，其所導致或蒙受的一切損失或責任從本公司的資產中獲得彌償保證。
(b) 根據公司法，倘任何董事或其他人士主要為本公司欠負應付的款項而承擔個人責任，董事會可執行或安排執行將本公司全部或任何部分資產作任何按揭、抵押或擔保，以彌償因前述情況承擔該等責任的董事或人士。
財政年度
財政年度 175. 本公司的財務年度應由董事會不時規定及予以變動。章程大綱及章程細則的修訂
章程大綱及章程細則的修訂
App 11
Part B r.1
176. 根據該法律，本公司可隨時及不時經特別決議案變更或修訂其全部或部分章程大綱及章程細則。
以存續方式轉移
177. 受公司法條文規限並經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續經營方式註冊為團體，並在開曼群島取消註冊。
合併及綜合
178. 經特別決議案批准後，本公司有權按董事可能釐定的條款與一間或多間成員公司（定義見公司法）合併或綜合。