二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
证券简称：必创科技 证券代码：300667
北京必创科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京必创科技股份有限公司二〇二二年五月
声明
北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“公司” “本公司”或“上市公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京必创科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 389 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.94%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划的激励对象总人数为 100 人，为公司高级管理人员及xxx光（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，包括一名中国台湾地区员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.47 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将作相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
x、参与本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事。本次激励计划激励对象中的xx，为xxx光原股东，现任上市公司高级管理人员，由于本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，且xx对上市公司快速发展做出了重大贡献。因此，本激励计划将xx作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本次激励计划激励对象还包括一名中国台湾地区员工xxx，系xxx光原股东，其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该名中国台湾地区人员纳入本股权激励计划激励对象范围，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
必创科技、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 北京必创科技股份有限公司 |
激励计划、本激励 计划、本计划 | 指 | 北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案） |
xxxx | 指 | 北京xxx光仪器有限公司，公司全资子公司 |
限制性股票、第二 类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后，分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及xxxx（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业 务）骨干员工 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日的期间 |
归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象 账户的行为 |
归属条件 | 指 | x激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件 |
归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日 |
2019年重大资产重组、该次交易 | 指 | 2019年，必创科技以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等xxx光40名股东收购其合计持有的xxx光 100%股权，并募集配套资金 |
《购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《北京必创科技股份有限公司与北京xxx光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协 议》及其补充协议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京必创科技股份有限公司章程》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
根据必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，该次交易中设置了对xxx光及其子公司的在职优秀员工的股权激励安排，在业绩承诺期届满后，在满足相关法律法规和监管规则的前提下，上市公司将向xxx光在职的管理团队及核心骨干员工进行股权激励，上市公司为实施该次股权激励所确认的管理费用总额为 3,000 万元。
本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，并有效激励xxx光管理团队及核心人员，因此，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划中激励对象的名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定职务依据
x计划的激励对象为公司高级管理人员及xxxx（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划激励范围的人员由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
x激励计划涉及的激励对象共计 100 人，包括公司高级管理人员及xxxx
（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或xxx光及其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事。本次激励计划激励对象中的xx，为xxx光原股东，现任上市公司高级管理人员，由于本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，且xx对上市公司快速发展做出了重大贡献。因此，本激励计划将xx作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本次激励计划激励对象还包括一名中国台湾地区员工xxx，系xxx光原股东，其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该名中国台湾地区人员纳入本股权激励计划激励对象范围，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
x激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票数量
x激励计划拟授予的限制性股票数量为 389 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 200,840,639 股的 1.94%。
截止本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
序号 | 激励对象 | 国籍/地区 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本激励计划公告日公司股 本总额的比例 |
1 | xx | 中国 | 副总经理 | 15.37 | 3.95% | 0.08% |
2 | xxx | 中国台湾 | 管理人员及核心技术（业务）骨干 | 23.53 | 6.05% | 0.12% |
3 | 其他管理人员及核心技术（业务） 骨干（98 人） | 350.10 | 90.00% | 1.74% | ||
合计（100 人） | 389.00 | 100% | 1.94% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
三、激励计划的归属安排
x激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
x激励计划限制性股票的授予价格为 7.47 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 7.47 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
x激励计划授予限制性股票的授予价格为 7.47 元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.93 元/股，交易均价的 50%
为 7.47 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.08 元的 50%，为每股 7.04
元。
第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。二、限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
x激励计划限制性股票的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：
单位：万元
归属安排 | 业绩考核指标 | |||
归属期 | 对应考核年度 | xxx光累计净利润 （A） | 触发值（An) | 目标值(Am) |
第一个归 属期 | 2022 年 | 2022 年度净利润 | 4,860 | 8,100 |
第二个归 属期 | 2023 年 | 2022-2023 年度净利润 | 10,200 | 17,000 |
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
xxx光累计净利润 （A） | A≥ Am | X＝100% |
Am＞A≥An | X＝A/Am | |
A＜An | X＝0 |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属xxx汉光股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照xxx光现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
个人年度绩效考核结果 | A | B | C | D | E |
个人年度考核系数（N） | 100% | 90% | 0 | ||
果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量
=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。
2019 年公司完成重大资本重组后，xxx光成为公司的全资子公司，公司实现了在光电感知领域的战略布局，将先进感知技术由“力学”延伸到了“光学”，重组后通过在运营管理、业务协同方面的有效融合，提升了公司的综合竞争力和资产规模，同时xxx光也如期超额完成了业绩承诺。
本次激励计划的公司层面业绩考核指标选取了“归属xxx汉光股东的净利润”，有助于直接反映xxx光的盈利能力和未来发展潜力。该指标综合考虑了宏观环境以及xxx光的历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且与xxx光管理层进行了充分的沟通，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，有助于调动员工的积极性。对公司而言，将进一步夯实公司在光电感知领域布局的阶段性成果，促进公司光电板块的未来发展。公司本次激励计划业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的三方利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每期限制性股票归属的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数授予/归属量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的相关法律意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于授予时进行正式测算。
（一）标的股价：15.08 元（2022 年 5 月 20 日收盘价）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：26.09%、26.45%（采用创业板综指最近 12 个月、24 个月的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.63%（本激励计划公告前公司最近 3 年的股息率）二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 389 万股。按照草案公告前一交易
日的收盘数据初步测算（即 2022 年 5 月 20 日收盘价 15.08 元作为测算依据）。 该部分限制性股票的股份支付费用，将在授予时采用 Black-Scholes 模型进行正式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的 实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 6 月底前授予限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） |
389 | 2,995.55 | 1,120.06 | 1,497.78 | 377.72 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润会有所影响。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在本公司或本公司
下属子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
2、若激励对象被选举为公司监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴 纳完毕已归属部分的个人所得税。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等， 其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
1、违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任 何其他类似协议；
2、违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
3、从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的
《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、其他情况
x激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会特别决议审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京必创科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日