Contract
ランクセス株式会社購買基本約款
1. 総則
1.1 このランクセス株式会社購買基本約款（以下「本購買約款」という。）に定める条件は、購買契約と不可分の一部であるものとする。売主により記載された本購買約款に定める条件と矛盾・逸脱する引渡条件その他売主により加えられたその他の条件は、買主が、特定の注文につき、書面にて明確にそれらを受諾しない限り、買主が受諾されたものとはみなされないものとする。
1.2. その他の合意、修正または付随的合意は、買主がそれらにつき書面にて同意しない限り、効力を有さないものとする。
2. 申込み
2.1 売主の申込みは、買主の引合いにおいて特定された数量および品質を完全に含むものでなければならないものとする。買主の引合いにおいて特定された数量および品質と乖離がある場合は、いかなるときも、明示的に言及されなければならない。
2.2 当該申込みは、無償でかつ買主に義務が課されることなく行われなければならない。見積もりに対する報酬は、特別の取り決めがある場合にのみ支払われるものとする。
3. 注文
3.1 注文および注文の変更は、書面により行わなければならない。疑義がある場合、口頭の合意または電話で話し合われた取り決めは、書面で確認された場合に限り、拘束力を有するものとする。
3.2 各注文または注文の変更は、売主により書面で確認されなければならず、また、その他の通信とは別途なされなければならないものとする。
3.3 以下のすべての内容は、すべての通信文において明記しなければならないものとする。
- 購買部門
- 完全な注文番号
- 注文の年月日
- 買主の関連情報
4. 引渡期間
4.1 引渡期間は、発注日から起算するものとする。売主が契約上の義務の全部または一部を履行でき ない、または適時に履行できないと判断する理由がある場合、売主は、直ちに買主にその旨を通知し、 その理由および遅延の見込み期間を説明するものとする。売主が説明をしなかった場合には、売主は、引き渡し遅延につき売主に帰責性がないと主張することができないものとする。
4.2 売主が合意された期間内に引渡しを実施しなかった場合、売主は、現行法の規定に基づき責任を負うものとする。これは、両当事者が合意した場合において、法令に基づく引渡し遅延に対する違約金を支払うことに関する売主の義務に影響を及ぼさないものとする。違約金が合意されている場合は、最終支払期日が到来するまではいつでも、法令の任意規定による制限を受けることなく、これを請求することができる。
5. 保証、責任および瑕疵の通知
5.1 売主は、売主が供給する商品にその価値を低下させまたはその有用性に影響を及ぼすような欠陥がないこと、合意されたまたは保証された性能を有すること、注文書に記載された目的に適合すること、一般に認められた技術上の慣行に適合すること、また製品の安全性に関する諸法令に適合することを保証する引渡された商品がこれらの要件のいずれかまたはすべてを満たさなかった場合、買主は、瑕疵の是正もしくは瑕疵のない商品の供給を要求すること、購買契約を取り消すもしくは購入価格を減額すること、または、余分にかかった経費の補償もしくは弁償を要求することについて権利を有するものとする。
売主が供給された商品の性能または耐久性を保証した場合、買主は、保証条項に基づくクレームを行うことができるものとする。
但し、以下のいずれかに起因する瑕疵または損傷については、この限りではない。
a) 通常の消耗
b) 買主による不適切な取り扱い
買主は、通常の業務過程において引渡された商品に瑕疵が発見され次第、売主に通知するものとする。組立て、架設、保守等の業務については、上記の条項を準用するものとする。
5.2 別段の明示の合意がない限り、保証期間は、商品を受領してから 2 年間とする。
5.3 売主の保証の対象には、下請業者が製造したものも含まれるものとする。
5.4 瑕疵が売主に通知された場合、保証期間は、通知日から瑕疵の修補完了までの期間だけ延長されるものとする。売主が供給する商品の全部を新品と交換する場合、保証期間は、新たに起算するものとする。商品の一部が交換される場合、新品となる部分の保証期間は新たに起算するものとする。
5.5 保証に基づく請求の対象となる商品は、交換品が供給されるまで、買主が処分権限を有するものとし、交換品が供給された後、売主の所有物となるものとする。
5.6 緊急の場合、または売主の不履行があり、もしくは売主が瑕疵の修復を怠る場合、買主は、売主の費用負担で瑕疵を解消し、または第5.1 条に記載する他の保証に関する権利を行使することができるものとする。
5.7 買主による売主の供給品およびサービスの受領は、保証に関する売主の義務に影響を与えないものとする。
5.8 クレームの原因となった瑕疵が売主または売主のサプライヤーにより引き起こされた場合、売主は、買主に対する製造物責任を理由とする請求または「製造物責任法」に基づき提起された請求の全てについて、一切損害を与えないようにし、万一、損害が買主に発生した場合にはこれをすべて補償するも のとする。
5.9 上記各条項は、売主が適用される法令上負う責任をいかなる意味でも免責するものではない。
6. 試験
6.1 供給される商品に関する試験が規定される場合、売主は、自社の人件費を含め(但し、買主の人件費は除く)、かかる試験の費用を負担するものとする。
6.2 売主は、商品の試験の準備が完了する日の 1 週間以上前に買主に通知するものとし、試験の日について買主と合意するものとする。この日に商品が試験のために用意されない場合、買主の人件費は、売主が負担するものとする。
6.3 商品に試験の繰り返しまたは更なる試験を必要とする瑕疵が発見された場合、売主は、全ての人件費およびその他の発生する費用を支払うものとする。また、売主は、注文の履行に際して自己が使用した材料の試験に関連して被る全ての人件費およびその他の発生する費用を支払うものとする。
7. 保険
7.1 輸送保険は、すべての場合において、買主がxxするものとする。
7.2 売主は、自社の費用負担で、売主、売主の役職員または売主が委託した第三者により提供されるサービス、引渡された商品、帰属する資産により生ずる損害を補填するための、適切な第三者賠償責任保険をxxするものとする。売主は、要求された場合、一回当たりの保険金額を示す書類を、買主に提出するものとする。
7.3 第 7.2 条に記載の第三者賠償責任保険のほか、特別組立/建設保険のxxは、その都度、買主と売主の合意によるものとする。
7.4 買主に提供され、または貸与されたいかなる機械、装置等に対しては、買主が通常のリスクに対する保険をかけるものとする。故意または重大な過失による場合を除き、当該機械、装置等の破壊または損傷に対しては、これらの保険でカバーされる範囲を超える買主の責任は免除されるものとする。
8. 出荷要件
8.1 商品の出荷日に、売主は、商品および請求書とは別個に、各貨物の詳細な出荷通知を買主に送付するものとする。商品には納品書および梱包伝票を添付するものとする。
商品が海運の場合、船積書類および請求書には、海運会社および船舶の名称を記載するものとする。売主は、買主に最も有利かつ最適な輸送方法を選択するものとする。
売主は、買主が指定するすべての注文番号および荷卸地点を、すべての出荷通知、納品書、梱包伝票、船荷証券および請求書、商品の外装および必要に応じてその他の場所に、完全に表示するものとする。
8.2 売主は、常に、適切な国内/国際規則に従い、危険物を梱包し、表示し、出荷するものとする。附属書類には、危険の種類のみならず、適当な運送規則により要求されるその他の事項も記載しなければならない。
8.3 売主は、本購買約款に定められた条項の不遵守により引き起こされた損害につき、責任を負うものとし、かかる不遵守により買主が被った費用を支払うものとする。また、売主は、当該運送条件が下請業者によって遵守されていることを確認する責任も負うものとする。
8.4 本購買約款に定められた条項の不遵守のために買主が引き取ることができない貨物は、売主の費用とリスク負担で保管されるものとする。買主は、当該貨物の内容および条件を確認する権利を有するものとする。工具および組立用具は、商品と一緒に積載してはならない。
9. 価格および条件
売主がその価格を引き下げるまたはより良い条件を付与する場合、引渡し日において有効な価格および条件が適用されるものとする。
10. 請求書および支払い
10.1 売主の請求書は、その文言、品目の順序および価格においてそれぞれの注文に一致するものとする。
追加または削除されたサービスまたは供給品は、請求書において区分して記載されるものとする。
10.2 支払期間は、指定日から始まるものとする。ただし、商品および請求書が受領された日以前には始まらないものとする。
10.3 支払は、条件および価格の受諾とはみなされないものとする。支払い時期は、売主の保証義務または買主のクレームを提起する権利に影響を及ぼさないものとする。
11. 書類
11.1 供給される商品の製造のために買主が売主に供給するすべての図面、基準、ガイドライン、分析方法、製法およびその他の書面、ならびに買主の特別な指示に従って売主が作成する書面は、買主の所有物であるものとし、売主はそれ以外の目的のために使用し、複製し、または第三者に提供してはならない。売主は、要求された場合、すみやかに、買主に対して、それらを引渡すものとし、また、それらの全ての写しおよび複製物を引渡すものとする。買主は、売主に提供するすべての書面に対する工業所有権を留保する。
売主は、問い合わせおよび注文ならびにそれらに関連するすべての業務を営業秘密と見なし、それらを秘密として取り扱うものとする。売主は、これらの義務の一部または全部を履行しなかったために買主が被った損失に責任を負うものとする。
売主は、供給される商品またはサービスの協議のために必要な全ての書類を、買主に提供するものとする。かかる協議またはその他の買主の関与は、専ら売主の責務の範囲内にあるものとし、売主は保証またはその他の義務から免れるものではないものとする。
11.2 売主は、適時、買主に費用を請求することなく、また、特別に要求されることなく、買主に対し、供給される商品の使用、組立、設置、加工、保管、稼動、サービス、検査、保守または修理のために買主が必要とする全ての書類を提供するものとする。
11.3 買主が基準または規則を明示する場合は常に、最新版が適用されるものとする。売主は、まだ供給されていない買主の作業基準および規則を買主に要求するものとする。
12. 付帯事項
注文を実行するために売主が作成した金型、モデル、工具、フィルムなどは、たとえ売主が所持していたとしても、支払いを受けた時点で、買主の所有物となるものとする。売主は、要求された場合、買主にそれらを引渡す義務を負うものとする。
13. アセンブリー、組立、保守、点検、修理等
13.1 アセンブリー、組立、保守、検査、修理等が買主の工場で実施される場合、当該作業は、ランクセス株式会社、その親会社である Lanxess Deutschland GmbH、または、ランクセスのグループ会社の施設もしくは敷地内で作業する請負業者およびその役職員に関する安全および行動規則に従うものとする。本規則は、組立もしくは架設作業の開始時に提供され、もしくは買主の工場保安部から要求されることになる。
13.2 買主は、買主の施設または敷地内に持ち込まれた売主またはその役職員の所有物に責任を負わないものとする。
14. 特許侵害
売主は、商品の供給または使用に起因する第三者の特許、ライセンスまたは保護される権利の侵害に責任を負うものとする。支払われるべきライセンス料は、売主が負担するものとする。
15. 宣伝資料
売主は、買主の書面の同意がある場合を除き、いかなる情報または宣伝資料においても、買主との事業上の関係性に言及しないものとする。
16. 準拠法、条項の解釈等
16.1 本購買約約款の各条項を含む購買契約は、日本法に準拠するものとする。1991年1月1日に発効した 1980 年 4 月 11 日付の国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、除外されるものとする。
16.2 慣習的貿易用語は、最新のインコタームズに従って解釈されるものとする。
17. 商品の原産地
供給される商品は、注文確認書に別段の明示の定めがない限り、EEC の特恵協定に定める原産地条件、日本の関税法 71 条、景xx等を含むがこれらに限られない商品の原産地に関する諸法令の定める条件に適合しなければならないものとする。
18. 履行地および裁判管轄
注文書に別段の定めがない限り、履行地は、買主が指定する引渡地とする。購買契約に関する紛争の第 1 審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。