Contract
标准销售条款
奥美凯聚合物（苏州）有限公司
生效日期：2016年10月19日
1. 销售条款：本“标准销售条款”（“本条款”）适用于卖方的报价或确认（通过引述特别将本条款加入其中）
（订单或确认以及本条款统称“本协议”）。如果本“标准销售条款”与报价或确认之间存在冲突，以报价或确认的条款为准。买方购买的本协议中所述的任何产品将明确限制在、并以买方同意本条款为前提，无论买方是通过任何介质或方式购买的产品，包括且不限于买方发给卖方的口头或书面订单、通过EDI发送的电子订单、收据、确认或其他书面文件。除了卖方在签字的书面文件中明确同意的条款外，买方书面文件中包含、附带或引述的任何额外或有冲突的条款和条件、或在之前或之后买方通知卖方的此类条款对买方购买卖方产品的行为没有效力，卖方对其明确不予接受。本条款和相关报价或确认（通过引述而加入本条款中）将视作是卖方的出售要约。买方并未收到卖方的书面出售要约，不管在任何情况下，只要买方开始履行（包括订购、购买或接受产品交货），即构成买方无保留、无条件接受本协议并同意本条款。
2. 价格： 除书面另外规定的外，报价的有效期为三十
（30）天。卖方将在清楚买方的要求和规格后进行报价。报价不包括任何税费（包括卖方支付或按规定需收取的国家、省和地方税费，对卖方的收入收取的税费除外）。
3. 产权和灭失风险：除本协议中另外特别注明的外，所有产品的销售采用离岸价方式（FOB装运点）。尽管任何装运条款另有规定，出售的产品的产权以及该产品灭失的风险在卖方向承运人交货后即转移给了买方，产品在该时间视作“交付”，针对在卖方向承运人交货后发生的任何损失或伤害的索赔由买方直接向承运人提出。
4. 付款方式/赊购
（a）买方将以美元或人民币支付所有发票金额，不得扣除。如果协议中未注明付款方式，卖方应在其发票之日后三十（30）天内收到款项。如果买方延期付款，将按每月百分之一点五（1.5%）的复利（每年19.6%）或法律允许的最高利率（以较低的一个为准），对到期未付的金额支付利息，从到期付款日后第一天开始计算。尽管有上述规定，不管在任何情况下每月迟付金额的收费不得低于五美元（$5.00）或三十人民币（RMB30）。如果到期付款日碰巧为星期六、星期天或公共假日（指定的银行获准或规定停止营业），买方将在该付款日后的下一个营业日付款。
（b）卖方对买方的赊购金额或赊购的持续性不作任何保证或担保。如果卖方向买方提供赊购，或卖方要求买方提供履约担保（见下面的定义），在卖方要求时，买方应提供年度或中期报告，包含买方的和/或买方的履约担保提供方在该具体会计年度或会计期限的合并财务报表。不管是任何情况，这些财务报表应符合公认会计准则。
（c）尽管有上述规定，如果卖方自己确定买方的可赊购能力或今后的履约能力受到损害或不能令人满意，卖方
可以：（i）暂停交付产品；（ii）要求以电汇方式预付立即可用的款项；以及/或（iii）要求提供履约担保。买方在此同意无需为这些行动发出书面通知。“履约担保”是指现金、信用证、保函或卖方（自己决定）可接受的其他票据形式的担保品。
（d）如果买方未能按卖方的条款及时支付到期应付卖方的任何款项（无论是本协议项下的、或买方对卖方其他义务所涉及的款项），除了本协议项下所享有的其他补救外，卖方可推迟其他的装运，直至该款项得到支付，或者（由其自行决定）撤销剩下未装运的货物，对买方不承担任何责任。
5. 税费和政府收费：除本协议中另外特别注明的外，买方将负责支付所有税费（不包括卖方应付的国家、省或地方税费）和所有进口关税、征收和新征额以及所有其他政府收费、核定额、费用，以及任何相关的利息或罚款（“税费和政府收费”），无论是否是卖方或买方应缴的，也无论是对本协议或其项下应付金额、产品、产品的占有、出售、使用、提供或所有权而征收的。如果本协议中特别规定由卖方负责缴纳上述任何税费，卖方将按本协议之日生效的税率缴纳。如果在任何时候、因任何原因（无论是因为新的或增加的关税、税费或其他收费），相关税费总金额超过（或低于）上述金额（本协议之日的），该差额将向买方收取（或退还买方）。本协议项下卖方提供的产品的合同价款将加上对产品中使用的任何产品、材料或服务的税费和政府收费额。
6. 装运：卖方应尽商业上合理的努力在本协议规定的时间内、或（如果未规定）卖方该产品当时的订货交付期限内
（买方下订单时确定）装运本协议项下产品。卖方有权交付比商定金额+/- 10% （10%溢短装）的货物，买方将按实际交付的金额开立发票。
7. 规格或设计变更：如果买方要求对本协议项下提供的任何产品的规格或设计进行变更，应对装运安排进行改动（如果必要），并对价格进行公平的调整（调高或调低），只要是卖方合理地确定有此必要。
8. 买方装运延误：如果因为买方的原因造成设计、生产或装运安排的延迟，可能会造成额外的费用，包括且不限于附加费用，以抵消增加的材料费、仓储费或其他相关的费用。
9. 产品监管、安全和健康：买方应对本协议项下出售的产品的安全使用、选择、搬运和处置负责。买方应：（a）熟悉卖方提供的任何产品信息，包括本协议项下出售的产品和/或容器的材料安全数据表、警告和安全及健康信息 （“安全信息”）；（b）将这些安全信息告知其合理地预计可能暴露于该材料或容器的所有人；（c）遵守安全搬运、使用、储存、销售、运输和处置规范；并（d）采取合理的措施，以避免发生对个人、财产或环境造成的危险。
10. 有限质量担保、免责条款
（a）根据下面列明的限制，卖方保证出售或提供的产品（在交付给买方之时）在所有重大方面符合卖方制定的相关产品规格（在报价或确认时有效的）。如果买方不遵守卖方的设计参数，则上述保证不适用，而且如果产品被滥用、不当使用或疏于照顾、因事故而损坏、因不当安装而造成缺陷、或在卖方工厂外进行修理或改动（卖方特别授权进行的除外），上述保证也不适用。本保证不适用于买方提供或寻求的、或按买方要求从其他方取得的、和/或按买方规格取得的任何商品、服务或部件。
（b）如果有人声称产品在所有重大方面不符合卖方的产品规格，卖方应在收到即时发出的书面通知后，在产品所在现场对产品进行检查，或签发装运指示要求将产品退回卖方（运输费用由买方预先支付）。如果卖方确定任何产品存在缺陷且属于本质量担保的范围，往返卖方工厂的运输费（最便宜的方式）由卖方承担，如果吗，买方已支付了相关金额，由卖方偿付或贷记。如果对产品是否符合合同规格有争议，卖方或买方可指定由双方均接受的独立测试公司和/或测量师进行检验，该测试公司和/或测量师的结果为结论性的，对双方均有约束力（如果发现不符合规定，检验费由卖方承担，如果符合规定，由买方承担）。
（c）如果对本协议项下违反质量担保的情况提出索赔，买方应在发现缺陷、或应该发现缺陷后（进行合理的检验）十（10）天内书面通知卖方。如果买方未能在10天期限内发出有关索赔的书面通知，将视作无保留地接受产品，并放弃相关的索赔。如果在买方及时发出通知后，卖方没有履行本协议项下义务，买方同意针对违反质量担保或本协议的任何其他条款的行动应当、且必须在发现该违约情况或应当发现该违约情况后（以先发生的一个为准）一（1）年内开始。
（d）买方和卖方明确同意：卖方在质量担保方面的唯一义务是签发贷方凭单、或更换卖方确定不符合质量担保的产品（完全由卖方自己选择）；不会对任何人工、买方更换部件、调整、修理或任何其他工作的费用提供补贴，除非该费用得到卖方事先书面批准。
（e）上面第10（a）中列明的保证将取代所有其他的保证，作为卖方对买方、其客户和受让人有关本协议项下出售产品的唯一和全部的质量保证义务和责任。其他所有的保证（无论是明确或暗示的，包括且不限于对适销性和/或对具体用途的适合性）明确予以排除。
11. 责任限制：对于因本协议而引起的或与其相关的任何索赔、损失或伤害，无论是基于合同、侵权（包括过失和/或重大过失）、严格责任、违反保证或其他原因（统称 “索赔”），不管在任何情况下，卖方对买方的全部责任不超过与该索赔相关的具体装运货物的购买价款。尽管有上述规定，不管在任何情况下，卖方对无法使用的损失、经营中断、利润、收入或机会的损失、第三方索赔、人员受伤或财产损坏、或其他特殊、惩戒性、意外、间接、惩罚性、附带的或其他类型或性质的损害赔偿不承担责任。
12. 不可抗力：如果因为超出卖方可合理控制的原因，包括且不限于政府行为、买方的行为、火灾、罢工、水灾、事故、流行病、检疫限制、战争、恐怖行动、叛乱或骚乱、民事或军事主管部门、遵守政府发布的优先或分配顺序或优先评级、重量禁运、车皮短缺、交通损毁或延误、运输设施不充足、异常恶劣的天气，或无法获得必要的人力、燃料、材料、供应或生产设施，以及因这些原因而造成的分包商的延误，使得卖方延迟或不能履行本协议项下任何义务，那么卖方不承担责任，但是卖方同意会通知预计这些超出其合理控制的原因可能造成的延误。
13. 订单的撤销/修改：买方确认本协议项下购买的产品是专门为买方生产的。在材料和订单已经开始处理后，买方无权撤销、要求修改或延迟发放与任何订单修改的产品，除非得到卖方同意，并且需按双方随后商定的条件办理（包括避免给卖方造成损失的措施）。
14. 遵守法律
（a）双方同意遵守任何对本协议的履行有管辖权的政府部门的所有相关法律法规（“法律”）。
（b）买方按本协议的规定交付产品后，应负责遵守与所售产品相关的所有法律，包括且不限于有关运行、安全、维护、设备、规模和产能、以及污染防治的法律。
（c）如果获取、运输或使用本协议项下产品需要任何政府或其他部门的许可或同意，买方应自己取得这些许可或同意，并自己承担费用；如果需要的话，在卖方要求时，向其提供相关证据。如果没有按此办理，卖方有权拒绝或延迟装运，但是，如果没有按此办理，买方无权拒绝或延迟支付相关价款。如果买方不按此办理而给卖方造成任何开支或费用，买方应在收到卖方的书面要求后十（10）天内支付。
（d）除中国法律允许的外，买方不得将本协议项下卖方出售给买方的任何产品直接或间接出售、提供或交付给/到
（出售、提供或交付）当时中华人民共和国政府或联合国宣布处于禁运/限制的任何一方或目的地。在卖方提出要求两
（2）天内，买方应向卖方提供适当的文件，证明本协议项下交付的任何产品的最终目的地。
15. 侵权：买方同意不会诱使卖方使用属于第三方的任何专利、秘密工艺、商业秘密、技术诀窍、图纸、计划、规格或其他保密知识或信息。买方还同意：如果卖方按买方提供的任何信息、材料、规格、图纸、计划、指南或样品进行任何产品的生产、使用或销售时，第三方以卖方侵犯（或声称的侵犯）专利、或使用属于第三方的任何秘密工艺、商业秘密、技术诀窍、图纸、计划、规格或其他保密或专有的知识或信息而提出索赔，因此而造成任何伤害、费用、开支或其他责任（包括合理的律师费），那么买方应负责为卖方进行辩护、对其赔偿并使其不受伤害。
16. 保密、 衡平法救济：本条中以下的规定只适用于双方未签订单独的保密协议或类似协议的情况。一方向对方披露或提供的所有技术数据和其他专有信息（包括相关的州的法律中被认定为“商业秘密”的信息）：（i）应进行保密；
（ii）始终属于提供或披露该信息的一方的独家财产；而且（iii）在提供方要求时，应退还给该方。双方同意违反或潜在违反本条的规定会给守约方造成无法弥补的伤害，因此双方同意，遇到这种情况时，守约方有权启动司法程序，立即寻求禁制令救济（或类似的衡平法救济），以防止违反或潜在违反的情况，无需支付保证金（作为救济的前提）， 并寻求法律上损害赔偿（可从对方追回的损失），并要求对方支付执行本条中所述的任何行动而发生的律师x。
17. 担保利益：为保证买方履行对卖方的义务，卖方在此保留、而买方在此授予卖方担保利益，包括卖方出售给买方的产品（以及买方出售该产品获得的所有款项）的任何相关的采购款担保利益。买方在此授权卖方对必要的融资证明或其他文件进行备案，以完善本条中授予的担保利益。
18. 仲裁：因本协议的磋商、签署和/或履行而引起的或与其相关的任何分歧或主张（不包括买方未能支付本协议项下提供的产品的货款的情况）将提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁条例仲裁解决。仲裁在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行，仲裁程序中使用的语言为汉语。裁决中涉及的任何款项以美元为单位，包括合理的利息部分。仲裁程序的费用由败诉方承担。
19. 法律和司法管辖：本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释和执行（适用于完全在中国签署和履行的协议），不考虑其冲突法原则。“联合国国际货物销售合同公约”或随后实施的条例或公约不适用于本协议、其履行或因此产生的任何争议，也无管辖权。
20. 分割有效性：如果本文件中的任何条款非法、无效或不可执行，不影响任何其他条款的合法性、有效性和可执行性，双方将对这些非法、无效或不可执行的条款进行适当的解释和修改，以消除其非法、无效或不可执行的情况。
21. 弃权：除本协议中另外特别注明的外，如果要对本协议项下任何义务进行修改、终止或弃权，只有在对方书面签字后才能有效。如果卖方在任何时候没有执行本协议中的任何条款，不构成弃权，也不得解释为放弃该条款或选择权，也不得解释为影响本协议或其任何部分的有效性，或影响卖方以后执行任何这种条款的权利。
22. 约束力、转让：本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有约束力并使其受益。未经卖方事先书面同意
（卖方是否同意由其自己决定），买方不得对本协议项下的任何权利或主张进行转让，或将其责任委托他人代为执行（无论是全部或其部分）。