导对象及时了解资本市场新变化及监管审核要求。长城证券对辅导对象进行 IPO发行上市相关法规、资本市场发行审核动态、公司治理和规范运作等内容的辅导,促使辅导对象 全面理解发行上市要求并提升规范运作意识。同时，辅导人员还建立了与会计师、律师的沟通协调机制，与会计师、律师一起推动公司按照 IPO 发行审核的要求积极整改规范。辅导人员还采用了日常交流辅导、会议讨论、问题诊断与专业咨询、案例分析等方式推进辅导工作。
长城证券股份有限公司关于珠海派诺科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市第三期辅导工作进展报告
中国证券监督管理委员会广东监管局：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）的规定以及长城证券股份有限公司
（以下简称“长城证券”）和珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“派诺科技”或“公司”）签订的《珠海派诺科技股份有限公司与长城证券股份有限公司关于 珠海派诺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》（以下简称“辅 导协议”），长城证券作为派诺科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市的辅导机构，于 2021 年 12 月 14 日向贵局提交了辅导备案申请材 料并于当日获得贵局受理。目前，长城证券完成了对派诺科技的第三期辅导工作。
现就本期辅导工作情况向贵局报告如下：
一、报告期内所做的主要辅导工作
（一）本期辅导经过描述
x阶段辅导期间为 2022 年 7 月 14 日至本辅导报告签署日。
本期长城证券辅导工作小组按照《辅导协议》、辅导计划以及中国证监会对拟上市公司的有关要求，结合派诺科技的具体情况和实际需求，开展了各项辅导工作。在本期辅导中，长城证券对派诺科技持续进行全面的尽职调查，对其历史沿革、股权演变、公司治理、主营业务发展情况、业务流程、财务核算、内部控制、募集资金规划等进行深入了解，并就相关问题提出了规范建议，督促进一步完善股份公司治理结构，规范财务管理与内控体系。
在辅导过程中，长城证券及时传递资本市场发行情况与审核动态信息，使辅
导对象及时了解资本市场新变化及监管审核要求。长城证券对辅导对象进行 IPO发行上市相关法规、资本市场发行审核动态、公司治理和规范运作等内容的辅导,促使辅导对象全面理解发行上市要求并提升规范运作意识。同时，辅导人员还建立了与会计师、律师的沟通协调机制，与会计师、律师一起推动公司按照 IPO 发行审核的要求积极整改规范。辅导人员还采用了日常交流辅导、会议讨论、问题诊断与专业咨询、案例分析等方式推进辅导工作。
（二）辅导机构及辅导工作小组组成情况
承担本期辅导工作的辅导机构为长城证券，辅导小组成员由xxx、xx、xxx、xxx 4 人组成，xxx担任辅导小组组长，其中xxx、xx具有保荐代表人资格，辅导工作小组成员构成符合广东证监局的相关规定。
以上人员均为长城证券正式员工，拥有一定的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历，有较强的敬业精神和专业能力，其担任辅导工作的企业未超过四家，符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》的有关要求，具备从事辅导工作的能力和资格。
本辅导期内辅导人员未发生变化。
（三）接受辅导人员
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定，本期接受辅导的人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或法定代表人），具体如下:
类别 | 姓名/名称 |
实际控制人 | xx |
公司董事 | xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、x x |
公司监事 | xxx、xxx、xxx |
xx管理人员 | XXXXX XXXXX、xxx、xxx、xxx、xx |
持有 5%以上股份的股东 | xx、xx、珠海乐创企业管理有限公司、苏州嘉 岳九鼎投资中心（有限合伙）、xx、xxx |
注：截至本报告出具日，苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）已不持有派诺科技股份。此外，xx持有公司 4.16%股份，xxx持有公司 1.10%股份，两人系夫妻关系，合计持股比例为 5.26%。
（四）辅导工作内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
1、辅导工作内容
（1）本辅导期内，长城证券通过审阅公司资料、对公司生产经营场所进行实地查看走访、对发行人相关人员进行访谈、对发行人主要客户和供应商进行实地走访等方式对公司开展持续的尽职调查工作，关注公司经营情况，并协助公司规范落实尽职调查过程中发现的问题。
（2）及时向辅导对象传递资本市场的最新情况和 IPO 监管的最新要求，督促其学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》等法规、文件，推动辅导对象进一步完善公司治理和内部控制等。
（3）协助公司按照相关规定对内控制度进行修订和完善，督促公司严格执行、规范运行，保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，保障公司资产的安全，遵守国家法律法规和有关监管要求。
（4）持续规范公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性，避免同业竞争、股东借款、违规担保等情形，减少关联交易，确保不存在影响公司独立性的情形。
（5）持续关注公司资产权属、财务状况和业务发展情况等，协助公司规范落实尽职调查过程中发现的问题。
（6）协助公司制定北交所上市后适用的公司章程和各项规章制度，召开审议与北交所上市事宜相关的董事会、监事会和股东大会。
2、辅导方式
x辅导期内，辅导工作主要采取管理层访谈、资料查阅、现场会议、电话讨论等形式进行。
3、辅导计划的执行情况
x期辅导工作计划得到了有效执行，各项工作取得阶段性成果。
4、辅导协议履行情况
x辅导期内，长城证券认真履行了《辅导协议》规定的各项职责，在公司和其它中介机构的配合下，圆满完成了本期辅导工作。
5、辅导对象参与、配合辅导机构工作的情况
x辅导期内，公司安排专门人员配合辅导机构的辅导及尽职调查工作，及时提供了辅导及尽职调查所需的各项资料，公司积极配合长城证券及其它中介机构开展访谈、走访、讨论会等工作，认真研究、积极落实辅导机构提出的规范建议，有效保障了辅导工作的顺利开展。
二、辅导对象有关情况
（一）业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况
公司辅导期内严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均保持独立，具有独立、完整的供应、销售、研发系统以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营、独立承担责任和风险。
（二）股东大会、董事会、监事会依据召开规范运作的情况
x辅导期内，公司股东大会、董事会、监事会依法召开、规范运作，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
（三）董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况
经核查，公司报告期内董事、监事、高级管理人员在任职过程中不存在违法违规行为，公司董事、监事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。
（四）重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序
经核查，公司报告期内未发生重大决策制度制定及变更事项。
（五）内部控制制度和约束机制的有效性评价
公司针对自身特点，建立了一系列符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的相关要求的组织结构和内部控制制度，并在运作过程中严格遵守，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）是否发现存在财务虚假情况
x辅导期内，通过查阅公司银行账户资金流水、财务报表、原始凭证、实地走访等核查手段，未发现公司存在财务虚假情况，财务核查仍在持续进行中。
（七）对辅导对象的整改方案内容及落实情况
x期辅导过程中，长城证券与公司、各中介机构保持持续沟通，各方从不同的专业角度讨论辅导发现的各项问题，提供专业咨询意见，协助并督促公司落实整改方案，并通过现场指导等方式持续督促公司的整改进程。
三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施
（一）前期辅导工作中发现的问题及解决情况
1、报告期内部分董事会、股东大会存在未回避表决情形
报告期内发行人董事长xxx担任参股公司珠海东帆董事职务；发行人董事长xx、控股股东及实际控制人xxxxx参股公司上海熠电董事职务；发行人董事xxx担任参股公司深圳栅格董事职务。根据发行人报告期内的董事会、股东大会文件，xx等人参加发行人董事会、股东大会审议发行人与上述参股公司关联交易时存在未回避表决的情形，致使发行人相关董事会、股东大会在审议发行人与该等参股子公司关联交易时程序上存在瑕疵。
根据《公司法》第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，发行人相关董事会、股东大会决议作出已满六十日，已无被他人主张撤销的风险。
为规范发行人报告期内关联交易决策程序，审慎起见，发行人召开第四届董事会第二十三次会议及 2022 年第六次临时股东大会审议通过《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月关联交易的议案》，对报告期内发行人与上述参股公司的关联交易进行追溯确认，xx、xx、xxx已回避表决。
2、能源数字化服务业务会计处理
2020 年 11 月，发行人与贺州市人民医院（以下简称“贺州医院”）签署《贺州市人民医院综合能源服务项目招标合同》，约定发行人为贺州医院提供能源诊
断、方案设计、设备采购、运行维护、节能量跟踪等一整套系统化专项节能服务，贺州医院则支付相应的能源托管费用。该合同属于“能源费用托管型合同能源管理”服务合同。
根据发行人与贺州医院签订的合同，发行人承担贺州医院电力系统的节能改造费用，保证其正常生产办公用电需求和质量。发行人每月向供电公司缴纳实际费用后，发行人凭借相关票据向医院申请款项，医院将当月固定金额的托管服务款项支付给发行人。
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
发行人与贺州人民医院合作模式下，发行人通过为医院提供节能改造服务，提升医院用电效率，以获取电力能源节约带来的经济效益。由于该合作模式下电力能源由当地供电公司按照统一的价格直接提供给医院，发行人并不能主导供电公司代表发行人向医院提供电力能源，无法决定电力能源的销售定价权，也不承担电力能源使用过程中的保管和灭失、价格波动等风险。因此，发行人以预期有权已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入，即每月收取的固定金额的托管服务费用减去电费支出的净额确认收入，将设备折旧、项目现场人员工资及差旅费确认为成本。
综上，发行人对于贺州人民医院业务的会计处理方式为“净额法”，即将每月收取的固定金额的托管服务费用减去电费支出的净额确认收入，并对前期相关会计差错进行了更正。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
目前派诺科技正按照上市公司的公司治理结构和内部控制制度要求持续完善公司规范性程度，长城证券辅导小组将持续协助并跟踪派诺科技的内部控制制度执行情况。
四、口碑声誉评价的工作计划及安排
辅导小组收到了贵局关于《进一步落实辖区辅导对象及其关键少数口碑声誉评价工作》的通知。根据通知要求，辅导小组已就派诺科技及其关键少数人员口碑声誉评价工作制订了相应的工作计划并执行了以下程序：
1、向辅导对象的关键少数人员发放关于口碑声誉事项的调查问卷；
2、向辅导对象了解其党组织建设情况、党的活动开展情况，实地查看活动场所，取得党组织建设及活动开展的相关资料；
3、对辅导对象的部分客户、供应商、员工、行业协会等主体就口碑声誉评价事项进行了走访和访谈；
4、通过网络检索等方式查询辅导对象及其关键少数人员的诉讼纠纷、行政处罚等情况；
5、取得辅导对象及其关键少数人员提供的无违法违规证明和信用报告等资料。
未来，辅导小组将把口碑声誉评价工作作为日常尽职调查的一部分，不定期对辅导对象就相关事项进行讲解和培训，持续跟踪辅导对象及其关键少数人员的口碑声誉情况。
五、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段辅导工作计划将继续由xxx、xx、xxx、xxx 4 人实施，由xxx担任辅导小组组长。
长城证券辅导小组将会同其他证券服务机构对派诺科技继续完善尽职调查，向公司传递资本市场信息和最新监管要求，并督促辅导对象持续关注并学习掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规，加强公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性，减少关联交易，避免同业竞争和资金占用，进一步完善公司治理结构和内控水平。在下一辅导期内，本辅导机构及各中介机构预计将完成辅导对象的尽职调查和上市辅导工作，并提请广东证监局进行辅导验收。