申报材料显示：在研发模式方面，发行人采用与主机厂同步研发和前瞻性研发相结合的研发模式，积极参与到下游客户前期的产品设计中，并与相关主机厂签订技术合同，在其产品 更新迭代时进行同步研发。在销售模式方面，公司电能表外置断路器销售模式可分为自有品牌模式和 ODM 模式。
关于苏州未来电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 9 月 13 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕
010890 号）（以下简称“《意见落实函》”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为苏州未来电器股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“未来电器”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实。现将意见落实函回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
回复中涉及对招股书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题 1、关于经营模式
申报材料显示：在研发模式方面，发行人采用与主机厂同步研发和前瞻性研发相结合的研发模式，积极参与到下游客户前期的产品设计中，并与相关主机厂签订技术合同，在其产品更新迭代时进行同步研发。在销售模式方面，公司电能表外置断路器销售模式可分为自有品牌模式和 ODM 模式。
请发行人：说明在同步研发模式下，发行人与主机厂签署的技术合同的具体内容。在 ODM销售模式下，发行人与 ODM 客户关于设计、生产、销售的具体约定。发行人在上述经营模式下，有关产品研发及生产过程中形成或使用的专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷。
请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明在同步研发模式下，发行人与主机厂签署的技术合同的具体内容
2018 年至今，在同步研发模式下，发行人与主机厂已履行及正在履行的主要技术合同具体内容如下：
合作方 | 合作内容 | 主要权利义务 | 知识产权归属 | 签署 日期 | 合同 期限 |
1、在乙方原有 MOT 系列及 | x协议涉及的产品电操及其延伸产品是以乙方原有产品为基础的，其知识产权归乙方所有，但由甲方提供图纸及样品以及重新设计的外观方面的知识产权归甲方所有。 | 2014 年 7 月 | |||
发行人（简称“乙 | 相关延伸产品的设计基础上 | ||||
方”）为甲方开发 | 按甲方要求研发，由乙方为 | 自本协 | |||
并生产微型断路器 | 甲方生产全部零部件并提供 | 议生效 | |||
用 MOT 电动操作 | 整体产品，甲方进行采购； | 之日起 | |||
机 构 及 其 延 伸 | 2、甲方向乙方提供开发所需 | 8 年 | |||
FAR6 产品。 | 的各规格 MCB（微型断路 | ||||
上 海 良 | 器）实物样品及 3D 模型。 | ||||
信 电 器 | 发行人（简称“乙方”）为甲方开发并生产 TM3 经济型微型断路器用电动操作机构。 | 1、在乙方原有 MTS 产品的 | 2014 年 12 月 | ||
股 份 有 | 设计基础上按甲方要求研 | x协议涉及的产品是以乙 | |||
限 公 司 | 发，由乙方为甲方生产全部 | 方产品为基础设计，其知 | 自本协 | ||
（ 简 称 | 零部件并提供整体产品，甲 | 识产权归乙方所有，但由 | 议生效 | ||
“ 甲 | 方进行采购； | 甲方提供图纸或样品重新 | 之日起 | ||
方”） | 2、甲方应向乙方提供开发所 | 外观设计的外观方面的知 | 8 年 | ||
需的各规格 MCB（微型断路 | 识产权归甲方所有。 | ||||
器）实物样品及 3D 模型。 | |||||
发行人（简称“乙 | 1、在乙方原有 MZ3 系列插 | x协议涉及的产品插入式是以乙方原有产品为基础的，其知识产权归乙方所有。 | 自本协议生效之日起 8 年 | ||
方”）为甲方开发 | 入式产品的设计基础上按甲 | 2015 | |||
并 生 产 | 方要求研发，由乙方为甲方 | 年 6 | |||
NDM3-160C 一体 | 生产全部零部件并提供整体 | 月 | |||
式插入式产品。 | 产品，甲方进行采购； |
合作方 | 合作内容 | 主要权利义务 | 知识产权归属 | 签署 日期 | 合同 期限 |
2、甲方应向乙方提供开发所需的断路器实物样品及 3D 模型。 | |||||
发行人（简称“乙方”）为甲方开发并生产“微型断路 器用 MT 电动操作 | 1、甲方应向乙方提供开发所需的各规格 MCB（微型断路器）实物样品及 3D 模型； 2、乙方根据甲方要求，完成 | ||||
机构”（以下简称 | 电操产品设计后由甲方对方 | ||||
x x 电气 有 限公司（简称 “ 甲 方”） | “电操”），乙方用原有 MT 系列电操及相关延伸产品专利技术方案，为 甲方定制产品，并 | 案进行确认，乙方列出专配于甲方产品的零部件，由乙方安排投模。完成模具加工并经甲方确认后，由乙方按 照甲方确认的技术要求生产 | 本协议涉及的 MT 电操产品是以乙方原有产品为基础，知识产权归乙方所有。 | 2018 年 8 月 | 自本协议生效之日起 5 年 |
在研发完成后，由 | 完整的电操产品； | ||||
乙方为甲方生产全 | 3、乙方应向甲方提供与合作 | ||||
部零部件并提供整 | 内容相关的产品技术资料 | ||||
体电操产品，甲方 | （ 涉及乙方关键的技术资 | ||||
进行釆购。 | 料，乙方有权保密）。 | ||||
发行人（简称“乙方”）利用自身生产技术、工艺以及相关的知识产权，为甲方生产开发智能电表外置式断路器专用电操涉及的产品。 | 1、甲方向乙方提供开发所需 | 1、本协议研发的产品主要以乙方原有产品为基础的，其主体结构知识产权归乙方所有，但由甲方重新设计的外观及其它新增功能方案的知识产权归甲方所有，联合开发并新产生的知识产权部分双方共同拥有； 2、甲方提供给乙方的断路器技术图纸、样机等，其知识产权、所有权归甲方所有； 3、乙方提供给甲方电操的技术、技术图纸、设计方案等（但不包含联合开发新产生的知识产权部分），其知识产权、所有权归乙 方所有。 | 2018 年 9月 及 2020 年 8 月 （ 补 充 协 议 签 署 日） | ||
的各规格断路器实物样品及 | |||||
3D 模型，以及外观造型方 | |||||
案、其他开发前甲方已经掌 | |||||
温 州 正泰 电 器科 技 有限 公 司 （ 简 称 “ 甲 方”） | 握的有关技术资料； 2、乙方根据甲方要求，完成产品设计后由甲方进行外观调整设计或确认，由双方共同对方案进行评审确认。乙方列出专配于甲方产品的零部件清单，由甲乙双方协商 后投模； | 自本协议生效之日起 5 年 | |||
3、完成模具加工后，由乙方 | |||||
利用所有模具组装生产完整 | |||||
的产品并交由甲方验证确 | |||||
认。 | |||||
发行人（简称“乙 | 1、乙方承担产品设计研发费 | 1、由甲方研发设计的新增知识产权归甲方所有，乙方应协助申请专利等相关知识产权； 2、对于甲方提供的各项技术、参数以及生产过程中对现有技术的定向改良及创新以及由此技术更新获得的其他技术，所有权归甲方； 3、乙方在研发电操产品过 | 2020 年 1 月 | ||
美 高 电 | 方”）根据甲方对 | 用； | |||
气 科 技 | 断路器电操（以下 | 2、甲方承担产品差异件的开 | 自本协 | ||
有 限 公 | 简称“电操”）的 | 模费用，且甲方承担费用的 | 议生效 | ||
司（简称 | 定义和要求，负责 | 模具所有权归甲方； | 之日起 | ||
“ 甲 | 电操结构设计、生 | 3、由于甲方行为，需乙方安 | 5 年 | ||
方”） | 产以及最终整机组 | 排人员进行交流的，乙方需 | |||
装及出厂检测。 | 积极配合。 |
合作方 | 合作内容 | 主要权利义务 | 知识产权归属 | 签署 日期 | 合同 期限 |
程中形成的各项技术、专利、发明、诀窍、新工艺等知识产权以及商业机 密，所有权归乙方。 | |||||
发行人（以下简称 “乙方”）在合理利用已掌握的电动操作机构结构造型、模具基础上，针对 CM3 系列断路器开发新的功能附件模块， 包括 EMT 电动操作机构及其它附件产品。 | 1、本协议研发的产品主要 | ||||
以乙方原有产品为基础改 | |||||
1、甲方向乙方提供开发所需 | 进设计，其主体结构或由 | ||||
的各规格断路器实物样品及 | 乙方设计的知识产权归乙 | ||||
3D 模型，以及外观造型x | x所有，但由甲方重新设 | ||||
常 熟 开 | 案，其他开发前甲方已经掌 | 计的外观或给出的具体技 | |||
关 制 造 | 握的有关技术资料； | 术方案的知识产权归甲方 | |||
有 限 公司（原常熟 开 关厂）（以 下 简 称 | 2、乙方根据甲方要求，完成产品设计后由甲方进行外观调整设计或共同确认评审。乙方列出专配于甲方产品的 零部件清单，由甲乙双方协 | 所有； 2、甲方提供给乙方的断路器技术图纸、样机等，其知识产权、所有权归甲方 所有； | 2021 年 8 月 | 自本协议生效之日起 8 年 | |
“ 甲 | 商后投模； | 3、乙方提供给甲方或在本 | |||
方”） | 3、完成模具加工后，由乙方 | 协议产品项下使用的所有 | |||
利用所有模具组装生产完整 | 涉及的知识产权、所有权 | ||||
的产品并交由甲方验证确 | 归乙方所有，甲方仅基于 | ||||
认。 | 本协议约定的订购专用电 | ||||
操产品目的知晓、使用上 | |||||
述技术、资料。 |
二、在 ODM 销售模式下，发行人与 ODM 客户关于设计、生产、销售的具体约定
在ODM 销售模式下，发行人与 ODM 客户签署框架合同、长期采购合同或具体销售订单，上述合同及订单中，未就电能表外置断路器的设计、生产等进行具体约定。发行人关于 ODM电能表外置断路器产品的设计、生产及销售流程如下：
（一）关于设计
发行人参考国家电网、南方电网对电能表外置断路器的要求，自主开发和设计相关产品，并供客户选择。
（二）关于生产
ODM 客户对产品具体规格、参数进行确认。公司根据客户确定的产品规格、参数及下达的正式采购合同或订单进行生产，并使用客户提供的商标用于产品的激光打标、外壳印刷及包装等。
（三）关于销售
发行人与 ODM 客户签署的框架合同、长期采购合同或具体销售订单中，会对产品规格、
价格、信用期、退换货以及交货地址等进行约定，具体约定如下：
项目 | 具体约定 |
产品规格 | 根据具体合同或订单执行 |
价格 | 发行人综合考虑产品成本、客户价格敏感性等因素，与客户通过商务谈判的方式确定销售 价格 |
信用期 | 公司根据客户销售情况、信用状况等确定信用期。对于销售金额较小、与公司合作时间较 短或信用状况恶化的客户，公司一般采用“款到发货”的方式；对于销售金额较大、信用状况较好或者合作时间较长的客户，公司一般会给予 60-120 天信用期限 |
退换货 | 一般情况下不存在退换货。如果因产品质量问题出现退换货的情形，公司将为客户进行补 发换货 |
交货地址 | 根据具体合同或订单执行 |
发行人根据客户下达的正式采购合同或订单完成产品生产后，将货物运送至客户指定的交货地址，客户验收后，发行人根据交货数量及价格确认收入。
此外，ODM 客户验收货物后，通过其自有渠道进行产品销售，销售价格及政策由客户自行确定。
三、发行人在上述经营模式下，有关产品研发及生产过程中形成或使用的专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷
（一）发行人在同步研发模式下，有关产品研发及生产过程中形成或使用的专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷
同步研发模式下，产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况具体如下：
1、以发行人产品为基础，进行延伸设计所形成的专利、非专利技术归属于发行人所有；
2、由主机厂重新设计的产品外观及其它新增功能方案的专利、非专利技术归属于主机厂所有；
3、联合研发新产生的专利、非专利技术归属于双方共同所有。
在同步研发模式下，产品研发及生产过程中使用的专利及非专利技术归属于相应的提供方所有。
发行人与主机厂之间不存在专利及非专利技术归属纠纷。
（二）发行人在 ODM 销售模式下，有关产品研发及生产过程中形成或使用的专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷
在 ODM 销售模式下，发行人自主开发、设计并生产电能表外置断路器，该产品的研发及
生产均基于公司自有的专利及非专利技术。公司不存在利用 ODM 客户专利、非专利技术进行研发及生产的情况。
发行人与 ODM 客户之间不存在专利及非专利技术归属纠纷。四、请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅发行人与主机厂签署的技术合同、技术合作协议及补充协议等；与 ODM 客户签署的框架合同、长期采购合同或具体销售订单等，了解相关合同、协议或订单的具体内容；
2、访谈发行人研发部门负责人及销售部门负责人，了解同步研发模式下形成或使用的专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷；发行人与 ODM 客户关于设计、生产、销售的具体约定，ODM 销售模式下的产品专利、非专利技术的归属情况，是否存在专利或非专利技术归属纠纷；
3、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、百度等网站，查询发行人与主机厂、ODM 客户是否存在专利或非专利技术归属纠纷；
4、访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户是否存在专利或非专利技术归属纠纷；
5、取得发行人出具的关于技术合同履行情况的说明，以及与主机厂、ODM 客户不存在专利或非专利技术归属纠纷的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、在同步研发模式下，技术合同的约定能够明确有关产品研发及生产过程中形成或使用的专利、非专利技术的归属；在 ODM 销售模式下，发行人自主开发、设计并生产电能表外置断路器，该产品的研发及生产均基于公司自有的专利及非专利技术；
2、发行人与主机厂、ODM 客户之间不存在专利及非专利技术归属纠纷。
问题 2、关于股份支付
请发行人补充说明：（1）2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况；（2）2020 年 12 月，xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬；（3）2020
年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据，以 2.75 元/股作为授予价格的依据，补充说明
《股份补偿协议》的主要内容。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。
【回复】
一、2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况
（一）2018 年 7 月xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的性质
2018 年 7 月，发行人、xxx、莫文艺与xxxx发行人聘用xxx为财务总监事宜达
成一致意见，并签署《聘用合同》。为激励xxx，xxx将其持有的发行人 50 万股股份无偿赠与xxx。
xxx无偿赠与xxx股份的目的是获取xxx的服务，性质属于为获取xxx提供的服务而实施的股权激励。
（二）该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等
该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、xxx、莫文艺与xxxxx的《聘用合同》及xxx、莫文艺与xxxxx的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定。
《聘用合同》的主要条款如下：
签署主体 | 主要条款 | 具体内容 |
甲方：苏州未来电器股份有限公司 乙方一：xxx乙方二：xxx | 一、聘用岗 位（职务） | 甲方决定聘用丙方为正式员工，工作岗位（职务）为财务总监。 |
二、薪酬福 利待遇 | 丙方月工资为税前五万元人民币，其他福利待遇按照公司制度执行。 | |
三、股份激 励 | 乙方一将其持有的甲方股份五十万股无偿赠予丙方。上述无偿赠予的股份 由乙方一代丙方持有，在代持股份期间，如果乙方一所持甲方股份发生继 |
签署主体 | 主要条款 | 具体内容 |
丙方：xxx | x、赠予或其他原因发生股权转让行为，导致其代持的丙方所实际拥有的 上述股份发生一并转让的，则上述代持股份事项中乙方一所承担的义务转由xxx承继，有关具体代持协议，三方另行签署。 | |
七、聘用合 同期限 | x聘用合同期限为 5 年，自 2018 年 7 月至 2023 年 7 月。合同到期后双方 可协商是否确定续签合同。 |
《股份代持协议》的主要条款如下：
签署主体 | 主要条款 | 具体内容 |
一、股份代持关系 | 1、为明确代持股份的所有权，甲、乙各方确认，自本协议签署之日起， 代持股份所有权即归属于甲方，并由乙方一以自己的名义代甲方持有。 | |
的界定 | 2、xxx以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使代持股份对应的股东权利，并由甲方实际享有股份收益。 | |
甲方：xxx xxx：xxx | x、委托代持股份 | 1、本协议所约定的代持股份标的为乙方实际控制的苏州未来电器股份有限公司（以下简称目标公司）的股份。 2、xxx将其持有的目标公司股份中的五十万股无偿赠予甲方，并由乙方一按照本协议约定代甲方持有。本协议签订日即视同乙方一将其 无偿赠与甲方的上述股份已经赠与甲方。 |
xxx：xxx | 三、委托代持期间 | 甲方委托乙方（包括乙方一及乙方二，下同）代持股份的期间自本协 议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定 |
的第三人时终止。 | ||
四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利 | x持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该代持股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限 于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 |
虽然《聘用合同》约定了 5 年的聘用期，但根据《股份代持协议》约定，《股份代持协议》
签订日，xxx无偿赠与xxx的 50 万股股份的所有权即归属于xxx，因此，股份赠与事项不存在服务期。
同时，《聘用合同》《股份代持协议》中，未对回购事项进行约定，因此，该次赠与不存在回购条款。
（三）该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》等有关规定，xxx无偿赠与xxx股份的目的系获取xxx的服务，相关赠与事项适用股份支付；同时，本次赠与不存在服务期及回购条款等限制性条件，因此，发行人将股份支付相关费用一次性计入发生当期。
2018 年 6 月，莫文艺以每股 7.50 元的价格向力合智汇等外部投资者转让其持有的发行人
股份，以此作为公允价值，2018 年 7 月，xxx向xxxxx赠与 50 万股股份应一次性确认
股份支付费用 375.00 万元。发行人在 2018 年度会计处理如下：
借：管理费用 375.00 万元
贷：资本公积 375.00 万元
二、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬
（一）xxx以自有资金向xxxxx 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依
据
1、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质
2020 年 12 月，xxx、xxx及xxxx 50 万股股份代持事项签署《股份补偿协议》，约定上述股份代持行为予以解除，xxx同意对上述确认解除行为对xxxxx补偿，全部补偿金额为人民币 110 万元（税后）；xxx向xxxxx完毕 110 万元股份补偿款后，xxx
x再对xxx赠与的发行人 50 万股股份主张任何权利。
综上，xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项。
2、该款项的确定依据
xxx与xxx在协商解除股份代持关系并由xxx支付股份补偿款时，主要参考以下因
素：
（1）《聘用合同》的合同期限为 5 年（60 个月），xxx的实际工作期限为 10 个月；
（2）2020 年 12 月，xx创投、国创至辉以及广州弘晟以每股 16.00 元的价格向发行人增
资，即 2020 年 12 月，发行人每股的公允价格为 16.00 元；
（3）发行人已根据《聘用合同》向xxxx额支付了工作期间的薪酬；
（4）50 万股代持股份系xxx无偿赠与xxx。
在综合考虑与xxxxx的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值（50万股股份×每股公允价值×实际工作期限÷约定工作期限=133.33 万元）、xxxx公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后，协商确定补偿金额为税前
137.50 万元，税后 110.00 万元。
（二）该款项是否为代发行人支付职工薪酬
根据《聘用合同》，xxxxx为税前 5 万元，其实际工作期限为 10 个月，应发薪酬合计
为 50.00 万元。发行人及xxx已根据《聘用合同》向xxxxx其工作期间的职工薪酬 51.59
万元（注：xxx于 2019 年 4 月代公司支付xxxxx 16.80 万元，发行人已于当年计入管
理费用及资本公积科目进行核算），高于应发薪酬 50.00 万元。因此，该款项并非为代发行人支付职工薪酬。
三、2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据，以 2.75 元/股作为授予价格的依据，补充说明《股份补偿协议》的主要内容
（一）2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据
2020 年 12 月解除代持适用股份支付，具体分析如下：
1、xxx系发行人董事长，且其在本次股份代持解除过程中，以低于股份公允价值的价格受让股份，属于股份支付
xxx系发行人董事长，为发行人提供服务。在本次股权代持解除过程中，其受让股份实际支付对价为 2.75 元/股，低于同期外部投资者入股价格 16.00 元/股。因此，xxx解除代持xxx股份属于股份支付。
2、xxx解除代持xxx股份的行为不适用《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于“无需作为股份支付处理”的规定
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
解决股份代持的规范措施导致的股份变动，通常是指显名股东将代持股份还原给隐名股东，是规范措施导致的股权变动；发行人显名股东xxx并没有将代持股份还原给隐名股东xxx，而是通过支付补偿金的交易行为购回隐名股东（xxx）的股份，因此，xxx解除代持xx x股份的行为不适用《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于“无需作为股份支付 处理”的规定。
3、xxx解除代持xxx股份的行为不适用财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于“不构成新的股份支付”的规定
参考财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》之规定：“普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”
xxx未明确约定受让股份将再次授予其他激励对象，未对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排，且享有所受让股份的表决权及分红权等，因此，xxx解除代持xxxxx的行为不适用《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于 “不构成新的股份支付”的规定。
（二）以 2.75 元/股作为授予价格的依据
根据《股份补偿协议》的约定，xxx向xxxxx股份补偿款 110.00 万元。同时，若xxxx该股份补偿事项产生个人所得税，税费由xxx承担。xxx已根据约定向国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局申报并缴纳由此产生的个人所得税 27.50 万元。xxx
为解除股权代持实际支付款项共计 137.50 万元。
授予价格 2.75 元/股系依据xxx实际支付对价 137.50 万元和 50.00 万股计算确定。
（三）补充说明《股份补偿协议》的主要内容
《股份补偿协议》的主要内容如下：
签署主体 | 主要条款 | 具体内容 |
甲方：xxx | x、50 万股代持股份的处理 | 甲乙双方确认《股份代持协议》约定的乙方一将 50 万股无偿赠予甲方，并由乙方一代持的行为予以解除，乙方同意对上述确认解除行为对甲方进行补偿，全部补偿金额为人民币 110 万元（税后实收）。 若甲方产生个人所得税，则全部由乙方一承担。 |
xxx：xxx乙方二：xxx | x、《聘用合同》《股份代持协议》解除、 | 本协议签署生效，乙方一向甲方支付完毕以上 110 万元股份补偿款 后，甲方不再对乙方一赠予的未来电器 50 万股股份主张任何权利， 甲乙双方及其他各方于 2018 年 7 月 10 日签订的《聘用合同》及《股份代持协议》全部的权利义务将予以解除、终止，对双方不再具有 |
终止 | 任何法律约束力，各方不得依据该等协议向其他方主张、要求合同 | |
权利或其他任何形式的权利，甲乙双方不存在关于未来电器股份的 | ||
任何代持行为，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。 |
签署主体 | 主要条款 | 具体内容 |
十一、其他 | x《股份补偿协议》生效后，即构成双方关于未来电器 50 万股代持 股份处理方式的最终唯一协议，股份补偿款 110 万元系双方关于未 来电器 50 万股股份补偿的全部最终金额。 |
四、请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见
（一）核查程序
1、获取发行人、xxx、莫文艺与xxxxx的《聘用合同》及xxx、xxx与xxxxx的《股份代持协议》《股份补偿协议》，了解上述协议关于无偿赠与股份、股份代持解除的相关约定；
2、查阅发行人及xxx向xxx支付薪酬的会计凭证；与股份补偿相关的凭证。
3、分析无偿赠与及股份代持解除的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，复核股份支付计算金额的准确性；
4、访谈xxx及xxx，了解xxx将发行人 50 万股股份无偿赠与xxx的背景，是否签署赠与协议，是否约定服务期及回购条款，110 万元（税后）股份补偿款的性质及确定依据，是否为xxx代发行人支付xxx职工薪酬。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、2018 年 7 月，xxx无偿赠与xxx股份的性质属于为获取xxx提供的服务而实施的股权激励；该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、xxx、莫文艺与xxx签署的
《聘用合同》及xxx、莫文艺与xxxxx的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定；该次赠与不存在服务期及回购条款；该事项适用股份支付，发行人会计处理合理；
2、xxx以自有资金向xxx支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项；该款项系综合考虑与xxxxx的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值、xxx在公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后协商确定；该款项并非为代发行人支付职工薪酬；
3、根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，2020
年 12 月解除代持适用股份支付；授予价格 2.75 元/股系依据xxx实际支付对价 137.50 万元
和 50.00 万股计算确定。
（本页无正文，为苏州未来电器股份有限公司《关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
法定代表人：
楼洋
苏州未来电器股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
xxx xxx
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读苏州未来电器股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解本次发行注册环节反馈意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
xxx
中泰证券股份有限公司
年 月 日