股票简称：亚太实业股票代码：000691.SZ
海南亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：海南亚太实业发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚太实业股票代码：000000.XX
收购人：兰州亚太工贸集团有限公司
住所/通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西
收购人一致行动人：兰州太华投资控股有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
签署日期：二○二○年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、本报告书摘要的收购人指兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司。上述各方已约定由兰州亚太工贸集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书摘要，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。
五、若收购人成功认购亚太实业本次非公开发行的股票，预计将导致收购人持有亚太实业股份的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中亚太实业向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务
后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
亚太实业第七届董事会 2020 年第十二次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购尚需亚太实业股东大会批准及中国证监会的核准。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、亚太实业 | 指 | 海南亚太实业发展股份有限公司 |
亚太工贸 | 指 | 兰州亚太工贸集团有限公司 |
兰州太华 | 指 | 兰州太华投资控股有限公司 |
收购人 | 指 | 亚太工贸、兰州太华 |
发行对象、认购对象 | 指 | 亚太工贸 |
兰州万通 | 指 | 兰州万通投资控股有限公司 |
大市投资 | 指 | 北京大市投资有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 亚太工贸以现金认购海南亚太实业发展股份有限公司向 特定对象非公开发行股票的行为 |
x报告书摘要 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要》 |
《附条件生效的股份认购协 议》、股份认购协议 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、收购人基本情况
（一）收购人：亚太工贸
公司名称 | 兰州亚太工贸集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx、经十四路以东、东绕 城以西 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信 用代码 | 9162010076236867XL |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 06 月 14 日 |
经营期限 | 2004-06-14 至 2034-06-13 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x |
通讯电话 | 0000-0000000 |
邮政编码 | 730030 |
（二）一致行动人：兰州太华
公司名称 | 兰州太华投资控股有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
统一社会信 用代码 | 91620100686076527Q |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、xx技术开发项目投资 （不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2009 年 05 月 05 日 |
经营期限 | 2009-05-05 至 2049-05-04 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯电话 | 0000-0000000 |
邮政编码 | 730030 |
收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，兰州万通直接持有亚太工贸 100.00%的股权，为收购人的控股股东。xxx为亚太工贸、兰州太华的实际控制人。
亚太工贸及一致行动人兰州太华与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
根据《收购办法》第八十三条规定，亚太工贸与兰州太华在本次权益变动中系一致行动人。
（二）收购人控股股东的基本情况
收购人亚太工贸的控股股东为兰州万通，其基本情况如下：
公司名称 | 兰州万通投资控股有限公司 |
注册地址 | 兰州市城关区xx路 219 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91620100681521812C |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 以自有资产进行股权、能源、房地产、xx技术开发项目的投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子、种苗）。（以上项目依法 须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2008 年 12 月 18 日 |
经营期限 | 2008-12-18 至 2028-12-17 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x |
（x）收购人实际控制人的基本情况
xxx持有兰州万通 80%的股权，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，xxx为亚太工贸的实际控制人。
xxx，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协
常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人亚太工贸所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有亚太实业股权外，亚太工贸所控制的核心企业如下表所示：
序号 | 被投资企业名 称 | 法定代表 人 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万 元） | 投资比例 |
1 | 兰 州 亚 太 新 能 源 汽 车 有 限 公 司 | xxx | 甘肃省兰州市兰州新区长江大道以北、昆仑山大道以东 | 新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的研发、生产、组装、维修、销售；汽车技术信息咨询、技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 60,000 | 100% |
2 | 兰 州 新 区 亚 太 科 技 产 业 配 套 有 限 公 司 | xxx | 甘肃省兰州市兰州新区长江大道以北、昆仑山大道以东 | 通用设备制造及其他可自主经营的无需许可或审批的项目。 （ 工商登记前置审批事项除外）（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 30,000 | 100% |
3 | 兰 州 亚 太 澳 泊 智 能 设 备 有 限 公司 | xxx | 甘肃省兰州市兰州新区长江大道以北、昆仑山大道以东 | 停车设备、立体自动仓储系统、停车场自动收费系统、钢结构件的研发、设计、制造、销售及安装、改造、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） | 30,000 | 100% |
4 | 兰 州 亚 太 矿 业 有 限 公 司 | xxx | xxxxxxxxxxx x 000-000 | 矿产品开发与销售（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 20,000 | 100% |
5 | 兰 州 亚 太 欧 德 | xxx | 甘肃省兰州 市兰州新区 | 电梯配件、机械设备配件、机 电设备配件、金属材料的生产 | 16,000 | 100% |
电 梯 有 限公司 | 长江大道以北、华山路以东 | 与加工；电梯及零配件、机械设备、机电设备、金属材料的销售。（以上经营范围中涉及国家限制或许可的项目凭许可 或审批经营） | ||||
6 | 岷 县 x x 有 色 金 属 实 业 有 限 责 任 公 司 | xxx | xxxxxxxxxxx x x x （ xxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x 9 号） | 金矿开采(凭许可证核定的开采范围及有效期限经营) | 6,200 | 100% |
7 | 兰 州 伟 慈 制 药 有 限 责 任公司 | xxx | 甘肃省兰州市兰州新区xx技术产业园区生物 医药片区 | 片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2,000 | 100% |
8 | 兰 州 太 华 投 资 控 股 有 限公司 | xxx | xxxxxxxxxxxx 000 x | 以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、xx技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 200 | 100% |
9 | 兰 州 亚 太 伊 士 x 电 梯 有 限 公 司 | xxx | 甘肃省兰州市兰州新区长江大道以北、华山路以东 | 乘客电梯、载货电梯、观光电梯、消防电梯、医用电梯、自动扶梯、自动人行道及配件的制造、销售、安装及维修；钢结构的制造、加工、销售、安装；机械设备及配件、机电设备及配件、金属材料的生产、加工、销售。（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 35,000 | 94.29% |
（二）一致行动人兰州太华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人兰州太华除持有亚太实业股权外，尚无其他对外投资，未开展其他业务。
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 海南亚太实业发展股份有限公司 | 32,327.00 | 直接持有 6.98%股权，另有竞拍取得的上市公司 9.97%股 权尚未完成过户手续。 | 旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）亚太工贸控股股东所控制的核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，亚太工贸控股股东兰州万通除控制亚太工贸外，无其他控股或参股企业。
（四）亚太工贸实际控制人xxx所控制的其他核心企业和关联企业
截至本报告书摘要签署日，亚太工贸实际控制人xxx所控制的其他核心企业和关联企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 法人代表 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万 元） | 持股比例 |
1 | 兰州万通投资控股有限公司 | xxx | 兰州市 城关区 xx路 219 号 | 以自有资产进行股权、能源、房地产、xx技术开发项目的投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子、种苗）。 （以上项目依法须经批准的，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 5,000 | 80% |
2 | 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 | xxx | 兰州市 城关区 中山路 156 号 | 房地产开发；物业管理；商品房销售；家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）、服装批发零售；商务代理，企业管理咨询服务（以上两项不含金融类业务）。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 10,000 | 46% |
3 | 兰州欧亚投资控股有限公司 | xxx | xxx xxx xxx 000 x | 以自有资产进行股权、能源、房地产、xx技术开发项目的投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子、种苗）。 （以上项目依法须经批准的，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 5,000 | 40% |
四、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
亚太工贸成立于 2004 年 6 月，主要从事电梯、新能源汽车、智能立体车库和立体仓储的生产制造、销售、安装、维保服务等业务。
亚太工贸最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 /2020 年 1-9 月 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
资产总计 | 551,231.86 | 509,604.81 | 491,828.20 | 453,308.29 |
负债合计 | 263,855.53 | 230,610.68 | 242,765.40 | 233,420.98 |
所有者权益合计 | 287,376.33 | 278,994.13 | 249,062.80 | 219,887.32 |
营业收入 | 64,296.14 | 157,655.99 | 146,748.08 | 188,639.97 |
利润总额 | 10,042.55 | 35,213.33 | 34,358.49 | 50,008.81 |
净利润 | 8,382.20 | 29,931.33 | 29,175.48 | 42,507.49 |
资产负债率 | 47.87% | 45.25% | 49.36% | 51.49% |
净资产收益率 | 2.96% | 10.73% | 11.71% | 19.33% |
注：以上 2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，2019 年度、2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
兰州太华成立于 2009 年 5 月 5 日，主要的定位为进行股权投资业务，没有开展具体业务。
兰州太华最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 /2020 年 1-9 月 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
资产总计 | 36,564.79 | 17,699.26 | 17,432.20 | 17,418.42 |
负债合计 | 26,103.75 | 7,141.10 | 6,798.16 | 6,858.67 |
所有者权益合计 | 10,461.04 | 10,558.15 | 10,634.04 | 10,559.74 |
营业收入 | - | - | - | - |
利润总额 | -95.21 | -75.89 | 74.30 | -123.08 |
净利润 | -95.21 | -75.89 | 74.30 | -123.08 |
资产负债率 | 71.39% | 40.35% | 39.00% | 39.38% |
净资产收益率 | - | -- | 0.70% | -- |
注：以上财务数据未经审计。
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
2017 年 6 月 12 日及 2017 年 9 月 21 日，亚太工贸、兰州太华分别收到深交所和甘肃证监局的监管警示，具体情况如下。
2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月 19 日期间，亚太工贸通过深交所证券交易系统累计增持亚太实业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚太实业股份达到 5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了《证券法》第 86 条和《收购管理办法》第 13 条的规定，违反
了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的规定，
2017 年 6 月 12 日，亚太工贸、兰州太华收到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号）。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对亚太工贸作出关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书
〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚太工
贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东。上市公司 2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于 2017 年 3
月 31 日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时
间范围内完成房产过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该事项。你公司
未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至 2017 年 8 月 15 日完成上述承
诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.4
条规定。”
2019 年 4 月，江苏紫天传媒科技股份有限公司因与亚太工贸子公司兰州亚
太新能源汽车有限公司的买卖合同纠纷向兰州新区人民法院提起诉讼。2019 年 7月，经兰州新区人民法院调解，江苏紫天传媒科技股份有限公司与亚太工贸及其子公司兰州亚太新能源汽车有限公司达成调解协议：兰州亚太新能源汽车有限公司于2019 年7 月31 日前向江苏紫天传媒科技股份有限公司支付货款728,000 元、
支付违约金 145,600 元，亚太工贸承担连带责任。xxxxxxxxxxx（0000）
甘 0191 民初 1688 号民事调解书。因未按期执行法院的调解书，2019 年 12 月 6
日，亚太工贸被兰州新区人民法院列为失信被执行人，2019 年 12 月 20 日，该案现已执行完毕，法院出具了结案通知书，亚太工贸已移出失信被执行人名单。
截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，收购人及一致行动人近五年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 在上市公司兼职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留地 |
xxx | 女 | 执行董事兼经理 | 无 | 中国 | 兰州 | 无 |
xxx | 男 | 监事 | 无 | 中国 | 兰州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 在上市公司兼职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留地 |
xxx | 女 | 执行董事兼经理 | 无 | 中国 | 兰州 | 无 |
xxx | 女 | 监事 | 无 | 中国 | 兰州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，亚太工贸及兰州太华董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
七、收购人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，亚太工贸、兰州太华及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外除亚太实业以外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
一、本次收购的目的
x次收购前，收购人亚太工贸直接持有的股份数为 32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，一致行动人兰州太华直接持有上市公司 22,563,500 股，占上市公司股份比例为 6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 54,740,795 股，占上市公司总股本的 16.93%。
此外，2020 年 5 月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的 32,220,200 股，占上市公司总股本的 9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市
投资不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表决权委托兰州太华行使。
亚太工贸与兰州太华合计享有公司 26.90%的表决权股份。
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工控制权的交易对价款及偿还借款，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
未来，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
收购人承诺在本次交易完成后 36 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序
2020 年 11 月 16 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第十二次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
x次收购尚需亚太实业股东大会批准及中国证监会的核准。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
x次收购前，亚太工贸直接持有上市公司 32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华直接持有上市公司 22,563,500 股，占上市公司股份比例为 6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 54,740,795 股，占上市公司总股本的 16.93%。
本次非公开发行股票数量 49,875,311 股（含本数），本次发行认购对象为亚太工贸， 本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司 104,616,106 股，占上市公司总股本的 28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。
此外，2020 年 5 月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的 32,220,200 股股份，占上市公司总股本的 9.97%。上述股票尚未完成过户手续，
大市投资不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表决权委托兰州太华行使。
本次收购后， 亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司 136,836,306 股表决权股份，占上市公司总股本的 36.67%。亚太工贸仍为公司的控股股东，实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次权益变动前后，亚太工贸及兰州太华持有上市公司的股票情况如下：
序号 | 股东名称 | x次权益变动前 | x次权益变动后 | ||||
持股数 （万股） | 持股比例 | 表决权 比例 | 持股数（万 股） | 持股比 例 | 表决权 比例 | ||
1 | 兰州亚太工贸集团有限 公司 | 3,217.73 | 9.95% | 9.95% | 8,205.26 | 21.99% | 21.99% |
2 | 兰州太华投资控股有限 公司 | 2,256.35 | 6.98% | 16.95% | 2,256.35 | 6.05% | 14.68% |
3 | 北京大市投 资有限公司 | 3,222.02 | 9.97% | 0 | 3,222.02 | 8.63% | |
二、本次收购相关的协议主要内容
2020 年 11 月 16 日，收购人亚太工贸与亚太实业签署了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间 1、协议主体
甲方（公司）：海南亚太实业发展股份有限公司乙方（认购人）：兰州亚太工贸集团有限公司
2、签署时间
签订时间：2020 年 11 月 16 日
（二）认购价格
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
（三）认购数量
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 49,875,311 股。甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
（四）限售期
自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）协议的生效与终止 1、协议的生效条件
x协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
2、协议的终止
x协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（六）违约责任
x协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的xx和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约。
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
收购人拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书摘要签署日，亚太工贸持有上市公司 3,217.73 股股份，其中质押 3,217.00 万股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 99.98%。兰州太华持有的上市公司 2,256.35 万股份，其中 1,532.00 万股处于质押状态，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 67.90%。
兰州太华通过竞拍取得的北京大市投资有限公司持有 32,220,200 股上市公司股份尚未完成股权过户手续。大市投资持有上市公司的上述股份存在质押、司法冻结等权利限制情形。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
根据收购人出具的承诺，本次收购资金来源于收购人自有和自筹资金，资金来源合法。收购人对于本次收购的资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在接受亚太实业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
一、收购人免于发出要约的事项及理由
x次收购将导致收购人触发要约收购义务，但由于收购人系因取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且收购人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
海南亚太实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：
xxx
2020 年 11 月 16 日
26
海南亚太实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人：
xxx
2020 年 11 月 16 日
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海南亚太实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人：
xxx
2020 年 11 月 16 日
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海南亚太实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人一致行动人：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人：
xxx
2020 年 11 月 16 日
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