Contract
机密
日期：2021 年 7 月 28 日 |
浙江广厦股份有限公司 （作为收购方） 与 xxx、xxx 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）等 （作为出售方） |
之
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议
x《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“本协议”）由下述各方于2021年7月28日在xxxxxxxxxx：
（0） xx广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“上市公司”）注册地址：浙江省东阳市xx街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人：xxx
（2） xxx
身份证号码：330802198205084420
（3） xxx
身份证号码：330725198201025115
（4） xxx
身份证号码：140102197205242056
（5） 卢军红
身份证号码：330724197602290314
（6） 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）注册地址：浙江省杭州市上城区白云路 24 号 264 室-2
委派代表：xxx
（7） xxx
身份证号码：332623197912022673
（8） 河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0-000
xx
法定代表人：xx
（9） xxx
身份证号码：330725196206233512
（10） xxx
身份证号码：340825196805250231
（11） xxx
身份证号码：360312198305040020
鉴于：
1、浙江广厦是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 600052），其依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律有效存续。
2、浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“正蓝节能”）是一家依据中国法律合法成立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司
（股票代码为 836151），主营业务为节能环保技术研发、系统集成、工程安装、系统运行、维护管理、设备租赁于一体的绿色科技企业。截至本协议签署日，正蓝节能注册资本为 3,100 万元，总股数为 3,100 万股。xxx、xxxx标的公司控股股东及实际控制人。
3、截至本协议签署之日，正蓝节能持股结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 10,791,000 | 34.81% |
2 | 雨沐投资 | 7,965,000 | 25.69% |
3 | xxx | 5,035,000 | 16.24% |
4 | 河北集结号 | 1,250,000 | 4.03% |
5 | xxx | 1,200,000 | 3.87% |
6 | xxx | 1,160,000 | 3.74% |
7 | xxx | 1,124,000 | 3.63% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
8 | xxx | 910,000 | 2.94% |
9 | xxx | 900,000 | 2.90% |
10 | 唯宝有限公司 | 550,000 | 1.77% |
11 | xxx | 100,000 | 0.32% |
12 | xxx | 15,000 | 0.05% |
合计 | 31,000,000 | 100% | |
4、为进一步提高上市公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，上市公司现拟以支付现金方式向交易对方购买其所持有的正蓝节能 15,667,500 股股份（占正蓝节能总股本的 50.54%）。
为明确各方在本次股份转让中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股份转让事宜达成一 致，并签署本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1. 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 | 指 | x《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之 股份收购框架协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。 |
上市公司或浙江广厦或收购方 | 指 | 浙江广厦股份有限公司。 |
标的公司或正蓝节能 | 指 | 浙江正蓝节能科技股份有限公司。 |
标的股份或标的资产或出售股份 | 指 | xxx所持有的正蓝节能 2,697,750 股股份 （占总股本的 8.70%）、xxx所持有的正蓝节能 1,258,750 股股份（占总股本的 4.06%）、xxx所持有的正蓝节能 290,000 股股份（占总股本的 0.94%）、xxx所持有的正蓝节能 281,000 股股份（占总股本的 0.91%）、雨沐 投资所持有的正蓝节能 7,965,000 股股份（占总股本的 25.69%）、xxx所持有的正蓝节 能 910,000 股股份（占总股本的 2.94%）、河 |
北集结号所持有的正蓝节能1,250,000 股股份 （占总股本的 4.03%）、xxx所持有的正蓝节能 900,000 股股份（占总股本的 2.90%）、xxx所持有的正蓝节能 100,000 股股份（占总股本的 0.32%）、xxx所持有的正蓝节能 15,000 股股份（占总股本的 0.05%），即合计 15,667,500 股股份（ 占正蓝节能总股本的 50.54%），以及在本协议签订日因附随该等股份或该等股份产生的所有权利（包括分取红利的权利）或所带来的收益。 | ||
交易对方或出售方 | 指 | 出售方一与出售方二的合称。 |
出售方一 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、雨沐投资、xxx的合称。 |
出售方二 | 指 | 河北集结号、xxx、xxx、xxx的合称 |
x次交易或本次股份转让 | 指 | 上市公司通过集合竞价、大宗交易方式、协议转让等法律法规所允许的方式向交易对方收购标的股份并支付对价的行为。 |
各方 | 指 | 上市公司、出售方的合称。 |
净利润 | 指 | 经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 |
业绩承诺期 | 指 | x次交易交割日起的三个会计年度，即 2021年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。 |
预测净利润 | 具有第 9.1.2 条规定的含义。 | |
交割先决条件 | 指 | x协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。 |
交割先决条件成就期限 | 具有第 3.2 条规定的含义。 | |
交割日 | 具有第 6.1 条规定的含义。 | |
过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间。 |
评估基准日 | 指 | x次股份转让的评估基准日，即 2021 年 4 月 30 日。 |
《审计报告》 | 指 | 审计机构于 2021 年 7 月 24 日出具的编号为天健审[2021]8349 号的《浙江正蓝节能科技股份有限公司 2021 年 1-4 月审计报告》。 |
《资产评估报告》 | 指 | 资产评估机构于 2021 年 7 月 26 日出具的编号为坤元评报[2021]第[513]号的《浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 |
资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司。 |
审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、雨沐投资、xxx、xxx、xxx。 |
竞争业务 | ||
关联方 | 就任何一方而言，指直接或间接控制该方的或者受该方直接或间接控制或者与之受共同控制的任何企业或其他实体；任何企业或其他实体被一方“控制”指下列任一情形：（i）该方直接或间接拥有该企业或其他实体百分之五十（50%）以上的表决权；（ii）根据该企业或其他实体的章程或任何其他协议，该方有权行使该企业或其他实体百分之五十 （50%）以上的表决权；（iii）该方有权任免 /提名该企业或其他实体百分之五十（50%）以上的董事会成员；（iv）该方任命/提名的董事在该企业或其他实体董事会会议上行使百分之五十（50%）以上的表决权；或（v）该方有权控制该企业或其他实体的经营和管理；“受……控制”应作相应解释。 | |
重大不利影响 | 指 | 任何已经或可能对标的公司的生产、经营、发展、管理、资产（包括无形资产）、财产、债 |
务、利润、财务状况、经营前景造成重大不利 的事件、事实、条件、变化或影响。 | ||
权利障碍 | 指 | 任何向第三方授予，或在资产上设置抵押、质押、留置、保证、权利限制、期权、优先权、索赔或任何其他种类的权利负担，或作出或订立设立任何上述一项的协议或承诺。 |
接收方 | 指 | 接收来自披露方披露的或以其它方式得知机密信息的另一方。 |
披露方 | 指 | 向接收方披露机密信息的一方。 |
保密信息 | 指 | 在本协议签署之前或之后、直接地或间接地获得的所有书面的、口头的、电子形式的或其他形式的涉及一方的商业、财务、技术、运营、行政、市场或其他方面信息和／或数据，本次交易以及与之相关磋商、谈判，以及本协议及其内容。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所。 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限责任公司。 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司。 |
出售方保证 | 指 | x协议第 8.4 条和附件一所指出售方所述的各项承诺、xx和保证。 |
知识产权 | 指 | 所有适用法律认可的任何形式的知识产权及该等知识产权的载体，包括但不限于工业产权、版权、商标、专利（包括发明、实用新型、外观设计）、非专利技术、软件著作权、服务标识、域名、商号、式样、概念、名称、技术信息、草图、报告、操作和测试程序、实践、诀窍、指导手册、操作条件图表、数据、公式、说明书（不论其注册与否）以及上述所有或其他任何一项（在全球各地）的注册申请或者其他权利保障申请，以及提出该等申请的权利。 |
签署日 | 指 | 签署本协议之日，即 2021 年 7 月 28 日。 |
工作日 | 指 | 中国的商业银行进行正常银行对公业务的日 子，不包括星期六、星期日以及法定节假日。 |
中国 | 指 | 中华人民共和国；为本协议之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
1.2. 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 股份转让
2.1. 在遵守本协议之条款和条件的前提下，各方同意上市公司以支付现金的方式购买出售方合计持有的正蓝节能 15,667,500 股股份（占总股本的 50.54%），其中，上市公司以支付现金的方式购买xxx持有的正蓝节能 2,697,750 股股份
2.2. 本次交易交割后，正蓝节能持股结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
1 | 浙江广厦 | 15,667,500 | 50.54% |
2 | xxx | 8,093,250 | 26.11% |
3 | xxx | 3,776,250 | 12.18% |
4 | xxx | 870,000 | 2.81% |
5 | xxx | 843,000 | 2.72% |
6 | xxx | 1,200,000 | 3.87% |
7 | 唯宝有限公司 | 550,000 | 1.77% |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
合计 | 31,000,000 | 100% | |
第三条 交割先决条件
3.1. 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和上市公司同意按照第六条规定进行交割：
（1） 标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（2） 交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股份，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利障碍；
（3） 截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作xx或保证均是真实、准确和完整的；以及
（4） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。
3.2. 各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效之后 30 日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）内得以成就。
3.3. 各方确认，第 3.1 条仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述第 3.1 条所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照本协议规定进行交割。
3.4. 如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就或满足的（但收购方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外），则收购方有权选择解除本协议，但是本协议解除不影响任何一方就其截至终止日前因其他方的违约向该等其他方追究违约责任的权利。
3.5. 负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知其他方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随附所有相关文件佐证。
3.6. 各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交割先决条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格以及价款支付
4.1. 各方同意并确认，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日对正蓝节能进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为基准日的评估值协商确定。
4.2. 根据《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估基准日的评估值为 32,818万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的股份（正蓝节能 50.54%股份）的转让价格合计为 156,329,500元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：
（1） xxx所持有的正蓝节能 2,697,750 股股份的转让价格为 30,754,350 元；
（2） xxx所持有的正蓝节能 1,258,750 股股份的转让价格为 14,349,750 元；
（3） xxx所持有的正蓝节能 290,000 股股份的转让价格为 3,306,000 元；
（4） xxx所持有的正蓝节能 281,000 股股份的转让价格为 3,203,400 元；
（5） 雨沐投资所持有的正蓝节能 7,965,000 股股份的转让价格为 74,871,000
元；
（6） xxx所持有的正蓝节能 910,000 股股份的转让价格为 8,554,000 元；
（7） 河北集结号持有的正蓝节能 1,250,000 股股份的转让价格为 11,750,000
元；
（8） xxxx有的正蓝节能 900,000 股股份的转让价格为 8,460,000 元；
（9） xxxx有的正蓝节能 100,000 股股份的转让价格为 940,000 元；
（10） xxx持有的正蓝节能 15,000 股股份的转让价格为 141,000 元。为避免歧义，以上转让价格均为含税价格。
4.3. 各方同意，按照届时各方约定或交易系统的相关规定（视情况而定）支付上述转让价格。
第五条 过渡期损益与滚存利润安排
5.1. 自本协议签署日起，未经上市公司事先同意，出售方应确保正蓝节能在交割日前不分配正蓝节能在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
5.2. 出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
5.3. 在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就出售股份设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
5.4. 各方同意：
（1） 交割日前正蓝节能的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在正蓝节能的持股比例享有；
（2） 过渡期内，正蓝节能如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在正蓝节能的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各出售方按照上市公司在正蓝节能拥有的持股比例以现金方式补足。
5.5. 为明确标的资产在过渡期间的盈亏情况，交易各方一致同意，上市公司有权以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对正蓝节能在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。
5.6. 出售方应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若任一出售方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该出售方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
第六条 股份转让及交割
6.1. 在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于出售方发出交割通知之日或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽快完成交割。各方同意，如根据交易系统的交易规则的规定，出售方需分次向收购方转让标的股份，则交割日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。
6.2. 出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。
6.3. 自相关出售股份于中登公司过户至上市公司名下之日，上市公司即成为该部分出售股份的合法所有者，享有并承担与该阶段转让股份有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与该阶段转让股份有关的任何权利，也不承担与该阶段转让股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
第七条 报批、备案及其他必要措施
7.1. 各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案和/或登记，包括但不限于完成正蓝节能股东变更登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
7.2. 自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
7.3. 自本协议成立日起，除了上述第 7.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第八条 xx与保证
8.1. 本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的xx与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
8.2. 本协议一方特此向其他方做出如下xx和保证：
（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
（3） 本协议的签署和履行不违反：（i）其设立地法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）；
（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
8.3. 上市公司向各出售方承诺如下：
（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实性、准确性和完整性；
（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包括本次股份转让）；
（3） 根据中国证监会、上交所及股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
（1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实性、准确性和完整性；
（3） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本 协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件，确保完成关于正蓝节能股东变更的登记手续；
（4） 根据中国证监会、上交所及股转公司的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5） 就xxx、xxx而言，在本次交易完成前，其应确保并促使正蓝节能按正常和有效的经营方式继续进行其正常业务的经营；
（6） 其合法拥有在鉴于条件中载明的正蓝节能股份，并有权将该等正蓝节能股份转让给上市公司，且在签署日、交割日或本次股份转让完成之前，前述股份上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
8.5. xxx、xxx、xxx、xxx（以下简称“原管理层”）向上市公司承诺，附件一所作之每一项xx和保证（以下简称“与标的公司相关之xx和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。与标的公司相关之xx和保证应视为原管理层于签署日或交割日重复作出。如附件一中的任何与标的公司相关之xx和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。
8.6. 原管理层应补偿上市公司因其违反与标的公司相关之xx和保证而产生的所有损失。
第九条 盈利预测与业绩补偿
9.1. 业绩承诺
9.1.1. 收购方与业绩承诺方一致同意，本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
9.1.2. 根据《资产评估报告》，标的公司于 2021 年度、2022 年度和 2023 年度拟实现的净利润分别为 2,800 万元、3,300 万元和 4,000 万元（以下简称“预测净利润数”）。
9.1.3. 业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第 9.2条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的 90%的，则业绩承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。
9.2. 实现业绩的确定
9.2.1. 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
9.2.2. 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告。
9.3. 业绩补偿
9.3.1. 根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数 未达到前述累计承诺的预测净利润数的 90%的，则业绩承诺方应在业绩承诺 期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
9.3.2. 如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测标的公司同期的累积预测净利润数的 90%的，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数 90%的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值；计算的应补偿金额大于业绩承诺方收取交易对价的 50%时，按业绩承诺方收取交易对价的 50%取值。
9.4. 补偿款支付
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起二十（20）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
9.5. 业绩补偿履约担保
xxx、xxx特此承诺，在本协议签署后 30 个工作日内，其应将不少于根据下列公式计算的对应标的公司股份质押给上市公司，为业绩承诺方的业绩补偿之履行提供担保，担保期间与主债权期间一致：
xxx、xxx合计质押股份数量=业绩承诺方合计取得交易对价*50%/xxx、xxx出售股份的每股单价
xxx特此承诺，如根据上述公式计算的拟质押给上市公司的股份已经存在质押，其应承诺在本协议签署后 30 个工作日内解除相关股份的质押。
第十条 高管稳定
10.1. xxx、xxx、xxx承诺：业绩承诺期内，其应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或发生《公司法》第 148 条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为或营私舞弊或其他损害标的公司利益的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而被标的公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。
10.2. xxx、xxxxx并确保，收购方确定名单中的高级管理人员团队及核心高管人员（如附件二所列示）在本次交易交割后三年内不从标的公司离职，并与上市公司签署必要的协议（如适用）。为免疑义，如相关人员违反的标的公司内部制度文件，并严重损害标的公司利益被解聘的情形，不属于对前述承诺的违反。
第十一条 不竞争
11.1. 为保障上市公司的商誉、保密信息和利益，原管理层承诺，自交割日起 5 年内
（如其继续持有标的公司股份或担任标的公司董事、监事、高级管理人员职务的，则在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起两年内），除标的公司外，其在中国范围内不以任何方式直接或间接地：
（1） 拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2） 以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；或
（4） 以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务。
11.2. 为保障上市公司的商誉、保密信息和利益，原管理层承诺，自交割日起 5 年内
（如其继续持有标的公司股份或担任标的公司董事、监事、高级管理人员职务的，则在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起两年内）其将不会直接或间接地：
（1） 诱使、雇佣任何标的公司的雇员或在诱使、雇佣事实发生之日前 12 个公历月内的任何时间为标的公司雇员的任何人；和
（2） 诱使在诱使事实发生之日前的 12 个公历月与标的公司有业务关系的任何标的公司的供应商或客户停止或减少与标的公司的合作。
11.3. 出售方一承诺并确保，标的公司应与高级管理人员团队及核心高管人员（如附件二所列示）签署保密和避免同业竞争合同，确保该等关键员工在标的公司任职期间及离职之日起二年内，不得直接或间接：
（1） 拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2） 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或
以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
（4） 以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易；
（5） 以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；
（6） 在标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或招揽该等雇员；
（7） 诱使、劝诱标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系；或
（8） 允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。第十二条 公司治理
12.1. 本次交易交割后，xxx、xxx应促使标的公司现任董事会中 3 名董事向董事会提交辞呈（其中应包含xxx）。
12.2. 标的公司董事会成员 5 名，上市公司有权推荐 3 名董事；监事会成员 3 名，上市公司有权推荐 2 名非职工监事。
12.3. 上市公司有权向标的公司推荐财务负责人。
12.4. xxx、xxx应确保标的公司及其子公司（如有）遵循中国法律及中国相关监管部门对上市公司财务规范管理的要求，包括但不限于：上市公司对标的公司及其子公司的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵循上市公司认可的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司及其子公司需积极配合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务。
12.5. 本次交易交割后，除按照附件三所列示的治理结构管理标的公司外，xxx、xxx还应确保标的公司及其子公司（如有）作为上市公司的控股子公司按照
相关监管规则履行标的公司及其子公司董事会、标的公司及其子公司股东会、上市公司董事会或股东大会等决策程序。
第十三条 优先购买权
13.1. 上市公司及出售方一同意，如出售方一拟出售本次交易交割后其仍持有的正蓝节能股份的，上市公司在同等条件下享有优先购买权。相关出售方应书面通知上市公司拟转让的股份数量、价格和主要条件。如上市公司在收到该出售方的书面通知之日起二十个工作日内未书面回复该出售方其是否行使前述权利或明确表示不予行使该等权利，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。
第十四条 表决权委托
14.1. 各方确认并同意，自本协议生效之日起至本协议终止/解除日或相应股份过户日（以孰早为准，以下简称“表决权委托期间”），出售方分别将各自所持出售股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托上市公司行使。
14.2. 各方确认并同意，在表决权委托期间，收购方有权根据法律法规规定及届时有效的正蓝节能公司章程，以收购方自己的意志为准，行使出售股份对应的表决权及其他相关权利，包括但不限于：
（1） 亲自或委托他人出席并参加正蓝节能股东大会；
（2） 在正蓝节能股东大会中，根据上市公司自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准正蓝节能的年度财务预算方案、决算方案；审议批准正蓝节能的利润分配方案和弥补亏损方案；对正蓝节能增加或者减少注册资本作出决议；对正蓝节能发行债券作出决议；对正蓝节能合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改正蓝节能公司章程；对正蓝节能聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；审议正蓝节能在一年内购买、出售重
大资产事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；
（3） 在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；
（4） 对相关法律或正蓝节能的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（5） 其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项。
14.3. 对收购方行使上述委托权利及签署相关文件所产生的任何法律后果，出售方均予以认可并承担相应责任。
14.4. 双方确认，上述表决权委托不影响出售股份过户前出售方对相应股份所享有的所有权及其因其所有权而享有的收益权、知情权等除本协议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权利。
14.5. 各出售方应确保收购方对委托股份能够行使完整表决权，不得对收购方行使委托权利设置任何障碍。为保障收购方在表决权委托期间能够有效地行使委托股份的表决权，各出售方同意根据收购方的要求为收购方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据收购方要求另行签署授权委托书等文件（如需）。
14.6. 在表决权委托期间，出售方不得自行或再委托第三方行使出售股份对应的表决权。
第十五条 税费分担
15.1. 各方同意，因完成本次股份转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。
15.2. 各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
15.3. 各方同意，关于本次交易所涉及的交易系统手续费（如适用），由收购方承担。
第十六条 通知
16.1. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址，或各方已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
（1） 浙江广厦股份有限公司
地址：杭州市景昙路 9 号西子国际 a 座 14 楼收件人：xxx
（2） xxx
地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x
（0） xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx 0 x
（0） xxx
地址：杭州市上城区江城路 216 号 3 幢 1 单元 402 室
（5） xxx
地址：杭州市西湖区文三路 20 号 3 室
（6） 雨沐投资
地址：浙江省杭州市杭州市上城区白云路 24 号 264 室-2收件人：xxx
（7） xx池
地址：杭州市滨江区滨盛路彩虹城 33-1002
（8） 河北集结号投资管理有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0-000 xx收件人：xxx
（9） xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
（00） xxx
地址：安徽省安庆市太湖县xxxxxxxxx 000 x
（00） xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达；如果以传真方式发出，则在收件人回复确认的日期为送达之日。
第十七条 违约责任
17.2. 本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价格的，每逾期一（1）日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
17.3. 本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
第十八条 不可抗力
18.1. 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
18.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
18.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在七（7）个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
18.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十九条 适用法律及争议解决
19.1. 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
19.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司所在地法院解决。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第二十条 协议生效条件
20.1. 本协议自各方（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起成立。
20.2. 本协议第一条、第七条、第八条、第十六条、第 17.1 条、第十八条至第二十三条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签署/盖章
（2） 上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
（3） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
20.3. 除非上述第 20.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第 20.2 条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
20.4. 除非另有约定，各方同意，本次股份转让因任何原因未获上市公司股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。
第二十一条具体协议
21.1. 各方同意，本协议系本次股份转让之框架性协议，各方可另行就本次股份转让的具体事项另行签署补充协议。
21.2. 为便于办理股转公司和中登公司变更登记手续，各方同意根据需要另行签署股份转让协议等交易文件（以下合称为“登记文件”），该登记文件仅为办理有关主管部门登记而使用，如登记文件与本协议不一致或有冲突的，以本协议的规定为准，本协议系各方关于本次交易的真实意思表示。
第二十二条保密
22.1. 除本协议另有相反规定，或者为向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机 构报送本协议，或依据中国法律、上交所规则、股转公司规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与 x协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。
22.2. 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第二十三条其他
23.1. 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
23.2. 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
23.3. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
23.4. 本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
23.5. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
23.6. 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
23.7. 鉴于浙江广厦是在上交所挂牌的上市公司、正蓝节能是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，各方同意按照有关法律法规、上交所以及股转公司的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
23.8. 本协议壹式拾伍份，出售方各执壹份，收购方执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
浙江广厦股份有限公司（公章）
法定代表人
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
签 字：
xxx
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
x x：
xxx
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
委派代表
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
河北集结号投资管理有限公司
授权代表
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
签 字：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
x x：
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》之签署页]
xxx
签 字：
附件一：与标的公司相关之xx和保证
xxx、xxx、xxx、xxx就标的公司于签署日或交割日（如有关资产在签署日未取得产权或完成有关手续，则视为交割日）向上市公司xx、保证和承诺：
（1） 标的公司依法设立并有效存续；
（2） 标的公司所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3） 标的公司相关成员公司已按其设立地或其他具有管辖权地区的法律法规和规范性文件的规定取得了其经营所需的所有必需的证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意，且该等证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意均在有效期内，不存在任何被撤销或不可延期的情形。据出售方所知，也无情况显示出现该等撤销或不可延期；
（4） 标的公司已遵守其开展经营活动时所适用的所有法律法规和规范性文件，并无违反任何法院或政府机关的任何法律、法规、规则、指令或判决，且该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响，亦无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合同、交易或承诺；
（5） 标的公司是其所拥有资产或使用的其他资产的合法所有权人或使用权人，其合法拥有或使用资产或权益均由其实际占有或控制，除出售方已经披露或收购方已知的情况外，其所拥有的资产上不存在任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或其他权利限制的情形；
（6） 标的公司相关成员公司所有资产足以使该成员公司全面有效地从事和维持该成员公司的现有业务；
（7） 标的公司所有帐簿和财务记录都是按照其设立地或其他具有管辖权地区的法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映标的公司参与的任何交易情况，该等帐簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏；
（8） 《审计报告》（含附注）在各方面均完整及准确，并公平地反映了标的公司截至审计基准日的财务状况，包括资产和负债（包括或有负债）；
（9） 标的公司没有为他人的义务或责任提供任何担保，或根据任何担保承担任何责任，亦没有承担任何其他重大责任或义务；
（10） 在过渡期内，标的公司的财务状况并无亦不会有重大不利变化，除正常经营过程中产生的外，亦不会发生重大债务（包括或有债务）；
（11） 除出售方已经披露或收购方已知的情况外，标的公司不存在任何未决诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）或行政处罚，或与之资产相关的诉讼或仲裁；
（12） 标的公司所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在，无违反任何协议或侵犯任何他人知识产权，亦无任何正在进行或潜在的与知识产权相关的诉讼、争议或其他法律程序；
（13） 标的公司已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利，并始终保持所有构成标的公司商业秘密的信息的机密性；
（14） 标的公司没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权；
（15） 本次交易不会导致对标的公司拥有或使用其已持有或正在使用的知识产权造成重大不利影响；
（16） 就标的公司相关成员公司其所有雇员，标的公司相关成员公司业已按照法律法规、劳动合同和该成员公司的制度足额支付薪金、社会保险和福利，并为其雇员预提个人所得税；
（17） 标的公司无须向任何离职雇员支付薪金、奖金、福利或社会保险或承担任何赔偿责任，无须承担任何重新委任或雇佣任何离职管理人员或雇员的义务；
（18） 标的公司尽最大努力促使其现有雇员继续保持并履行与其现有的劳动关系；
（19） 标的公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规或规范性文件，并已根据有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，提交了所有税收申报、报表或类似文件；
（20） 标的公司已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；
（21） 标的公司没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况；
（22） 标的公司业已代扣代缴任何税法规定的税款，且根据税法要求标的公司业已向有关政府机构缴纳该等税款；
（23） 标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何其他可能引致其承担债务、责任和遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由各出售方按照其持股比例承担。
附件二 核心高管名单
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长/总经理 |
2 | xxx | 董事/总经理助理 |
3 | xxx | 财务总监/董事/董事会秘书 |
附件三 标的公司治理结构
注：本附件中的“公司”均指标的公司，即浙江正蓝节能科技股份有限公司。一、股东大会权限：
（一）股东大会行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准监事会的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7. 审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9. 对发行公司债券、其他证券及上市方案作出决议；
10. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11. 修改、修改如下公司制度：
a. 公司章程；
b. 股东大会议事规则；
c. 董事会议事规则；
d. 监事会议事规则；
e. 根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或公司章程规定及股东大会决议应当由股东大会制订、修改的公司制度。
12. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13. 审议批准股权激励计划；
14. 审议批准需由股东大会通过的担保事项；
15. 审议批准需由股东大会通过的关联交易事项；
16. 依据《非上市公司公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东大会决定的重大资产重组行为；
17. 审议批准变更募集资金用途事项；
18. 审议批准如下对外担保行为：
a. 本公司及公司控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产 10%以后的任何担保；
b. 本公司及公司控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计总资产 50%以后的任何担保；
c. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
d. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
e. 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
f. 中国证监会、股转公司规定的其他担保。
19. 审议批准下列标准之一的交易行为：
a. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
b. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；
c. 与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
20. 审议批准属于下列情形之一的公司对外提供财务资助事项：
a. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
b. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
c. 中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。
21. 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）股东大会决议
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1. 公司增加或者减少注册资本；
2. 公司的分立、合并、解散和清算；
3. 公司章程修改；
4. 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除法律、行政法规或者上述规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。
二、董事会权限：
（一）董事会行使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2. 执行股东大会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 编制公司定期报告；
7. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8. 拟订公司重大资产重组、回购本公司股东或合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
9. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；
10. 决定公司内部管理机构的设置；
11. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
12. 制订公司的基本管理制度；
13. 制订公司章程的修改方案；
14. 管理公司信息披露事项；
15. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17. 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
18. 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
19. 审议批准章程规定需由股东大会审议之外的对外担保行为；
20. 审议批准下列标准之一的交易行为：
a. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
b. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的；
c. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
d. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易。
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长在董事会闭会期间行使。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（二）董事会决议
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
三、总经理权限：
总经理行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2. 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制订公司的具体规章；
6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8. 拟定公司职工的工资、福利、奖励，决定公司职工的聘用和解聘；
9. 提议召开董事会临时会议；
10. 章程或董事会授予的其他权限。