住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
上海城开（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x
0000年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx
xxxxxx
xx：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AA+级；本公司最近一期末的净资产为116.96亿元
（截至2019年12月31日经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.46亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发 行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债券信用等级为AA+。主体信用AA+级 别的涵义为上海城开偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险 很低；债券信用AA+级别的涵义为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响 较小，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不 可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、资信评级机构网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公告披露的时间不
晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
六、2017年-2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,043.00万元、-780.94万元和-41,000.87万元。最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额均值为负数，且2019年年净流出金额较大。未来随着发行人经营规模的扩大，如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，将会对发行人的经营活动和财务状况产生不利影响，导致发行人偿债能力下降。
七、2020年5月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《上海城开
（集团）有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2020】1526D号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。2019年6月20日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海城开（集团）有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】166号），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级，且最近一次主体评级结果与本次评级结果存在差异。
八、本期债券因涉及跨年及分期发行，故债券名称变更为“上海城开（集团）有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”，针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。
目录
三、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
八、发行人资金占用与违规担保情形 102
九、发行人最近三年规范运作情况 102
十、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 102
十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 103
第六节 财务会计信息 105
一、最近三年的财务报表 105
二、合并财务报表变化情况 113
三、最近三年重大资产重组情况 114
三、最近三年主要财务指标 114
四、管理层讨论与分析 115
五、近一年及一期末主要负债情况 130
六、其他重要事项 131
七、本期发行后资产负债结构变化 134
第七节 募集资金运用 136
一、本期债券募集资金运用计划 136
二、债券募集资金运用计划 136
三、募集资金的现金管理 136
四、本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排 137
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 138
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 138
七、发行人前次募集资金使用情况 138
第八节 债券持有人会议 139
一、债券持有人行使权利的形式 139
二、债券持有人会议规则的主要内容 139
第九节 债券受托管理人 150
一、债券受托管理人 150
二、债券受托管理协议主要内容 150
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 170
第十一节 备查文件 191
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
上海城开/城开集团/发行人/公 司/本公司 | 指 | 上海城开（集团）有限公司 |
上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
上实城开 | 指 | 上海实业城市开发集团有限公司 |
x源公司 | 指 | 上海万源房地产开发有限公司 |
寰宇公司 | 指 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 |
x实公司/晶实置业 | 指 | 上海城开集团晶实置业有限公司 |
昆山城开公司 | 指 | 昆山城开房地产开发有限公司 |
昆山锦亭公司 | 指 | 昆山城开锦亭置业有限公司 |
无锡置业 | 指 | 上海城开（集团）无锡置业有限公司 |
莘天置业 | 指 | 上海莘天置业有限公司 |
北部投资 | 指 | 上海地产北部投资发展有限公司 |
城开房地产经纪 | 指 | 上海城开房地产经纪有限公司 |
莘至城置业 | 指 | 上海莘至城置业有限公司 |
颖年投资 | 指 | 颖年投资有限公司 |
上海市国资委/市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
xx区国资委 | 指 | 上海市xx区国有资产监督管理委员会 |
龙城公司 | 指 | 上海城开集团龙城置业有限公司 |
绿碳公司 | 指 | 城开绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
本次债券 | 指 | 根据 2019 年 5 月 27 日公司董事会决定通过，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 17 亿元 （含 17 亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
本期债券 | 指 | 上海城开（集团）有限公司 2020 年公开发行公司债 券（第一期） |
本期发行 | 指 | 上海城开（集团）有限公司 2020 年公开发行公司债 券（第一期）的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海城开（集团）有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海城开（集团）有限公司 2020 年公开发行公司 |
债券（第一期）募集说明书摘要》 | ||
牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 |
承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签订的《上海城开（集团）有限公 司 2019 年公开发行公司债券承销协议》 |
律师事务所 | 指 | 上海市金茂律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
工作日 | 指 | 上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
近三年 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： | 上海城开（集团）有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
xx： | 000000 |
法定代表人： | xxx |
公司类型： | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
注册资本： | 320,000 万人民币 |
实缴资本： | 320,000 万人民币 |
设立日期： | 1996 年 4 月 30 日 |
统一社会信用代码： | 913100001322667089 |
信息披露事务负责 人： | xx |
联系人： | xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真号码： | 021-24129898 |
经营范围： | 房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）本次债券核准情况及核准规模
1、2019年5月27日，上海城开（集团）有限公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司公开发行不超过17亿元（含 17亿元）的公司债券。
2、本次债券于2019年7月26日经中国证监会证监许可【2019】1382号文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过17亿元（含17亿元）。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：xxxx（xx）xxxx。
0、xxxx：xxxx（xx）有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）。
4、发行期限：本期债券的期限为3年。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，固定利率债券的票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿 记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
12、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者
按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
13、向公司股东配售：本期债券不向公司股东配售。
14、发行首日：2020年6月17日。
15、起息日：2020年6月18日。
16、利息登记日：2021年至2023年每年6月18日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年6月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、到期日：本期债券的到期日为2023年6月18日。
19、计息期限：本期债券的计息期限为2020年6月18日至2023年6月17日。
20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年6月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日前一日至兑付日期间，本期债券停止交易。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
23、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。
24、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
25、联席主承销商：平安证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债券。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日： | 2020 年 6 月 15 日 |
发行首日： | 2020 年 6 月 17 日 |
网下发行期限： | 2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 18 日 |
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
法定代表人： | xxx |
项目负责人： | 边洋 |
项目组成员： | xxx、xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-65608445 |
2、联席主承销商：平安证券股份有限公司
住所： | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座 第22-25层 |
法定代表人： | xxx |
项目负责人： | xx |
项目组成员： | xx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66010583 |
（二）律师事务所：上海市金茂律师事务所
住所： | xxxxxxxxx000xxxx00x |
xxx： | xx |
联系人： | xxx、xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-62482266 |
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： | xxxxxxxxxx00xxx |
xxxxxxx： | xxx |
联系人： | xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-23281775 |
（四）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： | xxxxxxxxxxx0x0x60101 |
法定代表人： | xx |
联系人： | xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66426100 |
（五）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行xx
支行
账户名称： | 上海城开（集团）有限公司 |
开户银行： | 上海浦东发展银行xx支行 |
银行账号： | 98300078801800002251 |
（六）本期债券申请上市或转让的证券交易场所
名称： | 上海证券交易所 |
住所： | xxxxxxxxxxx000x证券大厦 |
负责人： | xx |
电话： | 000-0000 0000 |
传真： | 000-0000 0000 |
（七）本期债券登记机构
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
住所： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 |
负责人： | xx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68870064 |
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价发行人本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公司自身生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级 为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不 会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券 存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信 用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、债务规模较大的风险
目前发行人处于经营扩张期，投资规模较大，建设周期较长，资金支出量较大。发行人近三年面临持续性的融资需求，现阶段发行人主要通过银行融资及直接融资的方式来满足。截至 2018 年末及 2019 年末，发行人有息负债总额分别为
69.26 亿元和 81.29 亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。
2、盈利能力波动风险
2017-2019 年，发行人净利润分别为 12.45 亿元、15.22 亿元和 11.27 亿元，
与之相对应的净利润率分别为 24.54%、32.97%和 29.69%。发行人整体资产资质优良，公司盈利能力较好，净利润率近年来逐步上升至 30%左右的水平。随着发行人营收模式逐步转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，长远来看，有利于保持公司未来长期的稳定增长，同时实现多元化的投资，能提高整体的抗风险水平。但因为发行人主营业务收入中有部分为投资收益，该部分收益存在不确定性和波动性，对净利润可能会产生影响。
3、经营活动产生的现金流量持续净流出的风险
2017-2019 年，公司经营活动产生的现金净流量分别为-24,043.00 万元、-
780.94 万元和-41,000.87 万元，公司经营活动现金流量净额持续为负。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，加之负债水平不能保持在合理的范围内，在公司经营活动现金流量净额持续为负的情况下，可能为发行人债券偿付带来一定的风险。
4、未来资本支出较大的风险
2017-2019 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,113.87 万元、-
66,296.75 万元和-92,183.20 万元，波动较大。同时，未来发行人将大力发展xx滨江区域板块的商业综合体项目，发行人未来资本支出可能会面临较大的风险。
5、未来房地产项目筹资风险
截至 2019 年末，公司合并口径的银行授信额度合计为 47.87 亿元，其中已
使用授信额度为 24.08 亿元，尚余授信额度为 23.79 亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前的房地产项目开发投资资金主要来源于自有资金、银行贷款和房屋预售款。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能会受到一定程度的限制。公司目前已开工建设和拟开工建设的项目对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
6、存货跌价的风险
近三年末，公司存货分别为 99.87 亿元、87.60 亿元和 86.25 亿元，占公司同期资产总额的比重分别为 36.94%、33.47%和 33.08%。尽管发行人存货科目是用成本法，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货进行计量。但是公司在每个会计年度期末，按照会计准则要求，也会对存在减值迹象的存货，估计其金额，存货现值低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因，公司存货的金额持续降低，发行人将对其计提减值。公司存货变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
7、未分配利润占比较高的风险
近三年，发行人未分配利润分别为 49.48 亿元、59.64 亿元和 66.18 亿元，占所有者权益的比重为 50.79%、54.66%和 56.58%，占比较大。所有者权益结构存在不稳定风险，如果发行人未来向股东分红，将对发行人所有者权益产生较大影响，可能进一步影响公司偿债能力。
8、公司再融资的风险
房地产业属于资金密集型行业，对资金的需求较大，资金的筹措对房地产企业持续、稳定的发展具有重要影响。近年来，随着发行人主营业务的快速发展，公司经营规模加速扩张，公司在未来几年内对资金的需求将大幅增加，这对公司的融资能力提出了更高的要求。同时，国家对房地产行业的相关调控政策的改变，也可能会给公司造成再融资风险。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
发行人作为市场化运营的国有企业，涉及房地产开发、商业地产、酒店及酒店式公寓等业务板块。随着经济体制改革的不断深化，市场竞争的进一步加剧，公司长期以来依托的国企影响力将逐步减弱，立足xx地区的区域优势也可能弱化，进而对发行人的中长期经营能力形成挑战。
2、跨区域管理风险
发行人下属子公司负责昆山及无锡等异地项目，涉及住宅、商业综合体、酒店等不同业态。由于不同地区存在的政策差异、居民生活和消费习惯差异等因素影响，可能会对发行人管理异地项目产生跨区域管理风险。
3、项目质量管理风险
发行人作为房地产企业，开发项目质量主要体现在项目适用性、可靠性、经济性、美观性与环境协调性五个方面。发行人开发销售的各类业态可能受到施工技术、建筑结构等多重因素影响，可能对发行人项目质量管理产生一定压力。
4、关联交易风险
截至 2019 年末，发行人其他应收款为 48.68 亿元，主要为上实城开子公司往来款，包括上实城开子公司上海城寰企业管理咨询有限公司、重庆中华企业房地产发展有限公司和上海上投新虹投资有限公司等公司的暂借款。公司与关联方之间发生劳务提供和接受、管理咨询和物业咨询、资金拆借等关联交易，如果未来关联交易政策出现变动，或者发行人没有能遵守关联交易制度，则可能产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害发行人股东和投资者的利益。
5、高端物业销售风险
发行人下属高端物业及酒店均处于繁华商业地区，销售预期良好。由于国家宏观调控等政策影响，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，若未来房地产行业的政策发生变化，则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响。
6、物业开发运营风险
发行人物业开发具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，物业开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接
或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
7、自持商业物业的经营风险
截至 2019 年末，发行人自持商业物业的可租面积为 24.32 万平方米（不包含车位）。发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合xx，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。
8、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险
近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的占比较小，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入将构成发行人主营业务收入的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。
9、多元化经营风险
发行人多元化经营战略涵盖土地房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个领域。多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理障碍、产业差距等因
素，使发行人可能面临涉足行业众多带来多元化经营风险。
10、突发事件引发的经营风险
x发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，也将对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应对以上突发事件，公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
11、受限资产规模较大风险
截至 2019 年末，发行人主要使用经营性物业、在建项目的土地作为抵押，合计受限资产账面价值为 36.15 亿元，占发行人期末总资产的 13.87%，占发行人期末净资产的 30.91%。发行人受限资产主要为金融机构借款设定的抵押资产，若发行人无法按时偿还相关借款，相关受限资产将面临资产处置风险。
12、对外担保较大的风险
截至 2019 年末，发行人对外担保余额为 64,800.00 万元，被担保单位为上实集团下属子公司沈阳向明长益置业有限公司和上海海辉房地产有限公司。发行人合并口径对外担保占总资产 2.49%，占净资产的 5.54%。如果未来被担保公司出现无法还款情况，发行人将承担替被担保企业履行还款义务，对发行人经营存在一定风险。
13、原材料价格波动对企业经营不稳定的风险
房地产行业的存货成本主要为土地和开发建材成本，土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。在国家房地产行业整体调控的背景下，若土地、建材等主要原材料价格波动，但房地产价格不能同步变动，将造成发行人经营波动的风险。
14、土地储备规模较小的风险
按照公司房地产业务发展规划，发行人根据业务发展需要进行土地储备，发行人土地储备规模较小，区域集中度较高，目前发行人在建拟建项目能够满足公司近阶段业务发展需要。但随着未来业务规模的进一步扩张，发行人可能面临一
定的土地储备不足的风险，从而影响其持续经营能力。
截至 2019 年末，公司在建拟建项目以自持为主，可销售资源规模较少，或对保持公司经营业绩的持续稳定或造成一定影响。同时，自持物业的建设和运营亦对其资金xx能力提出更高要求。
15、其他应收款占比较高的风险
近三年末，发行人其他应收款分别为 37.65 亿元、52.62 亿元和 48.68 亿元，占总资产的比例分别为 13.93%、20.10%和 18.67%，主要是关联企业的往来款，部分往来款账龄较长。如果未来无法收回其款项，可能影响发行人偿债能力。
16、发行人经营过度依赖子公司的风险
发行人近三年合并口径营业总收入分别为 50.73 亿元、46.16 亿元和 37.96 亿
元。本部营业总收入分别为 1.33 亿元、1.37 亿元和 1.58 亿元。由于发行人本部职能主要是管理职能，其本部营业总收入远低于合并口径总收入，存在营业收入依赖子公司的风险。
17、存货xx率较低风险
发行人近三年存货xx率（次）为 0.23、0.21 和 0.15。由于发行人陆续开发房地产项目，这些项目需要较长的建设期，资金回笼速度很大程度上受建设周期的影响，存在存货xx率波动的风险。当前房地产市场不确定性较高，未来存在一定的去化压力和减值风险。
18、发行人直接融资占有息负债的比例较高的风险
发行人近三年应付债券金额分别为 49.83 亿元、44.86 亿元和 54.85 亿元，整体金额较大，占发行人有息负债比例较高，若未来市场出现波动，可能影响发行人的融资能力。
（三）管理风险
1、安全施工风险
国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）要
求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。根据上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1 号），对建筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于房地产开发行业和商业地产开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施。虽然近三年发行人无重大安全责任事故发生，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、子公司管理风险
截至 2019 年末，发行人合并口径下属 13 家子公司，经营业务涵盖房地产开发与销售、房地产租赁、酒店管理及其他业务等，发行人须通过相关管理制度对下属公司的重大决策、经营和财务进行管理。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属公司自身管理水平不高，可能对下属公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
3、人才储备风险
商业地产租赁行业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位，尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在研发、营销、技术等方面存在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。
4、未决诉讼风险
截至 2019 年末，发行人及其合并范围内子公司均不存在对本期债券构成实质性影响的尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁案件。但是如果未来发行人在经营过程中继续发生法律纠纷，则可能导致发行人存在一定的法律风险。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定设立了董事会与监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。发行人董事会、
监事会成员、总裁、副总裁及其他高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。然而，一旦发行人董事会、监事会成员、总裁、副总裁及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因，无法履行职责，公司的正常运营将受到影响，将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
公司的营收模式也从单一的房地产开发与销售业务转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整，将直接影响xx区政府对重大项目的投入，可能对公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响。
2、房地产政策变化风险
公司的商品房建设业务近年来收入占比较高，且利润贡献较大。近年来受宏观调控的影响，商品房建设业务受政策限制较多，针对房地产行业的各项政策仍有可能造成公司房地产业务板块利润增长的相对不确定性。
2017 年以来我国 GDP 增速持续减缓，“稳增长”压力加大，政府意在确保合理住房消费、稳定房地产市场是主旨，遏制投机住房消费需求，加强对刚需及二次改善型购房需求的政策支持，仍将会是今后房地产行业发展的指导。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
3、土地政策及政府土地规划变化的风险
发行人主营业务土地开发与土地政策变化密切相关，发行人目前自行开发经营的土地大多为历史交易转让的土地储备开发建设，成本较低。随着土地政策的变化，土地储备制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低成本的土地，现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响，如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划，将会对其经营能力造成影响，存在土地政策及土地规划变更风险。
4、货币政策风险
目前，发行人的融资资金主要来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来随着央行货币政策可能出现变动，将令市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。
5、税收政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
根据国内有关土地增值税的法规，国内外房地产开发投资者须按土地增值30%至 60%的累进税率就销售或转让土地使用权、物业及附属设施所得收益缴纳土地增值税。根据国家税务总局所发出 2007 年 2 月 1 日起生效的通知，土地增值税款须在房地产开发项目完成后规定时间内清算。国内相关法律及法规，发行人根据应付土地增值税作出计提，由于发行人开发的项目经常涉及多个阶段，因此计算土地增值税时分摊至不同开发阶段。土地增值税负债须在房地产开发项目竣工后由相关税务部门核定，如相关税务机关计算的土地增值税费高于发行人计提的土地增值税，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
6、金融信贷政策变动的风险
发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。
7、项目用地超期开发被回收的风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相
关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。截至 2019 年末，发行人不存在因公司自身原因构成闲置土地未动工的情形。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信国际2020年5月15日出具了《上海城开（集团）有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2020】1526D号），该评级报告会在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信国际评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、股东背景很强及有利的股东支持。上海实业城市开发集团有限公司和xx区国资委分别间接和直接持有公司股权，上海国资委为公司实际控制人。公司作为上实城开重要的房地产开发运营平台之一，可在资金及项目获取等方面获得股东较大支持。
2、项目具有较强的区位优势及明显的土地成本优势。公司目前开发的万源城、滨江城开中心及TODTOWN天荟等项目，均分布于上海区域，所处地理位置较好，具有较强的区位优势。同时，由于公司土地获取时间较早，土地成本优势显著，毛利空间较大。
3、优质的商业物业资源。公司在上海核心地区拥有多处持有型物业，且出 租率保持较高水平，优质的商业物业为公司提供了较为稳定的现金流入。同时公 司亦拥有较为充足的在建商业物业储备，为未来的可持续发展奠定了良好的基础。
4、财务结构稳健。近年来公司财务杠杆持续处于行业较低水平，货币资金对短期债务的覆盖能力很强，流动性宽松，偿债能力很强。
关注：
1、可售土地储备规模有限。截至2019年末，公司在建拟建项目以自持为主，可销售资源规模较少，或对公司经营业绩的持续稳定造成一定影响；同时，自持物业的建设和运营亦对其资金xx能力提出更高要求。
2、关联方拆借规模较大。截至2019年末，公司其他应收款为48.66亿元，主要为对关联方资金拆借款，需对关联方资金拆借对公司资金占用情况保持关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）报告期内评级调整情况
2018年9月13日，中诚信国际信用评级有限公司出具了《上海城开（集团）有限公司2018年度第一期中期票据信用评级报告》（信评委函字【2018】0764D号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
评级机构进行信用评级调整而形成差异的原因主要如下：
1、公司项目区位优势，土地成本优势明显
公司拿地时间较早且拿地方式多元，使得土地投资成本较低且项目均位于上海，产品定位高端，未来结利空间较大；
2、近三年，公司盈利情况较好
2015-2017年，公司营业收入各期分别为18.1亿元、29.78亿元和50.73亿元，呈现逐年增长态势；
3、2018年6月末，公司总资本化比率为42.87%，财务杠杆处于行业较低水平。其2018年6月末总债务为76.25亿元，短期债务为7.95亿元，货币资金为59.97亿元，货币资金可完全覆盖短期债务，流动性宽松，偿债能力很强。同时，公司与金融机构保持良好合作关系，其2017年综合融资成本约5%，处于行业较低水平。
基于以上因素综合分析，中诚信国际信用评级有限公司将发行人主体信用等级由AA上调至AA+，显示了发行人不断增强的资本实力及偿债能力。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2019年末，公司合并口径的银行授信额度合计为 47.87亿元，其中已使用授信额度为24.08亿元，尚余授信额度为23.79亿元。公司未使用授信额度规模可以充分覆盖本期债券发行规模5.50亿元。
表：截至报告期末发行人授信额度明细
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
上海银行xx支行 | 10.00 | 5.91 | 4.09 |
农商行xx支行 | 3.70 | 2.00 | 1.70 |
华夏银行 | 1.50 | 1.50 | - |
杭州银行 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
建行xx | 22.87 | 12.11 | 10.76 |
工行xx支行 | 4.40 | 0.92 | 3.48 |
中行浦东分行 | 2.20 | 0.62 | 1.58 |
交行市西支行 | 2.20 | 0.52 | 1.68 |
合计 | 47.87 | 24.08 | 23.79 |
（二）与客户往来情况
最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。
（三）已发行尚未兑付债券以及偿还情况
截至报告期末，本公司及其下属子公司已发行尚未兑付的债券和其他债务融资工具情况如下：
表：债券及其他债务融资工具历次发行情况
名称 | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （当期） | 期限 （年） | 起息日 | 兑付日 | 回售日 | 付息兑付情况 |
15 沪城开 | 18 | 4.47% | 7（5+2） | 2015-11-06 | 2022-11-06 | 2020-11-06 | 已付息 |
16 沪城开 | 17 | 3.90% | 6（3+3） | 2016-08-30 | 2022-08-30 | 2019-08-30 | 已付息，2019年回售 11.5 亿 元 |
18 上海城开 MTN001 | 10 | 4.60% | 3 | 2018-10-19 | 2021-10-19 | - | 已付息 |
19 上海城开 MTN001 | 10 | 4.00% | 3 | 2019-06-12 | 2022-06-12 | - | 尚未付息 |
19 沪开 01 | 11.5 | 3.95% | 3 | 2019-08-23 | 2022-08-23 | - | 尚未付息 |
截至本募集说明书签署日，上述债券发行至今均无债务违约或迟延支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 35 亿元，占公司截至 2019 年末的合并资产负债表中所有者权益的比例为 29.92%。
（五）最近三年的主要偿债指标（合并报表口径）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.98 | 2.42 | 2.09 |
速动比率（倍） | 1.65 | 1.39 | 1.14 |
资产负债率（%） | 55.14 | 58.31 | 63.97 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
EBITDA 利息保障 倍数（倍） | 4.93 | 6.55 | 5.24 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债资产负债率 = 总负债/总资产×100%
EBITDA利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息
+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划及其他保障措施
（一）偿债计划
1、本期公司债券的起息日为2020年6月18日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2021年至2023年每年的6月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为2023年6月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第1个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
x期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，按计划及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
1、发行人具有较强的盈利能力
x期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益。2017-2019
年度，发行人合并口径营业总收入分别为50.73亿元、46.16亿元和37.96亿元；净利润分别为12.45亿元、15.22亿元和11.27亿元。公司较强的盈利能力能对本期债券本息的偿付提供保障。
2、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过非受限的流动资产变现来补充偿债资金。近三年末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为 2,184,955.71 万元、 2,051,385.45 万元和 1,936,197.70 万元；2019 年末，公司合并报表口径非受限的流动资产余额为
1,733,329.83 万元，在需要时，非受限的流动资产变现可以保障本期债券持有人债权及时实现。2019 年末发行人非受限的流动资产明细如下：
表：2019 年末发行人非受限的流动资产构成情况
单位：万元
项目 | 金额 |
货币资金 | 522,853.37 |
交易性金融资产 | 298.82 |
应收票据及应收账款 | 414.26 |
预付款项 | 412.17 |
其他应收款（合计） | 486,848.36 |
存货 | 708,317.45 |
其他流动资产 | 14,185.39 |
非受限的流动资产合计 | 1,733,329.83 |
3、银行授信额度足额覆盖
截至2019年末，公司合并口径的银行授信额度合计为47.87亿元，其中已使用授信额度为24.08亿元，剩余授信额度为23.79亿元，剩余授信额度可以覆盖本期债券发行规模。银行授信额度足额覆盖为本期债券本金和利息的偿付提供了一定的流动性支持。
（三）偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的
保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本期债券
《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请中信建投证 券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个交易日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（1）定期报告
公司将定期披露定期报告，定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告和中期报告的内容公司将根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》的要求进行披露。年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内刊登于本期债券上市转让的证券交易场所网站；中期报告将在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内刊
登于本期债券上市转让的证券交易场所网站。
（2）临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。发行人亦将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
5、加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据董事会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（四）发行人的违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司不能偿还债务时，债券受托管理人当督促公司和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
1、违约事件
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及争议解决机制
（1）债券受托管理人职权
上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2）在知晓发行人发生违约事件第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
3）在知晓发行人发生违约事件第（2）至第（7）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（2）加速清偿及措施
1）如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍 未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期 应付；
2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②上述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
3）《债券受托管理协议》中该条款下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（3）发行人违约责任
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
发行人与债券受托管理人双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的合理费用，相关费用应符合市场公平价格），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（4）争议解决机制
1）《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2）《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： | 上海城开（集团）有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
xx： | 000000 |
法定代表人： | xxx |
公司类型： | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
注册资本： | 320,000 万人民币 |
实缴资本： | 320,000 万人民币 |
设立日期： | 1996 年 4 月 30 日 |
统一社会信用代码： | 913100001322667089 |
信息披露事务负责 人： | xx |
联系人： | xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真号码： | 021-24129898 |
经营范围： | 房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人历史沿革
1、公司设立
发行人前身为上海市xx区城市建设开发总公司。1988 年 6 月 4 日，xxxxxxxxxxxxxxxxx【xx（00）000 x】文批准设立，设立时注册资本为 100 万元，注册地址为宛平南路 500 弄 1 号，注册号为城建徐字 12872号。企业性质为全民所有制。
2、公司增资
（1）第一次增资
1991 年 9 月 11 日，根据银行于 1990 年 12 月出具的《验资证明书》，证明
公司注册资本共计人民币 542 万元。
（2）第二次增资
上海市xx区城市建设开发总公司因其申办股份有限公司和中外合资公司的需要，决定对公司进行增资，增资后注册资本调整为人民币 2,044 万元。上海
汇信会计师事务所于 1992 年 8 月 26 日出具《验资报告》，验证上海市xx区城
市建设开发总公司人民币 2,044 万元注册资金已经全部实缴。发行人已就上述事
项在上海市xx区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1992 年 9 月 2 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（3）第三次增资
公司为申报一级资质的房地产开发企业，决定对公司进行增资，公司注册资本由人民币 2,044 万元增补调整至人民币 3,050 万元。上海汇信会计师事务所于
1994 年 7 月 29 日出具《验资报告》【汇验（94）7-30 号】，验证截至 1994 年 7 月
29 日，公司注册资本人民币 3,050 万元已经全部实缴。发行人已就上述事项在上
海市xx区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1994 年 8 月 1 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（4）第四次增资
根据上海市xx区国有资产管理委员会 1996 年 2 月 29 日《关于同意授权上海城开（集团）有限公司经营管理国有资产的批复》【徐国资委（1996）3 号】，同意将上海市xx区城市建设开发总公司等 23 家企业的全部国有资产（净值）
18,080 万元授权给上海城开（集团）有限公司统一实施经营管理。
根据xxxxxxxxxx 0000 年 3 月 14 日《关于同意xx区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司和组建上海城开集团的批复》【徐府（1996） 46 号】，xx区城市建设开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司，公司类型为有限责任公司，以其为核心组建上海城开集团。
根据xxxxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）有限公司净资产情况的说明》，在改制过程中，已经上海汇业资产评估事务所资产评估净资产为 18,080 万元，并已经上海市资产评审中心《关于确认上海市xx区城市建设开发总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》【沪评审（1996）4 号】确认。
改制后上海城开（集团）有限公司地址为xxxxxx 00 x，注册资本为
18,080 万元，经营范围在原基础上增加：房产评估、实业投资、国内贸易。发行
人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1996 年 4 月 30
日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（5）第五次增资
2007 年 6 月 27 日，上海实业控股有限公司（注册于香港）与xx区国有资产管理委员会签订《上海市产权交易（增资）合同》，发行人注册资本由人民币 18,080 万元增加至人民币 30,133 万元，新增注册资本人民币 12,053 万元由上海
实业控股有限公司以人民币 213,066.06 万元的价格认购，其中人民币 12,053 万元为认缴的公司注册资本（占增资后的发行人注册资本 40%），其余人民币 201,013.06 万元计入资本公积，上海实业控股有限公司以等值港币或美元现汇缴付增资款。2007 年 7 月，xx区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开（集团）有限公司增资的批复》，同意公司此次增资。2007 年 7
月 17 日，公司取得上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》【沪外资委批[2007]3197】，同意发行人此次增资方案，公司改制为沪港合资企业。2007 年 7 月 31 日，上海天城会计师事务所有
限公司出具了《验资报告》【天城会验[2007]6050 号】，验证截至 2007 年 7 月 25
日，新股东上海实业控股有限公司新增出资折合人民币 213,066.06 万元缴付到
位，其中新增注册资本人民币 12,053 万元，其余计入公司资本公积。增资后，公
司注册资本增加至人民币 30,133 万元。发行人已就上述事项在上海市工商行政
管理局办理了变更登记，并于 2007 年 7 月 31 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
（6）第六次增资
2010 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会临时会议决议，同意公司注册资本
由人民币 30,133 万元增加至人民币 320,000 万元，约定按其各自所占公司注册资
本比例对发行人增资人民币 289,867 万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成。根据上海天城会计师事务所出具的【天城会验（2011）6024 号】、【天城会验
（2011）6025 号】《验资报告》，截至 2011 年 4 月 12 日止，本次增资全部到位，
发行人注册资本（实收资本）增加至人民币 320,000 万元。发行人已就上述事项
在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2011 年 4 月 13 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。
3、发行人股本变动
（1）第一次股权转让
2007 年 9 月 12 日，上海市xx区人民政府出具《关于同意转让上海城开(集团) 有限公司 19% 股权》的批复( 徐府[2007]464 号)， 同意xx区国资委以 156,870,71 万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人19%股权。经在上海联合产权交易所公开挂牌，确定上实控股为发行人 19%股权的受让人。2007 年 10 月 29 日，上实控股与xx区国资委签订《上海市产权交易合
同》，上实控股以折合人民币 156,870.71 万元的外汇受让xx区国资委持有发行人的 19%股权。2007 年 12 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2007]5378 号)，同意本次股权转让。2007 年 12 月 19 日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420 号)。 2007 年 12 月 25 日， 发行人换领了《企业法人营业执照》( 注册号：
310000000043933)。本次股权转让完成后，图表如下：
图表：发行人股东出资情况
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx区国资委 | 12,354.53 | 41% |
2 | 上实控股 | 17,778.47 | 59% |
合计 | 30,133.00 | 100% | |
（2）第二次股权转让
2011 年 3 月 30 日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让
协议》，约定上实控股将其持有的发行人 59%股权转让给颖年投资，转让价格为 410,882.77 万元。2011 年 6 月 16 日，xx区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开 59%股权的决定》，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。2011 年 7 月 26 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2011]2325号)，同意发行人本次股权转让。2011 年 8 月 4 日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字 [2007]2420 号)。2011 年 8 月 8 日，发行人换领了《企业法人营业执照》(注册号： 310000000043933)。本次股权转让完成后，图表如下：
图表：发行人股东出资情况
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx区国资委 | 131,200 | 41% |
2 | 颖年投资 | 188,800 | 59% |
合计 | 320,000 | 100% | |
2015 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局对发行人核发统一社会信用代
码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为上
海城开（集团）有限公司；住所为xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x；法定代表人为季岗；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围为“房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057 年 7 月 30 日。
根据股东颖年投资 2018 年 5 月 23 日出具的决定，免去xx先生董事长、法定代表人职务，委派xx先生担任董事长、法定代表人。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2018 年 8 月 24 日办理完成，取得换发的《营业执照》。
2020 年 6 月 3 日，发行人控股股东颖年投资有限公司下发决议，拟免去xx先生作为发行人董事长及法定代表人之职务，并拟委派xxx先生出任发行人董事长及法定代表人。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。发行人现持有上海市工商行政管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的统一社会
信用代码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名
称为上海城开（集团）有限公司；住所为xxxxxxxxx 0 xxxxxxx
00 x；法定代表人为xxx；注册资本为人民币 320,000 万元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围为“房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057
年 7 月 30 日。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币 320,000 万元。
（三）重要权益投资情况
1、主要控股子公司
截至 2019 年末，纳入公司报表合并范围的二级子公司共有 13 家。
图表：发行人下属控股子公司情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或直接 持股比例 |
1 | 上海城开（集团）无 锡置业有限公司 | 无锡 | 90,000 | 房地产开发 | 100% |
2 | 上海城开集团晶实置 业有限公司 | 上海 | 30,000 | 房地产开发 | 100% |
3 | 上海锡隆资产管理有 限公司 | 上海 | 5,000 | 投资 | 100% |
4 | 上海石龙工业区联合 发展有限公司 | 上海 | 2,000 | 装潢材料销售 | 100% |
5 | 上海森鑫投资有限公 司 | 上海 | 50 | 房地产开发 | 54% |
6 | 上海城开晶享置业有 限公司1 | 上海 | 48,000 | 房地产开发 | 100% |
7 | 上海万源房地产开发 有限公司 | 上海 | 30,000 | 房地产开发 | 90% |
8 | 昆山城开房地产开发 有限公司 | 昆山 | 100 | 房地产开发 | 90% |
9 | 上海寰宇城市投资发 展有限公司 | 上海 | 83,052.864 | 房地产开发 | 60% |
10 | 昆山城开锦亭置业有 限公司 | 昆山 | 17,000 | 房地产开发 | 52% |
11 | 上海锦寰企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 上海 | 3,000 | 房地产开发 | 58% |
12 | 上海城享置业有限公 司 | 上海 | 1,000 | 房地产开发 | 100% |
13 | 上海城泷置业有限公 司 | 上海 | 4,000 | 房地产开发 | 100% |
2、发行人重要二级子公司情况
（1）上海万源房地产开发有限公司
上海万源房地产开发有限公司成立于 1999 年 5 月 17 日，截至 2019 年末，
注册资本为人民币 30,000.00 万元，是发行人的控股子公司。经营范围包括房地产开发、经营、管理，提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等。
截至 2019 年末，万源公司资产总额为 72.59 亿元，负债合计为 51.15 亿元，
1曾用名为上海纸盒十六厂。
所有者权益为 21.44 亿元。2019 年度，万源公司实现营业收入为 34.37 亿元，净
利润为 10.47 亿元。
（2）上海寰宇城市投资发展有限公司
上海寰宇城市投资发展有限公司成立于 1996 年 5 月，截至 2019 年末，注册
资本为 83,053 万元。经营范围包括房地产开发、经营、管理，提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等。
截至 2019 年末，寰宇公司资产总额为 25.18 亿元，负债合计为 17.60 亿元，
所有者权益为 7.58 亿元。2019 年度，寰宇公司实现营业收入为 0 亿元，净利润为-0.034 亿元，主要为寰宇公司暂处于开发阶段，全年无营业收入，仅办公场地租金费用计入当期利润。
（3）上海城开集团晶实置业有限公司
上海城开集团晶实置业有限公司成立于 2009 年 9 月 23 日，截至 2019 年末，
注册资本为 30,000.00 万元。晶实公司主要经营上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理等。
截至 2019 年末，晶实公司资产总额为 8.01 亿元，负债合计为 3.47 亿元，所
有者权益为 4.54 亿元。2019 年度，晶实公司实现营业收入为 0.16 亿元，净利润
为 0.05 亿元。
（4）昆山城开房地产开发有限公司
昆山城开房地产开发有限公司成立于 2004 年 7 月，截至 2019 年末，注册资
本为 100 万元。昆山城开公司主要经营房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、建筑材料销售。
截至 2019 年末，昆山城开公司资产总额为 0.17 亿元，负债合计为 0.01 亿
元，所有者权益为 0.16 亿元。2019 年度，昆山城开公司实现营业收入为 0.34 亿
元，净利润为 0.14 亿元。
（5）昆山城开锦亭置业有限公司
昆山城开锦亭置业有限公司成立于 2008 年 6 月 13 日，截至 2019 年末，注
册资本为 17,000.00 万元。昆山锦亭公司主要经营范围为：房地产开发、经营、销售、租赁；商业管理、酒店管理、物业管理；软件外包服务、呼叫中心外包服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，昆山锦亭公司资产总额为 7.08 亿元，负债合计为 6.95 亿
元，所有者权益为 0.14 亿元。2019 年度，昆山锦亭公司实现营业收入为 0.20 亿
元，净利润为-0.56 亿元。昆山锦亭公司于 19 年末结转成本 0.34 亿，财务费用
0.31 亿，销售及管理费用约 0.1 亿，故净利润为负。
（6）上海城开（集团）无锡置业有限公司
上海城开（集团）无锡置业有限公司成立于 2008 年 3 月，截至 2019 年末，
注册资本为 90,000.00 万元。公司主营范围为房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务、酒店经营管理服务等。
截至 2019 年末，无锡置业资产总额为 14.48 亿元，负债合计为 11.24 亿元，
所有者权益为 3.24 亿元。2019 年度，无锡置业实现营业收入为 1.09 亿元，净利
润为-0.34 亿元。无锡置业公司于 2019 年度计提酒店折旧 0.29 亿元，利息费用
0.34 亿元，所以出现亏损。
3、主要参股公司
截至 2019 年末，发行人的合营、联营企业为 5 家，基本情况如下：
图表：发行人合营、联营公司基本情况
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 间接或直接 持股比例 |
1 | 上海城开房地产 经纪有限公司 | 上海 | 2000 万 | 房地产经纪、物业管 理、停车收费等 | 49% |
2 | 上海莘天置业有限公司 | 上海 | 285,000 万 | 在莘庄镇 222 号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发经营、出租、出售 等 | 35% |
3 | 上海地产北部投资发展有限公司 | 上海 | 25,000 万 | 房地产开发经营、物业管理、装潢、实业投 资、商务信息咨询、市政工程、绿化工程、市 场营销策划 | 35% |
4 | 上海莘至城置业 有限公司 | 上海 | 110,000 万 | 房地产开发经营,房屋租 赁,物业服务 | 50% |
5 | 上海诺卓企业管 理有限公司 | 上海 | 1,000 万 | 组织管理、综合管理 | 50% |
（1）上海莘天置业有限公司
上海莘天置业有限公司成立于 2010 年 12 月，截至 2019 年末，注册资本为
285,000.00 万元。公司主营范围为：在莘庄镇 222 号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发、经营、出租、出售，停车场经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，莘天置业资产总额为 74.40 亿元，负债合计为 45.90 亿元，
所有者权益为 28.50 亿元。2019 年度，莘天置业实现营业收入为 0 亿元，净利润
为 0 亿元。
（2）上海城开房地产经纪有限公司
上海城开房地产经纪有限公司成立于 2001 年 8 月，截至 2019 年末，注册资
本为 2,000.00 万元。公司主营范围为：房地产xx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx、制作各类广告，会务会展服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，城开房地产经纪资产总额为 0.51 亿元，负债合计为 0.09 亿
元，所有者权益为 0.42 亿元。2019 年度，城开房地产经纪实现营业收入为 0.33
亿元，净利润为 0.10 亿元。
（3）上海地产北部投资发展有限公司
上海地产北部投资发展有限公司成立于 2014 年 7 月，截至 2019 年末，注册
资本为 25,000.00 万元。公司主营范围为：房地产开发经营；物业管理；室内外装潢；实业投资；商务信息咨询；市政工程；绿化工程；市场营销策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，北部投资资产总额为 3.65 亿元，负债合计为 1.02 亿元，所
有者权益为 2.63 亿元。2019 年度，北部投资实现营业收入为 0 亿元，净利润为
0.05 亿元。
（4）上海莘至城置业有限公司
上海莘至城置业有限公司成立于 2018 年 8 月，截至 2019 年末，注册资本为
110,000.00 万元。公司主营范围为：房地产开发经营，房屋租赁，物业服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年末，莘至城置业资产总额为 11.00 亿元，负债合计为 0 亿元，
所有者权益为 11.00 亿元。2019 年度，莘至城置业实现营业收入为 0 亿元，净利
润为 0 亿元。
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至本 2019 年末，发行人的控股股东为颖年投资有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（一）控股股东
截至 2019 年末，发行人的第一大股东为颖年投资有限公司（Joy Century Investments Limited，注册于香港）。因此，发行人的控股股东为颖年投资。颖年投资是 2011 年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司。颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资，并无实际业务经营。
颖年投资是上实城开的全资子公司，上实城开成立于 0000 x 0 x 00 x，x
xxxxxxxx，xx股本为 4 亿港元。主要业务为物业发展、物业投资和酒
店经营。根据最新公开报表披露，截至 2019 年末，上实城开经审计的合并口径
资产总额为 6,044,402.40 万港元，净资产为 2,378,162.60 万港元。2019 年度，上
实城开实现营业收入为 858,390.60 万港元，实现净利润为 121,969.80 万港元。截至 2019 年末，上实城开通过子公司颖年投资持有发行人股份占比为 59%，无股权质押情况。
图表：发行人股权结构图
（二）实际控制人
上海实业城市开发集团有限公司（Shanghai Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx，xxxxxxxx，xx联合产权交易所上市公司，股票代码 0563），间接持有发行人 59%的股权。
上实城开是上海实业控股有限公司的三级子公司。截至 2019 年末，上实控股通过其二级子公司颖采有限公司（Elite Grace Corporation Limited，注册于香港，上实控股间接持有其 100%的股权）持有上实城开 47.41%的股权。上实控股的控股股东为上海实业（集团）有限公司（Shanghai Industrial Investment (Holdings) Company Limited.，注册于香港），上实集团持有上实控股 61.60%的股权。上实集团是上海市人民政府在海外最大的综合性企业集团，于 1981 年 7 月在香港注册成立。上海市国有资产监督管理委员会是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。上海市政府授权上海市市国资委代表上海市人民政府
履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。综上，发行人实际控制人为上海市国资委。
三、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
发行人在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
（一）资产独立情况
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。
（二）人员独立情况
发行人的董事长、监事会成员、总裁、副总裁由股东方分别委派，董事长、总裁、副总裁在公司领取薪酬；监事会对出资人负责，向出资人汇报工作，并对董事长、总裁、副总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；发行人其他人员的劳动、人事及工资管理独立于出资人。
（三）财务独立情况
发行人与出资人在财务方面相互独立，公司设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，依法独立纳税。
（四）机构独立情况
发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构，并设置了若干业务职能
部门和内部经营管理机构。发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了总裁室、董事长、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（五）业务独立情况
发行人为国有企业，拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质；能够独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，可以独立核算，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
四、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员情况如下：
图表：发行人董事会、监事会成员和高级管理人员
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
xxx | 董事长 | 男 | 53 | 2020 年 6 月 3 日至今 |
xxx | 党委书记、副董事长 | 男 | 49 | 2020 年 5 月 21 日至今 |
xx | 党委副书记、纪委书记、职工监 事、工会主席 | 男 | 48 | 2008 年 6 月至今 |
xxx | 董事 | 男 | 57 | 2015 年 3 月 18 日至今 |
总裁 | 2018 年 8 月 15 日至今 | |||
xx | 董事、副总裁 | 男 | 48 | 2010 年 11 月 15 日至今 |
xx | 董事、副总裁 | 女 | 52 | 2015 年 3 月 18 日至今 |
xx | 董事、副总裁 | 女 | 56 | 2015 年 3 月 18 日至今 |
xx | 董事、副总裁 | 男 | 40 | 2017 年 7 月 18 日至今 |
xxx | 监事长 | 男 | 57 | 2016 年 5 月 6 日至今 |
xx | 监事 | 男 | 45 | 2008 年 6 月至今 |
xxx | 财务副总监 | 男 | 47 | 2018 年 1 月 26 日-2021 年 1 月 25 日 |
xx | 董事会秘书、投资总监 | 女 | 36 | 2018 年 1 月 26 日-2021 年 1 月 25 日 |
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员
（1）董事长：xxxxx，1967 年出生，毕业于上海教育学院政教专业（本科），获上海师范大学法学学士学位，职称政工师。xxx先生曾任上海市xx区小东门街道办事处副主任、xx区半淞园路街道办事处主任、xx区房屋土地管理局局长、xx区发改委联合筹备组组长、xx区住房保障和房屋管理局局长、上海市普陀区副区长、区政协副主席等职。xxx先生在城市建设及管理方面积逾二十年工作经验，现任公司董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、副总裁，上海实业城市开发集团有限公司董事会主席、执行董事及法定代表人，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司董事长。
（2）党委书记、副董事长：xxxxx，男，1971 年出生，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士学位。xxxxx曾任xx区房地产交易中心主任，xx区土地发展中心主任，上海xx土地发展有限公司总经理，上海xx滨江开发建设投资有限公司董事、总经理，上海xx滨江地区综合开发建设管理委员会办公室常务副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委书记、董事长。2020 年 5 月至今，任上海城开（集团）有限公司党委书记、副董事长。
（3）董事、总裁：xxxxx，男，1963 年出生。1990 年毕业于上海立信会计专科学校财金专业，获得了德国德累斯顿理工大学工商管理专业硕士学位及美国亚利桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。毕业后先后供职于上海客车厂、上海远东航空技术进出口公司、上海大世界（集团）公司。1999 年开始进入上海城开（集团）有限公司，先后担任审计室主任、投资外展部经理、总经理助理。现任公司董事、总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。
（4）董事、副总裁：xx先生，男，1972 年出生。1998 年毕业于复旦大学企业管理专业，硕士学位。1998 年起任上实置业（上海）有限公司投资部项目经理。2000 年进入上海星河数码投资有限公司。2006 年起任上实管理（上海）有限公司策划总监。2008 年起任上海城开（集团）有限公司董事兼副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。
（5）董事、副总裁：xx女士，女，1968 年出生。1990 年毕业于上海大学中文专业。1990 年先后就职于市政工程管理局、上海万科房地产有限公司。1996年获得纽西兰梅西大学硕士学位。2000 年先后就职于新希望集团营销总监、上
海城投置业事业部总裁助理、证大房产副总裁兼执行董事。现任公司董事、副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。
（6）董事、副总裁：xx女士，女，1964 年出生。1987 年毕业于上海电视大学企业管理大学专业。1982 年先后就职于公交第三电车公司、xx区城建开发总公司。1996 年起任上海城开（集团）有限公司销售中心经理、上海城开房地产经纪公司总经理、上海万源房地产开发有限公司常务副总经理。现任公司董事、副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。
（7）董事、副总裁：xx先生，男，1980 年出生。毕业于上海复旦大学经济学专业。2002 年加入上海城开（集团）有限公司，2015 年起任上海城开（集团）有限公司总裁助理，2017 年起任上海城开董事兼副总裁。
2、监事会成员
（1）监事长：xxxxx，男，1963 年出生。曾任上海铁路局电务公司党委书记、中铁二十四局集团上海公司董事长兼党委书记、中铁二十四局集团副总经理。现任公司监事长。
（2）党委副书记、纪委书记、职工监事代表、工会主席：xx先生，男， 1973 年出生。1996 年毕业于上海财经大学国际企业管理专业。2001 年毕业于xx区委党校第七届中青班。同年获得经济学硕士学位。1996 年起任上海xxx商城（集团）有限公司党办科员、团委书记、秘书信息科科长。2002 年历任xx区委办公室秘书科副科长兼共青团xx区委员会副书记、xx区委办公室秘书科科长。2006 年起任xx区湖南社区（街道）党工委副书记、纪工委书记。2008 年至今，担任上海城开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、职工监事代表。xx先生兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。
（3）监事：xx先生，男，1975 年出生。1997 年毕业于上海财经大学，经济学学士学位。2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院，MBA 工商管理学硕士学位。曾任上海星河数码投资有限公司财务部副总经理、上海管理（上海）有限公司财务部副主管及审计部高级经理、上实管理（上海）有限公司财务总监及董事会秘书、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司副总经理、上海xx公路建设发展有限公司副总经理。目前担任上海城开（集团）有限公司监事。
发行人存在董事、监事 3 年任期届满未及时改选的情况。根据《公司法》和
《公司章程》的相关规定，董事、监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。
上述董事、监事未及时改选的情况，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人发行本期公司债券所作出的决议为合法有效。
3、高级管理人员
（1）董事会秘书、投资总监：xx女士，女。2008 年至 2009 年任澳洲万盛国际律师事务所（布里斯班）实习律师；2009 年至 2011 年就任上海国盛（集团）有限公司审计法务中心经理；2011 年起加入上海实业城市开发集团有限公司， 2011 年至今就任董事会秘书，兼任上海实业城市开发集团有限公司投资总监、法务部总经理。
（2）财务副总监：xxxxx，男。1996 年毕业于河南省财经学院、2006年毕业于复旦大学国际关系与公共事务学院硕士学位、2005 年同期赴美国xx敦大学管理学院作短期访问学者、2017 年毕业于尼斯大学 IAE 学院博士学位。曾任河南省国家税务局副主任科员、上海上审会计师事务所部门经理、中信泰富
（中国）投资有限公司财务经理，现任上海城开（集团）有限公司财务副总监兼财务部总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员均不存在公职人员兼职情况。
截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员在股东单位主要兼职情况如下：
人员 | 企业名称 | 对应职务 |
xxx先生 | 上海实业（集团）有限公司 | 董事、副总裁 |
上海实业城市开发集团有限公司 | 董事会主席、执行董事及法 定代表人 | |
xxxxx | 上海实业城市开发集团有限公司 | 执行董事兼副总裁 |
xx先生 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 执行董事兼副总裁 |
xx女士 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 副总裁 |
xx先生 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 副总裁 |
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情
况
截至本募集说明书签署日，本公司的董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券。
（五）发行人董事、监事、高管任职合规情况
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。
五、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司以发挥集团规模经营优势，巩固房地产主业的优势地位，形成一业为主、多元发展的综合性、多层次、全功能的企业集团为宗旨。在内部组织结构上实行如下三大原则：
1、决策和执行分开的原则。集团体现投资决策、投资管理的功能，实行公司管理层集体决策。集团内设战略投资中心主要行使决策参谋、决策执行和检查职能。集团委派到投资企业的董事贯彻股东意见，由经营管理层执行；
2、前后台联动的原则。集团内设 11 个部门，保持相对独立而又相互支持协作的关系。
3、各部门分工独立原则。根据各部门职能不同，从经营业务板块的不同来区分部门职能，高效且精简的开展各项目，从根本上控制风险和成本，进一步提高公司利润。
图表：上海城开组织架构图
xx区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规，制订了《公司章程》。公司建立、健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。
公司下设董事会及监事会，不设股东会。董事会是公司的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。总裁室依照公司章程及董事会的授权行使职权，全面负责公司的管理经营，对董事会负责并定期报告。
公司主要职能部门的职责分工如下：
1、总裁室职责
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理；
（7）决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权；
（8）董事会授予的其他职权。
2、党群办公室职责
（1）负责集团公司后备干部队伍建设，企业党政领导班子配备和外派；
（2）参股企业干部的任免、考察和监督等；
（3）负责集团公司党的基层组织建设和党员的教育管理；
（4）负责集团公司的反腐倡廉建设和精神xx建设；
（5）负责集团公司企业文化建设；
（6）负责集团公司党的宣传工作、思想政治工作、统战工作和工青妇工作；
（7）负责集团公司的机构编制调整、人力资源管理和劳动工资人事工作，控股企业人事劳资管理制度和计划审核等。
3、行政人力资源中心职责
（1）负责公司行政事务管理；
（2）负责人力资源管理；
（3）负责信息化平台管理。
4、战略投资中心职责
（1）负责公司战略目标规划、战略投资规划审核、公司投资管理等；
（2）负责对公司新增的股权投资、固定资产投资、土地使用权投资进行严格审核，并进行跟踪管理，及时有效地防范投资风险；
（3）负责公司战略投资项目的日常管理，包括投资项目评估，经营分析，重大事项研究和解决预案等；
（4）负责寻找与战略投资相关的策略投资机会，进行可行性论证，组织实施。
5、财务资金中心及审计部职责
（1）负责公司会计核算、预算管理、银行融资、财务协调监控管理等；
（2）负责对预算进行分析评估，严格监督管理，以便对企业经营活动进行控制、管理、考核与评价；
（3）负责编制公司年度财务预算，对预算执行情况进行分析；
（4）负责编制月度、季度、年度财务分析报告和管理报表；
（5）负责公司的税务管理，编制月度、季度、年度税务分析报告，负责纳税申报；
（6）负责审计相关事宜。
6、各管理中心职责
（1）商业资产管理中心负责管理公司旗下商业资产租赁以及存续情况等相关事宜；
（2）技术管理中心负责公司产品研发、设计管理等相关事宜；
（3）成本管理中心负责核算、控制公司及下属子公司各类成本支出等相关事宜，严格控制公司及下属子公司各类成本等相关事宜；
（4）营销企划中心负责公司营销管理、品牌管理、客服管理等相关事宜。
（二）公司治理机制
公司下设董事会及监事会，不设股东会。按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了法人治理结构，公司经营决策体系由董事会、监事会、总裁室构成。
1、董事会
公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。
公司董事会由七名董事组成，由出资人委派。xx区国资委委派 3 名，颖年
投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派；副董
事长 1 名，由xx区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。
董事会行使下列主要职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划；
（5）审议批准总经理的报告；
（6）制订公司重要规章制度；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；
（9）修改公司章程；
（10）章程规定的其他职权；
公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为：
（1）薪酬委员会
研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。
（2）投资和风险控制委员会
根据公司战略发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；对公司年度投资计划和投资方向进行审议并提出议案；对公司或成员企业投资总额在 1,000 万元
（不含）以上的固定资产项目或者自有资金出资在 500 万元（不含）以上的股权投资项目，或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业外商投资总额在 60 万美元（不含）以上的项目方案进行评议并提出议案；对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案；对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业对外担保的方案（除公司财务部按规定的担保外）进行审议并提出议案；对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制；对企业风险状况进行定期评估，提出完善风险管理的议案。
（3）预算委员会
研究并提出适合公司的预算方法；对集团公司年度预算及调整方案、决算报 告进行审议；对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议；监控并定期研 究分析集团公司预算方案执行情况；对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议；对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议；对公司财务报告内容的真实、完整、规范性进行评议；对公司重大关联交易的合规性进行评议。
（4）战略管理委员会
对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案；定期评估集团发展战略实施情况并提出议案；对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案；对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案；对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出议案。
2、监事会
公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中xx区国资委委派 1 名，颖年投资
有限公司委派 1 名，职工监事 1 名，职工监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为 3 年，任期期满连续获得委派或连选可以连任。
监事会行使的职责：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、总裁室
公司设立总裁室作为经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作设有总经理 1 名，副总经理若干名，财务副总监 1 名。总裁室行使下列职权：负责执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权。
（三）公司内部控制制度
1、重大投、融资决策制度
公司以国有资产保值增值为核心目标，对公司及下属企业实行全面的对外投、融资决策机制，对长期投资实行集中统一决策，分级分类管理；同时还对下属子 公司实施内部审计和外部审计相结合的控制与监督。在投资决策方面，公司通过 董事会下设的投资委员会对公司及下属企业重大投资项目发表评估意见以提高 决策的科学性，并通过开展项目管理在线控制，加强对项目、生产建设等工作的 实时管理和监督，防范项目投资风险。在融资决策方面，公司及下属企业每年末 根据经营需求编制资金预算，包括银行间接融资预算、资本市场直接融资预算、担保(抵押)等融资预算等，经公司董事会审议通过后实施，在预算范围内的融资 行为由公司直接办理，对于超出预算的融资事项，需提交董事会审议后办理。
（1）公司重大决策程序：公司的重大决策全部由总裁室总裁会议讨论同意之后，报由公司董事会讨论决定。需报国资委审批的，上报国资委批复后执行。
（2）重要人事任免程序：公司重要人事任免由党群办公室、人力资源部根据xx区区委组织部、国资委党委有关干部任免、奖惩的规定及程序，按各自职能权限提出建议方案，报公司党委会集体讨论决定。
（3）重要项目操作流程：公司主要从事的是房地产开发与经营业务，主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁。
（4）大额度资金运作程序：公司的大额度资金运作程序由总裁办公会集体决策，并按规定向董事会报批或报备。
2、财务管理制度
公司制定了专门的《财务管理制度》，对公司财务管理组织架构、财务核算、资金管理进行约定，确保公司财务管理工作符合相关法律法规的要求。
3、担保管理
公司严格控制对外担保业务，对外担保总额不超过最近一期合并报表中净资产的 35%。担保期限原则上不超过一年，最长不应超过五年。如确需超过限额或期限对外提供担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。
公司原则上仅为上实城开集团系统内关联企业提供担保，关联企业向公司提出申请前需经其董事会或总裁办公会批准。对于多元投资的企业，公司经总裁办
公会批准后，按投资比例提供相应的担保份额，超出股权比例实施担保的，被担保企业或其他股东应通过提供质押等方式予以担保。严禁对区国资系统外的企业提供担保，区政府另行决定的对外担保事项除外。
公司经办部门设立岗位办理公司对外担保的业务，其职责包括：控制对外担保额度；对担保申请单位的业务经营、财务状况和还款来源进行初审，并就担保事宜签报公司领导或上报总裁办公会批准；流转担保合同；办理担保手续；担保实施期间跟踪被担保单位经营情况；针对担保业务设置专项台账。
公司下属企业原则上不能对外进行担保，如确需对外进行担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。
4、资金管理制度
公司设置了《资金管理制度》文件，同时为充分了解公司系统内各公司的资金状况，整合各公司优势资源，公司每周召集一次资金管理协调会，由公司分管财务总经理对各参会单位资金管理工作进行指导。
5、投资管理制度
为加强公司投资管理工作，规范公司范围内的投资活动，有效防范投资风险，提高投资效益，上海城开按照国家相关法律法规、区国资委相关管理规定、《公司章程》等的要求，并结合公司实际情况，先后制定了《集团投资者管理管理制度》、《上海城开集团有限公司管理手册 1.2 版》等管理规章制度，并下发公司下属各子公司参照执行。
公司投资主体在进行项目投资时，需先进行项目调研、投资论证、价值分析、风险评估等工作，并形成《投资可行性报告》或《项目投资价值分析报告》，经投资主体决策机构讨论通过后，一并报董事会审核。投资项目上总裁办公会审议。公司层面审议通过后，视该投资项目是否列入年度投资计划，按区国资管理相关规定，报区国资委核准或备案。
6、安全生产管理制度
公司制定了《安全生产管理制度》，主要包括制定安全生产目标、日常监督管理、事故安全调查及奖惩考核执行等内容，增强所属企业各级领导和广大职工
的安全生产意识，杜绝生产经营过程中发生恶性安全事故，实现责任明确、赏罚分明。
7、固定资产管理制度
公司制定了《固定资产管理暂行办法》，主要包括固定资产购置及领用、固定资产日常管理及报废等内容，确保了固定资产的安全完整，准确核算固定资产的数量和价值，充分发挥固定资产效能，有效监督固定资产的妥善保管，明确经济责任。
8、子公司管理机制
公司对子公司控制的具体内容包括：子公司派出人员管理、子公司日常业务管理、子公司经营考核管理、子公司重大事项决策管理、合并财务报表及子公司资金监控管理等，加强了对下属子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠。
9、关联交易制度
公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。
其中，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
10、突发风险事件应急预案制度
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应
急处置方案、责任追究等。
公司建立了应急预案的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。同时，公司建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、预警 信息来源分析、预警信息报送作出了规定。
11、信息披露制度
为规范公司的信息披露行为，提高公司的信息披露水平，公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。
总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
六、公司主营业务基本情况
（一）发行人所在行业概况
1、房地产业行业现状
（1）我国房地产整体发展情况
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。2014-2019 年，我国房地产开发投资额由 2014 年的 95,036.61 亿元上升到
2019 年的 122,194.00 亿元；商品房销售额由 2014 年的 76,292.41 亿元上升到 2019
年的 149,972.74 亿元；商品房销售面积由 2014 年的 120,648.54 万平方米上升到
2019 年的 171,558.00 万平方米。
近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是 2011 年，我国的房地产市场经历了严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、六次
上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012 年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。2013年 2 月 26 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号），在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013 年 7 月，中央政治局召开会议，提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。
2014 年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。
2014 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，并且进一步明确了 2014 年政府完善住房保障机制的目标和任务。
2014 年 9 月 29 日，中国人民银行、银监会联合发布《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。
2014 年 11 月 22 日和 2015 年 3 月 1 日，中国人民银行先后两次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。
经历了 2014 年房地产市场的量价调整后，2015 年中央层面积极释放“促消费、去库存”的宽松信号，而地方政府也因地制宜从供需两端进一步促进房地产市场的平稳发展。在央行累计 4 次全面降准、5 次降息，房地产行业降首付、营业税调整、“限外令”松绑、推行公积金异地贷款业务等一系列刺激政策的带动下，房屋销售形势从二季度开始有所好转。尽管受三四线城市高库存的负面影响， 2015 年房地产开发投资增速持续下滑，新开工和土地购置意愿较低，但进入 2016年后，投资端在销售持续向好的带动下，出现企稳回升的态势。
随着信贷、税收等一系列政策的叠加和发酵，购房者看好后市，入市信心增 强，市场需求在 2016 年上半年得到进一步释放。但同时不同级别的城市分化加 剧，部分一二线城市因库存的回落和逐渐降低的购房门槛而出现房价的快速上涨，而多数三四线城市在去库存的压力下房价上升空间有限，各地政府因此也在对房 地产市场采取不同的政策取向。2016 年 3 月开始，上海、深圳以及部分热点二 线热点城市相继出台调控政策，着力点在于保护自住和改善性住房需求、抑制投 资投机性购房，以及在供给层面上增加供应，促进市场平稳健康发展。2016 年 10 月，调控政策的范围进一步扩大。而于此同时，高库存城市则继续出台政策支持 住房消费，其中财政补贴、购房成本减免、支持农民工购房等依旧是主要手段。 2016 年房地产行业经历周期反转，全年政策前松后紧，虽然全年房地产成交规 模创历史新高，但在密集调控政策下，2016 年和 2017 年迄今的市场成交量有所 回落，房地产市场进入新一轮调整期。
2018 年调控政策由紧到松，中央定调三阶段变化：3 月两会重申“房住不炒”，7 月底政治局会议“坚决遏制房价上涨”，8 月住建部要求“稳地价、稳房价、稳预期”。地方政策层面两阶段变化：前三季度坚持调控目标不动摇、力度不放松，涉及四限政策持续高压，整治市场秩序，上调房贷利率等；四季度调控政策略有松动的迹象，广州、武汉、南宁等部分城市局部放松限价，多城市下调房贷利率上浮比例，菏泽更是打响 2018 年放松调控第一枪。不过，房住不炒、因城施策的政策主基调未变，三四线城市去库存仍是主旋律。
2019 年 12 月，中央经济工作会议重申“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，
促进房地产市场平稳健康发展”。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
（2）行业运行状况
2017 年度，全国商品房销售面积 16.94 亿平方米，同比增长 7.7%。其中，住宅销售面积增长 5.3%，办公楼销售面积增长 24.3%。2017 年度，全国房屋竣工面积 10.15 亿平方米，同比下降 4.4%。
2018 年度，全国商品房销售面积 17.17 亿平方米，同比增长 1.3%。其中，住宅销售面积增长 2.2%，办公楼销售面积下降 8.3%。2018 年度，全国房屋竣工面积 9.36 亿平方米，同比下降 7.82%。
2019 年度，全国商品房销售面积 17.16 亿平方米，与 2018 年度基本持平。
其中，住宅销售面积为 15.01 亿平方米。2019 年度，全国房屋竣工面积为 9.59 亿平方米，较 2018 年度上升 2.56%。
在房地产行业不断发展的同时，我国住房租赁市场不断发展。需求端，租赁房需求逐年增加，主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口；房价高企、限购限贷，部分需求从购房市场外溢到租赁房市场；晚婚导致置业年龄延迟，延长个体租赁消费周期，间接增加租赁需求；供给端，租赁房源供给不足，且租赁市场痛点较多，规范的租赁市场和长租公寓亟待发展；资金端，融资渠道拓宽，多支公寓 ABS 成功发行；与发达国家对比，我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综合来讲，租赁市场发展可期。
2、房地产行业上下游情况
房地产开发业的产业链较长，其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外，由于土地的特殊性质，房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权，因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营。
房地产开发行业下游是消费者。国民经济的发展、居民生活水平的提高以及
适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等，促进房地产开发行业的发展。反之，在经济不景气或人口结构发生调整的环境下，房地产行业会受到需求萎靡的直接影响。除此之外，房地产开发行业的下游行业 有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加物业产品的流动性，也创造新的物业需求，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套 行业，有利于提高居民的生活品质，促进房地产行业的发展。
3、房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
1）房地产行业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
2）房地产竞争区域差异性较大
我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区 房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房 地产市场起步较晚，发展相对滞后。
3）房地产竞争加剧
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
4）房地产进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
4、房地产行业发展前景
房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、
规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。
1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大
随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。
2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化、智能化是发展方向
国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的要求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。
3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。
随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（二）公司的主营业务基本情况
上海城开经营范围包括：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口等。
目前上海城开主营业务主要包括房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理三个业务板块，其中房地产开发与销售为公司的核心业务板块，房产租赁、酒店管
理为支撑业务板块2。
上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰 “xx滨江”、住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目
（三）主营业务构成
近三年发行人营业收入、营业成本和营业毛利润和营业毛利率按业务分布如下：
图表：发行人各业务板块营业收入情况
单位：亿元
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 34.72 | 91.46% | 43.21 | 93.61% | 47.21 | 93.06% |
房产租赁 | 1.94 | 5.11% | 1.66 | 3.60% | 1.47 | 2.90% |
酒店管理 | 1.10 | 2.90% | 1.05 | 2.27% | 0.74 | 1.46% |
其他业务 | 0.20 | 0.53% | 0.24 | 0.52% | 1.32 | 2.60% |
合计 | 37.96 | 100.00% | 46.16 | 100.00% | 50.73 | 100.00% |
目前，发行人主要已形成房产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个板块。营业收入方面，近三年发行人的营业收入分别为 50.73 亿元、46.16 亿元和
37.96 亿元，主要是由于房地产开发与销售业务的增长所致。从营业收入结构上 看，近三年发行人营业收入中房地产开发与销售板块所产生的营业收入占比最高，分别为 47.21 亿元、43.21 亿元和 34.72 亿元，该部分收入占各年营业收入之比分 别为 93.06%、93.61%和 91.46%。
图表：发行人各业务板块营业成本情况表
单位：亿元
2原物业管理业务板块已于 2018 年剥离。
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 11.37 | 87.46% | 17.84 | 92.24% | 20.14 | 89.55% |
房产租赁 | 0.29 | 2.23% | 0.18 | 0.93% | 0.18 | 0.80% |
酒店管理 | 1.34 | 10.31% | 1.12 | 5.79% | 0.90 | 4.00% |
其他业务 | - | - | 0.20 | 1.03% | 1.27 | 5.64% |
合计 | 13.00 | 100% | 19.34 | 100% | 22.49 | 100% |
营业成本方面，发行人近三年的营业成本分别为 22.48 亿元、19.34 亿元和
13.00 亿元。随着发行人经营规模的变化，营业成本随营业收入同步变动。近三年的营业成本中，房地产开发与销售所产生的营业成本在全部营业成本中占比最高，分别为 20.14 亿元、17.84 亿元和 11.37 亿元，该部分成本占各年营业成本之比分别为 89.55%、92.24%和 87.46%。
图表：发行人各业务板块营业毛利润情况表
单位：亿元
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产开发与销售 | 23.35 | 93.55% | 25.36 | 94.56% | 27.07 | 95.86% |
房产租赁 | 1.65 | 6.61% | 1.48 | 5.52% | 1.29 | 4.57% |
酒店管理 | -0.24 | -0.96% | -0.07 | -0.26% | -0.16 | -0.57% |
其他业务 | 0.20 | 0.80% | 0.04 | 0.15% | 0.05 | 0.17% |
合计 | 24.96 | 100% | 26.82 | 100% | 28.24 | 100% |
图表：发行人各业务板块毛利率情况表
分类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
房地产开发与销售 | 67.25% | 58.70% | 57.34% |
房产租赁 | 85.05% | 89.16% | 87.76% |
酒店管理 | -21.82% | -6.67% | -21.62% |
其他业务 | 100.00% | 16.67% | 3.79% |
合计 | 65.75% | 58.10% | 55.67% |
营业毛利润方面，发行人近三年的营业毛利润分别为 28.24 亿元、26.82 亿元和 24.96 亿元。其中，房地产开发与销售板块所产生的毛利润在全部营业毛利
润中占比最高，分别为 27.07 亿元、25.36 亿元和 23.35 亿元。
营业毛利率方面，发行人近三年的营业毛利率呈现上升的趋势。2017 年-2019年由于发行人实现销售结转的房产项目品质较高、毛利较高，因此 2017 年-2019年发行人房产销售板块毛利率显著增长，从而影响整体毛利率随之上涨。从各业务板块情况来看，近三年，房地产开发与销售业务板块的营业毛利率分别为 57.34%、58.70%和 67.25%，三年平均毛利率为 61.10%，高于行业平均毛利率。基于“城开”品牌标识为“上海市著名商标”，住宅地产“万源城”是上海享有知名度和影响力的房地产项目，及“城开珑庭”在上海当地市场也有很好的市场反响，高品质保障了项目的毛利水平。近三年，房产租赁板块的毛利率分别为 87.76%、89.16%和 85.05%。发行人房产租赁板块毛利率水平呈现波动上升趋势。近三年，酒店业板块的毛利率分别为-21.62%、-6.67%和-21.82%。发行人酒店业务主体为无锡置业公司旗下无锡太湖皇冠假日酒店，该酒店运营状况良好，在无锡市内具有一定知名度。发行人酒店主营业务成本略高于此板块收入，主要因为成本中包括折旧摊销所致，酒店经营本身的营业现金收支情况良好。
（四）各板块经营情况
2017-2019 年度，公司分别实现营业总收入 50.73 亿元、46.16 亿元和 37.96亿元，2017 年来得益于重点项目交房，公司营业收入出现大幅上升。从收入构成来看，房地产销售收入是公司收入的主要来源，近三年分别为 47.21 亿元、43.21亿元和 34.72 亿元，占营业总收入的比重均超过 90%；各期房屋租赁收入分别为
1.47 亿元、1.66 亿元和 1.94 亿元。
1、房地产开发与销售
房地产开发与销售业务是公司的传统及核心业务。发行人持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企[2001]113 号），具备房地产项目开发主体的相应资质，其下属房地产开发经营主体均取得了相应的房地产开发资质。发行人房地产项目主要集中在长三角经济发达地区。按物业类型划分，房地产开发与销售板块收入具体情况如下：
图表：房地产开发与销售业务板块营业收入表
单位：亿元、%
分类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅3 | 34.64 | 99.78 | 41.92 | 97.04 | 45.55 | 96.49 |
保障房 | - | - | - | - | 0.36 | 0.76 |
商业地产（商铺、公寓、写字 楼等） | 0.08 | 0.22 | 1.29 | 2.96 | 1.30 | 2.75 |
合计 | 34.72 | 100.00 | 43.21 | 100.00 | 47.21 | 100.00 |
图表：房地产开发与销售业务板块营业支出表
单位：亿元、%
分类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅 | 11.00 | 96.75 | 16.61 | 93.11 | 18.60 | 92.35 |
保障房 | - | - | - | - | 1.01 | 5.01 |
商业地产（商铺、公寓、写字 楼等） | 0.37 | 3.25 | 1.23 | 6.89 | 0.53 | 2.63 |
合计 | 11.37 | 100.00 | 17.84 | 100.00 | 20.14 | 100.00 |
图表：房地产开发与销售业务板块营业毛利润表
单位：亿元、%
分类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅 | 23.64 | 101.24 | 25.31 | 99.80 | 26.95 | 99.56 |
保障房 | - | - | - | - | -0.65 | -2.40 |
商业地产（商铺、公寓、写 字楼等） | -0.29 | 1.24 | 0.06 | 0.24 | 0.77 | 2.84 |
合计 | 23.35 | 100.00 | 25.36 | 100.00 | 27.07 | 100.00 |
图表：房地产开发与销售业务板块营业毛利率表
单位：%
分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
住宅 | 68.24 | 60.38 | 59.17 |
保障房 | - | - | -180.56 |
商业地产（商铺、公寓、写字楼等） | -362.5 | 4.65 | 59.23 |
发行人房地产开发与销售业务板块中，住宅板块最近三年的营业收入分别为
45.55 亿元、41.92 亿元和 34.64 亿元，近三年数据呈下降趋势。住房板块在发行人房地产开发与销售业务中占比最大。报告期内，发行人主要结转项目为晶珑坊、昆山帝景园和万源城御璄项目等，相关项目品质较高，市场反响较好。近三年，发行人住宅板块毛利率水平较高，表现较平稳。
发行人保障房板块近三年的营业收入分别为 0.36 亿元、0.00 亿元和 0.00 亿
元，营业成本分别为 1.01 亿元、0.00 亿元和 0.00 亿元。近三年营业毛利润分别
3此处的住宅包括 50 年产权的商住房，非普通住宅口径，下表定义相同。
为-0.65 亿元、0.00 亿元和 0.00 亿元， 2017 年营业毛利率为-180.56%。根据上海市发展和改革委员会和上海市住房保障房屋管理局联合下发的《关于印发<上海市经济适用住房价格管理试行办法>的通知》（沪发改价督[2011]002 号），发行人保障房板块以保本微利为原则。2017 年发行人保障房板块利润为负主要是由于当年补提上广电经济适用住房项目一标段成本所致。
发行人商业地产板块近三年的营业收入分别为 1.30 亿元、1.29 亿元和 0.08
亿元，营业成本分别为 0.53 亿元、1.23 亿元和 0.37 亿元。近三年营业毛利润分别为 0.77 亿元、0.06 亿元和-0.29 亿元，营业毛利率分别为 59.23%、4.65%和- 362.5%。发行人商业地产板块的营业收入在整个主营收入中占比较小，收入主要来自于公司住宅类项目的底层商铺、酒店式公寓等收入。发行人商业地产销售板块收入主要来自无锡置业公司旗下酒店式公寓的销售收入。近三年，该板块营业成本与营业收入基本处于同一水平。
最近三年，发行人的房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度，板块主要经营指标如下：
图表：近三年房地产开发与销售业务主要经营指标
单位：万平方米、亿元、万元/平方米
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
新开工面积 | 18.12 | 34.50 | 10.90 |
竣工面积 | 4.31 | 0 | 7.72 |
在建面积 | 86.44 | 72.63 | 38.13 |
销售面积 | 3.06 | 4.46 | 9.63 |
销售金额 | 14.90 | 24.50 | 35.38 |
销售均价 | 4.87 | 5.49 | 3.67 |
结算面积 | 6.06 | 12.40 | 13.31 |
结算金额 | 34.42 | 43.21 | 47.21 |
结算均价 | 5.68 | 3.48 | 3.53 |
近三年，发行人房地产签约销售面积分别为 9.63 万平方米、4.46 万平方米和 3.06 万平方米。报告期内，发行人的住宅项目推出相对较少，使得当期签约销售面积出现明显下滑。签约销售金额方面主要随着签约销售面积的波动而波动，近三年分别为 35.38 亿元、24.50 亿元和 14.90 亿元，由于公司上海地区签约占比较高，且万源城项目产品系列高端，公司签约销售单价处于较高水平。
（1）房地产开发与销售（住宅、商业地产）板块
1）业务运营模式
上海城开（集团）有限公司持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企
[2001]113 号），具备房地产项目开发主体的相应资质。
发行人房地产开发与销售（商品房、商业地产）业务的区域布局主要集中在长三角地区，未来公司资源拓展的重点将放在上海市场。
发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务的经营模式主要为自主开发和联合经营。自主开发指由发行人主导开发的项目。联合经营指发行人与其他合伙伙伴共同开发项目，根据股权比例进行收益分成。发行人根据出资比例享有项目相应比例的收益，并且对由发行人管理的项目，发行人还可以根据具体情况收取一定比例的管理费。公司联合经营的主要合作方为拥有当地资源的战略合作伙伴，包括：上海莘闵轻轨实业有限公司、上海西岸开发（集团）有限公司、上海xxx商城（集团）有限公司等。在联合经营的项目中，各方根据所占股权比例出资及收益分成。
图表：发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）主要开发主体情况表
序号 | 开发主体 | 开发资质 |
1 | 上海城开集团晶实置业有限公司 | 暂定资质 |
2 | 上海城开（集团）无锡置业有限公司 | 暂定资质 |
3 | 上海万源房地产开发有限公司 | 二级资质 |
4 | 昆山城开房地产开发有限公司 | 暂定资质 |
5 | 昆山城开锦亭置业有限公司 | 暂定资质 |
6 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 暂定资质 |
发行人已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，经营流程涉及政府部门和合作单位较多。公司房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务板块的简要流程、各业务部门在流程中承担的职能具体如下：
图表：发行人住宅、商业地产开发流程图
项目立项方面，发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会，积极完善和规范项目立项流程，并制订了《项目整体开发计划管理办法》。发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测，寻找合适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。完成公司内部立项后，发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领《项目选址意见书》以及项目立项批文。获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等
文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地面积，并核发《建设用地规划许可证》。
项目前期准备方面，发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好七通一平，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。
项目开发建设方面，项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位 进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。为规范项目建设阶段的工作，发行人 制订了《工程进度管理制度》、《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣 工结算审计管理办法》。
项目销售方面，房地产开发企业所有销售项目均需要 5 证齐全，包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续。完成产权登记后，申领《商品房销售许可证》。取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同。业主入住后，承担项目的物业管理工作。发行人开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下，发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公司开发和经营目标，形成项目销售价格。发行人及下属子公司具体房地产项目销售流程如下：
图表：发行人住宅、商业地产销售流程图
2）经营状况
近三年，发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）主要集中在上海、江苏。其中，上海地区是发行人最主要的销售收入来源。2019 年，上海区域结转收入为 34.00 亿元。具体分区域销售情况如下：
图表：发行人区域销售（住宅、商业地产）情况表
单位：亿元、万平方米
区域 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||
上海 | 无锡 | 昆山 | 上海 | 无锡 | 昆山 | 上海 | 无锡 | 昆山 | |
结转面积 | 5.87 | 0.02 | 0.17 | 11.03 | 0.03 | 2.01 | 10.67 | 0.57 | 0.35 |
结转收入 | 34.00 | 0.04 | 0.38 | 39.84 | 0.05 | 3.29 | 45.42 | 0.89 | 0.54 |
图表：公司主要已完工项目（住宅、商业地产）基本情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 项目类别 | 项目所在地 | 总建筑面积 | 截至 2019 年 末销售总额 | 回款金额 | 销售进度 |
1 | 万源城御璄项目 | 上海万源房地 产开发有限公司 | 住宅/商业地产 | 上海 | 27.58 | 116.83 | 113.81 | 销售进度约为 89.69% |
2 | 晶珑坊 | 上海城开集团 x实置业有限 | 住宅 | 上海 | 14.71 | 47.60 | 47.60 | 住宅部分已销售完 毕，剩余一个商铺 |
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 项目类别 | 项目所在地 | 总建筑面积 | 截至 2019 年 末销售总额 | 回款金额 | 销售进度 |
公司 | 暂不做出售，部分 车位未销售完毕。 | |||||||
3 | 琨城帝景园 | 昆山城开房地产开发有限公 司 | 住宅 | 昆山 | 26.84 | 16.02 | 16.02 | 已销售完毕 |
4 | 游站商业 中心 | 昆山城开锦亭 置业有限公司 | 商业地 产 | 昆山 | 12.95 | 6.88 | 6.88 | 已获许可证部分销 售进度 85% |
5 | 无锡上海 中心城开国际 | 上海城开（集 团）无锡置业有限公司 | 商业地产 | 无锡 | 19.34 | 6.65 | 6.65 | 销售进度约为 40%（剩余未售部分暂时出租） |
注：以上未包含非并表项目
图表：公司主要在建项目（住宅、商业地产）基本情况
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 总投资 | 投资计划 | 已投入资金 | 预计未来投资额 | 已开工面积 | 未来可租售面积 |
上海 | 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 滨江城开中心 | 办公、商业 | 92.66 | 预计 2023 年 3 月竣工 | 23.97 | 68.69 | 52.59 | 可售： 28.46 可租：48.00 |
上海 | 上海万源房地产开发有限公司 | 万源A 街坊 | 综合体 | 37.70 | 预计 2022 年 9 月竣工 | 25.60 | 12.10 | 13.75 | 12.40 |
发行人主要在建项目为滨江城开中心及万源 A 街坊项目。其中，滨江城开中心项目位于上海xx滨江区域，紧临xx中心商业圈、龙华旅游区。该项目总投资 92.66 亿元，总占地面积 7.74 万平方米，总建筑面积 52.59 万平方米，其中
地上总建筑面积 29.81 万平方米，主要为办公和商业用途；地下总建筑面积约
22.78 万平方米。截至 2019 年末，该项目 1#地块已竣工备案，2、3、4#地块尚处于建设阶段，预计 2020-2021 年分期竣工。该项目部分将自持出租。
万源A 街坊开发主体是发行人下属子公司万源公司，发行人权益占比 90%。万源公司以招拍挂形式以 22.2 亿元获得上海万源路顾戴路办公酒店商场地块，该项目位于上海市闵行区古美北社区。项目建设内容：商业、办公及绿化，总投约 37.70 亿元，总占地面积 3.40 万平方米，总建筑计容面积 8.63 万平方米，其
中：标准办公楼面积 2.59 万平方米，酒店面积为 1.22 万平方米，总部办公楼（及
配套底层商铺）2.94 万平方米，社区商业 0.85 万平方米，服务式办公 0.99 万平
方米。目前处于在建阶段，预计在 2022 年 9 月以内陆续竣工。
2019 年度，发行人新增一幅地块，业态为 C6 科研用途+R4 租赁住宅，地处上海内外环之间，为相邻的漕河泾、大虹桥及xxx板块衔接性腹地，地块未来将与在建轨交 15 号线无缝衔接，实现双轨交，地块xx商务氛围成熟，产业聚
集效应显现，占地面积 9.1 万方，总建筑面积 51 万方，土地出让价格 46.28 亿。项目名称暂定为航天八院虹梅街道 xh221-01 综合开发项目，计划由发行人合营企业上海诺卓企业管理有限公司下属子公司上海天宇实宏企业发展有限公司负责开发。
图表：公司主要拟建项目（住宅、商业地产）基本情况
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 项目面积 | 总建筑面积 | 总投资 | 预计竣工时间 |
上海 | 上海天宇实宏企业发展有限 公司 | 航天八院虹梅街道 xh221-01 综合 开发项目 | C6 科研用途+R4 租 赁住宅 | 35.00 | 51.00 | 104.00 | - |
（2）房地产开发与销售（保障房）板块
1）业务运营模式
该业务板块由发行人下属子公司上海城开集团晶实置业有限公司作为实施主体具体负责保障房的开发建设，其具有房地产开发暂定资质，开发的保障房项目包括上广电地块经济适用房一至四标段（晶华坊、晶采坊、晶欣坊和晶秀坊项目）。
上广电地块经济适用房项目是 2008 年 11 月经上海市住房保障和房屋管理局出具《关于上广电地块经济适用住房项目认定的批复》（沪房管[2008]32 号）认定的经济适用房项目。同年 12 月，上海市人民政府出具《关于同意闵行区朱行工业区（编制单元 S110801）控制性详细规划的批复》（沪府规[2008]7 号）批复该土地为保障性住宅建设地块。2009 年 9 月，发行人与上海广电（集团）有限公司签订《土地置换协议》，上海广电（集团）有限公司将持有的上广电地块经济适用房项目置换给发行人，发行人向其支付相应对价，并负责后续项目建设开发。
针对保障房开发建设发行人建立了规范的程序及流程，发行人开发流程包括：立项、获取土地、前期准备、设计、施工、竣工、验收、交付结算。保障房项目 建设用地性质特定用于经济适用房建设。待取得建设用地后，发行人选聘设计单 位完成项目具体规划设计和施工图设计，提交有关主管部门审核。同时发行人通 过对外招标方式将保障房建设项目的工程交由专业建筑公司进行项目施工，建筑 公司均为独立于发行人的第三方，通过综合评定建筑公司资质、施工方案确认中 标建筑公司。发行人组建项目管理部对项目建筑的实际施工情况进行工程进度、施工成本及质量监控。发行人一般根据建造合同规定的条款分阶段向供货商及建 筑承包商付款。对发行人自行采购的供货商一般按合约条款及条件分阶段支付款 项，根据不同供货商，发行人一般在收到发票 20 至 45 天内清偿款项。对建筑总 包商发行人根据房屋建设进度与其结算，结算方式为：1、施工方提出支付工程 款，并说明项目施工进度情况；2、监理单位审核其项目进度完成情况；3、结算 资料提交发行人经审核后付款。按月付款，并将工程款的 5%作为项目保留款项， 用于项目缺陷的施工及其他开支。
根据规定，发行人承建的保障房项目在达到预定的预售条件并取得《预售许可证》后方可组织销售。其中上广电地块经济适用房一标xxx坊项目由发行人与上海市公积金管理中心签订收购协议，并进行收购，该标段项目用于解决居住困难人群的住房问题。发行人与上海市公积金管理中心约定收购价格和价款支付方式。根据协议约定，上海市公积金管理中心自协议签订后十日内向发行人支付收购总价的 20%；发行人在协议签订后的三十日内，取得《新建住宅交付使用许可证》、《新建住宅质量保证书》和《新建住宅说明书》并通知上海市公积金管理中心交付验收，上海市公积金管理中心收到交付验收通知十日内向发行人支付收购总价的 70%。经验收交接后十日内，上海市公积金管理中心向发行人支付收购总价的 5%；办理完小产证后，上海市公积金管理中心向发行人支行最后 5%尾款。
上广电地块经济适用房二、三标xx采坊、晶欣坊项目由发行人与闸北区建设和交通委员会、长宁区建设和交通委员会、闵行区建设和交通委员会、xx区建设和交通委员会、xx区建设和交通委员会签订《动迁安置房供应协议》，将上述保障房住宅用于上海市重大旧改、重大工程项目的动迁安置。在协议中协议
双方约定住宅供应价格和付款方式。各区建设和交通委员会在发行人取得《新建住宅交付使用许可证》后十日内，按实测面积结清全部房款。各区建设和交通委员会向被拆迁人出具“动迁安置房供应单”，并将动迁房源使用情况报所在区政府备案，发行人根据被拆迁人持有的“动迁安置房供应单”与其签订《预（销）售》合同。
2）经营状况 A.已完工项目
发行人已完工的保障房项目包括上广电经济适用住房项目一、二、三、四标段，项目具体情况如下：
图表：公司已完工保障房项目基本情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目名称 | 项目主体 | 建设期间 | 回购期间 | 总投资额 | 已投资额 | 拟回购金额 | 已回购金额 | 是否签署回购合同 | 是否按合同执行回 购 | 项目批文情况 |
1 | 一标段 （晶华坊） | 上海城开集团晶实置业 有限公司 | 2010.3 - 2012.3 | 2012.9- 2012.12 | 10.04 | 10.04 | 11.07 | 11.07 | 是 | 是 | 证照齐全 |
2 | 二标段 （晶采坊） | 上海城开集团晶实置业有限公司 | 2010.1 1- 2013-3 | 2012.7- 2015.3 2017.7- 2017.11 | 18.98 | 18.98 | 19.67 | 19.67 | 是 | 是 | 证照齐全 |
3 | 三标段 （晶欣坊） | 上海城开集 团晶实置业有限公司 | 2011.3 - 2013.8 | 2012.9- 2016.01 | 11.77 | 11.77 | 17.72 | 17.72 | 是 | 是 | 证照齐全 |
4 | 四标段 （晶秀坊） | 上海城开集团晶实置业有限公司 | 2017.6 - 2019.1 2 | 尚未明确 | 7.65 | 5.31 | 尚未明确 | 0 | 否 | 尚未签订 | 证照齐全 |
近三年，发行人房地产开发与销售（保障房）全部在上海。2019 年末，上海区域结转收入为 0 亿元。具体分区域销售情况如下：
图表：发行人区域销售（保障房）情况表
单位：亿元、万平方米
区域 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||
上海 | 无锡 | 昆山 | 上海 | 无锡 | 昆山 | 上海 | 无锡 | 昆山 | |
结转面积 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.18 | 0 | 0 |
结转收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.36 | 0 | 0 |
B.在建项目
发行人目前无在建的保障房项目。
C.拟建项目
发行人拟建的保障房项目主要为闵行区梅陇镇xxx中村保障房项目，开发主体为发行人子公司上海城享置业有限公司。闵行区梅陇镇xxx中村配套动迁房地块位于闵行区梅陇镇朱行村内，总投资约 28.92 亿元，总占地面积 6.8 万平
方米，总建筑面积 23.43 万平方米，主要由三块地块组成，规划用途均为动迁安置房。
由于目前xxx中村保障房项目还处于政府动迁阶段，待闵行区梅陇镇政府将地块动迁完成后，进行土地招拍挂流程，故城享公司开发资质及规证均未办理。
图表：公司主要拟建项目（保障房）基本情况
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 项目面积 | 总建筑面积 | 总投资 | 预计竣工时间 |
上海 | 上海城享置业 有限公司 | xxx中村改造 | 保障房 | 6.83 | 23.43 | 28.92 | 2022 年 |
2、房产租赁业务
发行人房产租赁经营主要物业出租，2017-2019 年分别实现租金收入 1.47 亿元、1.66 亿元和 1.94 亿元。截至 2019 年末，公司物业出租面积合计 16.50 万平方米，主要为上海城开国际大厦、城开 YOYO（原名“汇民商厦”）、亚太企业大楼、无锡城开中心、花桥游站等物业。
发行人租赁客户主要为各类金融机构网点及营业部、办公及餐饮美容等休闲行业。发行人主要营销策略定位于成熟的大中型企业，定位于中高端客户。2016- 2017 年发行人升级改造汇民商厦整体设计，改进商户结构及商业租赁定位。2018年，该项目改造完成后，更名为城开 YOYO 并重新投入经营，出租率随即上升。关于租户日常管理方面，发行人与租户确定的押金金额通常为年租金的四分
之一，即押金为三个月租金；租金递增模式基本保持固定租金方式，根据承租人的经营情况与其确定租金递增，一般按照租赁期限划分，租赁期限越长租金单价递增相对平稳；休闲娱乐与提升办公及生活品质类商户，免租期一般为 2 至 3 个
月，最长不超过 4 个月免租期，租金按月支付。
图表：近三年发行人主要房产（不包含车位）租赁出租情况
单位：万平方米、亿元、%
项目 | 2019 年末可 租赁面积 | 租金收入 | 2019 年末 出租率 | ||
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
城开国际大厦 | 4.50 | 0.92 | 0.80 | 0.62 | 100 |
城开YOYO | 1.38 | 0.23 | 0.08 | 0.12 | 100 |
其他 | 19.69 | 0.79 | 0.78 | 0.73 | 90 |
合计 | 25.57 | 1.94 | 1.66 | 1.47 | - |
注：（1）以上出租率数据为年末时点数据
（2）发行人昆山游站商业中心出租率较低主要为该部分酒店 2 号楼正启动招租。图表：近一年发行人主要租赁客户
单位：万元、%
租户名称 | 租赁到期日 | 年租金 | 租金占比 |
中国银行股份有限公司上海市分行 | 2022/12/31 | 1,461.95 | 7.54 |
三星（中国）投资有限公司上海分公司 | 2021/3/31 | 1,055.77 | 5.44 |
上海博华国际展览有限公司 | 2023/11/30 | 955.60 | 4.93 |
心沁商务咨询（上海）有限公司-美奥菲斯 | 2029/2/28 | 838.55 | 4.32 |
招商银行股份有限公司上海分行 | 2021/8/31 | 765.83 | 3.95 |
合计 | - | 5,077.70 | 26.17 |
未来随着滨江城开中心和万源 A 街坊项目的竣工和投入运营，公司投资物业租金规模有望实现较大提升。
2018 年下半年，为响应国家大力发展住房租赁市场的号召，发行人积极参与租赁住房项目，目前发行人合并范围内在建项目为漕河泾街道 282c-01 地块租赁住房项目。
漕河泾街道 282c-01 地块租赁住房新建项目开发主体是发行人下属子公司晶享公司，发行人权益占比 100%，晶享公司通过招拍挂形式以 4.5648 亿元获得漕河泾街道 404 街坊租赁住房地块，该项目位于xx南站板块东至规划七路，西至龙川北路，南至规划八路，北至规划二路。项目建设内容：租赁住宅及配套、商业、绿化，总投资约 10.49 亿元，总占地面积 1.72 万㎡，总建筑计容面积 4.8 x
㎡，其中：租赁住宅 4.32 万㎡，社区商业 0.24 万㎡，公共配套 0.24 万㎡。目前
处于在建阶段，预计在 2022 年 5 月竣工
图表：公司主要在建项目（租赁住房）基本情况
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 总投 资 | 投资计划 | 已投入 资金 | 预计未来 投资额 | 开工面积 | 未来可 售面积 |
上海 | 上海城开晶享置业有限公司 | 漕河泾街道 282c-01 地块租赁住房 | 租赁住房 | 10.49 | 计划 2022 年 5 月竣工 | 5.1 | 5.39 | 6.58，含地上地下 | 4.8 |
上海城开（集团）有限公司于 2018 年 12 月 3 日通过招拍挂取得闵行区xx镇紫竹科学园区 MHPO-1004 单元 09A-19A 地块土地。09A-19A 地块位于xx镇 401 街坊，东至用地红线，南至东川路，西至龙吴路，北至蒋家港，宗地总面积
47383.3 平方米，容积率 2.5，计容面积 118458.25 平方米，宗地用途为 70 年租
赁住房，土地出让价款 6.491 亿元。该项目计划由发行人下属子公司上海城泷置业有限公司负责开发。
图表：公司主要拟建项目（租赁住房）基本情况
单位：万平方米、亿元
城市 | 经营主体 | 项目名称 | 项目类别 | 项目面积 | 总建筑面积 | 总投资 | 预计竣工时间 |
上海 | 上海城泷置业有限公司 | 上海市闵行区xx镇紫竹科学园 区租赁住房项目 | 租赁住房 | 4.74 | 16.00 | 19.93 | 2023 年 7 月 |
注：以上未包含非并表项目
3、酒店管理
发行人酒店管理业务的主要经营项目是无锡太湖皇冠假日酒店（五星级）。无锡太湖皇冠假日酒店位于无锡市滨湖区太湖大道 1888 号，由发行人投资建设，
由洲际酒店集团运营管理。客房数 300 间，集住宿、餐饮、会议、康体、娱乐、休闲等于一体，是目前无锡滨湖区规模最大、功能最全、档次最高的国际五星级酒店之一。该酒店于 2014 年 5 月开业，拥有 300 套客房，随着酒店经营的日益
成熟，酒店经营收入逐年提高。发行人 2017-2019 年酒店管理业务营业收入分别
为 0.74 亿元、1.05 亿元和 1.10 亿元。
万源 A 街坊项目中拥有酒店 1.22 万平方米，已于 2018 年 9 月顺利开工。截
至 2020 年 3 月 31 日项目进度、里程碑节点完成情况：1、南区：4-9 号楼全部结构封顶 2、北区：3 号楼结构封顶，1 号 2 号完成 7 层结构。
4、物业管理
截至 2017 年末，发行人物业管理分布于上海地区，公司服务的物业类型综合多样，涉及自有开发的公寓、写字楼、住宅、商场等，2017 年度物业管理实现收入 0.94 亿元。
2018 年，发行人出于整体公司战略规划考虑，将该板块调整出主营业务，剥
离物业管理业务。并在 2018 年 2 月完成旗下两家物业公司的股权转让：（1）将原持有上海申大物业有限公司股权转让给上海上实物业管理公司；（2）将原持有的上海城开商用物业发展有限公司股权转让给上海新世纪房产服务有限公司。本次股权转让不涉及重大资产重组。2019 年，发行人物业板块无收入。
（五）发行人未来三年投资计划
近年来，公司坚持深耕上海、无锡和昆山等上海xx城市，但受土地市场竞争不断激烈，土地价格不断攀升的影响，近年来土地获取相对较少。2016 年公司无新增土地。2017 年，公司通过招拍挂以 22.20 亿元获取上海万源路顾戴路办公酒店商场地块，即万源城 A 街坊。2018 年，公司新增两幅地块4，业态均为长租房，其中，晶享项目位于漕河泾街道 404 街坊，占地面积 1.72 万平方米，总建筑
面积 4.81 万平方米，为公司通过政府土地收储改制方式取得，土地出让价款为
4.56 亿元；紫竹项目位于吴泾镇 401 街坊，东至用地红线，南至东川路，西至龙吴路，北至蒋家港，占地面积 4.74 万平方米，总建筑面积 11.85 万平方米，系公司通过招拍挂取得，土地出让价款 6.49 亿元。2019 年度，发行人新增一幅地块，业态为 C6 科研用途+R4 租赁住宅，地处上海内外环之间，为相邻的漕河泾、大虹桥及xxx板块衔接性腹地，地块未来将与在建轨交 15 号线无缝衔接，实现双轨交，地块xx商务氛围成熟，产业聚集效应显现，占地面积 9.1 万方，总建筑面积 51 万方，土地出让价格 46.28 亿。
（六）发行人未来发展规划
4以上未包含非并表项目
公司独特的基因造就了其四方面的特性。首先，公司具有融资渠道和融资成本方面的天然优势。其次，公司在并购整合经验方面走在国内前列。同时，公司多年来积累了全类型开发运营经验，形成了全产业链的完整覆盖。此外，延续着 “好房子，城开造”这一口碑，公司始终坚持走中高端的溢价类产品道路，重视项目品质和开发周期的xx。
当前行业出现的新形势和新挑战，正倒逼着房地产企业寻找更加契合自身发展条件的战略配置。未来，公司将以“精细化发展，差异化竞争，致力于成为聚焦核心区域的不动产投资运营服务商”为战略愿景，聚焦“区域聚焦，深耕发展；住商并举，双轮驱动；加大持有，夯实运营；创新升级，产融结合”的总方针，在未来逐步形成“以住宅开发销售为营收主体、通过不动产投资经营平滑业绩、以城市更新为延伸方向、加大产融资本合作”四大战略板块。
追溯历史，公司的发展路径，始终与上海实业（集团）有限公司的总体战略布局保持着密不可分的关系。而在未来，公司将继续依托上实集团平台优势，强化自身投融资能力，积极嫁接集团产业基础，在大健康、大环保、新边疆产业方面寻求新突破。公司策略思路如下：
其一、坚持稳健下的扩张。经过一系列融资及债务置换后，目前公司综合平均财务成本仅为 5%左右，净负债率大幅低于同行，使得公司拥有充裕的现金流以应对未来投资机遇与扩张发展需求。
其二、重点关注国企先行的投资机遇。公司特别重点关注城市更新、旧改、保障房、工业土地转性等投资机遇。
其三、并购与拿地齐进。坚持收购兼并之路，积极不失理性的参与招拍挂，关注存在限价安全垫的重点城市。抓住可能到来的行业调整期，关注二级市场项目或资产包的并购机遇；鼓励现有项目公司拿地；关注上海以及xx限价热门城市；对于新进入城市，选择有当地开发经营企业联合竞标。
下一阶段，公司将坚持以上海为核心，辐射长三角，着眼全国重点城市的战略布局，实现投资方案与融资结构的匹配。业态方面，以住宅为主体，适度关注上海核心区位的优质物业收购。加强与同业与金融机构的战略合作，在保持自身经营方针的前提下，充分考虑各类合作开发模式，实现资产经营、资本经营双管齐下。
公司在城市布局方面内容如下：由上海辐射长三角，以点带面，聚焦已布局
城市，深耕强二线。在新进入城市方面，坚持“好项目+好价格+好伙伴”标准。在业态配置方面，以中高端住宅为主，坚持“为卖而买”的不动产资产管理。一是在合理的价格安全垫下，主动收购与持有一批经营性的优质物业，实现五年租金翻倍的战略目标，达到同业前列水平；二是对于被动持有的项目要加强运营能力，等待合适的退出机遇出现。
（七）发行人面临的主要竞争状况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
1、房地产行业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘 汰。
2、房地产竞争区域差异性较大
我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区 房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房 地产市场起步较晚，发展相对滞后。
3、房地产竞争加剧
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断接入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是再融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产企业的盈利能力。
4、房地产进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
（八）发行人所在行业地位及竞争优势
发行人上海城开（集团）有限公司是上海地区最具影响力的房地产经营实体之一。
1、发行人的行业地位
发行人成立于 1996 年，具有建设部房地产开发一级资质，上海本土房地产企业，曾连续七年荣列“中国房地产百强企业——成长性 TOP10”，是“上海市市级xx单位”。“城开”品牌标识为“上海市著名商标”。上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰“xx滨江”、住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目。
发行人母公司上实城开于 2019 年先后荣获由中国房地产协会、上海易居房
地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的 2019 中国房地产开发企业稳健经营
10 强第 4 位、2019 中国房地产上市公司综合实力 100 强、2019 中国房地产上市公司风险控制 5 强及 2019 中国房地产综合开发专业领先品牌价值 TOP10 等殊荣。
根据 2019 中国房地产企业品牌价值高峰论坛暨房企品牌价值测评成果发布
会结果，上海城开（集团）有限公司荣获 2019 中国房地产开发企业品牌价值成
长性 10 强殊荣。
2、发行人在行业中的竞争优势如下：
（1）区域优势
上海市xx区是上海中心城区之一，又处于xx江中游河段，具有繁华的商业商贸区、属实的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能。该区的财税收入在上海中心城区中一直保持领先。这与xx区大力发展
现代服务业作为经济发展主线是密不可分的。xx区拥有的跨国公司管理型地区总部和投资性公司数量也位于上海中心城区领先。
xx区把大力推进总部经济发展作为推动现代服务业从“先导”到“主导”转变的重要抓手。总部经济在资源集聚和优化配置、提升产业发展能级、推动现代服务业发展等方面有重要作用，具有较强的经济凝聚力和辐射力。
xx区下一轮发展的重点板块将是滨江区域板块。xx滨江区域北起日晖港，南至xx大桥，东临xx江，北及中山南二路，西至宛平南路、云锦路、丰谷路 和龙吴路，紧临xx中心商业圈、龙华旅游区。xx滨江板块总长 8.4 公里的x x江岸线内，将建起以总部经济、国际高端医疗服务为重点的滨江生命科学拓展 区；以民航四大中心为核心、国际航空服务业集聚的生态休闲商务区；以及综合 居住、文化、教育、休闲等功能的生态休闲居住区。目前板块内无论居住、投资 等需求都呈上升发展态势。目前，该区域板块已呈现明显总部经济格局，隧道股 份、绿地集团、龙华国际、国盛集团、万达信息、腾讯、xx证券等集聚置业，形成特有的产业集聚带。发行人注册在xx区，所在区域商业经济、居住求学环 境都非常优越，为发行人提供了非常良好的经营环境；同时，上海市xx区国有 资产监督委员为发行人的股东，发行人紧密跟进xx区下阶段发展布局，取得了 位于xx区滨江区域板块的总建筑面积为 52.59 万平方米的商业综合体项目机会。
（2）经营优势
自 2017 年起，国家经济在“高增长”转型“高质量”的变革中企稳回升，房地产市场在“防风险”和“去库存”的差异调控中稳健发展。发行人以“固本求新”的经营理念，在新形势下释放潜力、创造价值。自 2017 年起，发行人紧握国家经济转型升级的发展机遇，秉持“创新驱动激活力，深化改革谋发展”的经营思路，坚定“做优增量、盘活存量、提高质量”的发展策略。
随着居民收入水平不断提高和基本住房需求得以不断满足，国家房地产市场由数量驱动转向品质驱动，居民对居住环境、品质的要求不断提升，尤其在京沪深等一线城市这一特征愈发明显。发行人推进落实住宅物业开发、投资性物业经营、城市更新服务三大战略规划，在新形势下，采取“促销售、优土储、拓商业、引资金”四大核心举措挖掘增效，谋求在住宅项目和商业地产上取得更大的突破。
在房地产行业的新形势下，发行人将发挥品牌优势，利用二十余年扎实的物业开发经验提前布局，主动拥抱房地产行业从“住”转“商”的黄金浪潮，加紧脚步建设以“住宅+商业”为主线的复合型、跨界的综合性项目，构建可持续发展的方程式。发行人将商管和资管两大功能充分协同，为商业地产开发及招商运营提供一套系统的商业解决方案。未来随着滨江城开中心商办项目的落成，加上发行人已运营的核心地段成熟优质商业物业持续带来稳定收入，发行人商业地产的格局将进一步完善。
下阶段，发行人会继续密切关注“一城一策”下各个城市的房产行业形势，夯实符合发行人长远战略规划的业务布局；通过不同渠道，加强风险管理，以合理的资金成本获取新土地资源；并积极发展以商务办公为核心的商业地产。
（3）品牌优势
发行人本着“以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值”的经营理念，致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高。发行人根植于上海，开发了的xx星辰、西雅图、万源城等上海品牌楼盘，销售火爆，故“城开”的品牌深受上海市民信赖。上海的万源城项目是目前上海外环线内最大的一个由一家开发商独立运作的房产项目，它的建成对上海西南地区城市格局将产生重大影响。万源城项目是一个以生活居住为主，融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体，具有国际一流水准的现代化、综合性的城市高尚生活中心。该项目荣获 2005 年国家生态园林家园规划设计方案竞赛活动综合大奖、第五届“上海市优秀住宅·规划建筑奖”、“上海房地产十大创新楼盘”，在上海家喻户晓。近年来，上海城开不断发展壮大，品牌影响力也逐步走入昆山、无锡等长三角区域。
发行人的上级集团公司为上海实业城市开发集团有限公司，发行人运营着该集团重要的房产项目。上实城开于 2019 年先后荣获由中国房地产协会、上海易
居房地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的 2019 中国房地产开发企业稳健
经营 10 强第 4 位、2019 中国房地产上市公司综合实力 100 强、2019 中国房地产上市公司风险控制 5 强及 2019 中国房地产综合开发专业领先品牌价值TOP10 等殊荣。
（4）项目优势
发行人现有的房地产项目均具有的较为优越的区位优势。其中滨江城开中心位于上海市xx滨江区域板块，该区位为上海市xx区下一轮发展重点；未来的万源城A街坊就在之前万源城系住宅项目旁，经多年酝酿而出成熟住宅社区，配以具有国际一流水准的现代化、综合性的城市生活中心，项目的配套效应将越加突显。报告期内，公司将部分存量商业物业进行升级改造，旨在提升未来商业物业的回报率，为公司的发展提供了良好的支撑。同时，公司目前正在大力开发的滨江城开中心项目由美国KPF公司设计方案，该设计公司在许多国家和地区完成了当地的第一高楼建筑。滨江城开中心项目高密度和低密度商业办公相结合，基于将庭院、花园一系列的下沉广场组合排布，形成“花园式办公”的主题；引入一条水系，在项目场地中心位置放大，建成以水景和雕塑为主的中心广场。发行人紧密贴合上海地区对高品质物业追求的市场需求，坚持开发高品质物业，树立所在区域的项目特色，以特色引领市场供求主导权。
七、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东颖年投资有限公司，其具体情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人控股股东和实际控制人基本情况”；发行人的子公司，其中主要子公司情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况（三）重要权益投资情况”；发行人的合营、联营企业，其中主要合营、联营企业情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况（三）重要权益投资情况”；发行人的董事、监事及高级管理人员及其任职的企业，其具体情况请见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
发行人的其他关联方还包括发行人的非控股股东、受同一最终控制方控制的公司及受最终控制方控制的联营企业，具体如下：
图表：发行人其他关联方企业情况
序号 | 公司名称 | 关联方关系 |
1 | 上海上实（集团）有限公司 | 受同一集团控制 |
序号 | 公司名称 | 关联方关系 |
2 | 上海世界贸易商城有限公司 | 受同一集团控制 |
3 | 西安中新华胜房地产开发有限公司 | 受同一集团控制 |
4 | 西安中新荣景房地产开发有限公司 | 受同一集团控制 |
5 | 重庆中华企业房地产发展有限公司 | 受同一集团控制 |
6 | 上海城寰企业管理咨询有限公司 | 受同一集团控制 |
7 | 西安中新沁园房地产开发有限公司 | 受同一集团控制 |
8 | 西安中新永景房地产开发有限公司 | 受同一集团控制 |
9 | 北京市御水苑房地产开发有限责任公司 | 受同一集团控制 |
10 | xx向明长益置业有限公司 | 受同一集团控制 |
11 | 中置（北京）企业管理有限公司 | 受同一集团控制 |
12 | 上海乾宁企业管理咨询有限公司 | 受同一集团控制 |
13 | 上实物业管理有限公司 | 受同一集团控制 |
14 | 上海新世纪房产服务有限公司 | 受同一集团控制 |
15 | 上海申大物业有限公司 | 受同一集团控制 |
16 | 上海城开商用物业发展有限公司 | 受同一集团控制 |
17 | 上海上投新虹投资有限公司 | 受同一集团控制 |
18 | 上海市上投房地产有限公司 | 受同一集团控制 |
19 | 上海上投宝旭置业有限公司 | 受同一集团控制 |
20 | 上海上投xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 受同一集团控制 |
21 | 上海海辉房地产有限公司 | 受同一集团控制 |
22 | 上海市xx区国有资产监督管理委员会 | 公司少数股东 |
23 | 上海xxx商城（集团）有限公司 | 子公司少数股东 |
24 | 上海西岸开发（集团）有限公司 | 子公司少数股东 |
25 | 上海沧达投资经济发展有限公司 | 子公司少数股东 |
26 | 上海恒地仓投资集团有限公司 | 子公司少数股东 |
27 | 上海金石宾馆有限公司 | 子公司少数股东之全资子公司 |
（二）主要关联交易情况
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据发行人经审计的2019年度财务报告，发行人关联交易具体情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
图表：发行人 2017-2019 年度自关联方采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 | 关联交易内 容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上海城开房地产经纪有限 公司 | 接受劳务 | 2,950.08 | 3,830.11 | 3,125.52 |
上海沧达投资经济发展有 限公司 | 利息支出 | - | - | 6.95 |
上海恒地仓投资集团有限 公司 | 管理咨询费 | 299.52 | 351.51 | 21.86 |
上海金石宾馆有限公司 | 利息支出 | - | 761.54 | 325.38 |
上海申大物业有限公司 | 接受劳务 | 28.49 | 410.25 | - |
上海城开商用物业发展有 限公司 | 接受劳务 | 296.18 | 800.13 | - |
上xxx置业有限公司 | 利息支出 | - | - | 31.86 |
2、向关联方出售商品/提供劳务情况
表：发行人 2017-2019 年度向关联方出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 | 关联交易内 容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上海莘天置业有限公司 | 管理咨询费 | 31.19 | 30.38 | 24.37 |
上海世界贸易商城有限公司 | 物业咨询费 | - | - | 88.60 |
上海城开房地产经纪有限公 司 | 品牌使用费 | 283.02 | 283.02 | 392.42 |
西安中新华胜房地产开发有 限公司 | 借款利息 | 3,563.61 | 3,608.09 | 4,412.04 |
西安中新荣景房地产开发有 限公司 | 借款利息 | 242.13 | 453.21 | 953.34 |
重庆中华企业房地产发展有 限公司 | 借款利息 | 4,300.71 | 3,231.64 | 1,943.64 |
上海城寰企业管理咨询有限 公司 | 借款利息 | 10,147.96 | 9,909.37 | 10,416.53 |
西安中新沁园房地产开发有 限公司 | 借款利息 | 456.49 | 453.21 | 452.87 |
西安中新永景房地产开发有 限公司 | 借款利息 | 912.99 | 906.42 | 565.86 |
关联方 | 关联交易内 容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
北京市御水苑房地产开发有 限责任公司 | 借款利息 | 3,598.35 | 3,720.31 | 3,228.49 |
上海上实（集团）有限公司 | 借款利息 | - | 1,631.13 | - |
上海上投宝旭置业有限公司 | 借款利息 | 1,229.22 | 886.14 | - |
上海上投新虹投资有限公司 | 借款利息 | 3,575.02 | 2,347.12 | - |
上海上投xx投资管理合伙 企业 | 借款利息 | - | 707.96 | - |
上海市上投房地产有限公司 | 借款利息 | 374.17 | - | - |
3、关联方租赁
表：发行人 2017-2019 年度作为出租人租赁交易明细
单位：万元
承租方名称 | 承租资产种类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
xxxxxxxxxx xxx | xxxxxxxxx租赁 | 110.76 | 109.73 | 109.40 |
上海城开房地产经纪有 限公司 | 宛平南路 510/北 302 | - | 1.71 | - |
上海城开房地产经纪有 限公司 | 高邮路 16/3 | 20.00 | 160.00 | - |
xxxxxxxxxx xxxx | xxxxxxxxx租赁 | 83.92 | 83.92 | - |
上海城开商用物业发展 有限公司 | 无锡城开国际中心 | 245.63 | - |
4、关联方担保
截至2019年末，发行人为关联方提供如下担保：
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
为子公司提供的担保： | ||||
昆山城开锦亭置业有限公司 | 12,610 | 2018/4/4 | 2023/3/27 | 否 |
昆山城开锦亭置业有限公司 | 10,400 | 2017/5/4 | 2020/5/3 | 否 |
上海寰宇城市投资发展有限 公司 | 40,808.33 | 2019/10/24 | 2020/10/24 | 否 |
为受同一集团控制的关联方提供的担保： | ||||
沈阳向明长益置业有限公司 | 60,000 | 2015/8/18 | 2020/3/18 | 否 |
上海海辉房地产有限公司 | 4,800.00 | 2019 年 | 2020 年 | 否 |
5、关联方资金拆借
2019年度，发行人与关联方发生如下关联方资金拆借：
关联方 | 拆借金额（万元） | 起止日 |
资金拆入 | ||
上海金石宾馆有限公司 | 2,400.00 | 2018/12/10—2019/12/09 |
上海金石宾馆有限公司 | 2,400.00 | 2018/01/21—2019/01/20 |
上海金石宾馆有限公司 | 320.64 | 2018/01/17—2019/01/16 |
上海金石宾馆有限公司 | 720.00 | 2018/09/18—2019/09/17 |
上海金石宾馆有限公司 | 1,200.00 | 2018/11/15—2019/11/14 |
上海金石宾馆有限公司 | 480.00 | 2018/03/19—2019/03/18 |
上海金石宾馆有限公司 | 576.00 | 2018/06/15—2019/06/14 |
上海金石宾馆有限公司 | 576.00 | 2018/09/19—2019/09/18 |
上海金石宾馆有限公司 | 576.00 | 2018/12/14—2019/12/13 |
上海金石宾馆有限公司 | 288.00 | 2019/03/19—2020/03/18 |
上海金石宾馆有限公司 | 240.00 | 2019/06/11—2020/06/10 |
上海金石宾馆有限公司 | 240.00 | 2019/06/27—2020/06/26 |
上海金石宾馆有限公司 | 192.00 | 2019/09/18—2020/09/17 |
上海恒地仓投资集团有限公司 | 240.00 | 2019/12/19—2020/12/18 |
上海xxx商城（集团）有限公司 | 5,000.00 | 2019/06/13—2020/06/12 |
上海西岸开发（集团）有限公司 | 15,000.00 | 2019/06/27—2020/06/26 |
资金拆出 | ||
西安中新沁园房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 2018/09/20—2019/09/20 |
西安中新华胜房地产开发有限公司 | 19,000.00 | 2018/09/19—2019/09/20 |
西安中新永景房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 2018/09/20—2019/09/20 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 14,000.00 | 2016/08/19—2019/08/18 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 6,000.00 | 2016/08/25—2019/08/24 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 3,300.00 | 2016/09/27—2019/09/26 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 3,000.00 | 2016/11/22—2019/11/21 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 6,500.00 | 2017/01/13—2020/01/12 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 2,000.00 | 2017/03/21—2020/03/20 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 1,500.00 | 2017/05/24—2020/05/23 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 2,500.00 | 2017/07/03—2020/07/02 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 4,900.00 | 2017/07/19—2020/07/18 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 1,000.00 | 2017/08/07—2020/08/06 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 2,000.00 | 2017/11/16—2020/11/15 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 3,000.00 | 2017/12/29—2020/12/28 |
重庆中华企业房地产发展有限公司 | 12,000.00 | 2018/02/02—2021/02/02 |
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