2022]第 ZI10415 号）（以下简称《审计报告》）；同时，鉴于深圳证券交易所
北京市金杜律师事务所
关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市核达中远通电源技术股份有限公司的委托，作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，金杜已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和
《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）；已于 2021 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；已于 2022 年 6 月 2
5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
《补充法律意见书（二）》）。
鉴于立信已对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务状况进行审
计，并于 2022 年 6 月 22 日出具了关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公
司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表的《审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZI10415 号）（以下简称《审计报告》）；同时，鉴于深圳证券交易所
（以下简称深交所）于 2022 年 1 月 17 日出具了《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2022〕010068 号）（以下简称《一轮审核问询函》），根据中国法律的规定以及《一轮审核问询函》所涉及的法律事项，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》具有相同含义。
《审计报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2022]第 ZI10415 号《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司 IPO 审计报告 及财务报表》 |
《内控报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2022]第 ZI10416 号《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司内部控制鉴证 报告》 |
《主要税种纳税情况的鉴证报 告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2022]第 ZI10418 号《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司主要税种 纳税情况说明的专项审核报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验 证，现出具补充法律意见如下：
目 录
5
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 49
68
二、 《一轮审核问询函》“3.关于控股股东、实际控制人认定” 77
五、 《一轮审核问询函》“6.关于客户” 102
六、 《一轮审核问询函》“14.关于历史沿革” 109
七、 《一轮审核问询函》“16.关于信息披露” 115
附件一：发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》 132
附件二：发行人及其全资子公司在中国境内的租赁物业 174
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人未对发行
人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。
发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的议案仍然有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商档案、组织结构图等资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 如《法律意见书》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董事会和监事
会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2. 根据发行人所在地市场监督管理、税务、人力资源与社会保障、环境保护等有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》及发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人近三年未受到上述有关政府部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形，且发行人的财务会计状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019-2021 年度的财务会计报告由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据相关政府部门出具的证明、《审计报告》、控股股东和实际控制人填写的调查表或提供的《企业信用报告》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人、控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ zhixing/）、12309 中国检察网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、发行人及其控股股东、实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人 2021 年 5 月 28 日召开的 2021 年第二次临时股东大会会议文件、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6. 根据发行人 2021 年 5 月 28 日召开的 2021 年第二次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本所认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监访谈及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、本所律师对发行人财务总监访谈及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据《审计报告》、本所律师对发行人董事会秘书、财务总监访谈及发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人提供的工商档案，董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同、本所律师对发行人财务总监、董事会秘书的访谈及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
7. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人的经营范围为“一般经营项目是：经营进出口业务（法律法规禁止的项目除外、限制类项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电力电子技术产品、通信电源及系统、DC-DC 电源模块、军用电源、航空航天电源、工业控制电源、不间断电源（UPS）、光伏控制器和离并网逆变器、风电转换控制器、新能源汽车车载充电机、新能源汽车车用 DC-DC 转换器、新能源汽车充电设施
（包括交直流、直流充电桩。集中式充电站（柜）、超级电容充电系统）研 究、开发设计、技术推广、技术咨询、技术转让、生产制造、销售；新能源汽车充电设施建设、新能源汽车充电设施运营。电动汽车充电服务、售电服务；
房屋租赁；物业管理；提供电源及新能源汽车充电设施的测试、认证服务。”根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为研发、生产和销售开关电源产品。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关政府部门出具的证明、《审计报告》、控股股东和实际控制人填写的调查表或提供的《企业信用报告》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人、控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx
/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xx
ixinchaxun/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国应急管理部（http:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关开具的无犯罪记录证明、对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈及发行人确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（htt p://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（htt p://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《公司法》
《证券法》及《首发管理办法》规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人 2021 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为 21,052.6316 万元，本次拟公开发行不超过 7,017.5439 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 7,017.5439 万股，达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人确认，发行人符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”的创业板上市标准，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、《审计报告》《内控报告》等资料及发行人的确认，并经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 25日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
五、 发起人和股东
根据发行人股东出具的调查表及本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人的发起人和股东的情况未发生
变更。经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人的发起人、股东仍依法存续，具有《公司法》等中国法律规定的担任发起人和股东并向发行人出资的资格；发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规定；发行人的实际控制人未发生变更。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月
25 日，发行人的股本未发生变化，各发起人持有的发行人股份未设置质押。
七、 发行人的业务
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，发行人的经营范围为：“一般经营项目是：经营进出口业务（法律法规禁止的项目除外、限制类项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电力电子技术产品、通信电源及系统、DC-DC 电源模块、军用电源、航空航天电源、工业控制电源、不间断电源（UPS）、光伏控制器和离并网逆变器、风电转换控制器、新能源汽车车载充电机、新能源汽车车用 DC-DC 转换器、新能源汽车充电设施
（包括交直流、直流充电桩。集中式充电站（柜）、超级电容充电系统）研 究、开发设计、技术推广、技术咨询、技术转让、生产制造、销售；新能源汽车充电设施建设、新能源汽车充电设施运营。电动汽车充电服务、售电服务；房屋租赁；物业管理；提供电源及新能源汽车充电设施的测试、认证服务。”
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的经营方式为定制开发并销售开关电源产品。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
2021 年 11 月 10 日，发行人根据董事会授权作出《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司关于废除大韩民国营业所的决定》，决定废除核达中远通韩国分公司。
根据深圳市商务局出具的《企业境外机构注销确认函》，核达中远通韩国分公司已注销，境外投资证书已被收回。
根据韩国世宗律师事务所出具的《关于对深圳市核达中远通电源技术股份有限公司韩国营业所之法律意见书》，核达中远通韩国分公司“于 2019 年 1 月
16 日依据韩国法律合法设立”“已于 2021 年 12 月 15 日注销（下称‘本营业所注销日’），且已履行韩国法律规定下的注销程序，本营业所的注销真实、合法”“本营业所注销前的主营业务为向韩国 KT、SK、LG 等移动通讯公司销售通讯电源及系统（整流器），自设立至本营业所注销日尚未开展实际经营活动”“本营业所的资产、人员、债务处置符合韩国法律的规定”“本营业所已依法进行税务申报，且本营业所的税务登记已于本营业所注销日注销完毕”
“本营业所不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷或行政处罚”。
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、股东大会及董事会会议文件及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxx x.xxx.xx/xxxxx.xxxx）上查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年
6 月 25 日，发行人的业务未发生过变更。
1.发行人
截至 2022 年 6 月 25 日，发行人持有中国质量认证中心就相关电源产品核
发的《中国国家强制性产品认证证书》共 137 项，具体情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》”。
2.威珀科技
威珀科技现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号 050176
18，最新的备案日期为 2022 年 2 月 25 日。
威珀科技现持有由中华人民共和国深圳海关核发的注册日期为 2022 年 2 月
28 日的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 4415969012，检验检疫备案号为 5759400041，有效期为长期。
除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司已取得的与生产经营相关的主要业务许可未发生其他变更。
根据公司提供的业务资质相关文件及说明，本所认为，发行人及其全资子公司从事其经营业务，已取得从事生产经营活动所必需的备案、认证。截至 2022 年 6 月 25 日，该等备案、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且发行人及全资子公司持续符合备案、认证延续条件的前提下，发行人及全资子公司上述备案、认证不存在到期无法延续的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
根据《公司章程》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说
明，发行人的主营业务为研发、生产和销售开关电源产品；发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度主营业务收入分别为 925,922,616.50 元、976,878,333.44 元、1,419,844,470.13 元，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.45%、 99.24%、99.36%，发行人主营业务突出。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，如本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。
根据发行人及其子公司所在地工商行政管理、税务、质量技术监督、环境保护等有关政府部门出具的证明文件、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，经查阅《审计报告》，并经本所律师于中国裁判文书网（xxxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东和实际控制人
（1） 控股股东
根据公司提供的工商档案资料，如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”所述，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人的控股股东为深核实业和中远通开发。
（2） 实际控制人
根据发行人提供的工商档案、《一致行动协议》及发行人的确认，自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人的实际控制人未发生变化，仍为xxx、xxx和中国广核集团。
2. 控股股东控制或有重大影响的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织
截至 2022 年 6 月 25 日，除发行人及其全资、控股子公司以外，发行人控股股东中远通开发无其他控制或有重大影响的法人或其他组织，深核实业控制或有重大影响的法人或其他组织为：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1. | 深圳市爱能实业有限公 司 | 深核实业持股 60%的企业，目前为吊销状 态 |
2. | 深圳市睿智电脑有限公 司 | 深圳市爱能实业有限公司持股 60%的企 业，目前为吊销状态 |
3. | 深圳大众电力发展有限公司 | 深核实业持股 50%的企业，目前为吊销状态 |
4. | 深圳上仪自动化仪表有限公司 | 深圳大众电力发展有限公司持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
5. | 深核实业持股 50%的企业，目前为吊销状态 | |
6. | 深圳市亿定达实业发展有限公司 | 深核实业持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
7. | 深圳市核电技术咨询服务有限公司 | 深核实业持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
8. | 深圳达力不锈钢紧固件有限公司 | 深核实业持股 30%的企业，目前为吊销状态 |
9. | 深圳核利电子有限公司 | 深核实业持股 75%的企业，目前为吊销状态 |
3. 实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织
除发行人及其全资、控股子公司以外，发行人实际控制人中国广核集团直接或者间接控制、有重大影响的法人或者其他组织、发行人实际控制人吉学 龙、xxx直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织为发行人的关联方。截至 2022 年 6 月 25 日，中国广核集团直接控制的境内一级子公司共 231家，xxx、xxx控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司、中远通开发以外的法人或其他组织共 4 家，其与发行人的关联关系如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1. | 中广核惠州核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
2. | 中广核能源开发有限责任公司 | 中国广核集团控制的企业 |
3. | 中广核资本控股有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
4. | 上海中广核工程科技有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
5. | 深圳市能之汇投资有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
6. | 中广核台山第二核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
7. | 中广核韶关核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
8. | 岭湾核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
9. | 中广核湛江核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
10. | 中广核河北核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
11. | 中广核吉林核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
12. | 中广核服务集团有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
13. | 中广核铀业发展有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
14. | 中广核财务有限责任公司 | 中国广核集团控制的企业 |
15. | 中广核风电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
1 2022 年 5 月，中国广核集团原一级子公司中广核太阳能开发有限公司变更为中广核风电有限公司下属的二级子公司；截至 2022 年 6 月 25 日为 23 家
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
16. | 咸宁核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
17. | 湖北核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
18. | 中国广核电力股份有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
19. | 安徽芜湖核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
20. | 深圳中广核风太投资有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
21. | 中广核苍南核电有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
22. | 华龙国际核电技术有限公司 | 中国广核集团控制的企业2 |
23. | 中广核环保产业有限公司 | 中国广核集团控制的企业 |
24. | 众贤成业 | xxx担任执行事务合伙人且 持有 54.80%份额的企业 |
25. | 深圳市中远通自动化技术有限公司 | xxx担任董事且持股 46.7%、xxx担任董事且持股 20%的企业 |
26. | 深圳市超音电子技术有限公司 | xxx担任董事的公司，目前为吊销状态 |
27. | 众才成业 | xxx担任执行事务合伙人且持有 26.23%份额的企业 |
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据公司提供的工商档案资料、选聘董事、监事及高级管理人员的董事 会、股东大会等会议文件以及董事、监事及高级管理人员填写的调查表，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
2中国广核集团与中国核工业集团有限公司各持股 50%，为双方共同控制的合营企业
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事、副总经理 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xx3 | 董事 |
6 | xx优 | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | 闪文晓 | 监事会主席 |
10 | xxx | 监事 |
11 | xxx | 职工代表监事 |
12 | x x | 财务总监、董事会秘书 |
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响、或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核
查，除本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方及关联关系/1.控股股东和实际控制人”“3.实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织”已披露的关联方和发行人及其全资、控股子公司以外，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人董
3 发行人 2022 年第二次临时股东大会选举xx接替xxx担任公司董事。截至 2022 年 6 月 25 日，公司尚未完成工商变更登记。
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | 中广核碳资产管理（北京） 有限公司 | 公司董事长xxx担任执行董事 的企业4 |
2. | 深圳前海中广核富盈互联网金融服务有限公司 | 公司董事长xxx担任董事长兼 总经理、公司董事xxx担任董事5的企业 |
3. | 桂林银行股份有限公司 | 公司董事长xxx担任董事6、公 司董事xxx担任董事7的企业 |
4. | 中广核保险经纪有限责任公 司 | 公司董事长xxx担任董事的企 业 |
5. | 中广核保险有限公司 | 公司董事长xxx担任董事的企 业 |
6. | 国开证券股份有限公司 | 公司董事长xxx担任董事的企 业 |
7. | 中广核投资（香港）有限公 司 | 公司董事长xxx担任董事的企 业 |
8. | 深圳净豹纳米技术有限公司 | 公司董事、总经理xxx的妻子xx担任执行董事兼总经理且持股 70%、妹妹xxx持股 30%的 企业 |
4 根据董事提供的调查表，xxx已根据内部任职调整，辞任中广核碳资产管理（北京）有限公司执行董事。截至 2022 年 6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
5 根据董事提供的调查表，xxxx根据内部任职调整，担任深圳前海中广核富盈互联网金融服务有限公司董事。截至 2022 年 6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
6 根据董事提供的调查表，xxx已根据内部任职调整，辞任桂林银行股份有限公司董事。截至 2022 年 6
月 25 日，尚未完成工商变更登记。
7 根据董事提供的调查表，xxxx根据内部任职调整，担任桂林银行股份有限公司董事。截至 2022 年 6
月 25 日，尚未完成工商变更登记。
序号 | 关联方 | 关联关系 |
9. | 苏州锐诺医疗技术有限公司 | 公司董事、副总经理xxx的弟弟xxx担任董事长兼总经理且 持股 39.61%的企业 |
10. | 深圳锐诺医疗技术有限公司 | 公司董事、副总经理xxx的弟弟xxx担任执行董事兼总经 理、苏州锐诺医疗技术有限公司 持股 100%的企业 |
11. | 北京锐诺医疗技术有限公司 | 公司董事、副总经理xxx的弟弟xxx担任执行董事兼经理、苏州锐诺医疗技术有限公司持股 100%的企业 |
12. | 北京锐医信息咨询中心（有限合伙） | 公司董事、副总经理xxx的弟弟xxx担任执行事务合伙人且 持有 45.45%份额的企业 |
13. | 北京银河创新技术发展有限 公司 | 公司董事xxx担任执行董事兼 经理的企业 |
14. | 中广核产业投资基金管理有 限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
15. | 深圳白鹭绿能服务投资有限 公司 | 公司董事xxx担任董事长的企 业 |
16. | 中广核产业投资基金管理 （北京）有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
17. | 深圳排放权交易所有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
18. | 江苏白鹭国晟能科投资有限 公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 |
19. | 宝银特种钢管有限公司 | 公司董事xxx担任董事、公司 董事xx担任董事的企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
20. | 金埔园林股份有限公司 | 公司独立董事xx优担任董事且持股 4.73%、妻子xxx持股 0.57%的企业 |
21. | 深圳市崧盛电子股份有限公 司 | 公司独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
22. | 朗姿股份有限公司 | 公司独立董事xx优担任董事会 秘书、副总经理的企业 |
23. | 南京点击管理咨询有限公司 | 公司独立董事xx优的妻子xxx担任执行董事兼总经理且持股 60%的企业 |
24. | 南京茶巴拉通信科技发展有限公司 | 公司独立董事xx优担任监事且持股 1%、妻子xxx担任执行董 事且持股 99%的企业 |
25. | xxxxxxxxxxxx （xxxx） | 公司独立董事xx优的妻子xxx持有 50%份额、儿子xx担任执行事务合伙人且持有 1%份额的 企业 |
26. | 宁夏意科电气科技有限责任 公司 | 公司独立董事xxx担任董事且 持股 7.8%的企业 |
27. | 西安淼沣电气科技有限公司 | 公司独立董事xxx的妻子xx x担任董事的企业 |
28. | 西安市秦广信息工程有限责任公司 | 公司独立董事xxx持股 60%并担任总经理、执行董事，xxx的妻子xxx担任监事且持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
29. | 西安旷时教育科技有限公司 | 公司独立董事xxx的妻子xx x担任监事且持股 60%的企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
30. | xxxx克电气装备有限公 司 | 公司独立董事xxx的妻子xx x担任监事且持股 32%的企业 |
31. | xxxx广告有限责任公司 | 公司独立董事xxx妻子的姐姐xxx担任经理且持股 29.41%、妻子xxx担任监事且持股 1.96%的企业 |
32. | 佛山市远思达管理咨询有限 公司 | 公司独立董事xxx担任执行董 事兼经理且持股 82%的企业 |
33. | 广东远思达投资管理有限公 司 | 佛山市远思达管理咨询有限公司 持股 100%的企业 |
34. | 佛山市顺德区德盈企业信用评估有限公司 | 佛山市远思达管理咨询有限公司持股 25%，独立董事xxx担任 董事的企业 |
35. | 广东顺德远思达烯王科技合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区远思达商务咨询有 限公司担任执行事务合伙人且持有 2.35%份额的企业 |
36. | 广州方雅投资管理合伙企业 （有限合伙） | 广东远思达投资管理有限公司担任执行事务合伙人且持有 2.45% 份额的企业 |
37. | xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 广东远思达投资管理有限公司担任执行事务合伙人且持有 8%份额 的企业 |
38. | 佛山市顺德区远思达医疗咨询合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人且持有 2.78%份额、公司独立董事xxx的弟弟xxxx有 22.22%份 额的企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
39. | 新余烯王科技合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人且持有 7.58%份额、公司独立董事xxx的弟弟xxxx有 13.64%份 额的企业 |
40. | 新余麦澜科技合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人且持有 9.52%份额、佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合伙）持 有 31.43%份额的企业 |
41. | 新余捷尚管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 公司独立董事xxxx有 91.32%份额、佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙 人且持有 0.74%份额的企业 |
42. | 佛山市远思达天使投资管理合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事xxxx有 52%份额、佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人 且持有 4%份额的企业 |
43. | 佛山市远思达天使股权投资合伙企业（有限合伙） | 佛山市远思达天使投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务 合伙人且持有 19.23%份额的企业 |
44. | 佛山市远思达信息咨询合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事xxxx有 45.62%份额、广东远思达投资管理有限公司担任执行事务合伙人且持有 0.92%份额的企业 |
45. | 佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事xxxx有 23.67% 份额、弟弟xxx持有 47.67%份额、佛山市远思达投资管理有限 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
公司担任执行事务合伙人且持有 3%份额的企业 | ||
46. | 珠海碳聚科技合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事xxx担任执行事务合伙人且持有 11.11%份额、佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人且持有 5.56%份额、弟弟xxxx有 27.78%份额的企业 |
47. | 佛山市远思达股权投资合伙企业（有限合伙） | 佛山市远思达信息咨询合伙企业 （有限合伙）担任执行事务合伙人且持有 17.39%份额的企业 |
48. | 深圳金桔投资有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事长兼总经理，佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合伙）持股 45%的企业 |
49. | 广东佳洋投资发展有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
50. | 广东博士投资控股有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事且 持股 12%的企业 |
51. | 广州煦雅环境科技有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
52. | 深圳大xxx新材料有限公 司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
53. | 广东顺德三合工业自动化设 备股份有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
54. | 广东便捷神科技股份有限公 司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
55. | 广东天物新材料科技有限公司 | 佛山市远思达天使股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.52%，公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
56. | 珠海聚碳复合材料有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
57. | 广州福创企业管理有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业，目前为吊销状态 |
58. | 佛山市鲲阳医疗管理咨询有 限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
59. | 上海龙米农业科技有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的 企业 |
60. | 深圳市麦澜创新科技有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事，新余麦澜科技合伙企业（有限合 伙）持股 6.67%的企业 |
61. | 碧桂园控股有限公司 | 公司独立董事xxx担任独立非 执行董事的企业 |
62. | 佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司 | 佛山市远思达管理咨询有限公司持股 100%，公司独立董事xxx 担任执行董事兼经理的企业 |
63. | 新余达轩服务合伙企业（有限合伙） | 佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司担任执行事务合伙人且持 有 10%份额的企业 |
64. | 佛山市宏瀛物业管理有限公 司 | 公司独立董事xxx担任经理且 持股 8%的企业 |
65. | 广东赛肯科技创新股份有限 公司 | 公司独立董事xxx担任独立董 事的企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
66. | 广州华凝科技股份有限公司 | 公司独立董事xxx的妻子xx担任董事兼总经理且持股 5%，x x的姐妹xx持股 95%的企业 |
67. | 广州市善凝文化传播有限公司 | 公司独立董事xxx的妻子的姐妹xx持股 10%且担任执行董事 兼总经理的企业 |
68. | 中广核国际融资租赁有限公 司 | 公司监事闪文晓担任董事的企业 |
69. | 中广核国际融资租赁（天 津）有限公司 | 公司监事闪文晓担任董事的企业 |
70. | 鹭能聚创（海南）氢能科技 投资有限公司 | 公司监事闪文晓担任财务总监的 企业 |
71. | 河南中科清能科技有限公司 | 公司监事闪文晓担任董事长的企 业 |
6. 截至 2022 年 6 月 25 日发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织
（1） 中远通开发
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | xxx | 董事长 |
2. | xxx | 总经理 |
3. | xxx | 董事 |
4. | xxx | 董事 |
5. | 王辉果 | 监事 |
6. | xxx | 常务副总经理 |
7. | 万静 | 财务负责人 |
（2） 深核实业
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 总经理、执行董事 |
2 | 王通余 | 监事 |
（3） 中国广核集团
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | xxx | xx长 |
2. | xxx | 董事，总经理 |
3. | xx | 董事 |
4. | xxx8 | 董事 |
5. | xxx | xx |
6. | xx | 董事 |
7. | xxx9 | 董事 |
8. | xx和 | 董事 |
9. | xx10 | 董事、董事会秘书 |
10. | 施兵 | 副总经理 |
11. | xxx | 副总经理 |
12. | xxx | 副总经理 |
13. | xxx | 副总经理 |
14. | 何海滨 | 总会计师 |
8 根据中国广核集团提供的股东调查表及说明，xxx已担任中国广核集团董事，截至 2022 年 6 月 25 日尚未办理工商变更
9 根据中国广核集团提供的股东调查表及说明，xxxx担任中国广核集团董事，截至 2022 年 6 月 25 日尚未办理工商变更
10 根据中国广核集团提供的股东调查表及说明，xx已从中国广核集团离职，截至 2022 年 6 月 25 日尚未通过相应程序免职
发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
7. 发行人的子公司
截至 2022 年 6 月 25 日，发行人共有 3 家全资子公司，分别是匠xxx、威珀科技、艾诺维特。该等公司基本情况详见本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“九、发行人的主要财产”之 “（五）发行人的子公司”。
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至 2022 年 6 月 25 日，除中国广核集团外，其他间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为广东核电实业开发有限公司和中广核能源开发有限责任公司。
9. 报告期内曾存在关联关系的其他关联方
根据《股票上市规则》，在相关交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认等相关文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易主要包括：
1. 关联交易
（1） 购销商品、提供和接受劳务
报告期内，发行人无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
（2） 受托管理/承包及委托管理/出包
报告期内，发行人无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。
（3） 关联租赁
报告期内，发行人无关联租赁情况。
（4） 关联担保
报告期内，发行人无关联担保情况。
（5） 关联方资金拆借
报告期内，发行人不存在关联方资金拆借。
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
为满足经营发展的需求，2019 年 9 月 24 日，发行人与实际控制人xxx的妹妹xxx、妹夫xxx签署了《股权转让协议书》，约定xxx、xxx将其所持xxxx合计 100%股权以 0.53 万元转让给发行人，定价基础以艾诺维特净资产确定。2019 年 11 月 22 日，xxxx完成了本次股权转让的工商变更，成为发行人的全资子公司。
（7） 薪酬
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员薪酬 | 293.01 | 273.70 | 283.07 |
xxx薪酬 | 95.14 | 121.02 | 97.12 |
（8） 其他关联交易
发行人于1999年9月向控股股东中远通开发支付往来款20.00万元，该笔款项已于2016年12月1日归还，后经双方协商，以该笔款项实际使用时长6300天，折算17.5年，期间利息按照年化利率5.00%计算，至还款日应支付利息17.50万元，发行人于2020年1月6日收到中远通开发支付的上述利息。
2. 关联交易的决策程序
发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会审议并通过了关于确认发行人 2019年度、2020年度以及2021年1-6月关联交易的相关议案，发行人独立董事对相关关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为发行人 2019年度、2020年度以及2021年1-6月发生的关联交易事项符合相关法律法规、
《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序，未损害发行人及非关联股东的利益，相关关联交易不会对发行人生产经营产生不利影响；关联交易不影响发行人的经营独立性，定价依据充分、定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易未严重影响独立性或者显失公平。
发行人已召开第二届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》，发行人独立董事对相关关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为发行人 2021年度发生的关联交易事项符合相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序，未损害发行人及非关联股东的利益，相关关联交易不会对发行人生产经营产生不利影响；关联交易不影响发行人的经营独立性，定价依据充分、定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情 形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易未严重影响独立性或者显失公平。
发行人全体董事和股东确认发行人报告期内的关联交易均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
3. 减少和规范关联交易的措施
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，且在《关联交易管理制度》中对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人控股股东中远通开发、深核实业、实际控制人吉学龙、xxx、中国广核集团已分别作出相关承诺，明确承诺如下：
“1、本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，本企业/本人及/或本企业/本人直接或者间接控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格，并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性、正当性及合理性；
3、按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务；
4、保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
5、若违反上述承诺，本企业/本人在违反相关承诺发生之日起暂时扣留在发行人处取得的现金分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至按上述承
诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
1. 土地使用权
根据发行人提供的不动产登记证明、不动产登记查档文件及发行人的确 认，并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司占有和使用的中国境内的自有不动产情况未发生变化。
2017 年 9 月 19 日，威珀科技（受让方）与汕尾市国土资源局（出让方）签订了《国有建设用地使用权出让合同》（深汕地合字（2017）0016 号）（以下简称《出让合同》），约定将 E2017-0015 号宗地出让给威珀科技，出让价款为 786 万元；E2017-0015 号宗地建设项目（即深汕项目）应在 2018 年 3 月 19
日之前开工，在 2019 年 9 月 19 日之前竣工；受让方如未能按照约定日期进行开工建设或竣工的，每延期一日，均应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据公司说明，并经本所律师现场核查，截至 2022 年 6 月 25 日，该建设项目主体工程已基本完工。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局（以下简称“深汕规划和自然资源局”）于 2022 年 1 月 18 日出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 XX-0000-0000 x），该建设工程符合城市规划要求，验收合格。
2022 年 3 月 31 日，深汕规划和自然资源局与威珀科技签订《深汕特别合作区土地使用权出让合同补充协议》（深汕地合字（2017）0016 号补 1，以下简称《出让合同补充协议》），约定：“根据《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》（深规土规〔2018〕11 号）相关规定，本宗地逾期竣工事宜经审定为政府原因和不可抗力导致，不计违约金，因本宗地上建设项目已建成，不再另行约定竣工日期。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条规定：“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。”
根据上述规定，威珀科技未按照《出让合同》规定的期限进行开工建设、竣工，存在被市、县人民政府土地管理部门予以纠正，并根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚风险。
但鉴于：
（1） 威珀科技已取得《不动产权证书》（粤（2019）深汕特别合作区不动产权第 0000009 号）；
（2） 根据深汕规划和自然资源局出具的确认文件，并经本所律师在公开渠道核查，自 2017 年 9 月 18 日至 2022 年 6 月 25 日，威珀科技不存在违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录；
（3） 根据本所律师对深汕规划和自然资源局的访谈，威珀科技不存在被收回 E2017-0015 号宗地土地使用权的风险；
（4） 发行人控股股东中远通开发、深核实业承诺：“若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响发行人及其直接或间接控制的企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将及采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。此外，本企业将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利
益。”
综上，本所认为，威珀科技就 E2017-0015 号宗地存在未按照《出让合同》约定进行开工建设、竣工的情形，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响，对本次发行上市不会造成实质性障碍；除此之外，发行人及其全资子公司合法拥有《律师工作报告》之“附件二：发行人及其全资子公司在中国境内的自有不动产”所列示不动产对应的土地使用权和房屋所有权。
2. 租赁物业
根据《审计报告》、发行人提供的租赁合同、租金支付凭证及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司租赁
境内第三方房产共计 8,033.04 平方米，主要用途为居住及仓储使用，其具体情况详见本补充法律意见书之“附件二：发行人及其全资子公司在中国境内的租赁物业”。
根据发行人及其全资子公司提供的房屋租赁协议、租金支付凭证等相关资料及发行人的确认，发行人及其全资子公司租赁房产存在房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续的情形。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规
定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于员工宿舍和仓储，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人控股股东中远通开发、深核实业承诺：“若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响发行人及其直接或间接控制的企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将及采取有
效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。此外，本企业将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权
利，以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。”
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
1. 商标
根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案及发行人的确认，并经本所律师在商标局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）的核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的注册商标未发生变
化。
2. 专利
根据国家知识产权局出具的专利登记簿、发行人提供的专利证书及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）的核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其全资子公司在中国境内新增取得已授权专利共 7 件，具体情况如下：
序 号 | 专利 类别 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 取得方 式 | 申请日 | 授权 公告日 | 他项 权利 |
1 | 实用新型 | 发行人 | 一种简易的 DC 线路浪涌电流抑制 电路 | ZL202023 343416.3 | 原始取得 | 2020.12.31 | 2021.12.07 | 无 |
2 | 发明 | 发行人 | 单双枪自动切换的双枪充电桩系统的控制方法 | ZL201810 052443.3 | 原始取得 | 2018.01.19 | 2021.10.22 | 无 |
3 | 实用新型 | 发行人 | 一种 BUCK- BOOST 环 路控制切换 电路 | ZL202023 324637.6 | 原始取得 | 2020.12.31 | 2021.10.22 | 无 |
4 | 实用新型 | 发行人 | 一种优化开关电源输出大动态掉压的电路 | ZL202023 326550.2 | 原始取得 | 2020.12.31 | 2021.10.22 | 无 |
5 | 发明 | 发行人 | 一种可自动切换的充电桩控制系统及控制方法 | ZL201810 052409.6 | 原始取得 | 2018.01.19 | 2021.09.14 | 无 |
6 | 发明 | 发行人 | 一种基于继电器零点开启控制的交流充电桩的结构以及控 制方法 | ZL201810 642339.X | 原始取得 | 2018.06.21 | 2021.09.14 | 无 |
7 | 发明 | 发行人 | 一种交错并联图腾柱无桥 PFC 相位控制方法 | ZL201911 338840.8 | 原始取得 | 2019.12.23 | 2021.07.13 | 无 |
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司的下列专利已届满终止失效：
序 号 | 专利 类别 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 取得方 式 | 申请日 | 授权 公告日 | 他项 权利 |
1 | 实用新型 | 发行人 | 一种用于高压传输线路的断线检测电路 | ZL201120 283945.0 | 原始取得 | 2011.08.06 | 2012.05.30 | 无 |
2 | 实用新型 | 发行人 | 一种可实现均压及功率扩容的电源变换器拓扑 | ZL201120 283946.5 | 原始取得 | 2011.08.06 | 2012.05.30 | 无 |
3 | 实用新型 | 发行 人 | 一种同步整流电路 | ZL201120 295416.2 | 原始取得 | 2011.08.15 | 2012.04.11 | 无 |
4 | 实用新型 | 发行人 | 一种模块电源的电性能测试装置 | ZL201120 332588.2 | 原始取得 | 2011.09.06 | 2012.07.04 | 无 |
除上述变化外，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司拥有的已授权专利未发生其他变化。
3. 域名
根据发行人提供的域名注册证书及发行人的确认，并经本所律师在域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx）的核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司在中国境内已注册的域名未发生变化。
4. 著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、软件著作权登记概况查询结果、作品著作权查询结果等文件及发行人的确认，并经本所律师在中国版权保护中心网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）上的核查，自 2021 年 7 月 1 日
2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司在中国境内取得的软件著作权未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司合法取得并拥有的境内注册商标、境外注册商标、境内专利、境外专利、软件著作权、域名等无形资产的所有权，上述资产在有效的权利期限内，不存在其他设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形，不存在权属纠纷和法律风险。
根据《审计报告》、发行人提供的主要设备清单、购买合同、购置发票及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司的主要生产经营设备为专用设备、办公及电子设备、运输设备等。
核达中远通韩国分公司的基本情况详见本补充法律意见书正文之“七、发行人的业务”之“（二）境外业务”。
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、工商档案等相关资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）上的查询，发行人全资子公司自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 25 日无变化。
根据《审计报告》、发行人提供的担保合同、相关产权登记机关出具的查询结果及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 25 日，除《律师工作报告》之“附件二：发行人及其全资子公司在中国境内的自有不动产”披露的不动产抵押以及本补充法律意见书正文之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合
同”披露的借款和担保的情况外，发行人及其全资子公司在中国境内拥有的其他主要财产所有权或使用权不存在受限制情况。
十、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的《企业征信报告》《审计报告》、合同文本等资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人及其全资子公司已履行及正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1. 采购合同
公司一般与供应商签订框架性采购协议，双方通过后续采购订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量等具体内容。发行人及其全资子公司在报告期内，与主要供应商签订的已履行及正在履行的重要采购合同具体情况如下：
序 号 | 供应商名称 | 签约 主体 | 合同内 容 | 合同金 额 | 签订日期 | 履行 状态 |
1 | 深圳市渝源电器有限公司 | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2021 年 4 月 1 日 | 正在履 行 |
2020 年 6 月 22 日 | 已履行 | |||||
2019 年 6 月 28 日 | 已履行 | |||||
2018 年 4 月 26 日 | 已履行 | |||||
2 | Silicon Application Corp.（品佳股份 有限公司） | 发行人 | 按订单要求供 货 | 以实际结算为 准 | 2016 年 12 月 30 日 | 正在履行 |
3 | WPI INTERNATIONAL （HK） LIMITED （世平国际（香港）有限公司） | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2012 年 11 月 28 日 | 正在履行 |
4 | ZENITRON （H.K.） LIMITED（增你强 （香港）有限公 司） | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2019 年 6 月 10 日 | 正在履 行 |
2017 年 6 月 21 日 | 已履行 | |||||
5 | 深圳市xxx科技有限公司 | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2020 年 11 月 3 日 | 正在履 行 |
2019 年 8 月 21 日 | 已履行 | |||||
2018 年 5 月 18 日 | 已履行 | |||||
6 | 深圳市鸿亿鑫机电有限公司 | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2019 年 5 月 28 日 | 正在履 行 |
2018 年 5 月 17 日 | 已履行 | |||||
7 | 深圳市鸿泰达实业有限公司 | 发行人 | 按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2021 年 4 月 16 日 | 正在履 行 |
2020 年 7 月 17 日 | 已履行 | |||||
2019 年 5 月 17 日 | 已履行 | |||||
2018 年 6 月 29 日 | 已履行 | |||||
8 | 东莞市大道元电子 科技有限公司 | 发行 人 | 2020 年 6 月 30 日 | 正在履 行 |
序 号 | 供应商名称 | 签约 主体 | 合同内 容 | 合同金 额 | 签订日期 | 履行 状态 |
按订单要求供货 | 以实际结算为准 | 2019 年 7 月 30 日 | 已履行 | |||
2018 年 12 月 10 日 | 已履行 | |||||
9 | S 客户 | 发行人 | 按订单要求供 货 | 以实际结算为 准 | 2020 年 12 月 9 日 | 正在履行 |
10 | ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED （xx电子中国有 限公司） | 发行人 | 按订单要求提供相关产品 | 以实际订单结算为准 | 2017 年 8 月 18 日 | 正在履行 |
11 | YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED（友xx x有限公司） | 发行人 | 按订单要求提供相关产品 | 以实际订单结算为准 | 2019 年 3 月 7 日 | 正在履行 |
12 | xx科技（香港）有限公司 | 发行人 | 按订单要求提供相关 产品 | 以实际订单结算为准 | 2021 年 7 月 12 日 | 正在履行 |
13 | SERIAL MICROELECTRO NICS (HK) LIMITED（新晔电子（香港）有限公 司） | 发行人 | 按订单要求提供相关产品 | 以实际订单结算为准 | 2019 年 3 月 18 日 | 正在履行 |
14 | 深圳市安科讯电子制造有限公司 | 发行人 | 按订单要求提供相关 产品 | 以实际订单结算为准 | 2020 年 12 月 9 日 | 正在履行 |
2. 销售合同
公司通过直销模式销售产品，一般与客户签订框架协议，双方通过后续采购订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量等具体内容。发行人及其全资子公司在报告期内，与主要客户签订的已履行及正在履行的重要销售合同具体情况下：
序 号 | 客户名称 | 签约 主体 | 合同内容 | 合同金额 | 签订日 期 | 履行状态 |
1 | S 客户 | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单为准 | 以实际订单结算为准 | 2008 年 9 月 12 日 | 正在履行 |
2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单 为准 | 以实际订单结算为准 | 2020 年 7 月 21 日 | 正在履行 |
3 | 新华三技术有限公司 | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单 为准 | 以实际订单结算为准 | 2015 年 2 月 9 日 | 正在履行 |
4 | Weidmuller Interface GmbH & Co. KG （魏德米 | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单 为准 | 以实际订单结算为准 | 2005 年 5 月 26 日 | 正在履行 |
勒） | ||||||
5 | ERICSSON AB（爱立信） | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单 为准 | 以实际订单结算为准 | 2006 年 5 月 8 日 | 正在履行 |
6 | 锐捷网络股份有限公司 | 发行人 | 确定交易细 节，具体产品及数量以订单 为准 | 以实际订单结算为准 | 2009 年 5 月 29 日 | 正在履行 |
3. 授信协议
发行人及其全资子公司报告期内已履行及正在履行的授信合同具体情况如下：
序号 | 受 信人 | 授信人 | 授信额度 （万元） | 授信期间 | 合同编号 | 履行情况 |
1 | 发行人 | 招商银行股份 有限 | 15,000.00 | 2018 年 10 月 23 日至 2019 年 | 《授信协议》 （755XY2018030705） | 已履行 |
序号 | 受 信人 | 授信人 | 授信额度 （万元） | 授信期间 | 合同编号 | 履行情况 |
公司深圳分行 | 10 月 22 日 | |||||
2 | 发行人 | 15,000.00 | 2019 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 24 日 | 《授信协议 （755XY2019022031）》 | 已履行 | |
3 | 发行人 | 15,000.00 | 2021 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日 | 《授信协议 （755XY2021000155）》 | 已履行 | |
4 | 发行人 | 15,000.00 | 2022 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日 | 《授信协议 （755XY2022008727）》 | 正在履行 | |
5 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 5,000.00 | 2019 年 3 月 8 日 至 2020 年 3 月 7 日 | 《授信额度协议》（2019圳中银岗额协字第 0000006 号） | 已履行 |
6 | 发行人 | 5,000.00 | 2020 年 3 月 8 日 至 2021 年 3 月 7 日 | 《授信额度协议》（2020圳中银岗额协字第 0000015 号） | 已履行 | |
7 | 发行人 | 4,000.00 | 2022 年 2 月 7 日 至 2022 年 11 月 1 日 | 《授信额度协议》（2022圳中银岗额协字第 0000065 号） | 正在履行 | |
8 | 发行人 | 中国工商银行股份有限 公司 | 19,000.00 | 2018 年 1 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日 | 《总授信融资合同》 （0400000005-2020 年东 | 正在履行 |
序号 | 受 信人 | 授信人 | 授信额度 （万元） | 授信期间 | 合同编号 | 履行情况 |
深圳东门 支行 | 门（授信）字第 0006 号）11 | |||||
9 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 5,000.00 | 2021 年 1 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日 | 《综合授信合同（公授信字第红岭 2021002 号）》 | 已履行 |
10 | 发行人 | 10,000.00 | 2022 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 22 日 | 《综合授信合同（公授信字第红岭 2022002 号）》 | 正在履行 |
4. 借款合同
发行人及其全资子公司报告期内已履行及正在履行的借款合同具体情况如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 借款金额 （万元） | 借款期间 | 履行情 况 |
1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《借款合同》（编号： IR2205230000106） | 3,000.00 | 2022 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 30 日 | 正在履行 |
2 | 发 行人 | 《借款合同》（2018 年南字第 1018310072 号） | 2,000.00 | 2018 年 1 月 30 日至 | 已 履行 |
11 因发行人粤（2018）深圳市不动产权第 0011210 号证书换发为粤（2020）深圳市不动产权第 0190496 号
/粤（2020）深圳市不动产权第 0190497 号证书，原 0400000005-2017 年东门（授信）字第 0006 号《总授
信融资合同》（以下简称原授信合同）已被 0400000005-2020 年东门（授信）字第 0059 号《总授信融资合同》（以下简称新授信合同）替代，发行人与工商银行按照借款合同已借款项以原授信合同条款为准，后续借款以新授信合同条款为准。
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 借款金额 （万元） | 借款期间 | 履行情 况 |
2019 年 1 月 30 日 | ||||||
3 | 发行人 | 《借款合同》 （755HT2018063680） | 2,000.00 | 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 4 月 20 日 | 已履行 | |
4 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司深圳东门 支行 | 《固定资产借款合同》 （0400000005-2017 年（东 x）x 00000 x） | 19,000.0012 | 2018 年 1 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日 | 正在履行 |
5 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 《流动资金借款合同》 （2019 圳中银岗额借字第 0000006-1 号） | 1,000.00 | 2019 年 3 月 19 日至 2019 年 10 月 18 日 | 已履行 |
6 | 《流动资金借款合同》 （2019 圳中银岗额借字第 0000006-2 号） | 3,000.00 | 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 26 日 | 已履行 | ||
7 | 发行人 | 《流动资金借款合同》 （2022 圳中银岗额借字第 0000065-1 号） | 2,000.00 | 2022 年 2 月 7日至 2023 年 2 月 7 日 | 正在履行 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 借款金额 （万元） | 借款期间 | 履行情 况 |
8 | 威珀科技 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗 支行 | 《固定资产借款合同》（编号：2020 圳中银岗固借字第 6000007 号） | 14,000.0013 | 2020 年 12 月 7 日至 2028 年 12 月 7 日 | 正在履行 |
9 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司深圳 分行 | 《流动资金贷款借款合同》 （编号：公流贷字第 ZX21000000283230 号） | 3,000.00 | 2021 年 1 月 29 日至 2022 年 1 月 27 日 | 已履行 |
10 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司深圳东门 支行 | 《流动资金贷款借款合同》 （编号：0400000005-2021 年 （东门）字 00190 号） | 3,000.00 | 2021 年 8 月 3日至 2022 年 8 月 2 日 | 正在履行 |
5. 担保合同
发行人及其全资子公司报告期内已履行及正在履行的担保合同具体情况如下：
序 号 | 合同名称 | 债权人/担 保权人 | 债务人 | 担保额度 （万元） | 抵押物/质押 物/保证人 |
1 | 《最高额抵押合同》 （0400000005- | 中国工商 银行股份有限公司 | 发行人 | 19,000.00 | 粤（2020） 深圳市不动产权第 |
序 号 | 合同名称 | 债权人/担 保权人 | 债务人 | 担保额度 （万元） | 抵押物/质押 物/保证人 |
2020 年东门 （抵）字 0063 号）14 | 深圳东门支行 | 0190496 号 不动产、粤 （2020）深圳市不动产权第 0190497 号 不动产 | |||
2 | 《抵押合同》 （编号：2020圳中银岗固抵字第 6000007） | 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 威珀科技 | 14,000.00 | 粤（2019）深汕特别合作区不动产权第 00000009 号 不动产 |
3 | 《保证合同》 （编号：2020 圳中银岗固保字第 6000007） | 发行人 |
6. 施工合同
发行人及其全资子公司报告期内已履行及正在履行的主要施工合同具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 施工方 | 签约主 体 | 合同期限 | 合同金额 （万元） | 履行情 况 |
1 | 《威珀电源研制厂区主体建设工程总包合同》 | 上海建工五建集团有 限公司 | 威珀科 技 | 以甲方开工令起总日历天数 330 天 | 11,550.00 | 正在履 行 |
2 | 《威珀电源研制厂 区主体建设工程总 | 上海建 工五建 | 威 珀 | 以甲方开工 令起总日历 | 3,236.5217 | 正 在 |
14 因发行人粤（2018）深圳市不动产权第 0011210 号证书换发为粤（2020）深圳市不动产权第 0190496 号
/粤（2020）深圳市不动产权第 0190497 号证书，原 0400000005-2017 年东门（抵）字 0062 号《最高额抵
押合同》（以下简称原抵押合同）已被 0400000005-2020 年东门（高抵）字第 0063 号《最高额抵押合
同》（以下简称新抵押合同）替代，发行人与工商银行按照借款合同已借款项以原抵押合同条款为准，后续借款以新抵押合同条款为准。
17 《威珀电源研制厂区主体建设工程总包合同》约定的合同金额为 11,550 万元。根据发行人提供的《威珀电源研制厂区主体建设工程总包合同》的相关补充协议，因工程内容变更、增加等原因，合同金额合计增加 3,236.52 万元。
序号 | 合同名称 | 施工方 | 签约主 体 | 合同期限 | 合同金额 （万元） | 履行情 况 |
包合同》的相关补 充协议15 | 集团有 限公司 | 科 技 | 天数 330 天 16 | 履 行 |
（五） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收
款为人民币 4,401,285.61 元，其他应付款为人民币 3,975,840.62 元。根据发
15 《威珀电源研制厂区主体建设工程总包合同》的补充协议分为二至二十五共二十四册。
16 其中《总包合同补充协议（十五）》所约定增加工程的工期为 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 11 月 17
日。
行人的确认，发行人合并报表范围内的其他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人不存在重大资产变化，未进行重大收购兼
并。截至 2022 年 6 月 25 日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的工商登记档案、《公司章程》、相关董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人未对《公司章程》进行修订。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
如《法律意见书》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人组织机构”已述，发行人根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会中建立了审 计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。截至 2022 年 6 月 25 日，发行
人的股东大会、董事会、监事会运作正常。发行人现有 8 名董事（包括 3 名独
立董事）、3 名监事（包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事），且设总
经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监兼任董事会秘书 1 名，并建立了独立董
事、董事会秘书工作制度。经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人具有健全的组织机构。
如《法律意见书》已述，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》等议事规则，经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 25
日，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至 2022 年 6 月 25 日，发行人召开了股东大会 22 次、董事会会议 46
次、监事会会议 19 次。自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月
25 日，发行人新增召开股东大会 3 次、董事会会议 8 次和监事会会议 4 次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认 为，发行人上述新增的股东大会或董事会做出授权或重大决策，符合《公司 法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合 法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
截至 2022 年 6 月 25 日，发行人的董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员共 3
名，其中总经理 1 名、副总经理 1 名、财务总监兼任董事会秘书 1 名。根据发
行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 25 日，前述人员在发行人所任职务及在除发行人及其全资子公司之外的其他企业的主要兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人 所任职务/岗位 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1 | xxx | 董事长 | 中广核碳资产管理（北京）有限 公司18 | 执行董事 |
深圳前海中广核富盈互联网金融 服务有限公司 | 董事长兼总 经理 | |||
桂林银行股份有限公司19 | 董事 | |||
中广核保险经纪有限责任公司 | 董事 | |||
国开证券股份有限公司 | 董事 | |||
中广核投资（香港）有限公司 | 董事 | |||
中广核保险有限公司 | 董事 | |||
2 | xxx | 董事、总经理 | 中远通开发 | 董事长 |
深圳市中远通自动化技术有限公 司 | 董事 | |||
深圳市超音电子技术有限公司20 | 董事 | |||
众贤成业 | 执行事务合 伙人 | |||
3 | xxx | 董事、副总经理 | 中远通开发 | 董事 |
深圳市中远通自动化技术有限公司 | 董事 | |||
众才成业 | 执行事务合 伙人 | |||
4 | xxx | 董事 | 中广核资本控股有限公司 | 资产经营部 总经理 |
宝银特种钢管有限公司 | 董事 | |||
中广核产业投资基金管理（北 京）有限公司 | 董事 | |||
北京银河创新技术发展有限公司 | 执行董事兼 经理 | |||
中广核产业投资基金管理有限公 司 | 董事 | |||
深圳白鹭绿能服务投资有限公司 | 董事长 | |||
深圳排放权交易所有限公司 | 董事 |
18 根据董事提供的调查表，xxx已根据内部任职调整，辞任中广核碳资产管理（北京）有限公司执行董事。截至 2022 年 6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
19 根据董事提供的调查表，xxx已根据内部任职调整，辞任桂林银行股份有限公司董事。截至 2022 年
6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
20 截至 2022 年 6 月 25 日，该公司处于吊销状态。
序号 | 姓名 | 在发行人 所任职务/岗位 | 兼职单位 | 兼职职务 |
深圳前海中广核富盈互联网金融 服务有限公司21 | 董事 | |||
桂林银行股份有限公司22 | 董事 | |||
江苏白鹭国晟能科投资有限公司 | 董事 | |||
5 | xx | 董事 | 中广核产业投资基金管理有限公 司 | 法务总监 |
中广核产业投资基金管理（北 京）有限公司 | 监事 | |||
宝银特种钢管有限公司 | 董事 | |||
6 | xxx | 独立董事 | 佛山市远思达管理咨询有限公司 | 执行董事兼 经理 |
佛山市顺德区德盈企业信用评估 有限公司 | 董事 | |||
碧桂园控股有限公司 | 独立非执行 董事 | |||
广东佳洋投资发展有限公司 | 董事 | |||
广东博士投资控股有限公司 | 董事 | |||
深圳大xxx新材料有限公司 | 董事 | |||
广东顺德三合工业自动化设备股 份有限公司 | 董事 | |||
广东便捷神科技股份有限公司 | 董事 | |||
广东天物新材料科技有限公司 | 董事 | |||
珠海聚碳复合材料有限公司 | 董事 | |||
珠海碳聚科技合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合 伙人 | |||
广州福创企业管理有限公司23 | 董事 | |||
佛山市鲲阳医疗管理咨询有限公 司 | 董事 | |||
上海龙米农业科技有限公司 | 董事 | |||
深圳市麦澜创新科技有限公司 | 董事 | |||
佛山市顺德区远思达商务咨询有 限公司 | 执行董事兼 经理 | |||
深圳金桔投资有限公司 | 董事长兼总 经理 | |||
广州煦雅环境科技有限公司 | 董事 | |||
佛山市宏瀛物业管理有限公司 | 经理 |
21 根据董事提供的调查表，xxxx根据内部任职调整，担任深圳前海中广核富盈互联网金融服务有限公司董事。截至 2022 年 6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
22 根据董事提供的调查表，xxxx根据内部任职调整，担任桂林银行股份有限公司董事。截至 2022 年
6 月 25 日，尚未完成工商变更登记。
序号 | 姓名 | 在发行人 所任职务/岗位 | 兼职单位 | 兼职职务 |
广东赛肯科技创新股份有限公司 | 独立董事 | |||
7 | xxx | 独立董事 | 宁夏意科电气科技有限责任公司 | 董事 |
西安市秦广信息工程有限责任公 司24 | 执行董事兼 总经理 | |||
西安交通大学 | 工业自动化 系副主任 | |||
8 | xx优 | 独立董事 | 南京茶巴拉通信科技发展有限公 司 | 监事 |
x埔园林股份有限公司 | 董事 | |||
深圳市崧盛电子股份有限公司 | 独立董事 | |||
朗姿股份有限公司 | 董事会秘 书、副总经 理 | |||
9 | 闪文晓 | 监事 | 中广核资本控股有限公司 | 规划经营部 副总经理 |
中广核国际融资租赁有限公司 | 董事 | |||
鹭能聚创（海南）氢能科技投资 有限公司 | 财务总监 | |||
河南中科清能科技有限公司 | 董事长 | |||
中广核国际融资租赁（天津）有 限公司 | 董事 | |||
10 | xxx | 监事 | 中远通开发 | 副总经理、研发部经 理、高级工 程师 |
11 | xxx | 职工代表 监事 | / | / |
12 | xx | 财务总监兼董事会 秘书 | / | / |
经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表等文件，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关中国法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
1. 发行人董事、监事和高级管理人员自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日发生的变动情况
（1）董事任职变化情况
序号 | 是否 | |||||
已履 | 构成 | |||||
期间 | 董事 | 变化 | 原因 | 行程 | 重大 | |
序 | 不利 | |||||
变化 | ||||||
1. | 2022 年 5 月至今 | xxx、xx x、xx、吉学 | xxx辞去董事职务， | 同一股东提名董事 | 2022 年第 | 否 |
龙、xxx、黄 | 经深核实业 | 人员调整 | 二次 | |||
xx、xxx、 | 提名，xx | xx | ||||
xx优 | 补选为董事 | 股东 | ||||
大会 |
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（2）监事任职变化情况
序号 | 是否 | |||||
已履 | 构成 | |||||
期间 | 监事 | 变化 | 原因 | 行程 | 重大 | |
序 | 不利 | |||||
变化 | ||||||
1. | 2022 年 5 月至今 | 闪文晓、xxx、xxx | xxxxx监事职务， | 股东代表监事人员 | 2022 年第 | 否 |
经深核实业 | 调整 | 一次 | ||||
提名，闪文 | 临时 | |||||
晓补选为监 | 股东 | |||||
事 | 大会 |
经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（3）高级管理人员任职变化情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人现任高级管理人员的任职情况未发生变化。
2. 发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化
（1）前述董事离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营未产生重大不利影响
原董事xxxx任，系因深核实业提名董事的调整，属于股东提名董事正常的人事变动；离任董事及接任董事均代表深核实业，上述变化未对公司董事会的运行稳定造成不利影响，亦未对公司的生产经营造成不利影响。
（2）最近 2 年内的变动人数及比例不大，未对发行人生产经营产生重大不利影响
自 2020 年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日，发行人董事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的任职情况未发生变化。
根据发行人的说明，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 25 日，发行人的董
事、高级管理人员的总人数（包括离职及现任，剔除重复人数）为 12 人，其中
剔除重复人数后的总变动人数为 6 人。变动人数中，xx、xxx、xxx 3人辞去发行人董事职务均系因发行人控股股东深核实业提名变动所致；剔除上述情况后，发行人最近两年董事、高级管理人员变动人数为 3 人（xxx、x
xx、xxx），占最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员的总人数（包括
离职及现任，剔除重复人数）的比例为 25%，变动人数及变动比例不大，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
经核查，本所认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
综上所述，本所认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6
月 25 日发行人董事及监事的前述变化均履行了必要的法律程序，发行人董事及高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，符合法律法规的规定。
十五、 发行人的税务
根据《审计报告》《主要税种纳税情况专项报告》《招股说明书（申报 稿）》、发行人提供的纳税申报表以及发行人的说明，并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资子公司适用的主要税种、税率情况如下：
纳税人 | 税种 | 税率（%） |
发行人及其境内全资子公司 | 企业所得税 | 25、15、12.5 |
增值税 | 13、9、6、3、0 | |
城市维护建设税 | 7 | |
教育费附加 | 3 | |
地方教育费附加 | 2 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的具体情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
发行人 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
匠xx造 | 12.50% | 0.00% | 0.00% |
威珀科技 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
艾诺维特 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深汕特别合作区税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内全资子公司执行的主要税种、税率符合现行中国法律要求。
1.发行人
2018 年 11 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合向发行人颁发了《xx技术企业证书》（GR20184420 2282），有效期三年。
2021 年 12 月 23 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合向发行人颁发了《xx技术企业证书》（GR20214420 2022），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税优惠政策事项办理办法(2018 修订)》等规定，发行人作为国家需要重点扶持的xx技术企业，在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内享受减按 15.00%的税率征收企业所得税。
2.匠xxx
（1） 集成电路设计和软件企业两免三减半
根据《财政部税务总局关于集成电路设计企业和软件企业 2019 年度企业所
得税汇算清缴适用政策的公告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 29 号）的规定，匠能智造属于依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2019 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，匠xx造按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
（2） 增值税退税优惠
在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，匠能智造的软件产品仍享受增值税即征即退优惠政策。
综上，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴批复文件、银行收款凭证，发行人及其全资子公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在新增
取得的 50 万元以上的财政补贴情况。
根据《审计报告》、发行人及其全资子公司所在地税务主管部门出具的证明文件和发行人确认，并经本所律师在国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx. xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/x dsw/xxxxx.xxxxx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站核查，发行人及其全资子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
本所认为，发行人及其全资子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
2018 年 11 月 19 日，威珀科技就威珀电源研制厂区项目填报了《建设项目环境影响登记表》并已办理备案，备案号为 20184415000200000029。
根据深圳市生态环境局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内未因违反环境保护方面的中国法律、法规和规范性文件而被处罚，未发生环保部门现场检查，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道。
根据深圳市监局出具的证明，公司及其全资子公司在信用广东官网（http:// xxxxxx.xx.xxx.xx/）下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》和发行人的确认，并经本所律师在相关政府主管部门网站进行查询，发行人及其全资子公司报告期内的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合相关规定，不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》，并与发行人人事部负责人访谈、发行人的确认，本所律师认为，报告期内，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
根据相关劳动主管部门出具的证明，在报告期内，发行人及其全资子公司的劳动用工不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、未缴纳社会保险及住房公积金名单等资料及《招股说明书（申报稿）》，并经发行人
的确认，报告期内，发行人及其全资子公司缴纳社会保险、住房公积金情况如下：
单位：人
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
期末在职人数 | 1,474 | 1,543 | 1,310 |
其中：已缴纳社会保险人数 | 1,459 | 1,505 | 1,303 |
未缴人数 | 15 | 38 | 7 |
新入职和返聘人员等 | 12 | 36 | 5 |
应缴未缴人数 | 3 | 2 | 2 |
测算补缴金额（万元） | 1.13 | 1.78 | 1.78 |
注：测算补缴金额=年末应缴未缴人数*月数*月缴金额
单位：人
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
期末在职人数 | 1,474 | 1,543 | 1,310 |
其中：已缴纳住房公积金人数 | 1,453 | 1,506 | 1,272 |
未缴人数 | 21 | 37 | 38 |
新入职和返聘人员等 | 13 | 34 | 4 |
应缴未缴人数 | 8 | 3 | 34 |
测算补缴金额（万元） | 0.83 | 0.57 | 6.28 |
注：测算补缴金额=年末应缴未缴人数*月数*月缴金额
1. 如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据上述发行人及其全资子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数进行测算，报告期各期末，发行人及其全资子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的金额分别为 8.06 万元、2.35 万元和 1.96 万元，金额较小，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
2. 是否属于重大违法行为
《中华人民共和国劳动法》第七十二条规定：“社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。”第一百条规定：“用人单位无故不缴纳社会保险费 的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”《中华人民共和国社会保险法》也对用人单位为职工缴纳养老保险、基本医疗保 险、工伤保险、失业保险及生育保险作出了明确规定。《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”第二十条规定：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
根据上述规定，用人单位有义务为职工缴纳社会保险及住房公积金。针对报告期内发行人员工自愿放弃缴纳的，并非属于无需缴纳社会保险或住房公积金的法定情形，发行人及其全资子公司未为其缴纳社会保险及住房公积金，违反了《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人及其子公司存在被主管部门责令限期缴纳或补缴的风险。
但鉴于：
（1） 根据发行人及其全资子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明，报告期内，发行人及其全资子公司不存在因违反相关劳动、社会保险及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
（2） 经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
/）、发行人及其全资子公司所在地劳动、社会保障及住房公积金主管部门网站等政府部门网站的核查，并经发行人确认，报告期内，发行人未因社会保险及住房公积金存在诉讼、仲裁或受到政府主管部门行政处罚的情形。
（3） 截至报告期末自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工已出具声明或承诺，确认本人自愿主动放弃公司为其缴纳社会保险或住房公积金。
（4） 发行人控股股东已出具承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其直接或间接控制的企业需要为员工补缴社会保险费/住房公积金，或发行人及其直接或间接控制的企业因未为员工缴纳社会保险费/住房公积金而承担任何罚款或损失，则本企业将无条件全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业补缴的社会保险费/住房公积金及因此所产生的相关费用。”
（5） 报告期内，各期末发行人社会保险和住房公积金应缴未缴人数及占比均较低，预计不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
鉴于上述，本所认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情形，但该等情形系个别员工基于自身原因主动放弃缴纳；发行人及其全资子公司已取得社会保险及住房公积金部门出具的合规证 明，确认未因此受到主管部门的行政处罚；报告期内，发行人及其全资子公司社会保险和住房公积金应缴未缴人数及金额较小，且发行人控股股东已承诺承担如需补缴所产生的费用。因此，该等情形不属于重大违法行为，发行人及其全资子公司未缴纳社会保险及住房公积金事宜对本次发行上市不会造成实质性障碍。
1. 劳务派遣公司的基本情况及资质
报告期内，发行人与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议，对协议期限、服务费的支付方式和标准、违约责任等进行了约定，由劳务派遣公司为派遣员工结算并发放工资、办理社会保险。劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下：
单位名称 | 证书编号 | 许可经营事项 | 证书有效期 | 劳务派遣协议有效期 |
深圳市聚 | 44030414 | 劳务派遣 | 2017.06.06- | 2018.01.01 |
星企业管理咨询有 | 0013 | 2020.06.05 | - 2019.12.31 | |
限公司 | 44030419 | 劳务派遣 | 2019.07.02- | 2020.01.01 |
0029 | 2022.07.0125 | - | ||
2021.12.31 | ||||
2022.01.01 | ||||
- | ||||
2022.12.31 | ||||
深圳市天 | 44030614 | 劳务派遣经营 | 2014.10.24- | 2018.01.01 |
和劳务派遣有限公司 | 0075 | 2017.10.23 | - 2019.10.09 | |
44030118 3001 | 劳务派遣经营活动 | 2018.01.04- 2021.01.03 | ||
深圳市汇 | 44030415 | 劳务派遣 | 2018.06.25- | 2019.05.22 |
通劳务派遣有限公 | 0016 | 2021.06.24 | - 2021.05.21 | |
司 | ||||
44030415 | 劳务派遣 | 2021.06.24- | 2020.11.20 | |
0016 | 2024.06.24 | - | ||
2021.11.19 | ||||
2021.11.20 | ||||
- |
25 深圳市聚星企业管理咨询有限公司的《劳务派遣经营许可证》即将到期，正在申请换证。截至 2022 年
6 月 25 日，尚未取得新许可证。
2022.12.31 |
2. 劳务派遣用工范围
根据发行人提供的劳务派遣用工花名册，本所律师对发行人人事部负责人的访谈并经发行人确认，劳务派遣员工在发行人从事包装、预加工、测试、插件等具有临时性、辅助性或者替代性的岗位，该等岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高。
3. 劳务派遣用工比例
报告期各期末，公司聘用劳务派遣人员的具体情况如下：
单位：人
时间 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
用工总人数 | 1,613 | 1,711 | 1,667 |
劳务派遣人数 | 139 | 168 | 357 |
劳务派遣用工比例 | 8.62% | 9.82% | 21.42% |
4. 发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定
根据《审计报告》、对发行人人事部负责人的访谈、人力资源局出具的合规证明以及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）以及发行人及其境内全资、控股子公司所在地政府部门网站等其他公开网站的查询结果，发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因违反劳务派遣相关规定而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、《招股说明书
（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人募集资金的运用未发生变化。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会决议，发行人已制定《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
根据公司提供的《深圳市社会投资项目备案证》，并经本所律师核查，因发改委备案证有效期届满以及项目建设期的延长，发行人本次发行募集资金拟投资项目所履行的发改委备案及审批手续进行了延期及变更，具体如下：
序 号 | 项目名称 | 发改委备案 （延期前） | 发改委备案 （延期后） | 变更具体内容 |
1 | 研发中心改造提升 | 《深圳市社会投资项目备案证》 （备案编号：深龙岗发改备案 （2020）0394 号） | 《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：xxxxxxx（0000） 0000 x） | 项目建设期由 “2021 年 1 月至 2023 年 12 月”变更为“2021 年 1 月至 2024 年 12 月” |
2 | 制造中心生产技术改造 | 《深圳市社会投资项目备案证》 （备案编号：深龙岗发改备案 （2020）0395 号） | 《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：xxxxxxx（0000） 0000 x） | 项目建设期由 “2021 年 1 月至 2023 年 12 月”变更为“2021 年 1 月至 2024 年 12 月” |
3 | 企业信息化融合技术改造 | 《深圳市社会投资项目备案证》 （备案编号：深龙岗发改备案 （2020）0393 号） | 《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：xxxxxxx（0000） 0000 x） | 项目建设期由 “2021 年 1 月至 2022 年 12 月”变更为“2021 年 1 月至 2023 年 12 月” |
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已获得 2021 年第二次临时股东大会批准，涉及需要相关政府部门备案的项目已取得有权政府部门的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自
《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经审阅《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件等资料，根据发行人的确认及对发行人相关负责人员的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网（htt p://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx xun/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部（htt p://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国应急管理部（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx x.xx/）、发行人及其全资子公司住所地相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2022 年 6 月 25 日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的股东所在地相关政府部门出具的证明文件等资料及相关股东确认，并经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xx x.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、国家企业
信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（http:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
/）、中华人民共和国应急管理部（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及其所在地相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至 2022 年 6 月 25 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷、无犯罪记录证明和发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至 2022 年 6 月 25 日，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需取得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册之外，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 《一轮审核问询函》“2.关于同业竞争 申请文件显示：
（1）发行人实际控制人中国广核集团直接控制的境内一级子公司共 24 家，发行人认为中国广核集团控制的其他企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。（2）发行人实际控制人吉学龙、xxx控制的其他企业合计 4 家。其中，众贤成业和众才成业为员工持股平台，中远通自动化主要从事监控仪销售业务，中远通开发主要从事配电柜业务。报告期内，中远通开发收入金额分别为 12,261.37万元、51,862.10 万元、29,733.13 万元和 12,457.06 万元，与发行人重合供应商的合计采购金额分别为 590.52 万元、475.21 万元、 1,032.92 万元和 486.87 万元。发行人未说明中远通开发人员情
况，也未对重合供应商的采购价格公允性进行分析。
请发行人：（1）结合中国广核集团 24 家一级子公司的主营业务、主要产品等情况进一步说明中国广核集团控制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形；说明对中国广核集团的核查范围仅包括其控制的其他一级企业的原因，对同业竞争的核查范围和程序是否充分。（2）说明与中远通开发重合供应商的名称、中远通开发向其采购内容和金额、股东情况、主要财务数据，分析中远通开发向其采购价格的公允性，说明中远通开发员工结构情
况，是否存在在发行人处领取薪酬的情况。（3）结合中远通自动化基本情况进一步说明与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的规定说明发行人认定不构成同业竞争的依据是否充分。
请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。”
（一） 结合中国广核集团 24 家一级子公司的主营业务、主要产品等情况进一步说明中国广核集团控制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似
业务的情形；说明对中国广核集团的核查范围仅包括其控制的其他一级企业的原因，对同业竞争的核查范围和程序是否充分
1. 中国广核集团控制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的
情形
根据中国广核集团提供的《股东情况核查表》《同业竞争核查表》及确 认，以及其控制的境内一级子公司提供的营业执照、公司章程、财务报表，中国广核集团控制的 2426家境内一级子公司的主营业务、主要产品情况如下：
序号 | 业务板块 | 公司 | 主营业务 | 主要产品/服务 |
1 | 核能产业 | 中国广核电力股份有限公司 | 建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作 | 电力 |
2 | 中广核惠州核电有限公司 | 核电站的投资、开发建设与经营 | 建设中，尚未发电，无产品 | |
3 | 中广核台山第二核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 | |
4 | 中广核韶关核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 | |
5 | 岭湾核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 | |
6 | 中广核湛江核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 |
26 2022 年 5 月，中国广核集团原一级子公司中广核太阳能开发有限公司变更为中广核风电有限公司下属的二级子公司；截至 2022 年 6 月 25 日为 23 家，此处仍先列出 24 家一级子公司
7 | 中广核河北核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 | |
8 | 中广核吉林核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 尚处于项目前期研究开发阶段，无实际经营 | |
9 | 咸宁核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 处于前期开发阶段，尚未开工建设，无产品 | |
10 | 湖北核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 处于前期开发阶段，尚未开工建设，无产品 | |
11 | 安徽芜湖核电有限公司 | 核电站的投资开发 | 处于前期开发阶段，尚未开工建设，无产品 | |
12 | 中广核苍南核电有限公司 | 核电站的投资、开发建设与经营 | 建设中，尚未发电，无产品 | |
13 | 华龙国际核电技术有限公司 | 核电领域的技术开发、咨询和服务 | 核电领域的技术咨询服务，建设工程项目管理服务，工程勘察和工程设计服务 | |
14 | 新能源产业 | 深圳中广核风太投资有限公司 | 非核清洁能源领域股权投资 | 中广核风电有限公司股权投资 |
15 | 中广核能源开发有限责任公司 | 核电以外的电力投 资、开发、建设和经营；提供能源技术咨询服务 | 电力、能源技术服务 | |
16 | 中广核风电有限公司 | 境内风力、太阳能发电项目的开发、投 资、建造、运营，销售电力 | 电力 |
17 | 中广核太阳能开发有限公司 | 境内太阳能发电项目的开发、投资、建 造、运营，销售电力 | 电力 | |
18 | 核燃料产业 | 中广核铀业发展有限公司 | 天然铀贸易，境外开发、投资、经营铀矿及相关产品处置服务 | 天然铀 |
19 | 科技型环保产业 | 中广核环保产业有限公司 | 核电基地环境保障，水环境治理及环保工程，城镇供排水，危固废处理、生物天然气投资建设运营 | 核电基地环境保障服务、水务及危废领域的建设、运营及技术服务，生物质天然气发电 |
20 | 非动力核技术产业 | 深圳市能之汇投资有限公司 | 投资兴办实业(主要投资非核动力核技术产业)；控股子公司主要从事非动力核技术的开发、技术咨询、技术服务；核仪器仪表开发、生产、销售；核医疗设备和技术开发、生产和销售；化工材料的技术开发和生产；电子加速器产品的生产、销售；软件开发；海运运输 | 控股子公司主要产品服务包括：辐照加工服务、核环 保、改性高分子材料、电子加速器、核医疗设备、放射性医用同位素、IT信息系统集成服 务、软件设计服 务、辐照检测、核仪器仪表制造和销售、医疗器械远洋运输、远洋渔业、工程承包、进出口贸易等 |
21 | 数字化产业 | 上海中广核工程科技有限公司 | 工业自动控制系统产品的研发、设计、制造、销售；核电站数字化仪控系统的工程设计、采购成套、集成测试、安装调试和试运行 | 工业自动控制系 统、核电站专用设备数字化仪控系统 |
22 | 产业金融及综合服务 | 中广核资本控股有限公司 | 资产管理、投资管理 （投资方向主要为与集团六大产业相关的产业） | 融资租赁、保险经纪、基金投资管理服务、资产管理服务等 |
23 | 中广核服务集团有限公司 | 物业、酒店管理；房地产开发经营；绿化养护；装修、装饰、维修养护服务；人力资源服务；人力资源服务；客运、货运服务 | 物业管理服务、酒店管理服务、人力资源服务、绿化养护服务、餐饮服 务、客货运服务、装修装饰服务、维修养护服务 | |
24 | 中广核财务有限责任公司 | 存贷款等金融服务 | 存贷款等金融服务 |
x所律师已通过企查查、天眼查等公开渠道对中国广核集团直接或间接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围进行查询比对并向中国广核集团进行确认，中国广核集团主要业务分布于核能、新能源、核燃料、非动力核技术、科技型环保、数字化，以及配套的产业金融及综合服务，与发行人不属于同一业务领域，中国广核集团的前述业务领域由不同一级子公司及其下属公司负责具体实施，间接控制的公司在不超出集团总部及一级子公司管理的业务范围内负责具体业务的开展，从具体经营内容、主要产品、主要原 料、生产工艺、核心技术、下游应用领域等方面与发行人存在较大差异。
同时，中国广核集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，除发行人外，本企业及/或本企业直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业相竞争的业务，前述方式包括但不限于单独或连同、代表任何人士、商号或公司
（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
2、本企业承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与发行人及其直接或者间接控制企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
3、 本函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是发行人的控股股东/实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
如违反上述承诺，本企业愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
基于上述，截至 2022 年 6 月 25 日，中国广核集团控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
2. 说明对中国广核集团的核查范围仅包括其控制的其他一级企业的原因，对同业竞争的核查范围和程序是否充分
（1）关于中国广核集团及控制的企业是否与发行人存在同业竞争的核查范围和程序
根据中国广核集团提供的其控制的企业清单，本所律师对中国广核集团及其控制的境内企业是否与发行人存在同业竞争进行了全面核查，本所律师履行如下主要核查程序：
①取得并查阅中国广核集团提供的《股东情况核查表》《同业竞争核查 表》，结合其控制的境内一级子公司提供的营业执照、公司章程、财务报表，
核查中国广核集团控制的境内一级子公司的经营范围、主营业务、主要产品/服务情况，与发行人经营范围、主营业务、主要产品/服务情况比对判断是否存在同业竞争。
②通过企查查、天眼查等公开渠道查询中国广核集团直接或间接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围，与发行人经营范围比对判断是否存在同业竞争。
③取得并查阅中国广核集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，确认其直接或间接控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况。
④对中国广核集团相关人员进行访谈，确认中国广核集团业务领域包括核能、新能源、核燃料、非动力核技术、科技型环保、数字化，以及配套的产业金融及综合服务，业务领域由不同一级子公司及其下属公司负责具体实施，间接控制的公司在不超出集团总部及一级子公司管理的业务范围内负责具体业务的开展，从具体经营内容、主要产品、主要原料、生产工艺、核心技术、下游应用领域等方面与发行人存在较大差异，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
（2）中国广核集团的核查范围仅包括其控制的其他一级企业的原因
如上所述，本所律师根据中国广核集团提供的清单对中国广核集团及其控制的企业进行了全面核查，并不仅限于一级子公司的核查。在全面核查的基础上，基于重要性原则和以下原因，仅对中国广核集团控制的 24 家境内一级子公司进行了披露：
①根据与中国广核集团相关人员的访谈记录，中国广核集团业务领域包括核能、新能源、核燃料、科技型环保、数字化、产业金融及综合服务，业务领域由不同一级子公司及其下属公司负责具体实施，间接控制的公司在不超出集团总部及一级子公司管理的业务范围内负责具体业务的开展。
②中国广核集团直接或间接控制的企业数量众多，根据中国广核提供的清单，截至目前控制的境内子公司共计 636 家，如果全部进行披露将导致申报文件非常冗长。经查阅公开案例，类似情况下，也有不少公司依据重要性原则进行概述披露，如中国广核电力股份有限公司（003816）、金鹰重型工程机械股份有限公司（301048）、京沪高速铁路股份有限公司（601816）、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569）。
综上，本所认为，截至 2022 年 6 月 25 日，中国广核集团控制的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形；发行人律师已对中国广核集团及其控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）进行核查，并取得中国广核集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，仅在申报文件中披露中国广核集团控制 24 家境内一级子公司具有合理性，对同业竞争的核查范围和程序充分。
（二） 结合中远通自动化基本情况进一步说明与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争
根据中远通自动化提供的营业执照、公司章程及对中远通自动化访谈确 认，并经本所律师核查，中远通自动化经营范围为：“监控产品和自动化产品的技术开发，信息咨询，国内贸易（以上不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）”，主营业务为监控仪销售，用于路灯监控等领域，与公司主要产品、资产、行业监管均有明显差异。
根据中远通自动化提供的财务报表及说明，报告期内，中远通自动化经营状况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 1.91 | 6.44 | 5.26 |
净利润 | 1.01 | 0.86 | 1.48 |
根据中远通自动化提供的财务报表及说明，以及对中远通自动化的访谈，报告期内中远通自动化收入规模较小，其客户主要为深圳市瑞普泰科技有限公司，相关采购主要来自中远通开发。截至 2021 年 12 月 31 日中远通自动化固定
资产净值为 0.14 万元，未从事生产加工，无专利或核心技术，仅从中远通开发购入路灯监控仪后对外销售。
综上，本所认为，从具体经营内容、主要产品、核心技术、下游应用领域等方面，中远通自动化与发行人存在较大差异，不构成同业竞争。
（三） 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的规定说明发行人认定不构成同业竞争的依据是否充分
1. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的规
定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 规定： “申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或
服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”
2. 发行人认定不构成同业竞争的依据是否充分
如本补充法律意见书第二部分之“一/（一）/ 1.中国广核集团控制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形”及“一/（二）结合中远通自动化基本情况进一步说明与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争”所论
述，从具体经营内容、主要产品、主要原料、生产工艺、核心技术、下游应用领域等方面，中国广核集团控制的企业及中远通自动化与发行人存在较大差 异，不存在经营相同或相似业务的情形。
综上，本所认为，发行人认定不构成同业竞争的依据充分，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的规定。
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了中国广核集团提供的《股东情况核查表》、《同业竞争核查表》；
2. 取得并查阅了中国广核集团控制的境内一级子公司提供的营业执照、公司章程、财务报表；
3. 通过企查查、天眼查等公开渠道对中国广核集团直接或间接控制的全部境内企业经营范围进行查询比对并向中国广核集团进行确认；
4. 取得并查阅了中国广核集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
5. 取得并查阅了中国广核集团提供的企业清单；
6. 对中国广核集团相关人员进行访谈；
7. 取得并查阅了中远通自动化提供的营业执照、公司章程、财务报表及说
明。
二、 《一轮审核问询函》“3.关于控股股东、实际控制人认定申请文件显示：（1）2017 年 3 月和 2020 年 12 月，中国广核集团实际控制的深核实业与xxx、xxx签署了《一致行动人协议》和《补充协议》，中国广核集团、xxx和xxx为发行人的共同实际控制人，且如果各方在日常经营管理事项不能达成一致意见
时，以深核实业的意见为准。（2）中国广核集团实际支配发行人 42.63%的表决权，xxx和xxx控制的中远通开发实际支配发行人 52.37%的表决权。xxx和xxx实际支配的表决权高于中国广核集团。（3）深核实业和中广核资本为中国广核集团控制的企业，深核实业与中广核资本于 2015 年 9 月签署了《股权委托管理协
议》，将发行人股权委托给中广核资本管理，授权中广核资本人员作为其股东代表出席发行人股东（大）会并投票表决。
请发行人：（1）结合《一致行动人协议》和《补充协议》约定内容和约定时限，说明实际控制人的控制权是否具有稳定性。（2）说明xxx和xxx实际支配的表决权高于中国广核集团的情况
下，各方在日常经营管理事项不能达成一致意见时以深核实业的意见为准的原因及合理性。（3）结合股权委托管理协议具体内容、中广核资本基本情况和股权结构等说明深核实业所持发行人股权是否清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在xxx和xxx控制的中远通开发实际支配发行人 52.37%的表决权的情形下，将
深核实业和中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的依据是否充分，是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
等规定。”
（一） 结合《一致行动人协议》和《补充协议》约定内容和约定时限，说明实际控制人的控制权是否具有稳定性
1. 《一致行动人协议》和《补充协议》约定内容和约定时限
2017 年 3 月 6 日，xxx、xxx及中国广核集团（以下合称各方）授权
的深核实业三方签订了《一致行动人协议》；2020 年 12 月 18 日，各方签署了
《<一致行动人协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《一致行动人协议》和《补充协议》约定的主要内容如下：
（1） 对协议签署前一致行动情况的确认
《一致行动人协议》第 7.1 条约定，本协议各方确认，自公司成立之日至本协议签订前，本协议各方实际已按本协议约定的原则采取一致行动，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动等均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会均有相同的表决意见。
《补充协议》进一步确认，各方自签署《一致行动人协议》至《补充协
议》签署时点，各方对于公司的各项股东会/股东大会和董事会议案，均能友好协商、充分沟通、采取一致行动、达成一致意见。
（2） 协议各方的权利义务
《一致行动人协议》第 2.1 条约定，各方应在公司的经营事项上进行充分的协商，共同决策，尤其在股东会的投票上，各方保持一致，共同作出决策、提高决策效率性及有效性。
第 2.2 条约定，各方统一并承诺，在决定公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项时，采取一致行动。
第 2.3 条约定，各方承诺并同意，各方或各方通过直接或间接控制的公司向公司派遣的董事就公司在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制 度、高管任免、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面决策时保持一致，并在董事会上行使表决权时保持一致。
第 2.4 条约定，协议各方或各方通过直接或间接控制的公司行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。
（3） 发生意见分歧或纠纷时的解决机制
《补充协议》第一条第一款约定，各方同意并承诺，在公司召开股东大会审议有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项时，各方应进行充分的协商、共同决策，在股东大会的投票上保持一致，以达到一致行动。如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以深核实业的意见为准。
第一条第二款规定，各方同意并承诺，各方或各方通过直接或间接控制的公司或其关联公司向公司派遣的董事就公司在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、高管任免、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面决策时保持一致，并在董事会上行使表决权时保持一致。如果各方或各方通过直接或间接控制的公司或其关联公司向公司派遣的董事进行充分沟通协商后，对有关公司经营及财务政策方面的事项仍不能达成一致意见时，以深核实业方的意见为准。
（4） 约定时限
《一致行动人协议》第 7.7 条约定，本协议自各方签署之日起生效，至公
司完成首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日终止。有效期届满，各方如无异议，自动延期三年。
2. 说明实际控制人的控制权是否具有稳定性
根据《一致行动人协议》和《补充协议》的约定，并经发行人确认，在历史沿革层面，自公司成立至协议签署之日，各方已按本协议约定的原则对公司治理和决策采取一致行动。在协议约定的权利义务层面，各方约定在股东会及董事会层面决定公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项时，采取一致行动。在分歧或纠纷解决机制层面，各方就可能发生的决策争议明确约定了有效可行的解决机制，避免公司治理僵局的发生。在约定时限层面，各方约定自协议签署之日生效，至公司完成首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月期间保持一致行动，且如协议有效期届满，各方无异议，一致行动人协议自动延期三年。
综上，本所律师认为，根据《一致行动人协议》和《补充协议》中对协议签署前一致行动情况的确认、协议各方的权利义务、发生意见分歧或纠纷时的解决机制、约定时限的约定，实际控制人的控制权具有稳定性。
（二） 说明xxx和xxx实际支配的表决权高于中国广核集团的情况下，各方在日常经营管理事项不能达成一致意见时以深核实业的意见为准的原因及合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。基于上述规定，xxx、xxx及中国广核集团在 2020 年 12 月申请科创板上市过程中，拟对《一致行动人协议》进行补充完善，明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。在此背景之下，xxx、xxx及中国广核集团在进行充分沟通协商后，于 2020 年 12 月沟通签署了《补充协议》，约定有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不
能达成一致意见时，以深核实业的意见为准。采取以深核实业意见为准的原因主要如下：
1、约定以一方意见为准的争议解决机制系较多市场案例选择的明确有效的分歧解决方式，符合上市相关法律法规和审核问答的规定。
经查阅上市公司中属于共同控制情形并签署一致行动协议的案例，强瑞技术（301128）、奥尼电子（301189）、喜悦智行（301198）等创业板上市公 司，以及硕世生物（688399）等科创板上市公司均约定发生意见分歧时以一方意见为准。
2、以深核实业意见为准，有利于尽快完善和明确争议机制，提高公司决策效率，也有利于存在争议情况下作出科学合理的决策。
作为共同实际控制人之一的中国广核集团为国务院国资委下属的中央企 业，一方面，如果出现争议事项以xxx、xxx意见为准，中国广核集团需要按照国资监管规定履行国资审批程序，需要较长时间完成签署《一致行动人协议》补充协议，不能尽快完善公司的争议解决机制；另一方面中国广核集团及其下属公司具有更丰富的人才资源、知识储备及决策信息和更完善的内部决策机制，在共同实际控制人之间存在争议的情况下，如以深核实业意见为准，有利于作出更加科学合理的最终决策。
综上，协议各方在《补充协议》中约定的争议解决机制系对《一致行动人协议》的补充完善，为进一步明确争议解决机制，提高公司决策效率，该等约定符合公司上市规定及公司实际情况，具备合理性。
（三） 结合股权委托管理协议具体内容、中广核资本基本情况和股权结构等说明深核实业所持发行人股权是否清晰
1. 股权委托管理协议具体内容
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和实际控制人”之“1. 控股股东”所述，深核实业向中广核资本进行发行
人股权委托管理系中国广核集团内部安排，其主要原因是为了提升对于发行人的资产管理水平。
根据《股权委托管理协议》的约定，中广核资本享有如下权利：
a. 依据《公司法》、章程规定和《股权委托管理协议》的约定履行相应的管理责任和行使相应的股东权利；
b. 向发行人委派董事、监事和高级管理人员，并对其绩效考核、薪酬、职位评定等实施管理；
c. 根据中国广核集团内部管理要求，承担发行人经营责任，但财务方面的处理仍由深核实业按照相应的法律法规要求执行。
根据《股权委托管理协议》的约定，中广核资本履行如下义务：
a. 按照《股权委托管理协议》的规定，尽职办理受托事项，维护委托人的股东权益；
b. 就发行人的重大经营决策事项，按照发行人相应管理程序及授权管理规定进行决策；
c. 遵守《公司法》及发行人章程的规定，参加发行人股东（大）会及董事会会议、监事会会议，并在发行人股东（大）会及董事会会议、监事会会议上提交议案、发表意见、行使表决权；
d. 定期向深核实业报告发行人经营情况和财务情况，以及发行人的重大经营活动事项；
e. 除非《股权委托管理协议》另有约定或得到深核实业的书面认可，否则不得对深核实业持有的发行人股权作转让、质押等处置。
综上，股权委托管理协议主要约定了深核实业将其持有发行人股权的部分股东管理权利委托中广核资本行使，同时保留了深核实业作为发行人控股股东的重大事项决定权力。
2. 中广核资本基本情况和股权结构
根据中广核资本提供的营业执照和公司章程，并经本所律师核查，截至
2022 年 6 月 25 日，中广核资本基本情况和股权结构如下：
名称： | 中广核资本控股有限公司 | |||
法定代表人： | xxx | |||
统一社会信用代 码： | 914403005879130435 | |||
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 00 x | |||
认缴注册资本： | 1,000,000 万元人民币 | |||
成立日期： | 2011 年 12 月 16 日 | |||
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） | |||
营业期限： | 2011 年 12 月 16 日 至 2061 年 12 月 16 日 | |||
经营范围： | 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投 资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1. | 中国广核集团 | 1,000,000 | 100 | |
合计 | —— | 1,000,000 | 100 | |
据此，深核实业和中广核资本均为中国广核集团直接或间接持有 100%股权的企业，系同一实际控制下的公司。
3. 说明深核实业所持发行人股权是否清晰
从出资额及持股方面，根据发行人提供的《发起人协议》、公司章程及工商档案及发行人历次验资报告，深核实业作为发行人设立发起人及出资人，直接持有发行人 42.63%股份，为发行人第二大股东。中广核资本未直接或间接对发行人出资或持有发行人的股份，深核实业签署的《股权委托管理协议》未将其持有的发行人股权转让给中广核资本。
从股东大会表决方面，根据公司章程、《一致行动人协议》及《补充协议》，深核实业持有发行人 42.63%的表决权，xxx、xxx通过中远通开
发、众贤成业及众才成业间接持有发行人 55.89%的表决权，深核实业与xx x、xxx共同持有发行人 98.52%的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响；深核实业及xxx、xxx在决定发行人经营决策及其他重大事务和发行人日常经营管理事项时，采取一致行动；如果各方进行充分沟通协商后，对有关发行人经营决策及其他重大事务和发行人日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以深核实业的意见为准。针对股东（大）会表决事项，经中广核资本出具管理意见后，需经深核实业履行内部审核程序后投票表决。
同时，根据深核实业与中广核资本签订的《股权委托管理协议》、中国广核集团、深核实业、中广核资本出具的《确认函》，并经本所律师对中广核资本相关人员进行访谈，中国广核集团内部安排该等股权委托管理的主要原因是为了提升对于发行人的资产管理水平。深核实业、中广核资本均承诺，在发行人股票上市前及法律法规禁止深核实业转让发行人股权的期限内，不会转让/受让深核实业持有的发行人股权，当前发行人的股权委托管理安排亦不会进行调整。
综上，本所律师认为，深核实业所持发行人股权清晰，其股权委托管理为中国广核集团内部安排，不因《股权委托管理协议》的签署导致其持有发行人股权发生权属纠纷或潜在争议。
（四） 在xxx和xxx控制的中远通开发实际支配发行人 52.37%的表决权的情形下，将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集
团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的依据是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 等规定
1. 将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的依据是否充
分
《公司法》第二百一十六条第三款规定：“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定， “实际控制人是拥有公司控制权的主体。”“保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过 程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程 等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
如《法律意见书》正文“六、发起人和股东”之“2. 实际控制人”所述，在持股方面，中国广核集团通过深核实业间接支配公司 8,974 万股股份的表决权，占公司发行前总股本的比例为 42.63%，是公司第二大股东，与xxx、xxx合计间接支配公司共计 98.52%股份的表决权。在董事会层面，报告期内，发行人董事会五席非独立董事席位中，有三席董事均由中国广核集团提名的人员担任。中国广核集团能够控制公司除独立董事外过半数的董事会席位，能够对公司的董事会决策产生重大影响。在《补充协议》约定的争议解决机制层
面，各方约定在股东大会及董事会决策层面上，如果各方进行充分沟通协商 后，对有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以中国广核集团控制的深核实业的意见为准。
综上，虽然xxx和xxx控制的中远通开发实际支配发行人 52.37%的表决权，但中国广核集团在持股层面、董事会层面及《补充协议》约定的争议解决机制层面，与xxx、xxx对发行人行为共同具备支配能力。据此，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人符合《公司法》和创业板审核问答相关规定，遵循公司实际情况，依据充分。
2. 将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东的依据是否充分
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
如《法律意见书》正文“六、发起人和股东”之“1. 控股股东”所述，虽然深核实业持有股份占发行人发行前总股本的比例不足百分之五十，但鉴于：
（1）依其持有发行人 42.63%的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；（2）深核实业依据《补充协议》的约定，在股东大会及董事会决策层面上，如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以其意见为准。
综上，将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东符合《公司法》规定，遵循公司情况，依据充分。
3. 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 等规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的答复，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
经发行人确认，其实际控制人为xxx、xxx和中国广核集团，发行人系由吉学龙、xxx和中国广核集团共同控制的公司。前述认定已由发行人全体股东予以确认。
根据发行人历次的股东大会、董事会会议文件，报告期内，在股东大会层面，xxx、xxx控制的中远通开发及中国广核集团控制的深核实业在董事任命等公司重大经营决策中均能达成一致意见；在董事会层面，中国广核集团推荐的董事和其他方推荐的董事在高级管理人员任命等公司日常经营决策中也均能达成一致意见。公司治理结构健全、运行良好，xxx、xxx和中国广核集团共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
综上，本所律师认为，将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人尊重企业实际情况及发行人自身认定，并经发行人股东予以确认，依据充分，且符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 及其他法律法规对实际控制人、控股股东的相关规定。
综上，本所律师的核查结论为：
1. 根据《一致行动人协议》和《补充协议》约定，实际控制人的控制权具有稳定性；
2. 协议各方在《补充协议》中约定的争议解决机制系对《一致行动人协议》的补充完善，为进一步明确争议解决机制，提高公司决策效率，该等约定符合公司上市规定及公司实际情况，具备合理性；
3. 深核实业所持发行人股权清晰，其股权委托管理为中国广核集团内部安排，不因《股权委托管理协议》的签署导致其持有发行人股权发生权属纠纷或潜在争议；
4. 将深核实业和中远通开发认定为共同控股股东，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人尊重企业实际情况及发行人自身认定，并经发行人股东予以确认，依据充分，且符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 及其他法律法规对实际控制人、控股股东的相关规定。
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了《公司法》等相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》；
2. 取得并查阅了公司提供的《股权委托管理协议》《一致行动人协议》及其补充协议等文件；
3. 取得并查阅了公司章程，工商档案及历次三会决议；
4. 取得并查阅了中国广核集团、深核实业、中广核资本出具的《确认函》；
5. 取得并查阅了《中广核资本控股有限公司授权管理规定》和中广核资本内部审批流程文件；
6. 对中广核资本相关人员、xxx、xxx进行了访谈确认。
三、 《一轮审核问询函》“4.关于或有事项 申请文件显示：
（1）2017 年 9 月 19 日，发行人全资子公司深汕特别合作区威珀科技有限公司与汕尾市国土资源局签署了国有建设用地土地使用权出让合同，该合同项下宗地的国有建设用地土地使用权出让价为人民币 7,860,000.00 元。受让人同意该合同项下宗地建设项目在 2018
年 3 月 19 日前开工，在 2019 年 9 月 19 日之前竣工。根据合同第三十三条，受让人未按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的 1‰的违约金。 （2）截至 2021 年 6 月 30 日，该项
目仍未竣工，发行人预计向出让方支付违约金 5,109,000.00 元。
请发行人：（1）说明前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间晚于协议约定的原因，违约责任履行情况及影
响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响。（2）前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定，是否存在被行政处罚和土地被收回等风险，并在招股说明书中进行重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
（一） 前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因,违约责任履行情况及影响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
1. 前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因
如本补充法律意见书正文之“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“九、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所述，截至 2022 年 6 月 25 日，深汕项目主体工程已基本完工，并于 2022 年 1 月 18 日取得深汕规划和自然资源局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 XX-0000-0000 x），确认该建设工程符合城市规划要求，验收合
格。根据公司说明，深汕项目目前已完成内部产线安装，正在调试设备并试生产。其他有关消防设施验收、环境影响评价竣工验收等尚在办理中，预计于 2022 年 9 月完成并开始投产。
根据 2022 年 3 月 31 日威珀科技与深汕规划和自然资源局签署的《出让合同补充协议》，并经本所律师访谈深汕规划和自然资源局，前期深汕项目现场部分基础设施不完善，使得现场施工困难，预计竣工时间晚于投资监管协议和土地出让合同约定是由于政府原因和不可抗力导致。
2. 违约责任履行情况及影响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
汕尾市国土资源局和威珀科技签订的《出让合同》第二十八条约定：“合同双方当事人任何一方由于不可抗力原因造成的本合同部分或全部不能履行，可以免除责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。”
2022 年 3 月 31 日，深汕规划和自然资源局与威珀科技签订《出让合同补充协议》，约定：“根据《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》（深规土规〔2018〕11 号）相关规定，本宗地逾期竣工事宜经审定为政府原因和不可抗力导致，不计违约金，因本宗地上建设项目已建成，不再另行约定竣工日
期。”经本所律师向深汕规划和自然资源局访谈确认，深汕项目逾期竣工确由政府原因和不可抗力导致，可以适用《出让合同》第二十八条的约定，威珀科技无需再就逾期竣工验收事项缴纳违约金或履行其他违约责任；双方已通过签署上述补充协议的形式予以确认。
据此，本所律师认为，威珀科技无需再就逾期竣工验收事项缴纳违约金或履行其他违约责任，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二） 前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定，是否存在被行政处罚和土地被收回等风险，并在招股说明书中进行重大风险提示。
1.前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第三十八条第二款的规定：“在城市规划区范围内，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照
《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定办理。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条规定：“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。”
根据威珀科技与主管国土管理部门于 2017 年 9 月 19 日签署的《出让合
同》，深汕项目应于 2018 年 3 月 19 日前开工，在 2019 年 9 月 19 日之前竣
工。深汕项目于 2020 年 5 月 21 日取得建设工程施工许可证并开工建设，在
2022 年 1 月 18 日完成项目建设并取得规划验收合格证，预计整体于 2022 年 9月投产。就深汕建设项目实际晚于出让合同约定开工和竣工事宜，威珀科技与主管国土管理部门于 2022 年 3 月 31 日签署补充协议确认，该等延迟系因不可抗力和政府原因导致，不计违约金，不再另行约定竣工日期。
根据上述规定，虽然深汕建设项目晚于原出让合同约定开工和竣工，但 是，该等延迟已经与国土主管部门签署补充协议，明确系因不可抗力和政府原因，不另行约定竣工日期。因此，我们理解前述情况符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定。
2. 是否存在被行政处罚和土地被收回等风险
截至 2022 年 6 月 25 日，深汕建设项目已根据威珀科技与主管国土管理部
门于 2022 年 3 月 31 日签署的补充协议进行整改，并完成规划验收。但根据
《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，威珀科技逾期开工和竣工的行为在二年的行政处罚追溯期限内，仍存在被主管部门予以行政处罚的风险。然 而，鉴于如下原因，被行政处罚和土地被收回的风险较小：
（1）本所律师与深汕规划和自然资源局访谈确认，公司逾期开工、竣工系政府原因和不可抗力导致，深汕规划和自然资源局与威珀科技于 2022 年 3 月
31 日签署《出让合同补充协议》，明确约定“本宗地逾期竣工事宜经审定为政府原因和不可抗力导致，不计违约金，因本宗地上建设项目已建成，不再另行约定竣工日期。”；深汕规划和自然资源局不会再就逾期竣工事项予以警告、罚款或无偿收回土地使用权的行政处罚。
（2）2020 年 7 月 24 日，深汕规划和自然资源局出具《关于深汕特别合作区威珀科技有限公司有关情况的复函》（深规划资源深汕函[2020]562 号），确认 E2017-0015 号宗地建设项目已开工建设，尚未竣工，不涉及土地闲置。
经本所律师与深汕规划和自然资源局访谈，并经查询深圳市规划和自然资源局官方网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxx/）发布的公告公示信息，截至 2022 年 6 月 25 日，不存在将 E2017-0015 号宗地认定为闲置土地的公告。
（3）如本补充法律意见书正文“第一部分 对发行人相关法律事项的补充核查意见”之“九、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所 述，根据深汕规划和自然资源局出具的确认文件，并经本所律师在公开渠道核
查，自 2017 年 9 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日，威珀科技不存在违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
综上，威珀科技晚于原合同约定开工建设及竣工深汕建设项目事宜已经与主管国土管理部门达成一致并签署补充协议约定，深汕建设项目目前建设进度
符合与主管国土管理部门签署的出让协议及补充协议的约定，本所认为，前述情况被行政处罚和土地被收回等风险较小。
3. 在招股说明书中进行重大风险提示
经核查，《招股说明书（申报稿）》已对前述情况进行重大风险提示。
综上，本所律师认为：
1.根据威珀科技与深汕规划和自然资源局签订的《出让合同补充协议》，威珀科技无需再就逾期竣工验收事项缴纳违约金或履行其他违约责任，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
2.截至 2022 年 6 月 25 日，前述情况符合相关法律规定，但由于仍在二年的行政处罚追溯期限内，存在被主管部门予以行政处罚的风险，但该等风险较小，不会对本次发行上市造成重大不利影响；
3.《招股说明书（申报稿）》已对前述情况进行重大风险提示。
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 对深汕项目现场进行查验；
2. 对公司相关人员进行访谈；
3. 查阅了相关《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《闲置土地处置办法》等法律法规；
4. 取得并查阅了《出让合同》及《出让合同补充协议》；
5. 取得并查阅了由深汕规划和自然资源局出具的各项确认文件；
6. 对深汕规划和自然资源局进行访谈确认；
7. 核查了深圳市规划和自然资源局官网（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxx/）以及其他公开信息渠道。
四、 《一轮审核问询函》“5.关于收入 申请文件显示：（1）报告期内，发行人营业收入分别为 95,005.18 万元、93,101.90 万元、98,440.01 万元、58,343.82 万元，净利润分别为 1,522.44 万元、5,103.51 万元、8,241.76 万元、4,394.13 万元，净利润波动较大。（2）报告期内，发行人有少量的产品销售给贸易商。发行人产品具有高度定制的特点，若客户要求，发行人向客户交付产品时会贴上客户的品牌标签。此外发行人对部分客户的销售采取 VMI 寄售模式。（3）报告期内，发行人部分产品销售通过招投标方式、部分通过直接谈判协商方式。（4）报告期内，发行人通信电源单价较为稳定，新能源电源、工控电源单价波动较大；此外新能源电源产量逐年下滑，通信电源、工控电源销量波动较大。
现场检查发现：
（1）发行人于 2020 年 3 月才对统合电子（杭州）有限公司已
于 2019 年 12 月验收的产品进行对账并确认收入，金额总计 303.66万元，收入跨期确认，未严格执行“按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入”的境内产品销售收入确认政策；发行人于 2021 年 1 月确认 2020 年 12月 Weidmuller Interface Gmbh&Xx.XX 已完成报关手续的机器维修及系统升级改造收入 10.56 万元，未严格执行“对于采用 FOB、FCA等贸易方式的境外客户，公司按照合同约定将货物运达指定港口，开具出口发票，完成报关手续，取得《出口货物报关单》后，确认收入”的出口商品收入确认政策。
（2）申报会计师对发行人主营业务收入函证程序执行不到位。收入回函显示公司与统合电子（杭州）有限公司 2019、2020 年度采购与销售金额均存在差异，金额总计 303.66 万元，申报会计师在执行进一步审计程序中获取的审计证据不充分。
请发行人：
（1）区分直接销售给终端客户、通过贸易商销售给终端客户，自有品牌销售、客户品牌销售（OEM/ODM 模式），说明不同销售模式下的主要客户、金额、占比，不同模式下销售单价、毛利率是否存在较大差异；说明报告期各期 VMI 模式销售的主要客户、收入金额、占比情况。
（2）说明报告期各期通过招投标、直接谈判等不同订单获取方式对应的收入金额、占比、毛利率、对应的主要客户情况，是否存在应招投标而未招投标的情形。
（3）说明新能源电源、工控电源单价波动较大的原因，新能源电源产量逐年下滑、通信电源和工控电源销量波动较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（4）披露报告期内退换货情况。
（5）说明未严格执行收入确认政策的原因、整改情况，相关事项对财务报表的影响，报告期内是否存在其他类似情况，发行人相关内部控制是否健全、有效。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人主营业务收入函证程序执行不到位的原因、整改情况。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。”
（一） 通过招投标、直接谈判等不同订单获取方式对应的收入金额、占比、毛利率
报告期各期发行人通过招投标、直接谈判等不同订单获取方式对应的收入金额、占比、毛利率，具体如下：
单位：万元
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
项 目 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 |
招投 标 | 47,593.94 | 34.10% | 21.33% | 40,144.49 | 42.18% | 21.18% | 42,213.81 | 46.38% | 14.73% |
谈判协 商 | 91,985.07 | 65.90% | 18.40% | 55,034.10 | 57.82% | 24.34% | 48,798.85 | 53.62% | 24.49% |
合 计 | 139,579.00 | 100.00% | - | 95,178.59 | 100.00% | - | 91,012.66 | 100.00% | - |
注：上述收入为主营业务收入，用于计算毛利率的产品成本不含运费。
报告期内，发行人获取订单的形式多以直接谈判的方式获取，并且该方式的收入占比在增加，主要系随着客户要求的改变，部分长期供应的产品或者公司独家供应的产品可能会由招投标形式改为直接议价谈判的情形。
报告期内，发行人与主要客户的主要合作方式及主要业务合同类型如下：
客户 | 主要合作方式 | 主要交易内容 | 是否工程类项目 | 是否政府采购 |
S 客户 | 招投标、协商 议价 | 通信电源的销售 | 否 | 否 |
Weidmuller Interface GmbH & Co. KG（魏德 xx） | 协商议价 | 工控电源的销售 | 否 | 否 |
深圳市中兴康讯电子有 限公司 | 招投标 | 通信电源的销售 | 否 | 否 |
新华三技术 有限公司 | 招投标、协商 议价 | 通信电源的销售 | 否 | 否 |
ERICSSON AB(爱立信) | 协商议价 | 通信电源的销售 | 否 | 否 |
锐捷网络股 份有限公司 | 招投标、协商 议价 | 通信电源的销售 | 否 | 否 |
注：包含上述客户的代工厂
1.有关法律、法规、规范性文件关于履行招投标程序的主要规定
序号 | 文件 | 颁布 机构 | 内容 |
1 | 《中华人民共和国招标投标法》（2000年1月1日实施， 2017年12月28 日修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使 用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。 |
《中华人民共 | |||
2 | 和国招标投标法实施条例》 （2011年发布 | 国务院 | 第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。 |
及历次修订） | |||
第一条：为了确定必须招标的工程项目，规范招标 | |||
投标活动，提高工作效率、降低企业成本、预防腐 | |||
败，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的 | |||
规定，制定本规定。 | |||
第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家 | |||
融资的项目包括： | |||
（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目； （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占 | |||
控股或者主导地位的项目。 | |||
第三条：使用国际组织或者外国政府贷款、援助资 | |||
金的项目包括： | |||
（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷 | |||
款、援助资金的项目； | |||
（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项 | |||
《必须招标的 | 国家发 | 目。 | |
3 | 工程项目规 定》（2018年6月1日实施） | 展和改 革委员会 | 第四条：不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公 众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展 |
改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格 | |||
限定的原则制订，报国务院批准。 | |||
第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项 | |||
目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有 | |||
关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一 | |||
的，必须招标： | |||
（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估 | |||
算价在200万元人民币以上； （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同 | |||
估算价在100万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监 | |||
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采 | |||
购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招 | |||
标。 |
序号 | 文件 | 颁布 机构 | 内容 |
第一条：为明确必须招标的大型基础设施和公用事 | |||
业项目范围，根据《中华人民共和国招标投标法》 | |||
和《必须招标的工程项目规定》，制定本规定。 | |||
第二条：不属于《必须招标的工程项目规定》第二 | |||
条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等 | |||
《必须招标的 | 关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的 | ||
基础设施和公 | 国家发 | 具体范围包括： | |
4 | 用事业项目范 围规定》 | 展和改 革委员 | （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目； |
（2018年6月6 | 会 | （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 | |
日实施） | A1级通用机场等交通运输基础设施项目； | ||
（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项 | |||
目； | |||
（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础 | |||
设施项目； | |||
（五）城市轨道交通等城建项目。 | |||
《工程建设项 | |||
目施工招标投 | |||
标办法》 | 国家发 | 第三条：工程建设项目符合《工程建设项目招标范 | |
5 | （2003x0x0xxx，0000x0x1日修 订） | 展计划委员会 | 围和规模标准规定》（国家计委令第3号）规定的范围和标准的，必须通过招标选择施工单位。 |
第二条：在中华人民共和国境内进行的政府采购适 | |||
用本法。 | |||
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位 | |||
和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中 | |||
采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工 | |||
程和服务的行为。 | |||
第二十六条：政府采购采用以下方式： | |||
（一）公开招标； | |||
6 | 《中华人民共和国政府采购法》（2002年发布及历次修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | （二）邀请招标； （三）竞争性谈判； （四）单一来源采购； （五）询价； （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。 |
公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 | |||
第二十七条：采购人采购货物或者服务应当采用公 | |||
开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的 | |||
政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政 | |||
府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规 | |||
定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式 | |||
的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州 | |||
以上人民政府采购监督管理部门的批准。 |