二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
证券简称：万德斯 证券代码：688178
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
南京万德斯环保科技股份有限公司二〇二二年九月
声 明
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 150.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,499.7844 万股的 1.76%。其中首次授予 129.17 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.52%；预留 20.83 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 13.89%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。其中首次授予 25.83万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 86.11%；预留 4.17 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 13.89%。
第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。其中首次授予 103.33 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 86.11%；预留 16.67 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 13.89%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票（含预留部分）及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格均为 9.94 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对象总人数为 106 人，约占公司 2021 年底在职员工总数 846 人的 12.53%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授
予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万德斯、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 |
x激励计划、本计划、 限制性股票激励计划 | 指 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划 |
第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励 的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等） |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公 司股份的价格 |
有效期 | 指 | 自第一类限制性股票首次授予日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/ 作废失效之日止 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | x计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须 满足的条件 |
归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记 至激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | x激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满 足的获益条件 |
归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披 露》 |
《公司章程》 | 指 | 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元 | 指 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，关联董事、关联股东应当予以回避表决。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件、归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、属于公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
x激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对象共计 106 人，约占公司 2021 年底在职员工总数 846 人的 12.53%，具体包括：
1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等）。以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含个别外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员/核心业务人员；股权激励是公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
x激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次解除限售或归属，每次解除限售或归属以满足相应的条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,499.7844 万股的 1.76%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。其中首次授予 25.83万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 86.11%；预留 4.17 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 13.89%。
第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。其中首次授予 103.33 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 86.11%；预留 16.67 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 13.89%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票分配状况及数量
x激励计划第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数的比例 | 占本激励计划公 告日股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
xxx | 中国 | 副总经理、非独立 董事 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
xx | 中国 | 副总经理、非独立 董事 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
xxx | 中国 | 分公司总经理、非 独立董事 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
xxx | 中国 | 副总经理 | 1.42 | 0.95% | 0.02% |
xxx | 中国 | 副总经理 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
xx | 中国 | 副总经理 | 1.42 | 0.95% | 0.02% |
xx | 中国 | 董事会秘书、核心 技术人员 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
xxx | 中国 | 财务总监 | 0.71 | 0.47% | 0.01% |
二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（98 人） | 18.71 | 12.47% | 0.22% | ||
三、预留部分 | 4.17 | 2.78% | 0.05% | ||
四、合计 | 30.00 | 20.00% | 0.35% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予对象包括 1 名外籍激励对象，为 INO,XXXXX（xxx子），为公司中层管理人员/核心业务人员。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划有效期为自第一类限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
x激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 19 个月、31 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
x激励计划首次授予及预留的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起 19 个月后的首个交易 日至首次授予登记完成之日起 31 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起 31 个月后的首个交易 日至首次授予登记完成之日起 43 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 9.94 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.94 元的价格购买公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
x激励计划第一类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 19.30 元）的 50%，为每股 9.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量，为每股 19.88 元）的 50%，为每股 9.94 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量，为每股 19.22 元）的 50%，为每股 9.61 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量，为每股 19.02 元）的 50%，为每股 9.51 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
x激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2023 年、
2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 | 对应考核年度 | 以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率 （A） | 以公司 2022 年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率 （B） | ||
触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
第一个 | 2023 | 20% | 30% | 20% | 30% |
第二个 | 2024 | 40% | 60% | 40% | 60% |
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 X |
营业收入增长率（A）净利润增长率（B） | A≥Am 或 B≥Bm | X=100% |
An≤A＜Am 且 B＜Bm | X=80% | |
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am | ||
A＜An 且 B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司根据公司现行的《 绩效管理制度
（WDS-ZD-20-003）》及相关制度，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售
的股份数量，激励对象个人的绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
等级 | S/A | B | C | D |
分数段 | 85 分（含）以上 | 75 分（含）-85 分 | 65 分（含）-75 分 | 65 分以下 |
个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
x激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票分配状况及数量
x激励计划第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。
第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的 比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
xxx | 中国 | 副总经理、非独立 董事 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
xx | 中国 | 副总经理、非独立 董事 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
xxx | 中国 | 分公司总经理、非 独立董事 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
xxx | 中国 | 副总经理 | 5.70 | 3.80% | 0.07% |
xxx | 中国 | 副总经理 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
xx | 中国 | 副总经理 | 5.70 | 3.80% | 0.07% |
xx | 中国 | 董事会秘书、核心 技术人员 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
xxx | 中国 | 财务总监 | 2.85 | 1.90% | 0.03% |
二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（98 人） | 74.84 | 49.89% | 0.88% | ||
三、预留部分 | 16.67 | 11.11% | 0.20% | ||
四、合计 | 120.00 | 80.00% | 1.41% |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予对象包括 1 名外籍激励对象，为 INO,XXXXX（xxx子），为公司中层管理人员/核心业务人员。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、归属安排
x激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予及预留的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起 19 个月后的首个交易日至首次 授予之日起 31 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起 31 个月后的首个交易日至首次 授予之日起 43 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 9.94 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.94 元的价格购买公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
x激励计划第二类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 19.30 元）的 50%，为每股 9.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量，为每股 19.88 元）的 50%，为每股 9.94 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量，为每股 19.22 元）的 50%，为每股 9.61 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量，为每股 19.02 元）的 50%，为每股 9.51 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
x激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023 年、
2024 年二个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予及预留第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 | 对应考核年度 | 以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率 （A） | 以公司 2022 年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率 （B） | ||
触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
第一个 | 2023 | 20% | 30% | 20% | 30% |
第二个 | 2024 | 40% | 60% | 40% | 60% |
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的归属比例安排如下：
业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 X |
营业收入增长率（A）净利润增长率（B） | A≥Am 或 B≥Bm | X=100% |
An≤A＜Am 且 B＜Bm | X=80% | |
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am | ||
A＜An 且 B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司根据公司现行的《 绩效管理制度
（WDS-ZD-20-003）》及相关制度，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人的绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
等级 | S/A | B | C | D |
分数段 | 85 分（含）以上 | 75 分（含）-85 分 | 65 分（含）-75 分 | 65 分以下 |
个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得归属，作废失效。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
x激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
x激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
4、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日 2022 年 9 月 19 日，每股第一类限制性股票的股份支付公
允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 8.17 元。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日 2022 年 9 月 19 日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.11 元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价为 18.11 元/股）；
2、有效期分别为：19 个月、31 个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.0998%、17.3077%（分别采用上证指数最近 19 个月、31 个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期的人民币存款基准利率）。
5、股息率：1.1600%（取环保长江成份股近 12 个月股息率）二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2022 年 11 月首次授予）：
授予权益类型 | 首次授予权益 数量（万股） | 预计摊销总费 用（万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
第一类限制性股票 | 25.83 | 211.06 | 17.92 | 107.50 | 68.62 | 17.02 |
第二类限制性股票 | 103.33 | 841.06 | 71.33 | 428.01 | 273.65 | 68.08 |
首次授予权益合计 | 129.17 | 1,052.12 | 89.25 | 535.51 | 342.27 | 85.10 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除
限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售/归属，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行解除限售/归属；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失
效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 20 日