（住所：北京市海淀区开拓路 5 号 2 层B222 室）
证劵代码：832979 证劵简称：弘天生物 主办券商：国泰君安
北京弘润天源生物技术股份有限公司股票发行方案
（住所：xxxxxxxxx 0 x 0 xX000 x）
xxxx
（xx：xx（xx）自由贸易试验区商城路618号）
二零一六年十一月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等是否发生变化 12
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 12
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 13
一、公司基本信息
（一）公司名称：北京弘润天源生物技术股份有限公司
（二）证券简称：弘天生物
（三）证券代码：832979
（四）注册地址：xxxxxxxxx0x0xX000x
（x）xxxx：xxxxxxxxxxx0xx00xxxxxxxx000
x
（x）联系电话：000-00000000
（七）法定代表人：xxx
（八）董事会秘书：xx
x、发行计划
（一）发行目的
为了更好地满足公司战略发展需要，公司通过本次股票发行募集的资金全部用于细胞生物样本库及配套设施项目的建设和生物技术转化医学研究中心项目的建设，扩大现有项目的生产能力、丰富细胞生物资源储存技术服务内容，延展产业链、发展创新业务，深度布局大健康产业等方向加大投入，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力、以实现公司整体运营战略目标。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
x次股票发行现有股东具有优先认购权，现有股东是指股权登记日的在册股东。
本次股票发行前，公司董事会与在册股东均作了一对一的交流沟通，公司在
册股东xxx、金子亿及xxx已签署放弃股份优先认购权的承诺书，放弃优先认购权，本次股票发行按照普通认购程序进行。
2、发行对象确定的股票发行公司本次定向发行对象如下：
序号 | 认购人 | 投资者性质 | 拟认购数量 （万股） | 拟认购金额 （万元） | 与公司是否存在关联关系 |
1 | xxx | 控股股东、董事长 | 1,000 | 50,000 | 是 |
x次股票发行对象为公司股东xxx。本次股票发行对象的基本情况如下：
本次股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人xxx，任公司董事长一职，目前在公司的持股比例为71.05%，符合投资者适当性要求。本次股票发行以现金认购，拟参与认购的投资人需按照认购协议的安排认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次股票发行的价格为人民币50元/股。
公司经审计的2015年末合并报表每股净资产为1.95元，基本每股收益为1.02元/股，稀释每股收益为1.02元/股。公司2016年中期未经审计的合并报表每股净资产为2.24元。
本次股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产等多种因素后确定。
（四）发行数量及预计募集资金总额
本次发行的发行股数总额不超过1,000万股（含1,000万股）。预计募集资金数额不超过50,000万元（含50,000万元）。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情
况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来,实施过一次权益分派,具体情况如下：公司 2014 年年度权益分派方案在2015年11月18日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过，分派方案具体为以公司总股本38,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 0.8股；以未分配利润向全体股东每10股送1.831579股。分红前本公司总股本为
38,000,000股，分红后总股本增至48,000,000股。本次权益分派权益登记日为：2015年12月3日，除权除息日为：2015年12月4日。具体内容详见2015年11月27日公告于股转系统的2014年年度权益分派实施公告。
截至本发行方案公布之日，此次分红派息已经全部分派完毕，不会对公司本次股票发行的数量和发行价格造成影响。
（六）本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行除法定限售情形之外不存在自愿限售安排，无自愿承诺股票锁定的情形。
（七）募集资金用途
1、本次募集资金使用计划
x次股票发行募集资金将用于项目建设，全部用于投向细胞生物样本库及配套设施项目的建设和生物技术转化医学研究中心项目的建设，项目建设支出主要包括项目建设场地装修支出、实验设备采购及配套设施建设支出、项目建设场地租赁支出、科研项目经费支出、科研项目专家费支出等。
1.1 用于投向细胞生物样本库项目的建设
公司拟在北京和上海投资建设总面积约为 27,400 平方米，设计总储存量为
360 万份细胞样本，符合国际标准的细胞生物样本库以及辅助配套设施。其中包括在北京大兴设计总量为 280 万份的胎盘附属物来源的细胞组织库（2 号库），综合细胞生物样本库（4 号库），细胞库配套设施（客户教育中心、客户体验中心以及客户服务中心）的建设；在上海设计总量为 80 万份的综合生物样本库（3
号库）和客户教育服务中心的建设。预计总投资额约为 4.29 亿元，其中细胞生
物样本库及配套设施项目建设场地装修费支出约 2.09 亿，实验设备采购及配套
设施建设支出约 1.38 亿，项目建设场地租赁支出约 0.82 亿。本项目建设周期预
计为 2 年，项目建成后将可初步实现公司“京”、“沪”两地细胞储存及灾备库 基地建设的战略布局；实现除免疫细胞以外的多种类生物样本储存，预计可达到 年 50 万份细胞生物样品储存。同时，拟建设的配套设施将成为客户提供健康教 育和高质量服务的核心经营场所，可极大提高公司品牌的知名度和客户的满意度，为公司后续的高速战略扩张奠定基础。
1.2 用于生物技术转化医学研究中心项目的建设
生物技术转化医学研究中心项目的建设总投资约 9,800 万元，其中，科研项
目经费约 3,800 万元，实验设备采购及配套设施建设支出约 2,300 万元，专家费
用支出约 2,700 万元，所涉及的医学研究中心及科研项目主要包括：
1.2.1 生物技术转化医学研究中心项目建设主要涉及三个医学研究中心的建设，包括：
弘天生物转化医学研究和产业化应用研究中心（Cellonis 研发中心）的建设，中心位于北京大兴，主要研究方向为在前期嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法的技术研究的基础上，开展用于 CAR T 细胞靶向治疗特定突变肿瘤预靶检测的检测试剂盒等以肿瘤精准医学为目标的产品研究。
xx总医院转化医学研究平台建设，该研究平台重点开展具有极大临床应用前景的嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法（Car T 技术）的临床研究。
法国弘天生物-xxxx堡大学建立联合实验室建设，该联合实验室主要进行与肿瘤治疗相关的创新生物技术的研究；与自身免疫疾病治疗相关的创新生物技术的研究。
1.2.2 生物技术转化医学研究中心项目建设所涉及的科研项目主要包括：项目一：CAR-T 预靶 EGFRvIII 检测试剂盒（免疫组织化学法）；
项目二：血液中外泌体 EGFRvIII 检测试剂盒（ELISA）；项目三：CAR-T 靶向表达 EGFRvIII 肿瘤的免疫治疗。
2、本次募集资金的必要性和可行性分析必要性
（1）健康产业和生物技术产业发展双覆盖，符合当前国家发展战略及主流技术发展方向
细胞生物样本库作为融合生物样本实体、健康大数据及信息综合资源，对于开展人类疾病预测、诊断、治疗研究具有不可替代的重要作用，作为新产业、新业态、新技术、新模式，将受到政府大力度的扶持。
（2） 细胞生物样本为重要生物资源，已成为大健康大数据产业以及细胞治疗产业持续发展的重要基础。
（3）满足成年人未来医学应用（疾病治疗，疾病预防和抗衰老）为目的的细胞生物样本储存潜力巨大，市场需求尚未得到满足
免疫细胞以及不同组织来源的干细胞作为抗肿瘤、再生医学及抗衰老新医疗技术的一个核心要素，具有不可替代的价值，细胞存储已逐渐为广大民众认识与接受，并有望成为未来 10 年内最具增长力的产业之一。
（4）符合挂牌公司战略发展需要，可充分实现公司技术资源和客户资源优势，持续提升挂牌公司盈利能力。
可行性
公司已拥有建立细胞生物样本库所需关键技术平台和资源：
（1）公司具有开展项目运用的技术和一流的技术团队；
公司在干细胞和肿瘤免疫治疗/肿瘤干细胞研究领域具有良好资源的科学家及专家团队和研究平台资源，已与国际顶尖科学家包括xxx获奖者法国xxxx堡大学xxx在内的实验室、北京大学医学部干细胞研究中心以及国内著名三甲医院，开展跨国家、跨地区、跨学科、跨专业的资源整合，能够为未来细胞生物样本库的发展提供强大的技术支持。
（2）公司在北京大兴基地已完成总容量 32 万份样本储存的细胞生物样本库 I 期工程的建设，实验室的细胞研究、检测、制备水平已达到世界先进标准，拥有细胞库扩建所需的技术、管理体系和技术人才；目前已开展了成人免疫细胞储存和成纤维细胞的储存项目，以上项目的实施显示了良好的成长潜力。
（3）公司在细胞储存领域，已形成一系列具有自主知识产权的独特技术。多项干细胞、免疫细胞平台技术已在多种疾病领域开展临床应用,取得良好的治疗效果。
（4）公司已建立符合 cGMP 标准的细胞实验室和质量控制体系 。
（5）公司已具有项目市场运作所需的人力资源，市场网络和市场运营经验。
3、项目建设预算与资金安排
3.1 弘天生物细胞生物样本库及配套设施项目建设资金需求情况如下：
单位：万元
项目 | 项目建设 场地租金 | 实验设备及 配套设施 | 项目建设场地 装修费支出 | 合计 | 备注 |
胎盘附属物细胞 库北京 2 号库 | 1,314.00 | 4,340.19 | 573.00 | 6,227.19 | |
细胞生物样本库 上海 3 号库 | 365.00 | 3,101.15 | 1,774.40 | 5,240.55 | |
细胞生物样本库 北京 4 号库 | 1,576.00 | 5,655.63 | 6,556.04 | 13,787.67 | |
细胞生物样本库 北京 1 号库 | 1,000.00 | 720.00 | - | 1,720.00 | |
细胞生物样本库配套设施-客户服务、教育和体 验中心 | 3,942.00 | - | 12,000.00 | 15,942.00 | |
合计 | 8,197.00 | 13,816.97 | 20,903.44 | 42,917.41 |
备注：细胞生物样本库北京 1 号库、北京 2 号库、上海 3 号库的项目建设场地为租入场地，第一期租
赁期限约 5 年，细胞生物样本库北京 4 号库的项目建设场地同为租入场地，第一期租赁期限约 4 年，细胞
生物样本库配套设施-客户服务、教育和体验中心的项目建设场地为租入场地，第一期租赁期限约 5 年，以上项目建设场地租金费用为第一期租赁期限总租金费用。
以上项目建设预算中，相关租金价格系参考同地段类似租赁物租赁市场价以及已有生物样本库实际的租赁价格确定，相关装修及设备价格部分系来弘天生物已经签署的装修合同、设备采购合同，部分系参考已经完成的生物样本库所实际发生的同类装修和设备价格以及市场价格确定。
3.2 生物技术转化医学研究中心项目建设资金需求情况如下：
单位：万元
项目 | 项目建设 场地租金 | 实验设备及 配套设施 | 科研项目 专家费 | 科研项 目经费 | 合计 | 备注 |
Cellonis 研发 中心 | 900.00 | 414.42 | 1,500.00 | 2,814.42 | ||
北京xx总医院转化医学研 究平台 | - | 1,919.11 | 300.00 | 2,219.11 | ||
法国弘天生物- xxxx堡大学联合实验室 | - | - | 2,750.00 | 2,000.00 | 4,750.00 | |
合计 | 900.00 | 2,333.53 | 2,750.00 | 3,800.00 | 9,783.53 |
备注：Cellonis 研发中心项目建设场地为租入场地，第一期租赁期限约 5 年，以上项目建设场地租金费用为第一期租赁期限总租金费用；以上科研项目经费、科研项目专家费为 5 年费用。
以上项目建设预算中涉及的科研经费、专家费依据已签订的相关协议确定,设备价格主要依据已签订的采购合同及市场价格确定，租金价格主要参考已签订的租赁合同及市场价格确定。
4、募集资金管理
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
《关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票发行方案的议案》；
《关于设立募集资金专项账户、签订三方监管协议的议案》；
《关于签署北京弘润天源生物技术股份有限公司定向增资协议的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
《关于修改公司章程的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，不需要中国证监会的审批、核
准。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。
三、非现金资产认购的情况
本次股票发行无以非现金资产认购的情形。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等是否发生变化
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一
年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
x次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
五、前次发行募集资金的使用情况
公司挂牌以来共完成了1次股票发行，公司前次募集资金于2015年10月20日完成，募集资金人民币1,360万元，前次募集资金情况如下：
公司分别于2015年8月5日和2015年8月21日召开的第一届董事会第六次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司股票定向发行方案的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过800万股，每股价格为人民币1.7元，预计发行募集资金总额不超过1,360万元。截至2015年8月26日，前次实际募集新增股份数量为800万股，募集资金1,360万元全部出资到位。2015年9月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2015BJA30043号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2015年10月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6869号），对公司前次股票发行的备案申请予以确认。
截至 2016 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金已使用 1,360 万元，全部用于补充流动资金，情况如下：
单位：人民币元
项 目 | 金 额 |
一、募集资金总额 | 13,600,000.00 |
二、变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
三、使用募集资金总额 | 13,600,000.00 |
具体用途： | |
补充公司流动资金 | 13,600,000.00 |
四、剩余募集资金 | 0.00 |
前次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移前次股票发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统出具前次股票发行股份登记函之前使用前次股票发行募集资金的情形。同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。
前次募集资金用于与公司主营业务相关的用途，有利保障了公司经营的正常发展，提高了公司整体经营能力，增加了公司的综合竞争力，为公司后续发展带来了积极影响，公司的总资产及净资产规模均有提升。
六、其他需要披露的信息
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
公司存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况，但是已经进行了整改，损害已经消除，详细情况如下：
公司在挂牌前产生的非经营性资金占用都已经在挂牌前清理掉，挂牌后发生的非经营性资金占用一共有三笔，金额合计 640.48 万元，一笔是对上海圣乐亿
化妆品有限公司的资金拆借款 500 万元及对应的资金占用费 17.33 万元，一笔是
挂牌前已结清的资金拆借款对应的资金占用费 38.90 万元，一笔是董事长xxx
女士暂借的备用金 84.25 万元，该三笔非经营性资金占用的具体情况及整改情况如下:
1.对同受最终控制人控制的关联方上海圣乐亿化妆品有限公司的资金拆借
500万元，对应资金占用费17.33万元。
公司在2015年7月8日基于当时签订的家居及家具采购合同关系支付予上海华中元一家具有限公司（于2015年8月更名为上海圣乐亿化妆品有限公司、于2016年3月更名为上海绪隽实业发展有限公司）500万元采购款，双方于2015年8月（挂牌后）取消了该采购合同，款项未收回前作为资金拆借处理，后期弘天生物的控股股东xxx女士于2015年10月底收购了上海圣乐亿化妆品有限公司，弘天生物与上海圣乐亿化妆品有限公司成为了同受最终控制人控制的关联方，对应的该笔未结清的资金拆借款构成了关联方资金占用款项。该笔款项在公司挂牌之前不属于关联方资金占用，在2015年10月底（挂牌后）之后构成关联方资金占用，公司于2016年1月15日将该笔款项收回，并于2016年3月25日收取了该笔资金占用对应的资金占用费173,250元。
上述款项为非经营性资金占用，公司在 2015 年年度审计过程中，经自查发现上述关联交易存在，因相关人员对关联交易认识模糊，当时没有履行必要决策程序，对此已提交 2016 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十二次会议并提请
2015 年年度股东大会审议予以追认。
2. 与同受最终控制人控制的关联方上海东方杰玛基因生物科技有限公司未结清的资金占用费38.90万元。
公司于2014年借给上海东方杰玛基因生物科技有限公司资金1,900万元，该笔款项已于2015年3月（挂牌前）归还。针对该笔款项合同中未约定资金占用费，后期审计师按照银行同期存款利率计算资金占用费，其中389,025元的资金占用费由审计师2016年初出具2015年度审计报告的过程中计算得出并调整入账，该笔资金占用费于2016年3月28日全部收回。
3.董事长xxx女士的暂支备用金84.25万元。
xxx女士因公司法国开展业务（主要是当时正在筹备的法国子公司的开办费）的需要于 2015 年 5 月暂支备用金 842,486.94 元，期限不超过四个月，截止
2015 年 8 月该笔款项已进行报销及偿还。该笔资金是因为是筹备新的子公司，
所以不是完全意义上的经营性资金占用，处于谨慎性考虑 2015 年度会计师事务所出具的资金占用专项报告中列示为非经常性资金占用，实际是为了公司业务的开展暂支的备用金，不属于资金拆借性质的资金占用。该偶发性关联交易已经提请 2015 年 8 月召开的第一届董事会第七次会议，2015 年第五次临时股东大会审议予以追认。
公司2016年度以来未发生新的非经营性关联方资金占用，主要是针对2015年度留存的资金占用余额进行清理，相关情况已在《北京弘润天源生物技术股份有限公司2016半年度报告》等文件中披露，截至2016年8月19日止，全部的非经营性资金占用已归还。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
七、本次股票认购定向增资协议的内容摘要
本次股票认购签署的定向增资协议主要条款如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方为发行人北京弘润天源生物技术股份有限公司，乙方为认购人xxx。认购合同签署日期为2016年11月9日。
（2）认购方式、支付方式
以现金方式认购弘天生物本次发行的股票，通过银行转账方式支付。
（3）合同的生效条件和生效时间
经各方签署后成立，经弘天生物董事会、股东大会批准本次增发事项后生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述第3所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排
x次股票发行不存在自愿限售安排。
（6）估值调整条款
合同未约定估值调整条款。
（7）违约责任
任何一方违约应向守约方赔偿因其违约而造成的全部直接损失。
八、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：xxx
项目负责人：xxx项目经办人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-38670666
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层单位负责人：xx
经办律师：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-58785566
（三）会计师事务所
名称：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层执行事务合伙人：xxx
x办注册会计师：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-65547190
九、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx xx亿 xxx
x x xxx
全体监事签字：
xxx x x x x
全体高级管理人员签字：
xxx xx亿 x x
x x
北京弘润天源生物技术股份有限公司
年 月 日