LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
一九八一年公司法
股份有限公司
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司
*
LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
之
組織章程大綱及
新細則
（於一九九三年二月十一日舉行之股東特別大會上採納
並包括截至二零二二年五月三十日止之所有修訂）
於一九九二年十二月三日成立
xxxx律師行
律師及公證人
香港
（本文為未於形式上經股東於股東大會上採納之綜合版本）
* 僅供識別
（本組織章程大綱及新細則之英文版本及中文版本如有不一致，概以英文版本為準。）
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司 *
LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
之
特別決議案
於二零二二年五月三十日通過
於龍記（百慕達）集團有限公司（「本公司」）於二零二二年五月三十日下午三時三十分在香港干諾道中五號文華東方酒店二樓告羅士打廳舉行之股東週年大會上正式通過以下特別決議案：—
特別決議案
「動議以下列方式修訂本公司之現有章程細則：
(a) 細則第1 條
(1) 於緊隨「結算所」後增加以下釋義：
「緊密聯繫人」 指就任何一位董事而言，具指定證券交易所不時修訂的規則
（「上市規則」）所賦予之涵義，惟就細則第103 條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。」
(2) 於緊隨「法規」後增加以下釋義：
「主要股東」 指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10% 或以上（或指定證券交易所之規則可不時指定的其他百分比）投票權之人士。」
(b) 細則第2 條
(1) 刪除細則第2(h) 條全文並以下列內容代替：
「特別決議案應為由有權表決之股東親身或（如有關股東為法團）由彼等各自的正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以不少於四分三之大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出大會通告；」
(2) 刪除細則第2(i) 條全文並以下列內容代替：
「普通決議案應為由有權表決之股東親身或（如任何股東為法團）由其正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以簡單大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出大會通告；」
* 僅供識別
(3) 將現有細則第2(k) 條重新編號為第2(l) 條，並插入下列內容為新細則第2(k) 條：
「特殊決議案應為由有權表決之股東親身或（如有關股東為法團）由彼等各自正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以不少於三分之二之大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出股東大會通告；」
(c) 細則第10 條
刪除細則第10 條全文並以下列內容代替：
「10. 在法案之規限下及在不影響細則第8 條之情況下，除非該類別股份之發行條款另有規定，股份或任何類別股份當時所附全部或任何特別權利，可不時（無論本公司是否正在清盤）在該類別已發行股份不少於四分之三面值之持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨召開之股東大會上以特別決議案批准下更改、修訂或取消。就每個該等獨立股東大會而言，本細則內有關本公司股東大會之所有條文在作出必要修改後仍屬適用；然而：
(a) 必要法定人數須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分之一面值之兩名人士（或如股東為法團，由其正式授權代表）；及
(b) 類別股份之每名持有人均有權就所持之每股股份投一票。」
(d) 細則第44 條
刪除細則第44 條全文並以下列內容代替：
「44. 股東名冊及股東登記分冊（視情況而定）於營業時間上午十時正至中午十二時正免費開放給公眾於辦事處或依法案於其他存放地方查閱。如按照任何指定證券交易所之規定在指定報章及（如適用）任何其他報章以廣告形式或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法（電子或其他方式）發出通告，登記冊（包括任何海外、本地或其他股東登記分冊）可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30) 日，而暫停辦理過戶登記之股份可為全部類別或任何特定類別之股份。」
(e) 細則第51 條
刪除細則第51 條全文並以下列內容代替：
「51. 如根據任何指定證券交易所之規定以公告或電子通訊或在任何報章以廣告形式或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法發出通告，股份或任何類別股份之轉讓可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30) 整日。」
(f) 細則第56 條
刪除細則第56 條全文並以下列內容代替：
「56. 在法案之規限下，除於召開法定會議之財政年度外，本公司每個財政年度均須舉行一次股東週年大會，而有關股東週年大會必須於本公司財政年度結束後六
(6) 個月內舉行（惟倘較長之期間並不違反指定證券交易所之規則（如有）則作別論），時間及地點可由董事會決定。」
(g) 細則第58 條
於細則第58 條中緊隨「任何事務」後增加「或決議案」字樣。
(h) 細則第59 條
刪除細則第59 條全文並以下列內容代替：
「59. (1) 如召開股東週年大會，須發出不少於二十一(21) 個淨日之通告。所有其他股東大會（包括股東特別大會），則必須發出不少於十四(14) 個淨日之通告，惟如指定證券交易所規則允許，召開股東大會之通告期間可以如協定縮短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及
(b) 如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股東（即合共佔不少於全體股東於大會上總投票權百分之九十五(95%) 者）同意。
(2) 通告須註明舉行大會之時間地點及會上須予考慮的決議案詳情，且如有特別事項，須載明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通告均須向所有股東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通告之股東）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士、全體董事及核數師發出。」
(i) 細則第61(2) 條
刪除細則第61(2) 條全文並以下列內容代替：
「(2) 除非於議程開始時有足夠法定人數出席，否則除委任大會主席外，不得在股東大會上處理任何事項。兩(2) 名親身出席並有權投票之股東或（如股東為法團）由其正式授權代表或受委代表，或僅就法定人數而言，兩名獲結算所委任為授權代表或受委代表的人士在各方面均屬法定人數。」
(j) 細則第66 條
刪除細則第66 條全文並以下列內容代替：
「66. (1) 在任何股份當時根據本細則附有投票方面之任何特權或限制之規限下，在任何股東大會上，如以投票方式表決，每名親自出席之股東或受委代表或
（如股東為法團）由其正式獲授權代表就其作為持有人之每股繳足股份應可投一票；惟於股款或分期股款催繳前已繳或入賬列為已繳之股款就此而言並不被視作已繳股款。會上提呈表決之決議案須以投票方式表決，除非大會主席可真誠允許就純粹有關程序性及行政事項的決議案以舉手方式進行表決，在此情況下，每名親身或（如為法團，由其正式授權代表）或受委代
表出席之股東應可投一票，倘股東委任多於一名為結算所（或其代名人）的受委代表，每名受委代表應可以舉手表決方式投一票。就本細則而言，程序性及行政事項乃指(i) 不在股東大會議程內或本公司向其股東寄發的補充通函中的事項；及(ii) 有關主席有責任維持會議的有序進行及╱或允許會議事務得到適當有效的處理，同時允許所有股東有合理的機會發表意見。
(2) 倘允許進行舉手表決，於宣佈舉手表決結果之前或之時，以下各方可要求進行投票表決：
(a) 最少三名親自出席並於當時有權於會上投票之股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或受委代表；或
(b) 親自出席之一名或多名股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或受委代表，且彼等須代表全體有權於會上投票之股東不少於十分之一之總投票權；或
(c) 親自出席之一名或多名股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或委任代表，且彼等持有獲賦予於會上投票權利之本公司股份，而該等股份之實繳股款總額不少於全部賦予該項權利之股份實繳總額十分之一，
作為股東受委代表之人士或（如股東為法團）其正式獲授權代表所作之要求將被視為與該名股東之要求相同。」
(k) 細則第67 條
刪除細則第67 條全文並以下列內容代替：
「67. 倘一項決議案以舉手方式進行表決，主席宣佈一項決議案獲得通過，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過，或不獲通過，並就此記入本公司會議記錄冊，即為事實之不可推翻證據，而毋須證明錄得之贊成或反對決議案之票數或比例。表決結果須視為大會決議案。倘指定證券交易所規則有所規定，本公司方須披露投票表決的票數。」
(l) 細則第68 條
刪除細則第68 條全文並以「[ 有意刪除]」字樣代替。
(m) 細則第69 條
刪除細則第69 條全文並以「[ 有意刪除]」字樣代替。
(n) 細則第70 條
刪除細則第70 條全文並以「[ 有意刪除]」字樣代替。
(o) 細則第76 條
將細則第76 條重新編號為細則第76(1) 條，並增加下列內容為細則第76(2) 條：
「(2) 所有股東均有權(a) 於股東大會上發言；及(b) 於股東大會上投票，惟除非指定證券交易所規則規定股東須放棄就批准所考慮事宜投票除外。」
(p) 細則第78 條
刪除細則第78 條全文並以下列內容代替：
「78. 有權出席本公司股東大會並於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東，可委任一名以上受委代表代其在本公司股東大會或類別股東大會上投票。委任代表毋須為股東。此外，代表個人股東或法團股東之受委代表或多名受委代表有權代表彼等所代表的股東有權行使有關股東可行使之同等權力。」
(q) 細則第84 條
刪除細則第84 條全文並以下列內容代替：
「(1) 凡為股東之任何法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式，授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東的任何大會上行事。據此獲授權之人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本細則而言，該法團須視為已親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。
(2) 如股東為結算所（或其代名人，及於各情況下，為法團），其可授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事，惟該授權書須註明每名代表所獲授權之股份數目及類別。根據xxxx之條文獲授權之每名人士將被視為獲正式授權，毋須進一步事實證明，並均有權代表該結算所（或其代名人）行使相同之權利及權力（如准許以舉手方式進行表決，則包括個別舉手表決之權利），猶如該名人士為結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及類別所持本公司股份之登記持有人。
(3) 本細則內述及的股東的正式授權代表乃指根據本條細則條文授權的代表。」
(r) 細則第85 條
刪除細則第85 條全文並以下列內容代替：
「(1) 在法案之規限下，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（以明文或隱含形式顯示無條件批准之方式）之書面決議案，就本細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案及（如有關）作為特別決議案獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一名股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一名或以上有關股東簽署。
(2) 儘管本細則載有任何條文，惟就根據細則第86(4) 條於董事任期屆滿前罷免董事或細則第154(3) 條所載列有關核數師之罷免及委任而言，均不得通過任何書面決議案。」
(s) 細則第86 條
刪除細則第86(4) 條全文並以下列內容代替：
「(4) 股東可在遵照本細則召開及舉行之任何股東大會上，以普通決議案隨時解除任期未滿之董事之職務，而不管本公司細則或本公司與該董事之間的協議中有任何相反規定（但此舉不得影響根據任何該等協議作出之損害賠償申索），惟就為免除某名董事職務而召開之會議之通告須列明此項意向，並須於會議日期前十四(14) 天送達該董事，且該董事有權在該會議上就關於免除其董事職務之動議陳詞。」
(t) 細則第103 條
刪除細則第103 條全文並以下列內容代替：
「103. (1) 董事不得就批准彼或其任何緊密聯繫人擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不可計入法定人數），惟此項禁止條款不適用於以下任何一項：
(i) 給予下列任何一方任何擔保或彌償保證：
(a) 就董事或其緊密聯繫人就所借出之款項、或該董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而產生或承擔之責任；或
(b) 就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部份責任（且不論為根據一項擔保或彌償保證而獨自或共同或以出具抵押之方式作出承擔）；
(ii) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人參與或將會參與發售建議的包銷或分包銷的建議；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可能據此受惠的任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；
(iv) 任何董事或其緊密聯繫人僅因其或彼等在本公司股份或債權證或其他證券擁有的權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的合約或安排。
(2) 倘於任何董事會會議上產生任何有關董事（大會主席除外）有重大利益關係或有關任何董事（該大會主席外）投票權或計入法定人數的問題，而有關問題並未於董事自願同意放棄投票或計入法定人數的情況下獲解決，則有關問題將轉交大會主席處理，而大會主席就該等其他董事的裁決將為最終及不可推翻，惟董事知悉董事或任何其緊密聯繫人所擁有權益的性質或範圍並未向董事會全面披露的情況除外。倘上述問題與大會主席有關，則有關問題將以董事會決議案裁決（就此而言，該主席不得計入法定人數及就此投票），而有關決議案將為最終及不可推翻，惟就該主席知悉該主席所擁有權益的性質或範圍並未向董事會全面披露的情況除外。」
(u) 細則第122 條
刪除細則第122 條全文並以下列內容代替：
「122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署之書面決議案應具有如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般之同等效力及作用，惟董事會人數須足以構成法定人數，且該決議案或有關內容已按本細則規定作出會議通告之相同方式，送交或通知當時有權獲得董事會會議通告之所有董事，且董事亦並不知悉或接獲任何董事就決議案作出任何反對。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。儘管有上述規定，不得通過書面決議案代替召開董事會會議以考慮本公司主要股東或董事於當中存在利益衝突及董事會釐定有關利益衝突屬重大的任何事項或事務。」
(v) 細則第132 條
刪除細則第132(3) 條的「每個營業日」字樣，並以「營業時間內」字樣取代。
(w) 細則第154 條
刪除細則第154 條全文並以下列內容代替：
「154. (1) 在法案第88 條之規限下，於股東週年大會或每年隨後舉行的股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司之賬目，而該核數師將會任職至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司之董事或高級職員或僱員不可於任期內兼任本公司之核數師。
(2) 在法案第89 條之規限下，現任核數師以外之人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，惟須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21) 日書面通告。此外，本公司須將任何該通告之副本送交現任核數師。
(3) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上，以特殊決議案於核數師任期屆滿之前隨時罷免該核數師，並在該會議上以普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。」
(x) 細則第157 條
刪除細則第157 條全文並以下列內容代替：
「157. 董事可填補核數師的任何臨時空缺，惟在該職位持續出缺的期間，尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）仍可行事。由董事根據本條細則委任的任何核數師的薪酬可由董事會釐定。在細則第154(3) 條之規限下，根據本條細則委任的核數師的任期將於本公司下屆股東週年大會屆滿，且隨後由股東根據細則第154(1)條按股東根據細則第156 條釐定的有關薪酬委任。」
(y) 細則第164 條
於細則第164(1) 條開首增加「在細則第164(2) 條之規限下，」字樣。」
(Sd.) xxx主席
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司 *
LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
之
特別決議案
於二零零五年五月九日通過
於龍記（百慕達）集團有限公司（「本公司」）於二零零五年五月九日下午三時三十分在香港干諾道中五號文華東方酒店一樓孔雀廳舉行之股東週年大會上正式通過以下特別決議案：—
特別決議案
「動議按如下方式修訂本公司之現有細則：
(A) 刪除細則第169 條第(2) 段所載細則第87(1) 條全文，並以下列條文取代：
「87 (1) 儘管細則有任何其他規定，並遵照指定證券交易所規則不時規定之董事輪流退任方式，於每次股東週年大會上，三分之一在任董事（或若其數目並非三(3) 之倍數，則為最接近但不少於三分之一之數目）須輪流退任，惟每位董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。」
(B) 按以下方式修訂細則第169 條第(2) 段所載之細則第87(2) 條：
(i) 在第三句中「任期最長」等字前插入「為」字；及
(ii) 刪除第三句中（於同一日）「董事」等字前的「重選連任」一詞，並以「獲重選連任為」一詞取代。」
(Sd.) xxx主席
* 僅供識別
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司 *
LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
普通決議案及
特別決議案
於二零零四年五月三日通過
於本公司於二零零四年五月三日下午三時三十分在香港干諾道中五號文華東方酒店一樓孔雀廳正式召開及舉行之股東週年大會上正式通過以下普通決議案及特別決議案：—
普通決議案
「動議藉增設400,000,000 股每股面值0.10 港元，並於所有方面與本公司現有股份享有同等權益之股份，將本公司法定股本由60,000,000 港元增加至100,000,000 港元。」
特別決議案
「動議按如下方式修訂本公司之現有細則：
(A) 刪除細則第1 條「結算所」之定義內「香港法例第420 章證券及期貨（結算所）條例第2 條」等字，並以「香港法例第571 章證券及期貨條例第37 條」代替；
(B) (i) 在細則第2.(e) 條「可目視之方式」等字後加上「及包括倘聲明以電子展示之方式作出，惟有關文件或通告之送達方式及股東之選擇均須符合所有適用法規、規則及規例」；
(ii) 刪除細則第2.(j) 條結句之句號「。」，並以分號「；」代替；
(iii) 在緊接細則第2.(j) 條後加上以下之新細則第2.(k) 條：
「有關已簽訂文件之提述包括以人手或蓋章或以電子簽署或以任何其他方式簽訂文件，而有關通告或文件之提述包括以任何數碼、電子、電力、磁化或其他可供檢索之方式記錄或儲存之通告或文件及可以目視之資料（不論是否具有實物）。」；
(C) 於細則第44 條「根據任何指定證券交易所規定之任何其他報章」等字後，加上「或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法」等字；
* 僅供識別
(D) 於細則第51 條「於報章」等字後，加上「或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法」等字；
(E) 在緊接細則第77 條後加上以下之新細則第77A條：
「77A. 倘本公司知悉任何股東按照指定證券交易所之規則須對任何特定之決議案放棄投票或受到限制而僅可對任何特定決議案投票贊成或投票反對，則該股東違反該規定或限制時所作出或代表其作出之任何投票均不得計算在內。」；
(F) 刪除細則第88 條內「會議指定舉行日期前不少於七(7) 日」等字，並以「不得早於就該選舉而發出召開會議之通告翌日後起至不得遲於該會議舉行日期前七日止之期間內，」代替；
(G) 完全刪除細則第103.(1) 條，並以下列條文代替：
「103.(1) 董事不得就批准該董事所知悉彼或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不可計入法定人數），而倘彼作出投票，彼所投之票不得計算在內，而彼亦不得就該董事會決議案而被計入法定人數，惟此項禁止條款不適用於以下任何一項：
(i) 就董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）所借出之款項、或該董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而產生或承擔之責任，而由本公司或其任何附屬公司給予彼或其任何聯繫人任何擔保或彌償保證所訂立之任何合約或安排；
(ii) 就董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部份責任（不論為根據一項擔保或彌償保證而獨自或共同或以出具抵押之方式作出承擔），而由本公司或其任何附屬公司給予第三方任何擔保或彌償保證所訂立之任何合約或安排；
(iii) 董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）根據向股東或債券持有人或公眾提出，而董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）並無享有與任何其他股東或債券持有人或公眾不一致之特權之任何發售建議或邀請，就認購本公司或其任何附屬公司將予發行之股份或債券或其他證券所訂立之任何合約或安排；
(iv) 有關由本公司或其任何附屬公司提呈或提呈本公司或其任何附屬公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）於參與包銷或分包銷發售建議中擁有或將擁有權益之發售建議所訂立之任何合約、安排或建議；
(v) 董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）僅因其於本公司或其任何附屬公司之股份或債券或其他證券擁有權益，而與本公司或其任何附屬公司之股份或債券或其他證券之其他持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排；
(vi) 有關與董事及╱或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）僅因身為高級職員或行政人員或股東而直接或間接擁有權益、或與董事或其任何
聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）於該公司之股份擁有實益權益之任何公司訂立之任何合約、安排或建議，惟董事及╱或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）合共不得於該公司（或任何第三方公司，而彼之權益或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用）之權益乃透過該公司衍生）之已發行股份或任何類別股份之投票權實益擁有五(5)%或以上之權益；
(vii) 有關就本公司或其任何附屬公司之僱員之利益而作出之任何建議或安排，包括採納、修訂或運作退休金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該計劃及基金乃與董事、其聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）及本公司或其任何附屬公司之僱員有關，且並無賦予任何董事或其聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）享有與參與該計劃或基金之人士不一致之特權或優惠；或
(viii) 有關採納、修訂或運作任何涉及本公司向其僱員或其任何附屬公司之僱員或就彼等之利益發行或授出本公司股份或其他證券之購股權，而董事或其任何聯繫人（定義見任何指定證券交易所之規則（如適用 ）據此可能受惠之任何建議。」；
(H) 在細則第153 條「根據該法例第88 條」等字後，加上「及細則第153A. 條」等字；
(I) 在緊接細則第153 條後加上以下之新細則第153A. 及153B. 條：
「153A. 在所有適用法規、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所之規則）許可並加以妥善遵守，且在取得所規定之所有必須同意（如有）之情況下，以法規並不禁止之任何方式，向任何人士寄發摘錄自按適用法例或規例規定之格式載有所規定資料之本公司年度賬目之財務報表概要及董事會報告，則應視為已符合細則第153 條有關該人士之規定，惟有權收取本公司年度財務報表及其董事會報告之人士可向本公司發出通知書，要求本公司除財務報表概要外，將本公司之年度財務報告及其董事會報告完整印刷本寄發予彼。
153B. 就有關細則第153 條所述向一名人士寄發該條所述之文件或按照細則第153A條寄發財務報表概要之規定而言，按照所有適用法規、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所之規則），倘本公司於本公司之電腦網絡或以任何其他允許之方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊發細則第153 條所述之文件及（倘適用）符合細則第153A條規定之財務報表概要，而該人士已同意或被視作已同意將以該方式出版該等文件或收取該等文件，視為解除本公司向彼寄發該等文件之責任，則應視作已履行上述規定之責任。」；
(J) 完全刪除細則第160 條，並以下列條文代替：
「160. 任何通告或文件（包括任何根據指定證券交易所之規則所界定之「公司通訊」，且不論是否根據本細則由本公司給予或刊發予股東）應以書面或以電報、電傳或圖文傳真傳送訊息或以其他方式之電子傳送或通訊作出，而任何該等通告及文件可由本公司經專人或透過郵遞方式以預付郵資並填妥地址之郵件寄往該股東於登記冊之登記地址、或該股東就此提供予本公司之其他地址、或（視情況而定）傳送至任何有關地址、或傳送至該人士就向彼發出通知而提供予本公司或傳送通知之人士於有關時間合理及
真誠相信股東將妥善收取該通告之任何電傳或圖文傳真傳送號碼或電子號碼或地址或網站送達或交付，亦可以於指定報章（定義見該法例）或於有關報章刊登廣告、或（倘適用法例允許）於本公司網站張貼，並向股東發出通知表示該通知或其他文件可於該網站閱覽（「可供閱覽通知」）之方式送達。可供閱覽通知可以上文所載任何方式向股東發出。倘為股份之聯名持有人，所有通知應發出予於登記冊名列首位之持有人，而向該持有人發出通知應被視為已充分送達或交付予所有聯名持有人。」；
(K) (i) 將現有之細則第161.(b) 及161.(c) 條分別重新編序為細則第161.(c) 及161.(d) 條；
(ii) 刪除新細則第161.(c) 條結句之「及」字；
(iii) 刪除新細則第161.(d) 條結句之句號「。」，並以「；及」字代替；
(iv) 緊接細則第161.(a) 條後加入以下之新細則第161.(b) 條：
「倘以電子通訊之方式發出，將被視作於本公司或其代理之伺服器傳送該電子通訊當日發出。於本公司網站張貼之通告在可供閱覽通知視作已送達股東之日翌日視作已由本公司向股東發出；」；及
(v) 緊接新細則第161.(d) 條後加入以下之新細則第161.(e) 條：
「可以英文或中文向股東發出，惟須妥善遵守所有適用法規、規則及規例。 」日期為二零零四年五月三日
(Sd.) xxx
xxx主席
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LUNG KEE (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司）
特別決議案
於一九九六年八月二十八日通過
於本公司於一九九六年八月二十八日下午三時假座香港干諾道中五號文華東方酒店四樓蒙古廳正式召開及舉行之股東週年大會上正式通過以下特別決議案：—
特別決議案
「動議按如下方式修訂本公司之現有公司細則：
(a) 細則第1 條：
(1) 加入下列新增定義：
「結算所」 指香港法例第420 章證券及期貨（結算所）條例第 2 條所界定之認可結算所，或本公司股份上市所在司法地區或提供本公司股份報價之證券交易所所在司法地區之法例認可之結算所或獲授權之股份託管人；
「公司代表」 指任何根據該法例由身為本公司股東之法人團體委任作為該身份之人士；及
(2) 按照各項定義之英文字母先後重新順序排列；
(b) 細則第2 條：
(1) 以「由一名獲正式授權之公司代表」等字取代(h) 段中之「倘該等股東為法人團體，則由其各自之正式授權代表」等字；及
(2) 以「由一名獲正式授權公司代表」等字取代(i) 段之「倘任何股東為法人團體，則由其正式授權代表」等字；
(c) 細則第19 條：
以「於指定證券交易所規定之期間內」等字取代所有地方出現「於二十一(21) 日內」等字；
(d) 細則第20(2) 條：
以「2.5 元」取代「2 元」；
* 僅供識別
(e) 細則第61(2) 條：
以「由一名獲正式授權之公司代表」等字取代「（倘股東為法人團體）由其正式授權代表」等字；
(f) 細則第66 條：
(1) 以「由一名獲正式授權之公司代表」等字取代第三行中「（為法人團體）由獲正式授權之代表出席」等字；及
(2) 以「由一名獲正式獲授權之公司代表」等字取代所有地方出現「倘股東為法人團體，則由其正式授權代表」等字。
(g) 細則第78 條：
以下列新訂第78 條取代現有第78 條：
78. 任何有權出席本公司會議或本公司任何類別股份之持有人會議及於會上投票之股東均有權委任另一人代其出席會議及投票。受委代表毋須為股東。凡持有股份兩股或以上之股東可委派超過一名代表代其出席本公司之股東大會或分類會議及於會上投票。受委代表有權代個人及受委代表為其擔任受委代表的股東行使之權力，與該股東所能行使之權力相同。此外，受委代表有權代公司及受委代表為其擔任受委代表的股東行使之權力，亦與該公司股東所能行使之權力相同，猶如為個人股東；
(h) 細則第84 條：
(1) 在所有地方出現「代表」一辭之前加上「公司」一辭；及
(2) 將第84 條重新編列為第84 條之第(1) 段，並加入下列文字作為第84 條之新訂第(2)段：
(2) 倘該法例准許，結算所（或其代理人）（倘法人團體為股東）可委派其認為適當之人等擔任其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東會議，惟該授權須註明，所授權每位代表所代表之股份數目及股份類別。每位根據本細則規定所獲授權之人士有權行使，猶如其身為結算所（或其代理人）持有本公司股份之已登記人可行使之相同之權利及權力。」
日期為一九九六年八月二十八日
(Sd.) xxx
xxx主席
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（於百慕達註冊成立之有限公司）
普通決議案
於一九九五年八月十一日通過
於本公司於一九九五年八月十一日下午三時假座香港中環干諾道中五號文華東方酒店十樓長春廳正式召開及舉行之股東週年大會上正式通過以下普通決議案：—
普通決議案
1. 「動議：—
批准截至一九九五年三月三十一日止年度之經審核財務報表與董事會及核數師報告。」
2. 「動議：—
就截至一九九五年三月三十一日止年度宣派末期股息每股8 仙，派付予於一九九五年八月十一日名列股東名冊之股東。」
3. 「動議：—
(A) 重選xxxxx為董事。
(B) 重選xxx先生為董事。
(C) 授權董事會釐定董事薪酬。」
4. 「動議：—
(A) 續聘德勤 • 關xxx會計師行為本公司核數師直至下屆股東週年大會結束為止。
(B) 授權董事會釐定核數師薪金。」
5. 「動議：—
(A) 在下文(C) 段之規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司之一切權力以配發、發行及處置本公司股本中之額外股份，並作出或授予可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權；
(B) 依據(A) 段之批准將授權董事於有關期間作出或授予可能需要於有關期間結束後行使該項權力之建議、協議及購股權；
(C) 董事依據上文(A) 段之批准配發或有條件或無條件同意配發（不論依據購股權或其他事項）之股本面值總額，除依據(i) 供股（定義見下文）、或(ii) 根據當時獲採納
* 僅供識別
之任何購股權計劃或類似安排授予或發行股份或可購入本公司股份之權利予本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或僱員而發行股份、或(iii) 根據本公司不時之公司細則規定發行代息股份外，不得超過於本決議案通過日期本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批准亦受此限制；及
(D) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過時起至下列較早日期止之期間：
(i) 本公司下屆股東週年大會散會；
(ii) 按照本公司之公司細則或百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用之百慕達法例規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期間屆滿之日；及
(iii) 在股東大會上本公司股東通過普通決議案撒銷或修訂根據本決議案賦予授權之日；及
「供股」指董事於指定期間向股東名冊內所載於指定記錄日期之股份持有人，按彼等當時之持股比例提出售股建議（惟董事有權就零碎配額或就任何地區之法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定適用於本公司之任何限制或責任，作出彼等認為必須或適宜取消若干股東在此方面之權利或另作安排）。」
6. 「動議：—
(A) 在下文(B) 段之規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司之一切權力按照一切適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之證券上市規則或任何其他證券交易所之規定（可不時修訂），在聯交所或任何其他本公司股份可能上市並獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之證券交易所，購回本公司之股份；
(B) 依據上文(A) 段之批准授權本公司於有關期間購回本公司股份之面值總額，不得超過於本決議案通過日期本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦受此限制；及
(C) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過時起至下列較早日期止之期間：
(i) 本公司下屆股東週年大會散會；
(ii) 按照本公司之公司細則或百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用之百慕達法例規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期間屆滿之日；及
(iii) 在股東大會上本公司股東通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案賦予授權之日。」
7. 「動議：—
在召開本大會通告第6 項決議案獲通過之情況下，擴大召開本大會通告內第5 項決議案所述一般性及無條件賦予董事行使本公司配發股份之權力之授權，在董事根據該項授權而配發或有條件或無條件同意配發之股本面值總額內，加入本公司根據召開本大會通告內第6 項決議案所載之授權而購回之本公司股本面值總額，惟該數額不得超過於本決議案通過日期本公司已發行股本面值總額之10%。」
8. 「動議：—
藉增設每股面值0.10 港元之股份300,000,000 股，以便法定股本由30,000,000 港元增至
60,000,000 港元，從而更改本公司之股本。」日期為一九九五年八月十一日
(Sd.) xxx
xxx主席
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（於百慕達註冊成立之有限公司）
決議案
於一九九三年二月十一日通過
於本公司於一九九三年二月十一日上午九時四十五分於香港康樂廣場1 號怡和大廈2718室正式召開及舉行上述公司之股東特別大會上正式通過以下決議案：
1. 「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准本公司每股面值0.10 港元之已發行股份（「股份」）及在本公司擬刊發而建議日起為一九九三年二月十六日之招股章程（「招股章程」）內所述將予發行之股份上市及買賣後，並且在獲xx財務顧問有限公司（「包銷商」）根據將由包銷商與本公司及其他各方訂立之包銷協議應負之責任成為無條件及該協議毋須根據本身所載條款或其他原因而終止之情況下（各條件均於一九九三年三月十七日或之前達成）：
(A) 批准按載於招股章程之條款及條件，以每股股份1.21 港元之價格認購擬發行之 50,000,000股股份（「新股發行」），並動議授權董事進行上述事宜及根據該等條款及條件配發及發行股份；
(B) 待聯交所上市委員會批准購股權計劃（定義見下文）及根據該計劃授出購股權，以及根據任何有關購股權獲行使而發行之股份獲批准上市及買賣後，批准及採用購股權計劃（「購股權計劃」）之規則（其條款載於已提呈大會供大會主席簽署以資識別之註有「A」字樣之文件），及動議授權董事根據有關計劃授出購股權及就任何根據購股權計劃可能授出之購股權獲行使而配發、發行及處理本公司股份，並採取就落實購股權計劃而言屬必須及權宜之一切行動，及就任何與該等行動有關之事宜投票（儘管彼等或彼等任何人士可能於其中擁有權益）。」
2. 「動議待本公司之股份溢價賬因載於召開本會議之通告之第1 項決議案所述之新股發行而進賬，並於董事提議後，本公司股份溢價賬進賬之款項14,850,000 港元將撥作資本，有關金額將用作按面值全數支付本公司股本內148,500,000股每股0.10港元之股份，而有關股份將以入賬列作繳足股款之方式，盡可能按個別彼等所持本公司每股面值0.10港元之股份之比 例（有關比例基準須由董事會最終釐 定），配發及分派予於一九九三 年二月十一日結束營業時名列本公司股東名冊之人士，惟概無股東有權獲配發或發行任何零碎股份，而根據本決議案將予配發及發行的股份，與本公司現有已發行之每股面值0.10 港元之股份在各方面均享有同等權益，授權董事會進行有關資本化及分派。」
* 僅供識別
3. 「動議：—
(A) 在下文(C) 段之規限下，一般性及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文）行使本公司之一切權利，以配發、發行及處置本公司股本中之額外股份，並作出或授出可能需要行使該項權利之建議、協議及購股權；
(B) 上文(A) 段之批准將授權本公司董事於有關期間作出或授出可能需要於有關期間完結後行使該項權利之建議、協議及購股權；
(C) 本公司董事依據上文(A) 段之批准配發或有條件同意或無條件配發（不論依據購股權或其他事項）之股本面值總額，除依據(i) 供股（定義見下文）、或(ii) 根據當時獲採納之任何購股權計劃或類似安排授予或發行股份或可購入本公司股份之權利予本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或僱員而發行股份、或(iii) 根據本公司不時之細則規定發行代息股份外，不得超過緊隨載於召開本會議通告之第1 項決議案所述之新股發行完成後，本公司已發行股本面值總額之 20%，而上述批准亦受此限制；及
(D) 就本決議案而言：—
「有關期間」指由本決議案通過時起至下列最早日期止之期間：
(i) 本公司下屆股東週年大會散會；
(ii) 按照本公司之細則或百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用之百慕達法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期間屆滿之日；及
(iii) 在股東大會上本公司股東通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案賦予授權之日；及
「供股」指於本公司董事指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股東按當時之持股比例發售股 份（ 惟本公司董事會有權就零碎股權或任何 司法權區之法律或任何認可機構或任何證券交易所之規定適用於本公司之任何限制或責任，作出彼等認為必要或適當取消若干股東在此方面之權利或另作安排）。」
4. 「動議：—
(A) 在下文(B) 段之限制下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並經由證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此而認可之任何其他交易所，按照不時修訂之所有適用法例及╱或聯交所證券上市規則或任何其他證券交易所之規定並在其規限下，購回本公司股本中每股面值0.10 港元股份；
(B) 本公司根據上文(A) 段之批准，獲授權於有關期間內購回之本公司股份面值總額不得超過緊隨載於召開本會議之通告之第1 項決議案所述之新股發行完成後，本
公司已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦須受此限制；及
(C) 「有關期間」指由本決議案通過時起至下列最早日期止之期間：
(i) 本公司下屆股東週年大會散會；
(ii) 按照本公司之細則或百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用之百慕達法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期間屆滿之日；及
(iii) 在股東大會上本公司股東通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案賦予授權之日。」
5. 「動議待通過召開本會議之通告所載之第4 項決議案後，擴大召開本會議之通告所載第 3 項決議案內所述之授予董事行使本公司權力配發股份之一般無條件授權，方式為增加董事可根據有關一般授權配發或有條件同意或無條件配發之股本面值總額至相等於本公司根據召開本會議之通告所載第4 項決議案內授出之授權購回之本公司股本面值總額之金額，惟有關擴大金額不得超過緊隨載於召開本會議之通告之第1 項決議案所述之新股發行完成後，本公司已發行股本總面值10%。」
6. 「動議批准及採用規則（載於已提呈大會供大會主席簽署以資識別之註有「B」字樣之文件內）作為本公司之新細則，以替代及刪除所有本公司之現有細則。」
日期為一九九三年二月十一日。
(Sd.) xxxxxx
主席
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（於百慕達註冊成立之有限公司）
決議案
於一九九三年二月十一日通過
於本公司於一九九三年二月十一日上午九時三十分於香港康樂廣場1號怡和大廈2718室正式召開及舉行上述公司之股東特別大會上正式通過以下各項決議案：—
1. 動議透過增加299,000,000股每股面值0.10港元之股份，將法定股本由100,000港元增加至30,000,000 港元，從而變更本公司之股本。
2. 動議授權本公司董事配發及發行按面值入賬列作繳足合共500,000 股每股面值0.10 港元之股份，作為收購200股每股面值1美元之LKM (BVI) Limited股份之代價，其中配發及發行80,000股股份予 Rickdee Investments Limited、80,000股股份予 Xxxxx Xxxx Investments Limited及340,000 股股份予Pan Island Investments Limited。
3. 動議待配發及發行上文第2 項決議案所述之500,000 股每股面值0.10 港元之本公司股份後，將本公司貢獻盈餘賬之進賬款項100,000 港元撥作資本，以及授權本公司董事將上述100,000港元按面值繳足於一九九二年十二月十五日以無付款形式配發之1,000,000股每股面值0.10 港元之本公司股份。
日期為一九九三年二月十一日。
(Sd.) xxx
xxx主席
* 僅供識別
表格號碼.3a
百慕達
[ 副本]
更改名稱 註冊成立證書
本人謹此證明
LKM Holdings Limited
經決議通過，並經公司註冊處批准更改其名稱，該公司之註冊名稱現為
Lung Kee (Bermuda) Holdings Limited
於一九九三年二月十日經由本人簽署。
百慕達 公司註冊處
x章
(Sd.)
代表公司註冊處
LKM Holdings Limited
Clarendon House 2 Church Street
XXXXXXXX HM 11
本人 XXXX X. ELLISON乃 LKM Holdings Limited之助理秘書，茲證明以下為本公司股東於一九九三年二月十日正式召開及舉行之會議上採納之決議案之真確副本，出席該會議之人士已達至法定人數，並已進行投票表決。於本函件日期，該決議案依然有效：
「決議：
本公司之名稱由 LKM Holdings Limited變更為 Lung Kee (Bermuda) Holdings Limited，並要求 Messrs. Conyers, Dill & Pearman採取一切必需行動使所述之名稱更改生效。」
(Sd.) Xxxx X. Xxxxxxx Xxxx X. Ellison
助理秘書
日期：一九九三年二月十日
表格號碼.6
百慕達
[ 副本]
註冊成立證書
本人謹此根據一九八一年公司法第14條之條文發出此註冊成立證書，證明於一九九二年十二月三日
LKM Holdings Limited
經由本人於本人根據上述條文保管之登記冊內登記，上述公司為本地╱獲豁免公司。於一九九二年十二月三日經由本人簽署。
百慕達 公司註冊處
x章
(Sd.)
代表公司註冊處
一九八一年公司法
股份有限公司
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司
Lung Kee (Bermuda) Holdings Limited
（於百慕達註冊成立之有限公司）
*
之
組織章程大綱
（包括截至二零零四年五月三日止之所有修訂）
* 僅供識別
表格號碼.2
百慕達
一九八一年公司法股份有限公司之 組織章程大綱
（第7(1) 及(2) 條）
LKM Holdings Limited
（以下統稱「本公司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司股東的法律責任只限於目前仍未就其所持股份支付之數額（如有）。
2. 吾等（以下簽署人），即
姓名 | 地址 | 百慕達 | 國籍 | 已認購 |
身份 | 股份數目 | |||
（是╱否） | ||||
Xxxxxxxx X. Trollope | Clarendon House | 是 | 英國 | 一 |
Church Street | ||||
Hamilton HM 11 | ||||
Bermuda. | ||||
Xxxx X. Sharpe | ” | ” | ” | ” |
Xxxx X. X. Collis | ” | ” | ” | ” |
特此各自同意接受本公司臨時董事xx等各人配發且數量不超過吾等已分別認購者之公司股份，並就配發予吾等之股份，支付由本公司董事、臨時董事或發起人作出之股款催繳。
3. 根據一九八一年公司法，本公司被界定為獲豁免╱本地* 公司。
4. 本公司有權在百慕達持有總數不超過包括以下各項之土地：無。
* | 5. | 本公司之法定股本為100,000,000.00 港元，分為每股面值0.10 港元之股份。最低股本認 購額為100,000 港元。 |
6. 本公司組成及註冊成立之目的為：
1) 在其所有支行中作出及履行控股公司之一切功能，以及協調任何一間或多間附屬公司（不論註冊成立或進行業務之地點）或本公司或任何附屬公司身為股東或本公司以任何形式直接或間接控制之任何公司集團之政策及管理；
2) 作為投資公司，為此按任何條款以本公司或任何代名人的名義，通過原初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或任何其他方式，收購及持有由任何公司
（不論註冊成立或進行業務之地點）、任何（最高級、市級、地方級或其他層次）政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關發行或擔保之股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外滙、外幣存款及貨品
（不論是否繳足）；就上述各項繳款作為催繳款項，或於催繳款項或其他款項到期前預先繳付款項，以及以有條件或絕對方式認購上述各項；持有上述各項作為投資（但有權更改任何投資）；行使及強制執行擁有上述各項所賦予或所產生之一切權利及權力；以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時所需之金額；
3) 如一九八一年公司法第二附表第(b) 至(n) 段及第(p) 至(u) 段（包括首尾兩項）所載。
7. 1) 根據一九八一年公司法第42 條，本公司有權發行可按持有人之選擇而贖回之優先股；
2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其本身股份；
3) 本公司有權向本公司或任何於任何時間現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司之公司或以其他方式與本公司有關連之公司或任何該等公司之前身公司之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員、向與任何該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者、向服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償之其他人士或與
* 附註：—
(1) 經於一九九三年二月十一日通過之決議案，透過增加299,000,000 股每股面值0.10 港元之股份將本公司之法定股本由100,000 港元增加至30,000,000 港元。
(2) 經於一九九五年八月十一日通過之決議案，透過增加300,000,000 股每股面值0.10 港元之股份將本公司之法定股本由30,000,000 港元增加至60,000,000 港元。
(3) 經於二零零四年五月三日通過之決議案，透過增加400,000,000 股每股面值0.10 港元之股份將本公司之法定股本由60,000,000 港元增加至100,000,000 港元。
該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者（或以上述人士為受益人）授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）；本公司有權設立或支援或協助設立或支援任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託，亦有權向保險計劃或同樣可令該等人士受益或提高本公司或其股東利益之其他安排支付款項，以及有權就任何可能直接或間接促進本公司或其股東利益之目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或實用之目的而進行認購、作出擔保或支付費用。
4) 本公司並未擁有一九八一年公司法第一附表第8 段所載之權力。由各認購人在最少一名可核證簽署之見證人在場之情況下簽署 —
(Sd.) | (Sd.) |
(Sd.) | (Sd.) |
(Sd.) | (Sd.) |
（認購人） | （見證人） |
於一九九二年十一月三十日認購
一九八一年公司法附表一
股份有限公司可行使以下所有或任何權力，惟限制於法例之任何條文或其章程大綱：
1. 從事對本公司而言可便利地與其業務一併從事或可能提升其任何財產或權利價值或使 該等財產或權利可獲盈利之任何其他業務；
2. 收購或承擔任何所經營業務為公司獲授權經營者之任何人士名下之所有或任何部份業務、財產及負債；
3. 以申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、准用、銷售、出讓或出售專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、工序、特殊標誌及類似權利；
4. 建立夥伴關係或達成任何安排，以與進行、從事或即將進行或從事公司獲授權進行或從事之業務或交易之任何人士，或進行、從事或即將進行或從事可令公司受惠之業務或交易之任何人士，分享利潤、結合利益、合作、合資經營、互惠特許經營或其他；
5. 取得、以其他方式收購及持有目的與公司完全或部分相似之任何其他法人團體或進行任何可予進行以令公司受惠之業務之任何其他法人團體之證券；
6. 在第96 條之規限下，向任何僱員、與公司進行交易之任何人士或為公司擬進行交易之對象之任何人士或公司持有股份之任何法人團體提供金錢借貸；
7. 申請、（通過授出、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式）取得或購得、行使、進行及享有任何政府或機關、法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何特許、許可證、權力、授權、專營權、特許經營、權利或特權；繳付使上述各項生效所需之款項或為使上述各項生效而給予援助及作出供款，並承擔任何附帶之負債或責任；
8. 成立及支持或協助成立及支持組織、機構、基金或信託，旨在為本公司或其前身之僱 員或前任僱員，或該等僱員或前任僱員之依賴人或連繫人提供福利，並授予退休金及津貼、支付保險費或本段所載之類似目的，並作出或促使作出款項作慈善、恩恤金、教育或宗教用途，或作任何展覽或任何公眾、一般或具效益之事務；
9. 為收購或接管公司任何財產及負債或為達成任何其他可令公司受惠之目的而發起任何公司；
10. 購買、租賃、透過交換取得、僱用或收購公司因業務所需而認為必要或恰當之任何個人財產、權利或特權；
11. 因應目的之需要或方便而興建、維持、更改、裝修及拆除任何建築物或工程；
12. 在總理酌情批准同意按年期不超過二十一年之租賃或出租協議授出百慕達土地之情況下，透過期限不超過類似期限之租賃或出租協議於百慕達取得土地，作為因公司業務
「真正」所需而持有之土地，以為其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施；於不再需要為上述目的而取得土地時，終止或轉讓該租賃或出租協議；
13. 除註冊成立法案或章程大綱另有明確規定（如有）外及在公司法條文之規限下，每間公司均有權於百慕達或其他地區進行各種房地產或個人財產按揭以投資公司之資金，並有權按公司不時之決定銷售、轉換、修改或出售有關按揭；
14. 興建、改良、維持、建造、管理、營運或控制任何道路、車道、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、儲水庫、引水道、碼頭、廠房、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他可能工程及便利設施，而以上各項可提高公司之利益，並可促成、補助或以其他方式協助或參與以上各項之興建、改良、維持、建造、管理、營運或控制；
15. 為任何人士籌集及協助籌集資金，並透過紅利、貸款、承諾、背書、保證或其他方式協助任何人士，並就任何人士履行或達成任何合約或責任提供保證，特別是就任何有關人士支付債務責任之本金及利息提供保證；
16. 以公司認為合適之方式借入或募集或取得款項；
17. 提取、作出、接受、背書、貼現、執行及簽發匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流通或轉讓之工具；
18. 倘獲正式授權，以公司認為合適之代價銷售、租賃、交換或以其他方式出售公司的全部或絕大部分業務或其任何部份；
19. 於公司日常業務中對公司之財產作出銷售、改善、管理、發展、交換、租賃、出售、從中獲利或以其他方式處理；
20. 採取可能被視為合宜之方式提高公司產品知名度，特別指透過廣告、購買及展示工藝或興趣品、出版書籍及期刊，以及頒發獎項及獎勵和捐款；
21. 讓公司可於任何海外司法權區註冊及獲確認，並根據該海外司法權區之法律向該地派駐人士，或作為公司代表，並代表公司接收任何就法律程序或訴訟送達之文件；
22. 配發及發行公司之繳足股份，作為公司購買或以其他方式取得任何財產或過去向公司所提供之任何服務之付款或部份付款；
23. 以現金、原樣、原物或可能議決之其他方式、股息、紅利或其他其他認為適當之方式向公司股東分派公司之任何資產，惟有關分派不可為減少公司資本而作出，除非該分派乃為讓公司解散或使分派（本段所指除外）成為合法；
24. 成立代理及分行；
25. 取得或持有按揭、押物預支、留置權及押記，作為支付公司所出售之任何類別財產之任何部分之購買價、或購買價之任何未付餘額之擔保，或作為買方及其他各方應付公司之任何款項之擔保，以及銷售或以其他方式處置任何有關按揭、押物預支、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立及組成或與此相關之所有成本及開支；
27. 以可能釐定之方式投資及處置公司毋須即時用於公司目的之資金；
28. 以主事人、代理、承包商、受託人或其他身分單獨或共同進行本分段所授權的任何事宜以及其大綱所授權之所有事宜；
29. 進行所有為實現公司目的及行使公司權利的附帶或有建設性之其他事宜。
只要符合欲行使權力當地之生效法律，所有公司均可於百慕達以外地方行使其權利。
一九八一年公司法附表二
公司可於其章程大綱內引述下列目標，即以下各項業務
(a) 各類保險及再保險；
(b) 各類貨品包裝；
(c) 購買、銷售及經銷各類貨品；
(d) 設計及製造各類貨品；
(e) 開採及挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，並對其進行加工作出售或使用；
(f) 勘探、開採、轉移、運輸及提煉石油及碳氫產品（包括石油及石油產品）；
(g) 科研（包括改良、發現及發展工序、發明品、專利及設計）以及建設、維護及營運實驗室及研究中心；
(h) 從事陸上、海上及空中業務，包括以陸路、海路及航空方式運載乘客、郵件及各類貨品；
(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修商；
(j) 收購、擁有、銷售、租賃、維修或經銷船舶及飛機；
(k) 旅行代理、貨運承包商及貨運代理；
(l) 船塢擁有者、碼頭管理員及貨倉管理人；
(m) 船具商及經營繩索、帆布油及各類船用物料買賣；
(n) 各類工程；
(o) 發展、營運技術顧問業務，或向任何其他企業或業務提供意見或作為其技術顧問；
(p) 農夫、飼養者及畜養家畜、牧場主、肉商、制革商，及各類鮮活或已宰殺之牲口、羊毛、皮革、牛脂、穀物、蔬菜及其他農產品之加工商及經銷商；
(q) 透過購買或其他方式取得發明、專利、商標、商品名稱、商業機密、設計及類似項目，並將其持作投資；
(r) 購買、銷售、租用、出租及經銷任何類型之運輸工具；
(s) 聘請、提供、出租藝人、演員、任何類型之表演者、作家、作曲家、製片人、工程師及任何類型之專家或專業人士，以及擔任其代理；
(t) 透過購買取得或其他以方式持有、銷售、出售及經銷位於百慕達以外地區之房地產，以及位於各地之各種個人財產；
(u) 訂立任何擔保、彌償或擔保合約，以確保、支援或擔保（不論是否有代價或利益）任何一名或多名人士會履行其任何責任，並就擁有或可能擁有信託或保密資料之人士之誠信提供擔保。
龍 記（ 百 慕 達 ） 集 團 有 限 公 司
Lung Kee (Bermuda) Holdings Limited
（於百慕達註冊成立之有限公司）
*
之
新細則
（於一九九三年二月十一日舉行之股東特別大會上採納並包括截至二零二二年五月三十日止之所有修訂）
* 僅供識別
索引
標題 | 細則編號 |
釋義 | 1–2 |
股本 | 3 |
更改股本 | 4–7 |
股份權利 | 8–9 |
修訂權利 | 10–11 |
股份 | 12–15 |
股票 | 16–21 |
留置權 | 22–24 |
催繳股款 | 25–33 |
沒收股份 | 34–42 |
股東名冊 | 43–44 |
記錄日期 | 45 |
股份轉讓 | 46–51 |
股份傳轉 | 52–54 |
無法找到之股東 | 55 |
股東大會 | 56–58 |
股東大會通告 | 59–60 |
股東大會議事程序 | 61–65 |
投票權 | 66–77A |
受委代表 | 78–83 |
由代表代理之法團 | 84 |
股東書面決議案 | 85 |
董事會 | 86 |
董事退任 | 87–88 |
取消董事資格 | 89A–89B |
執行董事 | 90–91 |
替任董事 | 92–95 |
董事袍金及開支 | 96–99 |
董事權益 | 100–103 |
董事之一般權力 | 104–109 |
借貸權力 | 110–113 |
董事會議事程序 | 114–123 |
經理 | 124–126 |
高級職員 | 127–131 |
董事及高級職員名冊 | 132 |
會議記錄 | 133 |
印章 | 134 |
文件認證 | 135 |
銷毀文件 | 136 |
股息及其他付款 | 137–146 |
儲備 | 147 |
資本化 | 148–149 |
認購權儲備 | 150 |
會計記錄 | 151–153B |
審核 | 154–159 |
通告 | 160–162 |
簽字 | 163 |
清盤 | 164–165 |
彌償保證 | 166 |
更改細則及修訂組織章程大綱 | 167 |
資料 | 168 |
適用法例之變更 | 169 |
釋義
1. 在本細則內，除文義另有所指外，下表第一欄之詞彙具有相應之第二欄所載之涵義。
詞彙 | 涵義 |
「法案」 | 指百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）。 |
「指定報章」 | 指具有法案所定之涵義。 |
「核數師」 | 指本公司當時之核數師及可能包括任何個人或合夥人。 |
「細則」 | 指現時所示形式之本細則，或經不時補充或修訂或替代之本細則。 |
「董事會」或「董事」 | 指本公司董事會或（如文義所指）在達到法定人數出席之董事會會議出席且有權投票之董事。 |
「股本」 | 指本公司不時之股本。 |
「淨日」 | 指就通告期限而言，不包括發出通告或視為發出通告當日至通告生效日期或視為生效日期之期間。 |
「結算所」 | 指獲認可結算所（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例第37條）或本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法權區法律認可之結算所或認可股份存管處。 |
「緊密聯繫人」 | 指就任何一位董事而言，具指定證券交易所不時修訂的規則 （「上市規則」）所賦予之涵義，惟就細則第103 條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。 |
「本公司」 | 指龍記（百慕達）集團有限公司。 |
「主管監管機構」 | 指本公司股份上市或報價之證券交易所所處地區之主管監管機構。 |
「公司代表」 | 指根據法案由公司委任以擔當該身份之任何人士，而該公司為本公司股東。 |
「債權證」及 「債權證持有人」 | 分別指債權股證及債權股證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 指（就法案而言）本公司股份上市或報價之指定證券交易所，而該指定證券交易所視該等上市或報價為本公司股份之第一上市或報價。 |
「元」 | 指香港法定貨幣港元。 |
「總辦事處」 | 指董事可能不時釐定為本公司主要辦事處之辦事處。 |
「股東」 | 指不時正式登記為本公司股本中股份之持有人。 |
「月」 | 指曆月。 |
「報章」 | 指就行銷於有關地區（本公司股份於該地區之證券交易所上市或報價）之任何報章而言，應指於該地區每日出版及普遍行銷，並由於該地區之證券交易所為此目的所指明之報章。 |
「通告」 | 除非特別指定及本細則另有界定，指書面通告。 |
「辦事處」 | 指本公司當時之註冊辦事處。 |
「實繳」 | 指實繳或入賬列為實繳。 |
「股東名冊」 | 指根據法案條文保存之本公司主要股東名冊及（如適用）任何股東名冊分冊。 |
「註冊辦事處」 | 就任何類別股本而言，指董事會不時釐定就該類別股本保存股東名冊分冊之地點及（董事會另有指定情況除外）存置該類別股本之過戶或其他業權文件以供登記及將予登記之地點。 |
「印章」 | 指本公司公章或任何一個或多個副本印章（包括證券印章）以供在百慕達或百慕達以外任何地方使用。 |
「秘書」 | 指董事會委任以履行本公司秘書任何職責之任何個人、公司或法團，並包括任何助理、副職、臨時或代理秘書。 |
「法規」 | 指當時生效適用於或可影響本公司、公司組織章程大綱及╱或本細則之法案及百慕達法律之任何其他法案。 |
「主要股東」 | 指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10% 或以上（或指定證券交易所之規則可不時指定的其他百分比）投票權之人士。 |
「年」 | 指曆年。 |
2. 在本細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則：
(a) 單數詞彙包括複數之含義，反之亦然；
(b) 蘊含性別之詞彙包括兩個性別及中性之含義；
(c) 蘊含人士及中性之詞彙包括公司、協會及團體（無論是否屬法團）；
(d) 詞彙：
(i) 「可能」應詮釋為許可；
(ii) 「須」或「將會」須詮釋為具必要性；
(e) 除有相反意思外，書面一詞須詮釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可見形式表示文字之方式，及包括倘聲明以電字展示之方式作出，惟有關文件或通告之送達方式及股東之選擇均須符合所有適用法規、規則及規例；
(f) 凡指任何法案、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效之任何相關法定修訂或重新頒佈有關；
(g) 除以上所述外，如在文義上與主旨不一致，法規內界定之詞彙及術語之涵義須與本細則內所用者相同，惟在文義許可之情況下，「公司」須包括於百慕達或其他地區註冊成立之任何公司；
(h) 特別決議案應為由有權表決之股東親身或（如有關股東為法團）由彼等各自的正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以不少於四分三之大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出大會通告；
(i) 普通決議案應為由有權表決之股東親身或（如任何股東為法團）由其正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以簡單大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出大會通告；
(j) 就本細則或法規之任何規定明文所需之普通決議案之任何相關目的而言，特別決議案即屬有效；
(k) 特殊決議案應為由有權表決之股東親身或（如有關股東為法團）由彼等各自正式授權代表或（如允許受委代表）由受委代表於股東大會上以不少於三分之二之大多數票數通過之決議案，且已根據細則第59 條正式發出股東大會通告；
(l) 有關已簽訂文件之提述包括以人手或蓋章或以電子簽署或以任何方式簽訂文件，而有關通告或文件之提述包括以任何數碼、電子、磁化或其他可供檢索之方式記錄或儲存之通告或文件及可以目視之資料（不論是否具有實物）。
股本
* | 3. (1) 本公司法定股本於本細則生效之日為30,000,000 港元，分為300,000,000 股每股面 值0.10 港元之股份。 |
(2) 在法規、本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何主管監管機構規則之規限下，本公司購回或以其他方式收購本身股份（包括其可贖回股份）及認股權證或其他證券之任何權力，須按董事會認為合適之條款及在其認為合適之條件之規限下由董事會行使。
(3) 本公司或其任何附屬公司不得向收購或建議收購本公司股份之人士就有關收購直接或間接給予財務資助，無論是否在收購發生之前或同一時間或之後，惟本條細則概無禁止法案所允許之交易。
*於重新列印本細則當日，本公司之法定股本為100,000,000 港元，分為1,000,000,000 股每股面值0.10 港元之股份。有關法定股本之詳情，請參閱組織章程大綱第5 條。
更改股本
4. 本公司於股東大會上可根據法案第45 條不時以普通決議案方式：
(a) 增加股本，而增加之金額及分為之股份數目按決議案之規定；
(b) 將全部或任何股本合併及分拆為股份，其面額高於其現有股份；
(c) 將股份分為若干類別，以及在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下，分別附加任何優先、遞延、資格或特別權利、特權、條件或施加任何限制；如本公司並無在股東大會上作以上決定，則可由董事作出決定。然而，倘本公司發行無投票權股份，「無投票權」一詞須出現在該等股份之命名中，如股本包括具有不同投票權之股份，除附有最優惠投票權之股份外，各類別股份之命名須包括「受限制投票權」或「有限投票權」等字眼；
(d) 將股份或任何股份分拆為面額低於組織章程大綱所釐定者之股份，惟有關面額仍須符合法案之規定；並可通過相關決議案決定（在持有分拆所得股份人士之間），與本公司有權附加於未發行股份或新股份之其他優先權或限制比較，一股或多股股份可擁有任何優先權或受任何限制所規限；
(e) 變更股本之貨幣計值單位；及
(f) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購之任何股份，並將股本減少等於所註銷股份面額之金額。
5. 如董事會認為恰當，可解決上一條細則項下之任何股份合併及分拆所產生之任何困難，尤其可在不影響前述一般性之情況下，安排銷售碎股及按適當比例向有權獲得碎股之股東分配銷售碎股之所得款項淨額（經扣除銷售開支）。就此而言，董事會可授權若干人士向有關碎股之買家轉讓碎股，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。
6. 在法律規定之任何確認書或同意書之規限下，本公司可以法律所允許之任何方式不時以特別決議案削減其法定或已發行股本、任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集之任何股本須視作已組成本公司原有股本之其中部分，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份受限於本細則內所載條文。
股份權利
8. 在任何股份或任何類別股份持有人獲賦予之任何特別權利之規限下，本公司可能發行之任何股份（無論是否構成現行股本之其中部分）均可在股息、投票權、退回資本、資產分派或其他方面隨附或施加本公司可透過普通決議案決定之權利或限制，或如無任何該等決定或並無相關之具體規定，則可由董事會決定該等權利或限制。
9. 在法案第42 及43 條之規限下，任何優先股均可予發行或轉換為股份，而該等股份可按本公司於發行或轉換前以股東普通決議案決定之條款及方式，於可釐定日期或按本公司或股份持有人（如獲其公司組織章程大綱授權）之選擇贖回。
修訂權利
10. 在法案之規限下及在不影響細則第8 條之情況下，除非該類別股份之發行條款另有規定，股份或任何類別股份當時所附全部或任何特別權利，可不時（無論本公司是否正在清盤）
在該類別已發行股份不少於四分之三面值之持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨召開之股東大會上以特別決議案批准下更改、修訂或取消。就每個該等獨立股東大會而言，本細則內有關本公司股東大會之所有條文在作出必要修改後仍屬適用；然而：
(a) 必要法定人數須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分之一面值之兩名人士（或如股東為法團，由其正式授權代表）；及
(b) 類別股份之每名持有人均有權就所持之每股股份投一票。
11. 除股份或類別股份所附權利或發行條款明文規定者外，任何股份或類別股份持有人獲賦予之特別權利不得因增設或發行與其具有同等地立之額外股份而視為已遭更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在法規及本細則之規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特別權利或限制之情況下，本公司之未發行股份（無論是否構成原有或任何已增加股本之其中部分）須由董事會處置，可按董事會全權酌情決定之時間與代價及條款與條件，向董事會全權酌情決定之人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式出售，惟不得以折讓價發行股份。就任何提呈發售或配發股份而言，倘公司法之條文可適用於該等情況，董事必須遵守有關條文。本公司或董事會在作出或批准任何配發股份、提呈發售股份、就股份附加購股權或出售股份時，概無責任向股東或登記地址在若干特定司法權區之其他人士作出任何該等提呈發售、附加購股權或出售股份，或使該等人士可參與任何該等提呈發售、附加購股權或出售股份；就該等司法權區而言，如無作出註冊聲明或辦理其他特定手續，董事會認為將會或可能導致該等提呈發售、附加購股權或出售股份不合法或不實際可行。就任何目的而言，因前述事件受影響之股東不得成為或被視為獨立類別之股東。
(2) 董事會可發行認股權證，賦予其持有人權利，以按本公司可能不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。
(3) 本公司可於發行任何新股前，藉普通決議案決定首先將該等新股或其中任何部分按面值或溢價，提呈發售予任何類別股份當時之全部持有人，比例為盡可能接近彼等各自所持有關類別股份數目之比率，或就發行或配發該等股份作出任何其他規定；倘未能作出任何決定或該決定未能延伸適用，則有關股份可當作本公司發行該等股份前已存在之股本一部分而處理。
13. 本公司可就任何股份之發行行使法案所賦予或允許之全部權力以支付佣金及經紀費用。在法案之規限下，佣金可透過支付現金或配發繳足或未繳足股份之方式支付，亦可部分以現金支付，另一部分則以配發股份方式支付。
14. 除法律規定者外，本公司概不承認任何人士以任何信託方式持有股份，本公司毋須亦無責任以任何方式承認（即使已得悉有關情況）任何股份或任何碎股之衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益或（只有在本細則或法律另有規定之情況下）有關任何股份之任何其他權利，惟有關記名持有人之整體絕對權利則作別論。
15. 在法案及本細則之規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記入股東名冊成為股東之前，隨時承認由承配人發出並以若干其他人士為受益人之放棄聲明，並可賦予股份承配人按董事會認為合適之條款及條件使有關放棄事宜生效之權利。
股票
16. 發出之每張股票均須蓋有印章（就此而言，可為證券印章）或印章之摹印本，並須指明相關股份之數目及類別及可識別號碼（如有）及就此實繳之股款，此等股票可為董事可能不
時決定之格式。發出之股票不能代表一類以上之股份。董事會可以決議案方式決定，在一般或任何特定情況下任何該等股票（或有關其他證券之票證）所示之任何簽字毋須為親筆簽署，惟可以若干機械方式在股票上加蓋或印刷，或該等股票毋須由任何人士簽署。
17. (1) 如屬由若干人士共同持有之股份，本公司毋須就此發出一張以上股票，而向其中一名聯席持有人交付一張股票，足以視作已向所有該等持有人交付股票。
(2) 如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告及（在本細則條文規限下）除股份過戶外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在股東名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。
18. 名字於股份配發後列入股東名冊作為股東之每名人士，均有權在毋須付款之情況下收取一張代表任何一種類別之所有股份之股票，或在首張以後繳付每張董事會不時釐定為合理之現金開支後，獲發若干張代表一股或以上該類股份之股票。
19. 至於發行股份，必須於配發股份後在指定證券交易所規定之期間內（或發行條款訂明之較長期間內）發出股票，或就轉讓繳足或部分繳足股本之股份而言，則必須於向本公司遞交過戶文件後在指定證券交易所規定之期間內發出股票，而有關轉讓並非本公司當時有權拒絕登記及並不登記之轉讓。
20. (1) 於每宗股份過戶後，轉讓人持有之股票須予放棄以作註銷，並須因此立即註銷，而承讓人須支付本條細則第(2) 段規定之費用，方可就其獲轉讓之股份獲發新股票。如轉讓人xxx所放棄股票所代表之任何股份，x向轉讓人發出代表尚餘股份之新股票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。
(2) 上文第(1) 段所述費用不得超過2.5 元或指定證券交易所可能不時釐定之有關其他最高金額，惟董事會可於任何時間為該項費用釐定較低金額。
21. 如股票遭到毀壞或塗污或指稱已遭丟失、偷竊或損毀，代表同一股份之新股票可應要求向有關股東發出，惟須支付指定證券交易所可能釐定為最高應付金額或董事會可能釐定之較低金額之費用，以及須符合董事會可能認為合適而有關憑證及彌償保證之條款（如有）及支付本公司因應調查該等憑證及準備該等彌償保證而實際承擔之成本及合理現金開支；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回原有股票。然而，如屬已發行認股權證之證書，則除非本公司董事毫不懷疑地信納正本已遭損毀，否則概不發行新認股權證證書以替代已遺失之證書。
留置權
22. 本公司對已催繳及於固定時間支付股款之每股股份（並非繳足股份）之所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權。對於以單一股東名義（無論是否與其他股東聯合）登記之每股股份（並非繳足股份），本公司亦就該股東或其遺產現時應付本公司之所有款項擁有第一及最高留置權，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士之衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項之期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否為本公司股東）之共同債務或負債。本公司對股份之留置權延伸至就股份所派付之所有股息或其他應付款項。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本條細則全部或部分條文。
23. 在本細則之規限下，本公司可按董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非留置權所涉及之部分款項現時須予支付，或現時須履行或解除該項留置權涉及之負債或協定，並且已向股份當時之登記持有人或因有關持有人身故或破產或清盤而有權持有股份之人士送達通告，當中指明要求支付當時之應付款項、列明負債或協定、要求履行或解除負債或協定及表明如不履行或解除付款、負債或協定則會出售有關股份，而書面通告發出滿十四個淨日，否則不得出售上述股份。
24. 出售所得款項淨額須由本公司收取並用作支付或解除涉及現存留置權而現時應予支付之債務或負債，至於任何餘款，須付予於出售當時有權持有股份之人士，惟須受涉及非現時應付債務或負債而在出售前已存在之類似股份留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份轉讓予股份之買方。買方須登記為所獲轉讓股份之持有人，且毋須理會購股款項之運用情況，如出售程序不合規或無效，買方於股份之所有權亦不受影響。
催繳股款
25. (1) 在本細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳彼等尚未就名下股份支付之任何股款（不論作為股份面值或溢價），而每名股東須（在至少十四(14) 個淨日前獲送達指明付款時間及地點之通知之情況下）向本公司支付通知規定之催繳股款。催繳股款可按董事會之決定而全部或部分延期、推遲或取消，惟除非涉及寬限及優惠者外，否則股東無權享有任何該等延期、推遲或取消。
(2) 除根據細則第25(1) 條發出通告外，列明獲委任收取所有催繳款項之人士及指定繳款時間及地點之通告，可藉於報章刊載通告之方式向股東發出。
26. 催繳股款須視作於董事會授權進行催繳之決議案通過當時作出，並可一次過或分期繳付。董事可於發行股份時，就各股東須予支付之催繳金額及付款時間之差別作出安排。
27. 接獲催繳股款通知之人士須負責支付向其催繳之股款，而不論涉及催繳股款之股份其後是否已經轉讓。股份聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份涉及之所有催繳股款及到期分期股款或其他到期款項。
28. 倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會可同意接受之利率（不超過每年百份之二十（20% ）支付由指定付款日期至實際付款日期止期間之利息，惟董事會可酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 股東支付（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司之所有催繳股款或分期股款連同利息及開支（如有）之前，概無權收取任何股息或紅利、親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東之受委代表除外）、計入法定人數或行使股東之任何其他特權。
30. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款之法律訴訟或其他程序時，只須證明被起訴股東之姓名已在股東名冊內登記成為與所產生之債務有關之股份之持有人或其中一名持有人、作出催繳股款之決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款之通告已按本細則之規
定向被起訴股東正式發出，即屬足夠；前述事項之證明為債務之確證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事之任命或任何其他事宜。
31. 因進行配發或於任何指定日期就股份應付之任何金額（無論是作為股份之面值或溢價或作為催繳分期股款），須視為正式作出之催繳股款及須於指定支付日期支付；如未能支付，則本細則之條文即屬適用，猶如該款項乃因正式作出及通知之催繳股款而到期及須予支付。
32. 發行股份時，董事會可就將予支付之催繳股款及付款時間將承配人或持有人區分。
33. 董事會可收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）之全部或任何部分未催繳及未支付股款或應付分期款項，並在全部或任何該等款項以作預繳之情況下，按董事會可能釐定不超過每年百份之二十之利率（如有）支付利息，直至該等預繳款項到期應付為止，但該等預繳款須除外。董事會可向股東發出不少於一個月之書面通告，表明有意償還上述預繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及之股份已被催繳股款。即使預繳款項，涉及之股份之持有人亦無權就有關股份獲享其後所宣派之股息，亦不得就該股份或其於催繳前已預付股款之相關股份部分，以股東身份行使所享之任何其他權利或特權。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14) 個淨日之通告：
(a) 要求支付未付款項連同任何已累計及可能累計至實際付款日期之利息；及
(b) 說明如未能遵守通告所載之規定，作出催繳股款之股份會被沒收。
(2) 如未能遵守任何該等通告所載之規定，與通告相關之任何股份可於其後任何時間（但在支付所有到期之催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒收，而被沒收者包括就被沒收股份宣派但於沒收前實際並未支付之所有股息及紅利。
35. 如有任何股份被沒收，沒收通告將送達沒收之前為股份持有人之人士。即使沒有發出或因疏忽而沒有發出沒收通告，沒收亦不會因而無效。
36. 董事會可收回據此被沒收之任何股份，及在該情況下，本細則內所指之「沒收」將會包括「交還」。
37. 直至根據法案被註銷以前，被沒收股份仍為本公司財產，可予發售、重新配發或以其他方式按照董事會決定之條款及方式向董事會決定之人士出售，而於發售、重新配發或出售前任何時間，董事會可按其決定之條款取消沒收事宜。
38. 股份被沒收人士將不再為被沒收股份之股東；雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付予本公司之全部款項，連同（倘董事酌情認為有需要）由沒收之日至付款日期止期間按董事會所釐定不超過每年百份之二十(20%）之利率計算之利息。董事會於認為合適時，可在不扣除或抵免已沒收股份價值之情況下，於沒收之日強制執行相關之付款事宜；如本公司已就股份收取所有有關款項，則股份被沒收人士之責任將
告終止。就本條細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後之指定時間支付之任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
39. 董事或秘書如就股份已於指定日期被沒收或退回而發出聲明，對於宣稱擁有有關股份之所有人士而言，該聲明為所述事實之確證，並（如有需要，在本公司簽立轉讓文據之情況下）構成股份之妥善所有權，而獲出售股份之人士xxx成為股份持有人及毋須理會代價
（如有）之應用情況，其股份業權亦不會因股份沒收、再次配發、出售或處置程序之不當或無效情況而受影響。如沒收股份，須向緊接沒收前仍然名列股東名冊之股東發出聲明，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於股東名冊內；然而，即使沒有發出或因疏忽而沒有發出通告或在股東名冊作出記錄，沒收亦不會因而無效。
40. 即使進行上述沒收，董事會仍可於所沒收股份被發售、重新配發或以其他方式出售前之任何時間，允許按所有催繳股款、到期利息及因股份招致之開支之支付條款及根據董事會認為合適之其他條款（如有），購回所沒收股份。
41. 沒收股份並不影響本公司就已作出之催繳股款或應付分期股款應享之權利。
42. 本細則有關沒收之條文適用於按股份發行條款應於指定時間支付但仍未支付之款項，而不論該等款項作為股份面值或溢價，猶如有關款項因已正式作出及已作通知之催繳股款而應予支付。
股東名冊
43. (1) 本公司須置存一冊或多冊股東名冊，並在股東名冊內記錄下列詳情，即：
(a) 每名股東之名稱及地址、所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付之金額；
(b) 於股東名冊內錄入每名人士之日期；及
(c) 任何人士不再為股東之日期。
(2) 在法案之規限下，本公司可就居於任何地點之股東設立海外、本地或其他股東名冊分冊，而董事會可因應存置任何該等股東名冊及就此維持之註冊辦事處，按其決定而制定及更改有關之規例。
44. 股東名冊及股東登記分冊（視情況而定）於營業時間上午十時正至中午十二時正免費開放給公眾於辦事處或依法案於其他存放地方查閱。如按照任何指定證券交易所之規定在指定報章及（如適用）任何其他報章以廣告形式或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法（電子或其他方式）發出通告，登記冊（包括任何海外、本地或其他股東登記分冊）可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30) 日，而暫停辦理過戶登記之股份可為全部類別或任何特定類別之股份。
記錄日期
45. 儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為以下事項之記錄日期：
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之名單；而該等記錄日期可為宣派、派付或作出該等股息、分派、配發或發行當日或任何該等日期之前或之後之任何時間；
(b) 釐定有權獲發本公司任何股東大會通告及在會上投票之股東之名單。
股份轉讓
46. 在本細則之規限下，任何股東可以一般或通用格式或董事會批准之任何其他格式，且必須為親筆簽署之轉讓文件轉讓其全部或任何股份。
47. 股份轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會可於其酌情認為合適之情況下，免除承讓人簽立轉讓文據。董事會亦可議決，在一般或於任何特定情況下應轉讓人或承讓人要求接納以機械方式簽立之轉讓文據。直至承讓人之名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍須視為股份之持有人。本細則各項條文概不阻止董事會承認承配人以若干其他人士為受益人而放棄股份之配發或暫定配發。
48. (1) 董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由之情況下，拒絕登記轉讓任何股份（並非繳足股份）予董事會不批准之人士及轉讓根據轉讓限制仍然有效之任何僱員獎勵計劃發行之任何股份。在不影響前述一般性之情況下，董事會亦可拒絕登記股份（不論是否已繳足）轉讓予超過四(4) 名聯名持有人或本公司擁有留置權之任何股份（並非繳足股份）。
(2) 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力之人士作出轉讓。
(3) 就任何適用法律所許可者而言，董事會可全權酌情決定隨時及不時向任何股東名冊分冊轉移股東名冊內之股份，或將任何股東名冊分冊內之任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如屬任何該等轉移，除非董事會另行決定，否則要求進行該等轉移之股東須承擔辦理該項轉移之費用。
(4) 除非董事會另行同意（其同意可按董事會可能不時全權酌情決定之條款及條件作出，而董事會有權全權酌情決定作出或暫緩作出同意而毋須申述任何理由），否則股東名冊內之股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊內之股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊，導致所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，如屬股東名冊分冊內之任何股份，在有關註冊辦事處進行登記，如屬股東名冊內之任何股份，則在辦事處或根據法案存置股東名冊之其他百慕達地點進行登記。
49. 在不限制上一細則一般性之情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：
(a) 已向本公司支付指定證券交易所可能釐定為應付之費用或董事會可能不時規定之較低金額之款項；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據交回辦事處、根據法案存置股東名冊之其他百慕達地點或註冊辦事處
（視情況而定），交回時並連同有關股票、董事會可能合理要求顯示轉讓人作出轉讓之權力之其他憑證及（如轉讓文據由若干其他人士代為簽立）有關人士之授權文件；
(d) 如適用，轉讓文據已正式加蓋適當印花；及
(e) 有關之股份並無任何本公司受惠之留置權。
50. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，須於本公司接獲轉讓文件當日起計兩(2) 個月內，向轉讓人及承讓人發出有關拒絕受理之通告。
51. 如根據任何指定證券交易所之規定以公告或電子通訊或在任何報章以廣告形式或以指定證券交易所可能接受之方式以任何方法發出通告，股份或任何類別股份之轉讓可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記之期間每年合計不得超過三十(30) 整日。
股份傳轉
52. 倘股東身故，其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或僅有尚存持有人）為唯一獲本公司認可為擁有有關股份權益之人士；然而，本條細則各項條文均不會解除已故股東（無論單獨或聯名）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份涉及之任何責任。
53. 在法案第52 條之規限下，因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之任何人士，於出示董事會可能要求之所有權證據後，可選擇成為股份之登記持有人或提名他人登記為股份承讓人。如選擇成為登記持有人，須以書面形式通知本公司註冊辦事處或辦事處（視情況而定）。如選擇提名他人登記，則須簽立以該人士為受益人之股份轉讓文件。本細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定適用於上述通告或轉讓，猶如股東並未身故或破產或清盤及通告或轉讓為由該股東簽署之轉讓文件。
54. 因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之人士，有權獲得與其在身為股份登記持有人之情況下有權獲得者相同之股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，預扣有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或該股份已有效轉讓為止，惟在符合細則第75(2) 條規定之情況下，該人士可在大會上投票。
無法找到之股東
55. (1) 在不影響本條細則第(2) 段所述本公司權利之情況下，如股息支票或股息單連續兩次未兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司可行使權力，在股息支票或股息單首次未能送達而遭退回時，停止寄發支票或股息單。
(2) 本公司擁有以董事會認為適當之方式出售無法找到之股東之任何股份，惟除非符合以下情況，否則不得作出該等出售：
(a) 有關股份股息之所有支票或股息單總數不少於三份，並涉及應以現金支付之任何金額，而該等支票或股息單於有關期間以本公司細則批准之方式寄予該等股份之持有人，但未獲兌現；
(b) 就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內之任何時間，均無接獲任何消息顯示身為該等股份持有人之股東仍然存在或因該等股東身故、破產或法律詮釋而有權享有該等股份之人士存在；及
(c) 在指定證券交易所股份上市規則有所規定之情況下，本公司已通知指定證券交易所及根據指定證券交易所規定之方式在報章刊登廣告，顯示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份，而由刊登廣告當日起計之期間已超過三(3) 個月或指定證券交易所允許之較短期間。
就上述而言，「有關期間」指由刊登本條細則(c) 段所述廣告日期之前十二年開始至該段所述期間屆滿時為止之期間。
(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據得屬有效，猶如由登記持有人或因該等股份之傳轉而有權獲得股份之人士簽立般無異；買方毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取該等所得款項淨額時，本公司將結欠前任股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額之款項。不得就該債務設立信託，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適之方式使用上述所得款項淨額所賺取之任何款項。不論持有所售股份之股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本條細則進行之任何出售得具有效力及有效。
股東大會
56. 在法案之規限下，除於召開法定會議之財政年度外，本公司每個財政年度均須舉行一次股東週年大會，而有關股東週年大會必須於本公司財政年度結束後六(6) 個月內舉行（惟倘較長之期間並不違反指定證券交易所之規則（如有）則作別論），時間及地點可由董事會決定。
57. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會可能決定之全球任何地區舉行。
58. 董事會可於其認為適當之時候召開股東特別大會，於提出開會要求當日持有有權在本公司股東大會投票之本公司實繳股本不少於十分之一之股東，有權隨時向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會以處理書面要求內指定之任何事務或決議案，而該等會議須於有關要求發出後兩(2) 個月內舉行。如董事會未能於接獲有關要求後二十一(21) 日內進行召開會議，發出要求者本身可按照法案第74(3) 條之規定行事。
股東大會通告
59. (1) 如召開股東週年大會，須發出不少於二十一(21) 個淨日之通告。所有其他股東大會（包括股東特別大會），則必須發出不少於十四(14) 個淨日之通告，惟如指定證券交易所規則允許，召開股東大會之通告期間可以如協定縮短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及
(b) 如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股東（即合共佔不少於全體股東於大會上總投票權百分之九十五(95%) 者）同意。
(2) 通告須註明舉行大會之時間地點及會上須予考慮的決議案詳情，且如有特別事項，須載明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指明所召開之大會乃屬股東週
年大會。所有股東大會通告均須向所有股東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通告之股東）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士、全體董事及核數師發出。
60. 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取大會通告之人士發出大會通告或（如屬代表委任文據連同該通告一併發出）代表委任文據，或有關人士未能接獲有關通告或代表委任文據，在該大會上通過之任何決議案或大會程序亦不會因而無效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會處理之所有事項，均須視為特別事項，而在股東週年大會處理之所有事項，除批准股息、省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及必須隨附於資產負債表之其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級職員填補退任空缺、釐定核數師酬金及就董事酬金或額外酬金進行投票外，亦須視為特別事項。
(2) 除非於議程開始時有足夠法定人數出席，否則除委任大會主席外，不得在股東大會上處理任何事項。兩(2) 名親身出席並有權投票之股東或（如股東為法團）由其正式授權代表或受委代表，或僅就法定人數而言，兩名獲結算所委任為授權代表或受委代表的人士在各方面均屬法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間起計三十(30) 分鐘（或按大會主席所決定不超過一小時的較長等候時間）內出席者未達法定人數，如大會乃應股東要求而召開，大會須予解散。在任何其他情況下，該大會須押後至下星期同日於同一時間在同一地點或董事會可能決定之其他時間及地點舉行。倘於該續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席者未達法定人數，大會須予解散。
63. 本公司總裁或主席須主持每次股東大會。如於任何大會上，總裁或主席（視情況而定）於大會指定舉行時間起計十五(15) 分鐘內並未出席，或兩者均不願出任主席，則出席之董事須推選其中一名董事出任大會主席；如僅有一名董事出席，而該董事願意出任，則該董事須出任大會主席。如無董事出席大會，或出席之董事均拒絕出任大會主席，或所推選之董事退任大會主席，出席並有權投票之股東，須從其中推選一名出任大會主席。
64. 在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，主席可（倘大會作出如此指示，則必須）按大會之決定將大會押後或另定舉行地點，惟於任何續會上，除可處理在大會並未押後之情況下應已依法處理之事務外，不得處理其他事務。倘大會押後十四(14) 日或以上，須發出至少七(7) 個淨日之續會通告，註明舉行續會之時間及地點，但於通告內毋須列明將在續會上處理之事務及該等事務之一般性質。除前文所述者外，毋須發出任何續會通告。除非有關事務原應在延伸續會之原有大會上處理，否則不得在任何該等續會上處理該項事務。
65. 如建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合規程，即使該項裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。如決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修訂（因明顯錯誤而純粹為文句作出之修訂除外），亦不會就任何該等修訂投票。
投票權
66. (1) 在任何股份當時根據本細則附有投票方面之任何特權或限制之規限下，在任何股東大會上，如以投票方式表決，每名親自出席之股東或受委代表或（如股東為法團）由其正式獲授權代表就其作為持有人之每股繳足股份應可投一票；惟於股款或分期股款催繳前已繳或入賬列為已繳之股款就此而言並不被視作已繳股款。會上提呈表決之決議案須以投票方式表決，除非大會主席可真誠允許就純粹有關程序性及行政事項的決議案以舉手方式進行表決，在此情況下，每名親身或（如為法團，由其正式授權代表）或受委代表出席之股東應可投一票，倘股東委任多於一名為結算所（或其代名人）的受委代表，每名受委代表應可以舉手表決方式投一票。就本細則而言，程序性及行政事項乃指(i) 不在股東大會議程內或本公司向其股東寄發的補充通函中的事項；及(ii) 有關主席有責任維持會議的有序進行及╱或允許會議事務得到適當有效的處理，同時允許所有股東有合理的機會發表意見。
(2) 倘允許進行舉手表決，於宣佈舉手表決結果之前或之時，以下各方可要求進行投票表決：
(a) 最少三名親自出席並於當時有權於會上投票之股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或受委代表；或
(b) 親自出席之一名或多名股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或受委代表，且彼等須代表全體有權於會上投票之股東不少於十分之一之總投票權；或
(c) 親自出席之一名或多名股東或（如股東為法團）其正式獲授權代表或委任代表，且彼等持有獲賦予於會上投票權利之本公司股份，而該等股份之實繳股款總額不少於全部賦予該項權利之股份實繳總額十分之一，
作為股東受委代表之人士或（如股東為法團）其正式獲授權代表所作之要求將被視為與該名股東之要求相同。
67. 倘一項決議案以舉手方式進行表決，主席宣佈一項決議案獲得通過，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過，或不獲通過，並就此記入本公司會議記錄冊，即為事實之不可推翻證據，而毋須證明錄得之贊成或反對決議案之票數或比例。表決結果須視為大會決議案。倘指定證券交易所規則有所規定，本公司方須披露投票表決的票數。
68. [ 有意刪除]
69. [ 有意刪除]
70. [ 有意刪除]
71. 表決時，可親身或以受委代表投票。
72. 表決時有權投一票以上之人士，毋須盡投其所有票數或以同樣方式盡投其所有票數。
73. 如票數相等，不論是舉手或以投票方式表決，大會主席在本身擁有之任何其他票數以外，有權投第二票或決定票。
74. 如股份有聯名持有人，任何一名該等聯名持有人均可親身或以受委代表就名下股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人親身出席大會，則排名最先之持有人（不論親身或以受委代表）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接
納。就此而言，聯名持有人之排名先後乃根據股東名冊內之排名次序而定。任何股份如由已故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人視為股份聯名持有人。
75. (1) 如股東為精神不健全之患者，或有管轄權之法院為保障或管理無力管理本身事務之人士之事務而就該股東作出頒令，可由該股東之財產接管人、受託監管人、財產保佐人或由該法院委任具有財產接管人、受託監管人、財產保佐人性質之其他人士代其投票（不論是舉手或以投票方式表決），而該財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士在表決中進行投票時，可由受委代表代其投票，亦可猶如其就股東大會而言身為該股東般行事及獲得在該情況下應得之待遇。然而，董事會所要求可證明該人士有權投票之證據，須於大會或續會或以投票方式表決（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八(48) 小時送達辦事處、總辦事處或註冊辦事處（如適用）。
(2) 任何人士有權根據細則第53 條登記為任何股份之持有人可於任何股東大會上以同樣方式投票，猶如其為該等股份之登記股東，惟須於舉行其擬投票之大會、或續會（視乎情況而定）時間之前不少於四十八(48) 小時前，董事會須信納其擁有該等股份，或董事會須之前承認其於該等大會上之表決權。
76. (1) 除非已正式登記成為股東及已繳付目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會、在會上投票及計入法定人數，惟董事會另有決定則作別論。
(2) 所有股東均有權(a) 於股東大會上發言；及(b) 於股東大會上投票，惟除非指定證券交易所規則規定股東須放棄就批准所考慮事宜投票除外。
77. 如果：
(a) 對任何投票人之資格有任何異議；或
(b) 原本不應計算在內或原本會遭拒絕受理之任何投票已經計算在內；或
(c) 原本應計算在內之任何投票並不計算在內；
異議或失誤不會使大會或續會就任何決議案所作之決定無效，除非已在進行或作出引起異議之投票或出現錯誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出有關之異議或錯誤則作別論。任何異議或錯誤須交予大會主席處理，並只有在大會主席確定有關之異議或失誤已經影響到大會之決定之情況下，大會就任何決議案所作之決定始告無效。大會主席就該等事項之決定須為最終及不可推翻。
77A. 倘本公司知悉任何股東按照指定證券交易所之規則須對任何特定之決議案放棄投票或受到限制而僅可對任何特定決議案投票贊成或投票反對，則該股東違反該規定或限制時所作出或代表其作出之任何投票均不得計算在內。
受委代表
78. 有權出席本公司股東大會並於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東，可委任一名以上受委代表代其在本公司股東大會或類別股東大會上投票。委任代表毋須為股東。此外，代表個人股東或法團股東之受委代表或多名受委代表有權代表彼等所代表的股東有權行使有關股東可行使之同等權力。
79. 委任受委代表之文據須以書面方式由委任人或獲其以書面方式正式授權之授權人親筆簽署，或如委任人為法團，須加蓋公章或由高級職員、授權人或獲得授權之其他人士親筆簽署。如屬由高級職員代表法團簽署之受委代表委任文據，除非有跡象顯示情況相反，否則會假定該名高級職員已獲得正式授權，可代表法團簽署委任受委代表之文據而毋須作進一步證實。
80. 委任受委代表之文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之經公證人證明之副本，須於在文據列名之人士有意投票之大會或續會指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前，或倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行，則最遲須於指定進行投票表決之時間二十四(24) 小時前交回召開大會通告所附任何文件指明或以附註方式指明之一個或多個地點（如有），如無指明地點，則交回註冊辦事處或辦事處（視情況而定），倘未能如期交回，代表委任文據將不被視作有效。委任受委代表之文據於列為其簽立日期之日期起計十二(12) 個月屆滿後不再有效，惟倘引發續會之大會原本在該日期起計十二(12) 個月內舉行，則有關之續會或於會上要求以投票方式表決之大會均不在此限。交回委任受委代表之文據後，股東仍可親身出席召開之大會並於會上投票，在該情況下，委任受委代表之文據須視為已遭撤銷。
81. 代表委任文據須為任何通用格式或董事會可能批准之其他格式（惟此情況並不排除使用雙向格式），董事會可於其認為適當之情況下，與任何大會通告一併寄發代表委任文據表格以供大會使用。代表委任文據須視為賦予受委代表按其認為合適之方式要求或參與要求以投票方式表決及就任何在大會提呈之決議案所作之修訂投票之權利。除非代表委任文據另有相反之規定，否則代表委任文據就有關大會引發之任何續會而言同樣有效。
82. 如本公司並未於代表委任文據適用之大會或續會或以投票方式進行表決之舉行時間至少兩(2) 小時前在辦事處或註冊辦事處（或於召開大會之通告及一併發出之其他文件內就交回代表委任文據而列明之其他地點）接獲當事人身故、精神錯亂或授權文件已遭撤銷之書面宣告，則不論當事人是否已身故或精神錯亂或代表委任文據或據以簽立文據之授權文件已遭撤銷，根據代表委任文據條款作出之投票得屬有效。
83. 股東根據本細則可委派其受委代表代其辦理之任何事項，同樣亦可由該股東正式委任之授權代表辦理，本細則內有關受委代表及委任受委代表文據之條文在作出若干必要修訂後，適用於任何該等授權代表及據以委任授權代表之文據。
由代表代理之法團
84. (1) 凡為股東之任何法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式，授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東的任何大會上行事。據此獲授權之人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本細則而言，該法團須視為已親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。
(2) 如股東為結算所（或其代名人，及於各情況下，為法團），其可授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事，惟該授權書須註明每名代表所獲授權之股份數目及類別。根據xxxx之條文獲授權之每名人士將被視為
獲正式授權，毋須進一步事實證明，並均有權代表該結算所（或其代名人）行使相同之權利及權力（如准許以舉手方式進行表決，則包括個別舉手表決之權利），猶如該名人士為結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及類別所持本公司股份之登記持有人。
(3) 本細則內述及的股東的正式授權代表乃指根據本條細則條文授權的代表。
股東書面決議案
85. (1) 在法案之規限下，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（以明文或隱含形式顯示無條件批准之方式）之書面決議案，就本細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案及（如有關）作為特別決議案獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一名股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一名或以上有關股東簽署。
(2) 儘管本細則載有任何條文，惟就根據細則第86(4) 條於董事任期屆滿前罷免董事或細則第154(3) 條所載列有關核數師之罷免及委任而言，均不得通過任何書面決議案。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二(2) 人。董事人數並無上限。在股東法定會議上首次選出或委任董事，其後則於本公司每屆股東週年大會上選出或委任董事，其任期將於下次委任董事或選出或委任其接任人時屆滿。在任何股東大會上，均可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺。
(2) 在獲得股東於股東大會授權之情況下，董事有權（直至及除非有關授權遭撤回）不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會空缺或增加董事會席位，惟就此獲委任之董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定之上限。任何就此獲委任之董事之任期僅至本公司下屆股東週年大會止，惟合資格於該大會膺選連任。
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份之任何股東大會並於會上講話。
(4) 股東可在遵照本細則召開及舉行之任何股東大會上，以普通決議案隨時解除任期未滿之董事之職務，而不管本公司細則或本公司與該董事之間的協議中有任何相反規定
（但此舉不得影響根據任何該等協議作出之損害賠償申索），惟就為免除某名董事職務而召開之會議之通告須列明此項意向，並須於會議日期前十四(14) 天送達該董事，且該董事有權在該會議上就關於免除其董事職務之動議陳詞。
(5) 根據上文第(4) 分段之條文罷免董事所產生之董事會空缺，可由在罷免該名董事之大會上選出或委任之董事填補，任期至選出或委任其接任人為止，或至本公司下個股東週年大會為止，而彼等屆時合資格於會上膺選連任。如在股東大會上並無作出有關選舉或委任，則有關股東大會可授權董事會填補任何空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或減少董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2) 名。
董事退任
87. (1) 在細則第169 條之規限下，於各股東週年大會上當時在任之全體董事須退任。退任董事可膺選連任。
(2) 在任何股東大會上如有任何董事以上述方式退任，本公司可在會上推選同一數目之人士為董事以填補空缺。
(3) 在法案之規限下，即使沒有在適當時間舉行股東週年大會或進行董事選舉，依法本公司仍可繼續經營業務及由現任董事留任。
88. 除經董事推薦外，退任董事以外之人士概不符合資格於任何股東大會上獲推選為董事，惟由正式有權出席下述通知召開之大會及於會上投票之股東（並非被推選人士）簽署發出之書面通知（其中載明其有意推選某人士為董事之意向），以及由獲建議推選之人士就同意被推選簽署發出之書面通知，須在不得早於就該選舉而發出召開會議之通告翌日後起至不得遲於該會議舉行日期前七日止之期間內，送抵辦事處或總辦事處。
取消董事資格
89A. 董事在下列情況下須離任：
(1) 在辦事處向本公司遞交書面通知請辭，或在董事會會議上遞交書面通知請辭而董事會議決接受辭任；
(2) 董事神智失常或身故；
(3) 未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間未能代其出席會議，並經董事會議決須離職；
(4) 董事破產或被頒發接管令或中止付款或與債權人達成債務重整協議；
(5) 被依法禁止任職董事；
(6) 因法規任何規定不能再出任董事或根據本細則遭撤職；或
(7) 於任何司法權區被裁定觸犯刑事罪行（包括不誠實）。
89B. 董事毋須因已屆某特定年齡而離職或失去重選或獲續聘為董事之資格，任何人士亦毋須因已屆某特定年齡而失去獲委聘為董事之資格。
執行董事
90. 董事會可不時委任其一個或多個組織出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司其他職務或執行職務，任期（以其繼續為執行董事為限）及條款由董事會釐訂，而有關任命亦可由董事會撤銷或終止。上述任何撤職或終止任命無損有關董事可能針對本公司或本公司針對有關董事提出之損害索償。根據本細則委任之董事須遵守與本公司
其他董事相同之辭任及罷免條文，而事實上，倘被因任何原因不能出任董事，彼須（根據彼與本公司所訂立之任何合約之條文）隨即終止擔任有關職務。
91. 儘管細則第96、97、98 及99 條有任何規定，根據本細則第90 條委任之執行董事可收取董事會可能不時釐定之酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何形式作出）及有關其他利益（包括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）及補貼，而不論上述各項是否額外於或用作代替其董事酬金。
替任董事
92. 在細則第169 條之規限下，本公司可在股東大會上藉普通決議案推選一名或多名人士作為本公司一名或以上董事之替任董事或可授權董事會委任有關替任董事。任何按此方式獲委任之人士均享有委任其為替任董事之一名或多名董事所擁有之一切權利及權力，惟在確定法定人數時不得重複點算。替任董事可隨時被委任彼之人士或團體罷免，否則，替任董事之任期應直至下屆董事週年選舉或有關董事不再擔任董事一職當日為止（以較早者為準）。任何委任或罷免替任董事須在向辦事處或總辦事處或在董事會會議上遞交經委任人簽署之通告後生效。替任董事也可以是本身有權之董事，且可作為超過一名董事之替任董事。替任董事（倘其委任人有所要求）有權於委任其出任替任董事之董事收取董事會會議或董事委員會會議通知之同時，收取相同之會議通知，並有權在任何委任其出任替任董事之董事未能親自出席之會議上，以董事身份出席會議並投票表決，以及一般有權在會議上行使及履行其委任人作為董事之職責、權力及責任，且就該會議之議事程序而言，除在作為超過一名董事之替任董事之情況下其投票權為累計計算外，本細則條文得猶如彼為董事般適用。
93. 在細則第169 條之規限下，除在委任替任董事及薪酬方面之權力外，每名替任董事均須受法案及本細則內與董事有關之規定全面規限，並須單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任之董事之代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（加以適當之變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但無權以替任董事之身份向本公司收取任何董事袍金，惟按委任人向本公司發出書面通告不時指示之原應付予委任人之該部分（如有）酬金除外。
94. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身之表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署之任何董事會或委任人為成員之董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
95. 如替任董事之委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟在細則第169 條之規限下，股東須在此前已於股東大會上向董事作出委任替任董事之一般授權，且有關授權並未撤回。
董事袍金及開支
96. 董事之一般酬金由本公司不時在股東大會上釐定，並（除非投票表決之決議案另有指示）須按董事會可能協定之比例及方式在董事會內劃分，或如未能達成有關協議，則平均攤分，惟任期僅為應付之酬金之相關期間之部分，則有關董事僅有權享有與其任期相關比例之酬金。有關酬金須視為逐日累算。
97. 每名董事應有權預付或獲報銷彼因出席董事會或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證召開之獨立會議或因履行董事職責而合理預期產生或產生之所有差旅費、酒店及相關開支。
98. 任何應要求就本公司任何目的而前往或派駐海外之董事或提供董事會認為超越其日常職務之服務之董事，可獲支付董事會可能釐定之額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式），而有關額外酬金可為額外於或取代任何其他細則所訂明或規定之任何日常酬金。
99. 董事會於向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或作為其退任或與此有關之代價（並非董事根據合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100. 董事可以：
(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（核數師除外），任期及（在法案有關條文之規限下）條款由董事會決定。就任何其他有酬勞職務或職位向任何董事支付之任何酬金（不論以薪金、佣金、參與分派溢利或其他方式）須為根據任何其他細則所規定之任何酬金以外之額外酬金；
(b) 以本身或其商號之專業身份為本公司服務（核數師除外）及彼或彼之商號可有權就專業服務獲發酬勞，猶如其並非為董事；
(c) 繼續擔任或成為本公司發起之任何其他公司或本公司以賣方、股東或其他方式可能於其中擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另有協定）該名董事毋須就擔任任何該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而於該等其他公司之權益所收取之任何酬金、溢利或其他利益而作出交代。在本細則另有規定規限下，董事可在所有方面按彼等認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等擔任其他公司董事而可予行使之投票權（包括行使贊成任何有關委任彼等或當中任何董事為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案）或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金，任何本公司董事可按上述方式投票贊成行使該等投票權，儘管彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有利益。
(d) 個別董事不得就委任其擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或受薪職位（包括委任條款之安排或修訂或終止有關委任）之任何董事會決議案投票，亦不得計入法定人數。
101. 在法案及本細則規限下，董事或提名或擬提名董事不得因其與本公司訂約（不論因擔任任何職務或受薪職位，或因其作為賣方、買方或以任何其他方式）而遭取消職務，任何董事亦毋須就該等合約或以任何形式擁有利益之任何其他合約或安排作出規避，訂約或擁有
利益之任何董事毋須因擔任董事職務或由此建立之誠信關係就任何該等合約或安排而收取之任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代，惟該董事須根據本文細則第102 條披露其擁有利益之任何合約或安排中之權益性質。
102. 倘董事知悉其以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬議訂立之合約或安排中涉及利益，則須在首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議中申報利益性質（如彼當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下於知悉有關利益後之首個董事會會議上申報。就本細則而言，如董事向董事會提交一般通告表明：
(a) 彼為特定公司或商號之股東或高級職員而將視作在可能於該通告日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中涉及利益；或
(b) 彼被視為於通告日期後與其有關連之特定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益；
則就任何上述合約或安排而言，得視為本條細則下充份之利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後之下一個董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
103. (1) 董事不得就批准彼或其任何緊密聯繫人擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不可計入法定人數），惟此項禁止條款不適用於以下任何一項：
(i) 給予下列任何一方任何擔保或彌償保證：
(a) 就董事或其緊密聯繫人就所借出之款項、或該董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而產生或承擔之責任；或
(b) 就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部份責任（且不論為根據一項擔保或彌償保證而獨自或共同或以出具抵押之方式作出承擔）；
(ii) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人參與或將會參與發售建議的包銷或分包銷的建議；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可能據此受惠的任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或
(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；
(iv) 任何董事或其緊密聯繫人僅因其或彼等在本公司股份或債權證或其他證券擁有的權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的合約或安排。
(2) 倘於任何董事會會議上產生任何有關董事（大會主席除外）有重大利益關係或有關任何董事（該大會主席外）投票權或計入法定人數的問題，而有關問題並未於董事自願同意放棄投票或計入法定人數的情況下獲解決，則有關問題將轉交大會主席處理，而大會主席就該等其他董事的裁決將為最終及不可推翻，惟董事知悉董事或任何其緊密聯繫人所擁有權益的性質或範圍並未向董事會全面披露的情況除外。倘上述問題與大會主席有關，則有關問題將以董事會決議案裁決（就此而言，該主席不得計入法定人數及就此投票），而有關決議案將為最終及不可推翻，惟就該主席知悉該主席所擁有權益的性質或範圍並未向董事會全面披露的情況除外。
董事之一般權力
104. (1) 本公司之業務應由董事會管理及經營，董事會可能支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權力
（不論是否關於本公司業務管理或其他方面，亦不論是否附加於本細則明確向其賦予之權力及授權之上），惟須遵守法規及本細則及本公司於股東大會上可能規定與該等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往法案變為無效。本細則給予之一般權力不得受到任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或制約。
(2) 在不影響本細則所賦予之一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或參與分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物。
(c) 議決本公司於百慕達終止經營及在法案條文規限下於百慕達以外之指名國家或司法權區繼續經營。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會之成員或任何經理或代理，及可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何地方性董事會之成員或當中任何成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟以忠誠行事之人士及在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
106. 董事會可就其認為合適之目的藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受
託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
107. 董事會可按董事會認為合適之條款及條件及限制向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及轉授彼可行使之任何權力及共同或排除其本身權力之外，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，惟以忠誠行事之人士在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
108. 所有支票、承兌票據、滙款單、滙票及其他票據（不論是否可流通或轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一間或以上銀行維持本公司之銀行戶口。
109. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述之任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜之情況下，於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或部分業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法案規限下，發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
111. 債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
112. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面之特權。
113. (1) 如本公司將任何未催繳股本予以抵押，所有其後就有關股本接納之任何抵押均受先前所作抵押之限制，且無權藉向股東發出通知或以其他方式較先前之抵押取得優先地位。
(2) 董事會須依照法案條文促使保存一份適當之登記冊，登記所有具體影響本公司財產之抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合法案當中所訂明及其他有關抵押及債權證之登記要求。
董事會議事程序
114. 董事會可舉行會議以處理事務、休會及以其認為適當之其他方式規管會議。在任何大會上產生之問題須由大多數投票釐定。如票數相等，大會主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席（視情
況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定之其他方式發出通知召開董事會會議。任何董事可以往後或追溯形式豁免任何大會通知。
116. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2) 人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則釐定之最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照細則釐定之法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任之各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。
118. 董事會可就會議選舉一名會議主席及一名或多名會議副主席，並釐定彼等各自之任期。如並無選出有關主席或副主席，或於任何會議上主席及任何副主席在會議指定舉行時間後五(5) 分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。
(2) 任何有關委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向任何有關委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。
121. 由兩名或多名成員組成之任何委員會之會議及議事程序應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之任何規例所取代。
122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署之書面決議案應具有如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般之同等效力及作用，惟董事會人數須足以構成法定人數，且該決議案或有關內容已按本細則規定作出會議通告之相同方式，送交或通知當時有權獲得董事會會議通告之所有董事，且董事亦並不知悉或接獲任何董事就決議案作出任何反對。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，
就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。儘管有上述規定，不得通過書面決議案代替召開董事會會議以考慮本公司主要股東或董事於當中存在利益衝突及董事會釐定有關利益衝突屬重大的任何事項或事務。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之任何人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或有關委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司之總經理及一名或以上之經理，並可釐定其或彼等酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一名或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
125. 該總經理及一名或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其或彼等賦予董事會認為適當之所有或任何權力。
126. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立協議或多項協議，包括賦予該總經理及一名或以上經理有權為了經營本公司業務而委任其屬下一名或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
127. (1) 在細則第169 條之規限下，本公司高級職員包括總裁、副總裁、董事、秘書，以及董事會可不時釐定之其他高級職員（包括主席），就法規及本細則而言，所有彼等均被視為高級職員。
(2) 在細則第169 條之規限下，本公司董事須於獲委任或獲選為董事後，盡快在董事中選出一名總裁及一名副總裁，亦可在董事中選出一名（該人選可以是總裁）主席及委任一名董事總經理；且如多過一(1) 名董事獲提名出任以上任何一項職務，須按董事可決定之方式決定該職務之選舉方法。
(3) 高級職員收取之酬金由董事不時決定。
(4) 倘本公司並無日常居於百慕達之法定董事人數，則須按照法案委任及維持一名常駐代表（為日常居於百慕達之人士），而該名常駐代表須於百慕達設置辦事處並遵守法案之規定。
本公司須向該名常駐代表提供其為遵守法案規定而可能需要之文件及資料。 該名常駐代表有權接收任何董事會議或本公司股東大會之通告、出席該等會議
並於會上發言。
128. (1) 秘書及額外高級職員（如有）須由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，董事會可委任兩(2) 名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，並在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行法案或本細則指定或董事會可能指定之其他職責。
129. 總裁或主席（視情況而定）須於其出席之所有股東大會及董事會會議上出任主席。倘其缺席，則由出席大會之人士委任或推選一名主席。
130. 本公司高級職員具有董事不時向其轉授就本公司之管理、業務及事務上之權力及須履行該等職責。
131. 法案或本細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事項之規定，不得由或對同時擔任董事及（或代替）秘書之同一人士作出該事項而達成。
董事及高級職員名冊
132. (1) 董事會須促使在其辦事處存置一本或多本董事及高級職員名冊，當中應記錄每名董事及高級職員之下列資料：
(a) 彼之名字及姓氏；及
(b) 彼之地址。
(2) 董事會須於下列各項發生後十四(14) 日內
(a) 董事及高級職員之任何變動；或
(b) 董事及高級職員名冊內所載詳情之任何變動，
促使在董事及高級職員名冊內記錄該等變動詳情及所發生之日期。
(3) 董事及高級職員名冊於營業時間內上午十時正至中午十二時正在辦事處供公眾人士免費查閱。
(4) 在本條細則內，「高級職員」具有法案第92A(7) 條內所賦予之涵義。
會議記錄
133. 董事須促使在簿冊內妥為記錄下列各項的會議記錄：
(a) 高級職員之所有選舉及委任；
(b) 每次董事及任何董事委員會會議之出席董事姓名；
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議之所有決議案及議事程序。
印章
134. (1) 本公司須按董事會決定設置一個或以上印章。就增設或證明本公司所簽發之證券之已加蓋印章文件而言，本公司可設置一個證券印章（為本公司印章之複製本），在其正面或董事會批准之其他形式加上「證券印章」字樣。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事會授權之董事會委員會代其授權，不得使用印章。在本細則另有規定所規限下，加蓋印章之任何文據須由一名董事及秘書或兩名董事或董事會在一般或任何特定情況下可能委任之其他一名或以上人士親筆簽署，惟有關股份或債權證或本公司其他證券之任何證
明，董事會可藉決議案決定該等簽字或當中其中一項可透過機印簽署方法或系統而免除或蓋上印章。按本條細則規定方式簽立之每份文據須視為經董事會先前發出之授權而加蓋印章及簽立。
(2) 如本公司備有專供海外使用之印章，董事會可藉蓋上印章之書面文件，就加蓋及使用該印章委任海外任何代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適之限制。在本細則內凡對印章作出之提述，在適用情況下，均視為包括上述任何其他印章。
文件認證
135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實之副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為讓所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成之會議上議事程序之真確記錄。
銷毀文件
136. 本公司有權於下列時間銷毀下列文件：
(a) 任何於註銷日期起計滿一(1) 年後任何時間之已註銷股票；
(b) 任何於本公司記錄之股息授權書更改、撤銷或通知之日起計滿兩(2) 年後任何時間之股息授權書或其任何更改或撤銷，或任何名稱或地址變動之通知；
(c) 任何於登記日期起計滿六(6) 年後任何時間之已登記股份轉讓文據；
(d) 任何於發行日期起計滿六(6) 年後之配發函件；
(e) 於委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書之相關戶口結束後滿六(6) 年後任何時間之委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本；及
(f) 任何於首次在登記冊上作相關記錄當日起計滿六(6) 年後任何時間，基於在登記冊作相關記錄之任何其他文件；
而將最終就本公司所假定，推測基於就此銷毀之任何上述文件而作出之每項登記乃經妥善及適當作出，就此銷毀之股票均為妥善及適當註銷之有效證明，就此銷毀之轉讓文書均為妥善及適當登記之有效文書，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟(1) 本條細則之上述規定只適用於以真誠銷毀文件，且本公司未有獲明確通知有需要就索償保留該文件；(2) 本條細則之內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1) 項之條件未獲滿足之情況下將對本公司施加任何責任；及
(3) 本條細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件。
股息及其他付款
137. 在法案規限下，本公司可不時於股東大會上宣佈以任何貨幣派付股息予股東，惟不得宣派超過董事會建議之金額。本公司亦可於股東大會上自任何繳入盈餘（經法案加以確定）中撥款分派予股東。
138. 如果從繳入盈餘中作出派付或分派將使本公司無法支付到期負債，或其資產之可變現值將因此低於其負債與已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得自繳入盈餘中派付或分派股息。
139. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：
(a) 所有股息須按有關股份之實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳之股款將不會視為該股份之實繳股款；及
(b) 所有股息須就派付股息之任何攤分期間根據股份之繳足金額按比例攤分及派付。
140. 董事會可不時向股東派付董事按本公司溢利所許可之中期股息，尤其（在不影響前述一般性之情況下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，倘就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為溢利許可作股息分派時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份應付之任何定期股息。
141. 董事會可自本公司應支付股東之任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。
142. 本公司毋須就本公司任何股份的應付股息或其他款項承擔利息。
143. 向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他應付款項可以支票或付款單之方式寄往持有人之登記地址或（如為聯名持有人）寄往股東名冊有關股份排名首位之股東之登記地址或持有人或聯名持有人以書面通知之有關人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關之持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名首位者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
144. 在宣派後一(1) 年未被申領之所有股息或紅利可由董事會在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派日期後六(6) 年期間未被申領之任何股息或紅利，可以被沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。
145. 董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上之方式分派，亦不一定要向股東提供收取現金股息之任何選擇權。倘在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，
特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，及可決定把零碎配額集合起來出售並將收益撥歸本公司而非派予有關之股東，及可按董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效。如果在沒有登記xx書或其他特別手續之情況下，按董事會之意見，這將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址在某一或多個特定地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
146. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：
(a) 以配發入賬列為繳足股份之形式全部或部分支付該股息，惟有權享有該股息之股東將有權選擇收取現金作為股息（或部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之書面通知，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 就現金選項未被適當行使之股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分之本公司未分溢利（包括轉入任何儲備或其他特別賬戶作為進賬之溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人配發及分派之股份之適當股數；或
(b) 有權獲派該股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2) 個星期之書面通知，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分而行使；及
(iv) 就股份選項被適當行使之股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定之配發基準向行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發之股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分之本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬戶作為進賬之利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人配發及分派之股份之適當股數。
(2) (a) 根據本條細則第(1) 段規定配發之股份須在所有方面與當時已發行之同類別股份（如有）享有同等地位，惟有關參與分派有關股息或在派付或宣派有關股息之前或同時派付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利除外，除非董事會同時宣佈擬就有關股息應用本條細則第(2) 段(a) 或(b) 分段之規定或同時宣佈有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段規定配發之股份與參與該等分派、紅利或權利方面享有同等地位。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本細則第(1) 段之規定任何撥充資本事宜生效，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其認為合適之規定（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下以普通決議案方式議決本公司任何特定股息可能以配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1) 段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。
(4) 在並無登記xx書或其他特別手續之情況下，董事會認為於任何地區提呈本細則第(1) 段下之選擇權利及股份配發將會或可能違法或並不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因前述而受影響之股東不得就任何目的被視為或被當作一個獨立之股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本條細則之規定在加以適當之變通後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
儲備
147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤之適當用途，而在作出上述用途前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該款項存放於儲備，而將其為審慎起見不分派之任何利潤結轉。
資本化
148. 本公司可在董事會推薦下於任何時間及不時在股東大會上通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基金（包括損益賬、繳入盈餘賬及股份溢價賬）之全部或任何金額資本化，不論該等款項是否可供分派。該等款項因而可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派，如以股息方式分派並按相同比例進行分派，且不以現金形式支付而用作繳足當時該等股東各自持有之本公司股份之未繳付金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債券或其他責任，或部分用於其中一種用途而部分用於另一用途，董事會須使該決議案生效，惟就本條細則而言，並在法案第40(2A) 條之規限下，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現溢利之基金僅可用作繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。在該等款項轉入儲備及動用該等款項時，董事會須遵守法案之規定。
149. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生之任何困難，尤其是可授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
150. 在法案並無禁止及符合法案規定之情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由作出該行為或交易之日起，本公司須按照本細則之規定設立及於此後（在本條細則之規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作
上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或視情況而定，在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差額外入賬列為繳足股份：
(i) 有關認股權證持有人須於行使其所代表之認購權（或視情況而定，如部分行使認購權，則其有關部分）後支付上述現金金額；及
(ii) 在考慮認購權證條件之規定後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，按原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，
而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(d) 如在任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時本公司已發行並己全數繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證券所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充份知悉詳情。
(2) 根據本條細則之條文配發之股份，應在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。即使本條細則第(1) 段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人之特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備之規定不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人利益有關之規定。
(4) 本公司當時之核數師作出有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其設立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目，以及有關認購權儲備之任
何其他事項之證書或報告，（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
會計記錄
151. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法案規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
152. 會計記錄必須存置於辦事處或（受法案規限）董事會決定之其他地點，並須時刻公開以供本公司董事查閱。除法律准許或由董事會授權者外，本公司董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄或簿冊或文件。
153. 在法案第88 條及細則第153A條之規限下，於適用財政年度結束時編製之董事會報告，連同資產負債表及損益賬（包括依法規定隨附之每份文件），及在方便閱讀之標題下載列之本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告之列印副本須於舉行股東大會日期前至少二十一(21) 日寄發予根據法案及本細則條文有權收取本公司股東大會通告之每名人士及根據法案規定於股東大會上送呈本公司，惟本條細則並無規定向本公司並不知悉其地址之任何人士或任何股份或債券之多於一名聯名持有人寄發該等文件之副本。
153A. 在所有適用法規、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所之規則）許可並加以妥善遵守，且在取得所規定之所有必須同意（如有）之情況下，以法規並不禁止之任何方式，向任何人士寄發摘錄自按適用法例或規例規定之格式載有所規定資料之本公司年度賬目之財務報表概要及董事會報告，則應視為已符合細則第153 條有關該人士之規定，惟有權收取本公司年度財務報表及其董事會報告之人士可向本公司發出通知書，要求本公司除財務報告概要外，將本公司之年度財務報表及其董事會報告完整印刷本寄發予彼。
153B. 就有關細則第153 條所述向一名人士寄發該條所述之文件或按照細則第153A條寄發財務報表概要之規定而言，按照所有適用法規、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所之規則），倘本公司於本公司之電腦網絡或以任何其他允許之方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊發細則第153 條所述之文件及（倘適用）符合細則第153A 條規定之財務報表概要，而該人士已同意或被視作已同意將以該方式出版該等文件或收取該等文件，視為解除本公司向彼寄發該等文件之責任，則應視作已履行上述規定之責任。
審核
154. (1) 在法案第88 條之規限下，於股東週年大會或每年隨後舉行的股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司之賬目，而該核數師將會任職至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司之董事或高級職員或僱員不可於任期內兼任本公司之核數師。
(2) 在法案第89 條之規限下，現任核數師以外之人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，惟須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21) 日書面通告。此外，本公司須將任何該通告之副本送交現任核數師。
(3) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上，以特殊決議案於核數師任期屆滿之前隨時罷免該核數師，並在該會議上以普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
155. 在法案第88 條之規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
156. 核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，或按照股東所決定之方式釐定。
157. 董事可填補核數師的任何臨時空缺，惟在該職位持續出缺的期間，尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）仍可行事。由董事根據本條細則委任的任何核數師的薪酬可由董事會釐定。在細則第154(3) 條之規限下，根據本條細則委任的核數師的任期將於本公司下屆股東週年大會屆滿，且隨後由股東根據細則第154(1) 條按股東根據細則第156 條釐定的有關薪酬委任。
158. 核數師須於所有合理時間內查閱本公司存置之所有簿冊以及所有相關賬目及付款憑證，並須就有關彼等持有該等簿冊或本公司事務之任何資料聯絡本公司之董事或高級職員。
159. 本細則規定之收支報表及資產負債表須由核數師審閱及由彼將其與有關之簿冊、賬目及付款憑證進行比較，及彼須就其編製書面報告，聲明該等報表及資產負債表乃為公平呈報本公司之財務狀況及回顧期間營運業績而編製，及（已就有關資料召集本公司董事或高級職員的情況下）該等報表及資產負債表是否已經提交並令人滿意。本公司財務報表須由核數師根據普遍接納之審核準則進行審核。核數師須根據普遍接納之審核準則編製書面報告及核數師報告須於股東大會送呈股東。上述普遍接納審核準則可為除百慕達以外之國家或司法權區之審核準則。在此情況下，財務報表及核數師報告須披露該事實及有關國家或司法權區之名稱。
通告
160. 任何通告或文件（包括任何根據指定證券交易所之規則所界定之「公司通訊」，且不論是否根據本細則由本公司給予或刊發予股東）應以書面或以電報、電傳或圖文傳真傳送訊息或以其他方式之電子傳送或通訊作出，而任何該等通告及文件可由本公司經專人或透過郵遞方式以預付郵資並填妥地址之郵件寄往該股東於登記冊之登記地址、或該股東就此提供予本公司之其他地址、或（視情況而定）傳送至任何有關地址、或傳送至該人士就向彼發出通知而提供予本公司或傳送通知之人士於有關時間合理及真誠相信股東將妥善收取該通告之任何電傳或圖文傳真傳送號碼或電子號碼或地址或網站送達或交付，亦可以於指定報章
（定義見該法例）或於有關報章刊登廣告、或（倘適用法例允許）於本公司網站張貼，並向股東發出通知表示該通知或其他文件可於該網站閱覽（「可供閱覽通知」）之方式送達。可供閱覽通知可以上文所載任何方式向股東發出。倘為股份之聯名持有人，所有通知應發出予於登記冊名列首位之持有人，而向該持有人發出通知應被視為已充分送達或交付予所有聯名持有人。
161. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件之信封（已預付郵資及填妥地址）後翌日即視為已經送達或交付；為在證明有關通告或其他文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投遞，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他
人士書面簽署證明載有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址及投遞，即為最終憑證；
(b) 倘以電子通訊之方式發出，將被視作於本公司或其代理之伺服器傳送該電子通訊當日發出。於本公司網站張貼之通告在可供閱覽通知視作已送達股東之日翌日視作已由本公司向股東發出；
(c) 如在指定報章或報章刊載廣告以外以本細則訂明之任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付或（視情況而定）有關寄發或發出當時視為已經送達或交付；而為證明該等送達或交付，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士就有關送達、交付、寄發或發送之事實及時間以書面簽署之證明，即為最終憑證；
(d) 如在指定報章或報章以廣告方式送達，則於該通告首次刊登當日即視為已經送達；及
(e) 可以英文或中文向股東發出，惟須妥善遵守所有適用法規、規則及規例。
162. (1) 按照本細則以郵遞發送或寄發或放置於任何股東之登記地址送達之任何通告或其他文件，即使有關股東於當時已身故或破產或已發生任何其他事件，且不論本公司是否已得知身故或破產或其他事件，有關通告或文件將會被視為就登記於有關股東名下（作為唯一或聯名持有人）之任何股份而正式送達或交付，除非有關股東之名字於該通告或文件送達或交付當時已從股東名冊移除不再為股份持有人，而就所有目的而言，有關送達或交付將被視為對有關通告或文件已充分送達或交付至所有於股份擁有權益之所有人士（不論為與彼共同擁有或聲稱經由彼擁有或屬其名下）。
(2) 本公司可透過預付郵資信函、信封或封套方式寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，郵件可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱銜或破產受託人或任何類似描述為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地址（如有），或（於獲提供有關地址前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。
(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入股東名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。
簽字
163. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（如股份持有人為公司）該公司之董事或秘書或其正式委任受權人或正式授權代表代其發出之電報或電傳或傳真傳送訊息，倘於有關時間並無明確證據令須對上述各項加以依賴之人士相信上述各項並非由有關人士發出，則上述各項將被視為於收取時由有關持有人或董事或替任董事親筆簽署之文件或文據。
清盤
164. (1) 在細則第164(2) 條之規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清盤之呈請書。
(2) 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
165. 倘本公司須予清盤（不論為自動清盤或由法庭清盤），清盤人在獲得特別決議案之權力及法案規定之任何其他批准下，可將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否上述將被分配的同一類資產）按其原樣或原物在股東間作出分配，並可為此目的而對一種或多種資產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權下，為了股東之利益，將有關資產之任何部分，按清盤人（在獲得類似之授權下）認為合適之信託安排而轉歸予受託人，而本公司之清盤將告結束，本公司亦告解散，惟任何清盤分擔人不得被強迫接受任何負有法律責任之股份或其他財產。
彌償保證
166. (1) 本公司董事、秘書及其他高級職員及當時各核數師及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺產管理人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、押記、虧損、損害及開支獲得以本公司之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或彼等當中其他人士之行為、收據、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之收據負責，亦毋須對本公司為安全託管而將把或可把任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他人士負責，亦毋須就任何抵押品的不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投資負責，亦毋須就在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與上述任何人士之任何故意疏忽、故意失責、欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
(2) 每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何故意疏忽、故意失責、欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
更改細則及修訂組織章程大綱
167. 細則之撤銷、更改或修訂及加入新細則均須經董事會以決議案批准，並獲股東以特別決議案確認後方可作出。更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱須以特別決議案進行。
資料
168. 股東（並不是董事）無權要求發現或取得有關本公司任何貿易詳情或屬於與本公司經營業務有關之商業機密或機密流程之任何事宜，以及董事認為向公眾人士傳達該等資料將不利於本公司股東利益之資料。
適用法例之變更
169. (1) 以下條文或當中任何一項在並非受法規之任何條文所禁止，或與法規之任何條文不符之情況下，須隨時及不時有效。
(2) 現有細則第87 條須全部廢除並由以下條文取代：
「87 (1) 儘管細則有任何其他規定，並遵照指定證券交易所規則不時規定之董事輪值退任方式，於每次股東週年大會上，三分之一在任董事（或若其數目並
非三(3) 之倍數，則為最接近但不少於三分之一之數目）須輪值退任，惟每位董事（包括有指定任期的董事）應輪值退任，至少每三年一次。
(2) 退任董事將合資格重選連任。輪值退任之董事須包括（就確定輪值退任董事數目而言實屬必要）任何擬退任及不擬重選連任之董事。任何其他需如此退任之董事應為自上次重選或委任以來為任期最長之其他須退任董事，而就於同一日成為或獲重選連任為董事之人士而言，除非彼等另有協定，將以抽簽形式釐定。於釐訂須輪值退任的董事人選或人數時，根據細則第 86(2) 條委任的任何董事不會計算在內。」
(3) 現有細則第92 條第一句須全部廢除並由以下條文取代：
「任何董事可隨時透過向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會會議上委任任何人士作為其替任董事，倘該替任董事並非另一名董事，該項委任除非之前已獲董事會批准，否則須待獲得批准後方可作實。」
(4) 現有細則第93 條第一句須全部廢除並由以下條文取代：
「每名替任董事當執行董事職務時應在所有方面（除委任一名替任董事及在薪酬方面之權力外）均受有關董事之法案條文及本細則所規限，以及須對於其行為及錯失向本公司單獨負責，且不得視為委任其之董事之代理。」
(5) 現有細則第95 條條文須全部廢除並由以下條文取代：
「惟在任何情況下，若任何董事於任何會議退任但於是次會議上獲重選，根據本細則該替任董事於緊接其退任前生效之任何委任將繼續有效，猶如其沒有退任一樣。」
(6) 現有細則第127(1) 條須全部廢除並由以下條文取代：
「本公司高級職員須包括主席、董事、秘書及董事會可能不時決定之有關該等其他高級職員，就法規及本細則而言，彼等均須視為高級職員。」
(7) 現有細則第127(2) 條須全部廢除並由以下條文取代：
「本公司董事須盡快於每次委任或重選董事後，在董事中選出一名董事為主席，並可委任董事中另一名董事為董事總經理；而倘超過一(1) 名董事擬擔任其中一個該等職位，該職位之選舉須按董事可能決定之方式進行。」