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上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高对外投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上海证券交易所自律监管指引第5号》”）等法律法规、规章及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司的一切对外投资行为。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》规定的关联
交易事项执行决策程序。
第七条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司禁止使用募集资金从事证券投资与衍生产品投资。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总裁决定，报董事会备案。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议并披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司对外投资涉及以下情形的，可以免于按照前款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司对外投资事项仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议(即由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上)通过。
第十条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条或第九条的规定。
公司发生的交易按前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度第八条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的对外投资事项；达到本制度第九条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的对外投资事项。
公司已按照本制度第八条或第九条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司对外投资涉及股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十二条 公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条、第九条的规定。公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资或衍生产品投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内投资的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述投资额度。
第十三条 公司发生对外投资，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行
展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的投资，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 各项对外投资审批权均在公司。公司全资及控股子公司的对外投资事项，应当在全资及控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由全资及控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。
第十六条 公司与专业投资机构共同投资，应以其承担的最大损失金额，参照前述公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
本条所述与专业投资机构共同投资，系指《上海证券交易所自律监管指引第 5 号》第 37 条规定的或规定参照适用的情形。
第十七条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第十九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出和实施解决方案。
第二十条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。
第二十一条 公司董事会战略委员会研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
第二十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十三条 公司内审部负责公司对外投资项目的审计工作，对项目的事前效益进行审计以及对对外投资进行定期审计。
第二十四条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理第一节 短期投资
第二十五条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况信息；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十六条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十七条 涉及证券投资、衍生产品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司董事会战略委员会应持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
公司从事衍生产品投资的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配。公司董事会战略委员会应审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品投资出具可行性分析报告。公司还应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对投资过程中可能发生的重大突发事件。
第二十八条 公司应当针对各类衍生品投资或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品投资授权执行情况、衍生品投资头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条 公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账，不得以任何个人名义存储。
第二节 长期投资
第三十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十二条 对外长期投资程序：
（一）公司对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由董事会或股东会授权本公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司财务部与内审部负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
对外长期投资协议签订后，公司财务部负责办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三节 对外投资的执行控制
第三十四条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须按照相关权限重新履行审批程序。
第三十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经董事会或股东会批准。
第三十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十七条 公司使用实物或无形资产对外投资的，该资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议后方可对外出资。
第三十八条 董事会战略委员会应定期向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第四十条 公司监事会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
对外投资项目未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的，董事会或董事
长应要求项目管理人进行原因调查，并追究相关责任人的责任。
公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利益、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账；在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期的与被投资单位核对相关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
公司应当加强对外投资项目档案的管理，各对外投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料应分别整理归档，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 规则》及其他有关法律、法规及公司章程等规定履行信息披露义务。公司对外投 资的子公司必须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第五章 对外投资的处置
第四十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须按照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过后方可执行。
第四十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期满；
（二）由于投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目或被投资单位无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止的其他情况；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第四十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而需要补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第四十六条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清算。
第四十八条 公司董事会办公室和财务部负责投资收回和转让对外投资所涉及的清算核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露
第四十九条 公司应依照本制度第二章的规定履行相应信息披露义务。
第五十条 公司发生对外投资达到本制度第九条规定标准，对外投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生对外投资达到本制度第九条规定标准，对外投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第五十一条 公司发生对外投资达到本制度第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第五十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第五十二条 公司对外投资涉及购买或出售交易标的少数股权的，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第五十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第五十三条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露对外投资的相关信息，包括交易对方、对外投资标的、对外投资协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五十四条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产
（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当
及时披露。
第五十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。
公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说 明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第五十六条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第五十七条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。