買方︰ Pepperl + Fuchs Asia Pte Ltd

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須予披露交易

出售物業

董事宣佈， 於2022 年6 月15 日， 賣方（ 為本公司之間接非全資附屬公司 ）就出售該物業與買方訂立該協議， 代價為21,000,000 新加坡元（ 相等於約118,400,000 港元）。

由於根據上市規則第十四章規定計算之一項適用百分比率高於5 % 而低於25 % ，出售事項構成本公司一項須予披露交易， 須遵守上市規則第十四章之公佈規定。

緒言

董事宣佈， 於2022 年6 月15 日， 賣方（ 為本公司之間接非全資附屬公司 ）就出售該

物業與買方訂立該協議， 代價為21,000,000 新加坡元（ 相等於約118,400,000 港元）。

該協議

日期︰ 2022 年6 月15 日

賣方︰ 新的尼龍棉製廠（ 私人 ）有限公司， 為本公司之間接

非全資附屬公司

買方︰ Pepperl + Fuchs Asia Pte Ltd

該物業︰ 位於新加坡裕廊鎮惹蘭阿末依布拉欣245 號之工廠綜

合大樓

代價及付款條款︰ 出售該物業之代價為21,000,000 新加坡元（ 相等於約

118,400,000 港元 ）， 乃經由協議雙方按公平原則磋商

及經考慮鄰近可比較物業之現行巿價後釐定。

買方已於簽署該協議時向賣方律師支付初步按金 420,000 新加坡元（ 相等於約2,369,000 港元 ）。買方於該協議日期後三個營業日內將向賣方律師支付期後按金1,680,000 新加坡元（ 相等於約9,475,000 港元 ）。初步按金及期後按金（ 統稱為「按金」）將於出售事項完成時發放予賣方。 代價餘額 18, 900, 000 新加坡元

（ 相等於約106,600,000 港元 ）將由買方於出售事項完

成當日支付予賣方。

先決條件︰ 出售事項須待下列條件獲達成後方告完成：

(i) JTC 與賣方就該物業訂立的任何協議、租約、租約備忘錄及其他文件所載的任何條款及條件概無變動或獲豁免；

(ii) JTC 就賣方將該物業轉讓予買方發出轉讓書；

(iii) 應JTC 要求就該物業進行的違例工程（ 如有）已由

賣方規範化及糾正， 並已獲JTC 確認；

(iv) 如JTC 在完成前要求賣方提供最近期之環境基線研 究（「 環境基線研究 」）， 該環境基線研究需要顯示(1) 該物業並無污染物； 或(2) 該物業有污染物但毋須進行除污工程， 並已獲JTC 確認。如環境基線研究顯示該物業有污染物並須進行除污工程， 則賣方須進行有關工程， 並獲JTC 確認信納；

(v) 該物業現時的地積比率將由新加坡有關政府部門提高至2.0 ， 而買方須支付與提高地積比率有關的所有成本及開支；

(vi) 該物業交吉；

(vii) 買方取得JTC 書面批准， 將該物業用途更改為其

亞洲區域總部；

(viii) 買方將就該物業向新加坡各政府部門提出若干要求作為其盡職審查程序之一部分， 並在該協議日期起計六個星期內取得滿意回覆； 及

(ix) 新加坡有關政府部門在出售事項完成日期前並無就該物 業（ 可能重大影響該物業總範圍 5 % 或以上或切入該物業之建築界線 ）發出收購或意圖收購通知。

除上述第(ii) 項條件外， 所有先決條件均可由買方豁免， 而於本公佈日期， 概無任何先決條件已獲達成。

完成︰ 目前預計出售事項將於上述先決條件獲達成或獲買方豁免起計三個星期內完成， 屆時賣方將按現狀以交吉形式向買方交付該物業， 當中不設任何產權負擔。

倘於該協議日期起計十二個月內仍未能完成出售事項， 在任何一方並無任何過失的情况下， 任何一方可選擇廢除該協議， 或在雙方同意下延長時間以完成出售事項。

如任何先決條件未能達成或並無獲買方豁免而需要廢除該協議， 賣方律師收到的按金（ 不計利息 ）將全數退還予買方， 此後任何一方均不得向對方提出任何索償。

有關該物業之資料

該物業為位於新加坡裕廊鎮惹蘭阿末依布拉欣 245 號之工廠綜合大樓， 佔地約 230,174 平方呎， 大樓總樓面面積約為79,087 平方呎。該物業為工業用途， 並由本集團於其綜合財務報表內列賬為物業、廠房及設備（ 樓宇部分 ）及使用權資產（ 及相關負債列為租賃負債（） 土地租賃部分 ）。該物業的土地由JTC 出租予賣方， 租期為60 年， 自1967 年9 月1 日起生效， 並附有重續21 年2 個月22 日之選擇權。

現時該物業部分面積約57,115 平方呎由賣方使用， 而該物業餘下部分面積約21,972平方呎則根據幾項租賃協議（「租約」）出租予不同租戶（ 均為獨立第三方 ）， 當中最後一份租約於 2024 年 3 月屆滿。 月租收入總額約為 52 , 000 新加坡 元（ 相等於約 293,000 港元 ）。賣方將在簽訂該協議後根據租約行使其權利向所有租戶發出六個月提早終止通知以終止租約及交吉該場所。

截至2021 年3 月31 日止年度， 該物業應佔除稅前及除稅後淨虧損（ 扣除非控股權益

前 ）分別為約69,000 新加坡元（ 相等於賬面值約395,000 港元 ）及約69,000 新加坡元

（ 相等於賬面值約395,000 港元 ）。截至2020 年3 月31 日止年度， 該物業應佔除稅前及除稅後淨虧損（ 扣除非控股權益前 ）分別為約66,000 新加坡元（ 相等於賬面值約 373,000 港元）及約66,000 新加坡元（ 相等於賬面值約373,000 港元）。

進行出售事項之理由及好處

於2021 年9 月30 日， 該物業的賬面淨值（ 扣除租賃負債 ）為約3,500,000 新加坡元（ 相等於賬面成本值約20,200,000 港元 ）列於本集團之綜合財務報表。因此， 經計及賣方就出售事項應付之估計費用及扣除非控股權益後， 預期出售事項將為本集團帶來收益淨額約15,200,000 新加坡元（ 相等於約85,700,000 港元）。

經計及賣方之預期業務及營運規模後， 董事認為賣方於短期內將不會全面使用該物業。 董事認為， 與其空置該物業之一部分及將該物業之一部份出租予不同租戶， 現時出售事項給予本集團一個可以釋放儲存在該物業之價值及變現其於該物業之投資利潤之良機。此外， 出售事項所得款項淨額將增加本集團之營運資金、提升資金流動及加強整體財務狀況。於出售事項完成前， 賣方將物色及租用合適地點將其營運遷移， 而本集團將對賣方之業務發展策略及營運模式進行策略性審查。

基於上述原因， 董事認為出售事項之條款公平合理， 且符合本公司及股東之整體

利益。

所得款項用途

經計及賣方就出售事項應付之估計費用後， 賣方應收出售事項xxxxxxxxx00,000,000 xxxx（ xxxx000,000,000 xx ）。所得款項淨額將用作賣方及本集團之額外營運資金。

有關賣方、本集團及買方之資料

賣方為於新加坡註冊成立的有限責任公司， 並為本公司擁有88.2 % 權益之間接附

屬公司。賣方之主要業務為以其自家品牌在新加坡銷售家居裝潢產品。

本集團主要從事物業發展、投資及買賣， 酒店經營及管理， 墓園發展及經營， 貨

品及商品之製造、銷售及貿易， 證券投資及買賣以及融資業務。

據董事所深知、盡悉及確信， 買方之主要業務為製造及銷售電子開關、斷電器及擴音器控制單元。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， 買方及買方之最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第十四章規定計算之一項適用百分比率高於5 % 而低於25 % ， 出

售事項構成本公司一項須予披露交易， 須遵守上市規則第十四章之公佈規定。

釋義

「該協議」	指	賣方與買方於2022 年6 月15 日就買賣該物業訂立之有 條件買賣協議
「本公司」	指	Xxxxxx’x Consortium International Limited（ 莊士機構國 際有限公司 ）， 於百慕達註冊成立之公司， 其股份在
		聯交所主板上市（ 股份代號： 367 ）
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方向買方出售該物業
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「港元」	指	香港之法定貨幣港元
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	並非本公司關連人士（ 定義見上市規則）之人士， 且為
		獨立於本公司或其關連人士（ 定義見上市規則）並與其
		概無關連之第三方
「JTC 」	指	JTC Corporation ， 為負責新加坡工業發展之新加坡政
		府機關， 為該物業土地部分之業主
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「該物業」	指	位於新加坡裕廊鎮惹蘭阿末依布拉欣245 號之工廠綜
		合大樓
「買方」	指	Pepperl + Fuchs Asia Pte Ltd ， 一間於新加坡成立之有
		限責任公司， 由Pepperl + Xxxxx SE 全資擁有， Pepperl
		+ Fuchs SE 為於德國成立之公司， 並由Xxxxxxx Xxxxx
		先生擁有50 % 及Xxxxxx Xxxxxx X ü ller-Xxxxxxx 小姐擁
		有49.005 % 權益
「新加坡元」	指	新加坡之法定貨幣新加坡元
「股東」	指	x公司之股東
「平方呎」	指	平方呎
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	新的尼龍棉製廠（ 私人）有限公司， 一間於新加坡成立
		之有限責任公司， 並為本公司擁有88.2 % 權益之附屬 公司。賣方餘下11.8 % 權益由賣方之董事xxxxx
		擁有
「% 」	指	百分比
		承董事會命
		Xxxxxx’x Consortium International Limited
		（ 莊士機構國際有限公司）
		主席及董事總經理
		xxx
香港， 2022 年6 月15 日

於本公佈日期， xxx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx、羅莊家蕙女 士 、 x x x 先 生 及 x x x x x 為 x 公 司 之 執 行 董 事 ， 而 x x x x x 、xxxxx、 xxxxx、 xxxxx及xxx先生為本公司之獨立非執行董事。

除另有說明外， 在本公佈內， 新加坡元款額已按1.00 新加坡元兌5.64 港元之匯率換算為港元， 惟僅供說明用途。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率兌換。