Isola 销售条款与条件（亚洲）
Isola 销售条款与条件（亚洲）
1. 管控销售文件 。(a) 这些条款与条件（下文简称“条款”）并入相关合同（下文简称“合同”）并作为合同的一部分， 缔约方为德联高科（xx）xxxx、xxxxx（xx） 有限公司、台湾德联高科股份有限公司、Isola Asia Pacific (Singapore) Pte. Ltd 或德联覆铜板（苏州）有限公司（下文 简称“Isola”）与客户（下文简称“客户”），合同包括：
(i) 这些条款；以及 (ii) 通过电子邮件或其他方式发送的
Isola 订单确认函（下文简称“订单确认函”)、Isola 发票
（下文简称“发票”）以及双方目前就覆铜板和半固化片、 其他商品和相关服务（下文简称“商品”）达成的书面协议。
(b) 如果这些条款与任何其他合同相关文件存在不一致之处，则优先适用顺序如下：(i) 双方目前已签署的书面协议；(ii) 发票；(iii) 订单确认函；以及 (iv) 这些条款。
2. 接受条款 。Isola 拟根据合同条款向客户出售并交付商品。此项邀约的接受明确受限于合同条款。客户收到商品即表示 接受合同。Isola 反对并且拒绝客户提出的任何额外或者其 他条款，包括客户的购买条款。履行订单不代表接受客户条 款，并且不用于修改或修订合同。
3. 交付日期和地点 。Isola 将商品交付至客户订单上指定的地址（下文简称“交付地点”）。Isola 交付日期为预计日期。Isola 可能会分批交付商品。Isola 将尽商业上合理的努力，以：(a) 遵守 Isola 提供的交付日期，前提是客户在此类交付日期之前提供所有必要的订单和交付信息；以及 (b) 提供尽可能多的变更通知。如果交付日期发生任何变更或者错过交付日期，Xxxxx 不负任何责任。如果客户未能按时卸货和释放运输设备，则应承担因此而产生的成本。
4. 数量 。Isola 商品发货量误差在 +/- 10% 以内视为已履行订单。
5. 所有权和发货条款 。商品在 Isola 货运码头交付给承运商 后，则应由客户承担商品丢失的风险，即使 Isola 在单独的 文件中同意支付运费、交通费或保险费。除非另有书面约定，否则交付均为 Isola Asia 工厂交货。在 Isola 支付运费的情况 下，Isola 将指定运输方式和路线，因此如果客户选择其他 的高价方式，则应承担此类差价。在收到全额货款之前， Isola 保留对商品的所有权，并有权收回商品。
6. 修改 。Isola 有权修改商品的流程、供应商或材料，只要商品仍然符合 Isola 的适用规格即可。客户负责对商品进行检测，确定其是否符合需求。
7. 价格 。价格列于 Isola 报价单或者向客户提供的价格单中，除非 Isola 的订单确认函或发票另有规定（下文简称“价 格”）。在交付之前，Isola 可根据市场行情以及 Isola 无法 控制的情况（例如汇率波动或者人力、材料、制造、包装、 维护、运输或保险成本增加）调整价格。价格不含所有增值 税、销售税、使用税、消费税以及其他类似税费、关税以及
任何政府机关对客户应付款项征收的任何费用。客户将负责 支付所有此类税费和费用，以及任何相关的报告要求。但是，客户不负责支付 Isola 的收入、不动产、个人财产或者其他 财产所应缴纳的任何税费。
8. 支付条款 。客户应在发票开具日起三十 (30) 天内支付 Isola 应得的所有发票额，双方另有约定的情况除外。未按时付款需支付每月 1.5% 的滞纳金。交付商品后，客户应使用 Isola 订单确认函和发票指明的货币支付所有发票额。除了其他可用的补救措施外，如果客户无法按时支付款项， Isola 则有权暂停交付任何商品。
9. 有限保证 。(a) Isola 保证，商品于以下期限内在所有重大方面均符合适用 Isola 书面技术规格或数据表中提及的 IPC标准规定的相关规格：(i) 覆铜板发货之日起六 (6) 个月；以及 (ii) 半固化片发货之日起三 (3) 个月（下文简称“产品保证”）。
(b) 产品保证不适用于：(i) 用于实验或者开发的样品或商品；
(ii) 客户未在交付后 48 小时内检查的商品；(iii) 客户使用、出售或分销的不合格商品；(iv) 从未授权的第三方处获取的任何产品；或者 (v) 下列原因引起的任何缺陷：(1) 除 Isola外的其他实体的疏忽、滥用或处置不当，包括存储不当、安装不当或测试不当；(2) 除 Isola 外的其他实体通过任何方式的修改或更改；或者 (3) 客户的商品设计、规格或说明，除非 Isola 授权代表以书面形式明确同意。保修索赔只能由客户提出，此权利不得转让给第三方。Isola 会提供技术、应用或设计建议；质量特征；可靠性数据；或者其他服务。这些服务不扩大 Isola 的产品保证范围或者以其他方式改变 Isola 的产品保证，也不得暗示或者以其他方式转让任何设计权、制造权或相关的知识产权。如果 Isola 发现在保证期内退给 Isola 的商品不符合产品保证范围，Isola 可自行决定维修或更换商品，或者将其计入客户的账户。
(c) 除第 9 节的明确规定外，商品按“原状”提供。XXXXX对于所有其他的明示或暗示、书面或口头、法定或者其他方式的商品保证不承担任何责任，包括对于适销性、对特定用途的适用性或者非侵权性的任何暗示保证。第 9 节所述的补救措施是在发生任何违反产品保证的情况时客户获得的独有补救，由 ISOLA 承担全部责任。
10.免责条款 。对于针对 Isola 或者客户同意和解或者妥协的 任何损失、债务或费用，客户应对 Isola 进行赔偿；客户保 证 Isola 免于承担与以下方面相关的对 Isola 提起的任何索赔、诉讼或法律程序：(a) Isola 根据客户的设计、指示或规格制 造商品；(b) 客户修改或变更商品；(c) 客户将商品与其他产 品整合或融合；以及 (d) 客户违反合同。
11. 责任限制 。对于任何特殊、间接、惩罚性、附带、结果性或惩戒性的损失、债务、成本或任何费用，ISOLA 不承担任何责任。不在此范围内的损失包括但不限于：替代商
品或服务的成本、重新测试、人工成本、商誉损失、利润 流失、储蓄损失或者中断业务。相关诉因发生起超过两年，不得对 ISOLA 提出任何索赔、诉讼或法律程序。ISOLA 的 债务总额不得超过客户为根据本协议出售的、与损失或损 害索赔有关的具体商品支付给 ISOLA 的总金额。
客户了解并同意，上述限制属于本合同的基本要素，在缺乏此类限制的情况下，本合同的主要和经济条款存在实质性的区别。对于因疏忽而引起的人身伤亡或者法律不排除的任何其他责任，本协议不排除或限制双方的相关责任。
12. 遵守法律 。客户已取得履行本合同义务所需的所有许可、批准、授权、同意和允许，并维持其有效性。客户已履行并 将遵守适用的法律和法规，包括涉及商品销售的国家/地区 的进出口法律。此外，对于 Isola USA Corp. 生产的商品：(a)客户不得将此类商品用于任何与化学、生物、核武器或者能 够运载此类武器的导弹相关的用途，也不得在这些商品有意 或者可能用于此类目的的情况下，将其转售；以及 (b) 客户 不得将此类物品出口、再出口、释放或披露给美国财政部特 别指定国民名单、美国商务部拒绝往来名单或实体名单，或 者美国财政部海外资产控制办公室和美国国土安全局所保留 的任何名单（可能会不时修改）上的任何人员。客户应承担 需要向政府报关的商品运输的所有责任。如果任何政府机关 对商品征收反倾销税、反补贴税或其他罚款，Isola 有权终 止本合同。
13. 正当商业行为 。客户不得以非法或不正当诱导决定、获取或挽留业务或者与本合同相关的任何上述行为为目的直接或间接向任何人支付、承诺支付或者授权支付任何款项或者有价物。客户应遵守有关不正当或非法款项以及礼品或酬金的适用法律，包括美国反海外腐败法、英国反贿赂法案和其他类似适用的州、地方或外国法律。如果客户、客户的代理或其代表违反第 13 节，那么 Isola 可终止客户的订单，不承担任何责任，并有权向客户索求因此类终止而引起的任何损失。
14. 终止 。除了这些条款所规定的任何补救措施外，如果客户出现下列情况，Isola 可以终止本合同，在向客户送达书面通知后立即生效：(a) 未能在客户收到 Isola 未付款书面通知后十 (10) 个工作日内支付所有应付款项；(b) 未能以其他方式履行或遵守全部或部分条款；或者 (c) 破产、提交破产申请，或者开始或已开始有关破产、重组、为债权人利益进行出让的诉讼的抗辩。如果 Isola 终止本合同，Isola 可暂停交货，并有权对已完工商品以及 Isola 为遵守交付期而已开始的在制品收取取消费，并且可对数量价格进行调整，反映之前订购但由于客户违约而取消的数量的批量报价，同时还可获得所有的直接、间接、发生或承付的成本以及按比例分配的预期利润。在客户违约后继续出货不代表放弃 Isola 的权利或补救措施。
15. 机密信息 。无论通过口头、书面、电子或者其他方式或媒介披露，无论是否标记或以其他方式确定为“机密”，凡是 Isola 向客户披露的、与本合同有关的所有 Isola 非公开的
机密或专有信息（包括规格、样品、图案、设计、计划、图 纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣）均属于机密，仅可用于履行本合同，在未取得 Isola 事先书 面同意的情况下，不得披露或者复制。对于违反第 15 节的 任何行为，Xxxxx 均有权获得禁令性救济。第 15 节不适用于 下列信息：(a) 公开的信息；或者 (b) 在非机密基础上从第三 方合理获取的信息。如果第 15 节与客户和 Isola 达成的独立 非公开或保密协议的条款存在不一致之处，则以独立协议的 条款为准。
16. 不可抗力 。对于 Isola 不可控的行为或情况引起的未能 履行或延误，Isola 不承担任何责任，包括自然灾害、水灾、火灾、地震、爆炸、政府行为、战争、入侵、恐怖主义威胁 或行为、暴乱，或者其他的内乱、停业、罢工或其他劳动纠 纷、影响承运商的限制或延误、无法或未能按时获得充足或 适用材料的供应或者通信中断或断电。
17. 转让 。在未取得 Isola 事先书面同意的情况下，客户不得转让本合同的任何权利或义务。
18. 管辖法律和仲裁 。本合同受到 Isola 实体提供商品的所 在国家/地区的法律的约束。不包括与商品国际销售相关的 所有国际公约。双方应尽商业上合理的努力友好地解决纠纷，包括委派高级管理人员见面协商解决此类纠纷。如果高级管 理人员未能在首次书面请求后三十 (30) 天内解决纠纷，那 么与本合同相关的任何纠纷或权利主张（包括有效性、无效 性、违规或合同终止）将交由仲裁解决。
如果商品由德联高科（香港）有限公司提供，相关仲裁则提交给位于香港的香港国际仲裁中心，并在根据仲裁中心的规定提交仲裁通知后，根据这些规定执行。
如果商品由德联覆铜板（惠州）有限公司提供，相关仲裁将提交给深圳国际仲裁法庭 (SCIA)，并在提交仲裁通知后，根据华南国际经济贸易仲裁委员会的规定执行。双方应始终遵守 SCIA 作出的与提交解决的任何争议相关的所有要求和规定。可提交证明文件的副本，无需公证书，除非 SCIA 法庭下达明确指令。SCIA 法庭的任何临时裁定或命令均具有约束力，如果任一方未能执行此类临时裁定或命令，则会受到制裁。
如果商品由德联覆铜板（苏州）有限公司提供，相关仲裁将 提交给中国上海的中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC)，并在根据委员会的规定提交仲裁通知后，根据这些规定执行。双方应始终遵守 CIETAC 作出的与提交给 CIETAC 解决的 任何争议相关的所有要求和规定。可提交证明文件的副本， 无需公证书，除非 CIETAC 法庭下达明确指令。CIETAC 的 任何临时裁定或命令均具有约束力，如果任一方未能执行此 类临时裁定或命令，则会受到制裁。
如果商品由台湾德联高科股份有限公司提供，相关仲裁将提交给位于台北的台湾中华仲裁协会，并在根据协会规定提交仲裁通知后，根据这些规定执行。
如果商品由 Isola Asia Pacific (Singapore) Pte. Ltd 提供，相关仲裁将提交给新加坡国际仲裁中心，并在根据中心规定提交仲裁通知后，根据这些规定执行。
在任何情况下，仲裁程序均具有保密性，并应由三位 (3) 仲 裁人员用英语进行。仲裁人员无权判定惩罚性赔偿、律师x 和相关费用或者不由胜诉方的实际损失所衡量的任何其他损 失，并且不得作出任何不符合合同和适用法律的裁定、裁决 或判定。仲裁人员的裁定具有最终效力、约束性且不可抗诉，并可由任何具有司法管辖权的法院作出判决。与本纠纷解决 流程和仲裁相关的所有声明或材料均属于机密，不得披露给 任何第三方，除非法律或传票有明确的要求。双方愿意将本 文所述的纠纷解决流程作为本合同或其标的引起的任何纠纷 的唯一补救措施。
19. 通知 。所有通知必须以书面形式送达 Isola 订单确认函正面的地址或者接收方以书面形式指定的此类其他地址。所有通知必须以专人递送、全国公认的次日快递服务（预付所有费用）、传真（确认接收）或者挂号信的方式送达（需要请求回执并预付邮费）。通知仅在接收方收到后生效。
20. 可分割性 。如果本合同的任何条款或规定在任何司法管辖区内失去效力、违反法律或者无法执行，此类无效性、违法性或不可执行性不影响本合同的任何其他条款或规定，也不会使得此类条款或规定在任何其他司法管辖区内失去效力或可执行性。
21. 存续性 。本合同的规定在本质上不受条款的约束，合同终止或过期后仍然有效，包括这些条款的第 9 节（有限保证）、第 10 节（免责条款）、第 11 节（责任限制）、第 12 节（遵守法律）、第 14 节（终止）、第 15 节（机密信息）、第 17 节（转让）、第 18 节（管辖法律）、第 19 节
（通知）、第 20 节（可分割性）以及第 21 节（存续性）。