本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。按合同约定设置特别开放期。 本集合计划存续期内，设置预警线、平仓线及相应的补仓机制，具体如下：预警线为集合计划份额累计净值【0.84 元】。若 T 日收市后集合计划份额累
天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划
集合资产管理合同
集合计划管理人：天风证券股份有限公司集合计划托管人：兴业银行股份有限公司二〇一六年 月
目 录
一、前言 3
二、释义 4
三、合同当事人 7
四、集合资产管理计划的基本情况 9
五、集合计划的参与和退出 13
六、管理人自有资金参与集合计划 19
七、集合计划的分级 20
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 24
九、集合计划的成立 25
十、集合计划账户与资产 26
十一、集合计划资产托管 27
十二、集合计划的估值 28
十三、集合计划的费用、业绩报酬 36
十四、集合计划的收益分配 39
十五、投资理念与投资策略 40
十六、投资决策与风险控制 41
十七、投资限制及禁止行为 44
十八、集合计划的信息披露 45
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 47
二十、集合计划的展期 48
二十一、集合计划终止和清算 49
二十二、当事人的权利和义务 51
二十三、违约责任与争议处理 55
二十四、风险揭示 57
二十六、合同的补充、修改与变更 63
二十七、或有事件 64
特别约定
《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》、
《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划风险揭示书》以纸质合同方式签订，管理人、托管人作为合同签署方，已接受合同项下的全部条款；委托人
（天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划的投资者）作为合同一方，以纸质合同方式签署合同即表明委托人完全接受合同项下的全部条款，同时合同成立。
委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《天风证券天朦稳增中源协和 1号集合资产管理计划说明书》）、风险揭示书或其他文书的，视为签署《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《天风证券天朦稳
增中源协和 1 号集合资产管理计划说明书》、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
重要提示
x《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合计划合同”）的签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（即中源协和细胞基因工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的委托人）作为本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。按合同约定设置特别开放期。 本集合计划存续期内，设置预警线、平仓线及相应的补仓机制，具体如下：预警线为集合计划份额累计净值【0.84 元】。x T 日收市后集合计划份额累
计净值低于【0.84 元】，管理人应至迟于 T＋1 日上午 10 点前以录音电话或传真形式向所有次级 B 份额委托人发出预警通知。
平仓线为集合计划份额累计净值【0.78 元】。x T 日收市后集合计划份额累计净值低于【0.78 元】，管理人应至迟于 T＋1 日上午 10 点前以录音电话或传真形式向所有次级 B 份额委托人发出补仓通知，次级 B 份额委托人应于 T＋2 日 15:00 前足额追加资金，使得 T＋2 日集合计划份额累计净值恢复至预警线【0.84元】以上。
次级 B 份额委托人追加资金进行补仓的，该部分资金并入集合计划资产，但不变更本计划 A 类份额与 B 类份额的配比比例、B 类份额的份额总数以及每个 B类委托人持有的 B 类份额的份额数。
1、当集合计划所持股份解除锁定时
x次级 B 份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自 T＋3 日起进行不可逆转的xxxx，并授权管理人自行确定具体平仓金额和平仓价格，全体委托人不再另行出具其他授权，也不以任何理由对管理人的xxxx提出异议。xx结束后，本集合计划提前终止。
2、当集合计划所持股份仍处于锁定期时
x次级 B 份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自锁定期届满后可上市交易首日起，管理人立即进行平仓，本集合计划提前终止。
上述两种情形下，平仓后集合计划资产净值不足以支付优先级 A 份额委托人
的本金和未付预期收益的，根据本合同约定，由中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司承担差额补足义务。
本资产管理计划为非保本产品，其中优先级 A 份额委托人按实际投资天数享有固定的【7.2%】预期年化收益率（单利）。中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司为本计划的优先级 A 份额的本金及预期收益提供连带责任保证，本集合计划终止或提前终止时，资产净值不足支付该委托人的，由天津开发区德源投资发展有限公司进行差额补足，具体担保措施为：天津开发区德源投资发展有限公司于本集合计划成立前出具《连带责任保证承诺》。
一、前言
为规范天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
x合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《集合资产管 理合同》、本合 同 | 指《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》及对其的任何修订和补充 |
《管理办法》 | 指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会发布并于 2013 年 6 月 26 日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》 |
《实施细则》 | 指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会发布并于 2013 年 6 月 26 日施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》 |
集合资产管理 计划或本集合 资产管理计划 或本集合计划 | 指依据《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集 合资产管理合同》和《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划说明书》所设立的兴发稳赢 X 号集合资产管理计划 |
集合资产管理 计划说明书、说明书、本说明书 | 指《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划说明书》，一份披露集合计划管理人、托管人及推广机构、集合计划参与、集合计划成立、集合计划退出、集合计划委托人权利义务、集合计划费用及税收、集合计划资产及估值、集合计划收益及分配、集合计划信息披露制度、集合计划终止及清算、投资于集合计划的风险提示等涉及本集合计划的信息，供集合计划委托人选择并决定是否提出集合计划参与申请的要约邀 请文件 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
集合计划管理 人或管理人 | 指天风证券股份有限公司(简称“天风证券”) |
集合资产管理 计划设立人或 设立人 | 指天风证券股份有限公司(简称“天风证券”) |
集合计划托管 人或托管人 | 指兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”） |
注册与过户登 记人 | 指天风证券股份有限公司（简称“天风证券”） |
推广机构 | 指天风证券股份有限公司 |
集合资产管理 合同当事人 | 指受《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合计划集合资产管理 合同》约束，根据《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合计划集合资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体 |
个人委托人 | 指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投 资于集合计划的自然人 |
机构委托人 | 指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企 业法人、事业法人、社会团体或其它组织 |
委托人 | 指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称 |
集合计划成立 日 | 指集合计划达到计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告本集合计划成立的日期 |
推广期 | 指集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，即集合计划成立前委托人的签约期，具体时间见管理人有关公告 |
开放日 | 指推广期结束后，管理人为委托人办理计划参与和/或退出等业务的工作日 |
封闭期 | 指产品成立后开放期以外的每一工作日，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划。 |
集合计划管理 期限 | x集合计划管理期限2年。 存续期内当满足第“二十一、集合计划终止和清算”第（一）款时，本集合计划提前终止。 |
工作日或交易 日 | 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 |
会计年度 | 指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间 |
参与 | 指委托人购买本集合计划份额的行为 |
认购 | 指在计划推广期内，投资者购买集合计划份额的行为 |
申购 | 指在计划开放期内，投资者购买集合计划份额的行为 |
退出 | 指份额持有人按本集合资产管理合同规定的条件全部或部份 退出本集合计划份额的行为 |
自有资金 | 指管理人参与本计划的本金 |
委托人资金账 户或资金账户 | 指投资者在办理认购/申购时，在推广机构开设的资金账户，用于投资者参与、退出、分红及清算本集合计划资金的划拨 |
集合计划份额登记账户 | 指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有集合计划份额情况的登记账户 |
集合计划份额 面值 | 指人民币 1.00 元 |
中源协和 | 指在上海证券交易所挂牌交易的中源协和细胞基因工程股份 有限公司（代码：600645） |
员工持有计划 | 指上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司公司（代码： 600645）公布的《员工持股计划》 |
优先级A 份额委 托人 | 指本集合计划分级下的优先级 A 份额委托人。 |
次级B 份额委托人 | 指本集合计划分级下的次级B 份额委托人，具体指上市公司【中源协和细胞基因工程股份有限公司】（代码：600645）公告的 《员工持股计划》（具体名称以该上市公司公告的名称为准） |
收益 | 指集合计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、 证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收益 |
预期年化收益 率 | 指本集合计划优先级A 份额委托人持有本集合计划可能获得的 年化收益，不作为管理人对委托人所做的收益保证和实际收益 |
分配依据 | |
资产总值 | 指其所购买的各类有价证券、银行存款本息以及其他资产的价 值总和 |
资产净值 | 集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净额 |
份额净值或单 位净值 | 指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额 |
资产估值 | 指计算评估集合计划资产的价值，以确定该资产净值和单位净 值的过程 |
不可抗力 | 指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等 |
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码： 证件有效期限:
性别: 国籍: 职业: 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 移动电话： 电子信箱： 其他：
机构填写：
机构名称： 法定代表人： 通信地址： 邮政编码： 经营范围: 组织机构代码: 税务登记证号码: 营业执照号码: 有效期限: 代理人姓名： 证件类型: 证件号码： 有效期限:
控股股东或者实际控制人: 法定代表人(负责人): 联系电话： 其他：
管理人
机构名称：天风证券股份有限公司法定代表人：xx
通信地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000
联系人：xxx
xx人
机构名称： 兴业银行股份有限公司法定代表人： xxx
通信地址： xxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000
联系人： xx
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
x集合计划推广期规模上限为【1.5】亿份。管理人有权根据实际情况调整上述募集规模。
其中，优先级 A 份额推广期规模上限为【0.9】亿份，次级 B 份额推广期规模上限为【0.6】亿份，优先级 A 份额和次级 B 份额的初始份额之比不超过 1.5:1。
次级 B 份额仅由中源协和细胞基因工程股份有限公司（代员工持股计划）认购。
合格投资者人数累计不超过 200 人。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
1、个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币；
2、公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。
依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
（四）投资范围和投资比例 1、投资范围
投资范围包括：中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码：600645）股票及其他现金类资产。
如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
2、资产配置比例（占资产总值）
（1）权益类资产
仅限于投资在上海证券交易所投资中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码：600645）股票。投资比例 0－100%。
（2）现金类资产
包括但不限于现金、商业银行存款（包括但不限于活期存款、定期存款、协议存款、同业存款等各类银行存款）、货币市场基金、期限为 7 天内（含 7 天）
的债券逆回购、剩余期限在 1 年内（含 1 年）的国债、金融债和央行票据等高流动性短期固定收益产品。投资比例为 0－100%。
管理人应当在本集合计划成立之日起 6 个月内使本集合计划的投资组合比例符合以上约定。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
x集合计划管理期限【2】年。
存续期内当满足第“二十一、集合计划终止和清算”第（一）款时，本集合计划提前终止。
（六）封闭期、开放期及流动性安排
x集合计划原则上封闭运作，期间不开放。
特别开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与或退出本集合计划。上述合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。
特别开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。 其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。
（七）预期年化收益率
根据风险－收益匹配原则，本集合计划优先级 A 份额委托人享有【7.2%】预期年化收益率（单利），次级 B 份额不设置预期收益。
优先级 A 份额委托人享有的预期年化收益率不构成管理人的任何收益承诺或保证。
中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司为本集合计划的优先级 A 份额的本金及预期收益提供连带责任保证，本集合
计划到期终止或提前终止时，资产净值不足支付该委托人的，由天津开发区德源投资发展有限公司进行差额补足，管理人（代表本集合计划优先级 A 份额委托人）将根据与签署的《连带责任保证承诺》，具体负责监督天津开发区德源投资发展有限公司履行相关承诺，集合计划收到差额补足款后，管理人负责为优先级 A份额进行收益分配划款。
（八）集合计划份额面值人民币 1.00 元。
（九）参与本集合计划的最低金额
首次参与的最低金额为人民币 100 万元，超过部分不设级差。
（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
x集合计划优先级 A 份额属于中低风险、中低收益的产品，适合认同本集合计划的投资理念，并具有中低风险承受能力、资产流动性需求不高的投资者。
本集合计划次级 B 份额属于高风险、高收益的产品，适合认同本集合计划的投资理念，并具有高风险承受能力、资产流动性需求不高的投资者。
法律法规禁止投资集合资产管理计划的投资者除外。
（十一）本集合计划的推广 1、推广机构
x集合计划的推广机构是天风证券股份有限公司。若有新增其他合格推广机构，管理人将另行公告。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊、互联
网及其他公共媒体推广本集合计划。
（十二）本集合计划的各项费用 1、认购/申购费：【0】。
2、退出费：【0】。
3、管理费：年费率【0.3%】。
4、托管费：年费率【0.1%】。
5、业绩报酬：计算方法见本合同第十三部分“集合计划的费用、业绩报酬”。
6、其他费用：计算方法见本合同第十三部分“集合计划的费用、业绩报酬”。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与 1、参与的办理时间
（1）推广期参与
x集合计划的推广期具体以集合计划的推广公告为准。在推广期内，投资者在每个工作日内可以参与本集合计划。业务办理时间为交易所正常工作日的交易时间。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知代理推广机构和注册登记机构。
（2）特别开放期参与
当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与本集合计划。上述合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。
特别开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
特别开放期参与价格为参与日当日所参与的分级份额的单位资产净值。 2、参与的原则
（1）本集合计划采用电子签名合同，委托人在签署电子签名合同后方可参与本集合计划。委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料，管理人和代理推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。
（2）推广期参与价格为单位面值人民币 1 元，即采用“已知价”原则；存续期内特别开放期参与的价格为参与日当日所参与的分级份额的单位资产净值，即采用“未知价”原则。
（3）“金额参与”xx，即以参与金额申请。本集合计划的单个委托人首次参与最低金额为 100 万元人民币，超过部分不设级差。
（4）在推广期内，当集合计划募集规模接近或达到约定的规模上限时，或委托人数量达到 200 人时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；对于已提交的参与申请，管理人根据委托人参与申请确认时间的先后顺序予以确认，超出最高
募集规模的部分由推广机构退还给委托人；如果次级不足，导致杠杆比例超过 1： 1，管理人有权按照时间优先的原则确认有效的优先级份额，其余优先级份额确认失败，确认失败的优先级份额参与资金由管理人于 5 个工作日之内退还投资者。
（5）委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，以天风证券股份有限公司的记录为准。
（6）委托人在推广期和特别开放期内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。
（7）管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。管理人必须于新规则开始实施日前 5 个工作日在管理人网站
（xxx.xxxx.xxx）上进行公告。 3、参与的程序和确认
（1）委托人在推广期或者存续期的任意交易日提供真实有效的证明文件，到推广机构网点提出集合计划签约申请，签署《电子签名约定书》，并通过代理推广机构认可的方式签署本集合计划的电子风险揭示书、电子签名合同等文件。
（2）委托人应开设代理推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金。若交易账户内参与资金不足，代理推广机构有权不受理该笔参与申请。
（3）委托人签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分。
（4）委托人参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销。
（5）委托人于代销系统正式提交参与申请后的 2 个工作日，在办理参与的网点查询参与确认情况。确认无效的申请，推广机构将退还委托人已交付的参与款项本金。委托人推广期参与的，可于计划成立后 2 个工作日到办理参与的网点查询参与确认情况。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：0。
（2）参与份额的计算方法：推广期参与的：
认购份额=（认购金额+推广期利息）÷单位份额面值特别开放期参与的：
优先级A的参与份额=参与金额÷参与当日优先级A份额单位净值次级B的参与份额=参与金额÷参与当日次级B份额单位净值
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，以天风证券股份有限公司的记录为准。
6、如出现如下情形，集合计划管理人可以暂停集合计划委托人的参与申请：
（根据实际情况，可能有其他的条件待添加）
①本集合计划出现或可能出现达到规模上限的情况；
②战争、自然灾害等不可抗力导致集合计划无法正常运作；
③证券交易所在交易时间非正常停市；
④集合计划管理人、托管人或注册与过户登记人的技术保障或人员支持等不充分；
⑤法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形；
发生《集合资产管理合同》和《说明书》中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要暂停集合计划参与的，可以暂停集合计划的参与。
出现暂停参与情形时，集合计划管理人应在管理人网站(xxx.xxxx.xxx)上公告。
（二）集合计划的退出 1、退出的办理时间
x集合计划存续期内原则上封闭运作，期间不开放
当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可退出本集合计划。上述合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。
特别开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
特别开放期退出价格为退出日当日所退出的分级份额的单位资产净值。 2、退出的原则
（1）管理人有权根据《员工持股计划》的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据《员工持股计划》调整的，管理人不承担由此产生的任何责任。
（2）“未知价”原则。特别开放期内，优先级 A 份额、次级 B 份额的退出价格分别以份额退出当日相应的份额单位净值为基准进行计算。
（3）采用份额退出的方式，即退出以份额申请。
（4）每次退出的最低份额为【10 万】份，委托人可将其部分或全部集合计划单位退出。委托人在推广机构持有的本集合计划份额不足【10 万】份时，将被强制退出。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
委托人在到期终止日、提前终止日、临时开放期等情形下退出本集合计划的，需由委托人向集合计划推广机构提出退出的申请。委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用的集合计划单位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的退出需经管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。
（2）退出申请的确认
委托人提交于 T 日退出的申请后，一般可在 T+2 日向集合计划推广机构查询退出的确认情况。
（3）退出款项划付
集合计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人（天风证券股份有限公司）的有关规定办理。集合计划管理人应指示集合计划托管人于退出申请确认后 3 个工作日内将退出款项从集合计划托管专户划出。代理推广机构收到退出款项
后于 2 个工作日内划往退出委托人指定的资金账户。 4、退出费及退出金额的计算
（1）退出费用率：0。
（2）退出金额的计算方法
①优先级 A 份额退出价格P (A) ＝1＋ X% × t
i 365 i
优先级 A 份额退出金额＝ Pi (A) × F(A)
其中：
t i 是本集合计划成立日（含）至优先级 A 份额退出日（含）之间的自然天数；
F(A) 是优先级 A 份额的退出份额数。
退出当日，优先级 A 份额的单位净值不足覆盖本金及预期收益的，差额部分由中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东——天津开发区德源投资发展有限公司承担差额补足义务。
②次级 B 份额退出价格Pi (B) 即为退出当日的 B 份额单位净值。次级 B 份额退出金额＝ Pi (B) × F(B)
其中， F(B) 是次级 B 份额的退出份额数。
上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。退出费由委托人承担，不列入集合计划资产。
5、退出的限制与次数
（1）本集合计划的退出需征得管理人同意，管理人有权根据实际投资情况拒绝本集合计划份额退出。
（2）每次退出的最低份额为【10 万】份，委托人可将其部分或全部集合计划单位退出。委托人在推广机构持有的本集合计划份额不足【10 万】份时，将被强制退出。
6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式
x集合计划特别开放期时，单个委托人退出份额超过 500 万份的，需提前预约并征得管理人同意。
7、巨额退出的认定和处理方式
x集合计划不设置巨额退出条款。 8、连续巨额退出的认定和处理方式
x集合计划不设置连续巨额退出条款。 9、拒绝或暂停参与、退出的情形及处理
（1）如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：
①本集合计划出现或可能出现达到规模上限的情况；
②战争、自然灾害等不可抗力导致集合计划无法正常运作；
③证券交易所在交易时间非正常停市；
④集合计划管理人、托管人或注册与过户登记人的技术保障或人员支持等不充分；
⑤法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形；
⑥发生集合资产管理合同和说明书中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要拒绝或暂停集合计划参与的，可以拒绝或暂停集合计划的参与。
出现拒绝或暂停参与情形时， 集合计划管理人应在管理人网站 (xxx.xxxx.xxx)上公告。
（2）如出现下列情形时，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：
①不可抗力等原因导致集合计划无法正常运作；
②证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
③法律法规规定或中国证监会等有权机关认定的其它情形。
发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时不能支付的，可支付部分按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人，未支付部分由集合计划管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以支付，但最长不超过正常支付时间 20 个工作日，并在管理人网站(xxx.xxxx.xxx)上公告。
发生暂停集合计划退出时，集合计划管理人应及时在管理人网站 (xxx.xxxx.xxx)上公告。
委托人认可上述关于退出的原则及处理方法，接受管理人依据法律法规及本合同的约定所做出的延期退出或暂停退出的决定。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
七、集合计划的分级
（一）分级安排
x集合计划根据风险收益特征分为优先级 A 份额和次级 B 份额，两类份额分别募集并遵循合同约定的初始配比和规模上限，资产合并运作、独立估值。
次级 B 份额仅由中源协和细胞基因工程股份有限公司（代员工持有计划）认购。
（二）份额配比
推广期，本集合计划优先级 A 份额和次级 B 份额的初始比例不超过 1.5:1。根据合同约定在存续期内设置特别开放期进行份额退出的，新的份额配比需
征得优先级 A 份额委托人和次级 B 份额委托人的同意。
（三）杠杆比率
推广期，本集合计划的杠杆比率为【2.5】倍，具体计算如下：
＝
（优先级A份额的数量＋次级B份额的数量）杠杆比率
优先级B份额的数量
根据合同约定在存续期内设置特别开放期进行份额退出的，新的份额配比需征得优先级 A 份额委托人和次级 B 份额委托人的同意，新的杠杆比率计算方式同上。
（四）风险收益情况
1、两类份额的预期收益率约定
x集合计划优先级 A 份额委托人享有【7.2%】预期年化收益率（单利），次级 B 份额不设置预期收益。
优先级 A 份额委托人享有的预期年化收益率不构成管理人的任何收益承诺或保证。
中源协和细胞基因工程股份有限公司的大股东——天津开发区德源投资发展有限公司为本集合计划的优先级 A 份额的本金及预期收益提供连带责任保证，本集合计划到期终止或提前终止时，资产净值不足支付该委托人的，由天津开发区德源投资发展有限公司进行差额补足，管理人（代表本集合计划优先级 A 份额委托人）将根据与天津开发区德源投资发展有限公司签署的《连带责任保证承诺》，具体负责监督天津开发区德源投资发展有限公司履行相关承诺，集合计划
收到差额补足款后，管理人负责为优先级 A 份额进行收益分配划款。 2、优先级 A 份额的预期收益支付方式
优先级 A 份额的预期收益在存续期内每季度支付一次，具体为由托管人自集合计划成立后每隔一季度依据管理人划款指令从本集合计划资产中支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延；到期支付。
若集合计划托管户内现金不足，或是股票资产处于限售期导致现金不足的， A 份额当期预期收益由中源协和细胞基因工程股份有限公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司予以垫付，待集合计划资产变现后，在不影响优先级 A份额的本金和其他期间预期收益的兑付的前提下，将垫付金额原路径返还，期间资金不计息。
次级 B 份额在存续期间不分配收益。
3、合同终止清算时，集合计划净资产的分配规则和顺序如下：
（1）优先级 A 份额的本金；
（2）优先级 A 份额的未付预期收益；
（3）剩余资产全部归次级 B 份额委托人。
4、因收益分配所产生的相关税费，由投资者自行缴纳，管理人不负责代扣代缴。
（五）两类份额单位净值的计算方式
管理人在集合计划单位份额净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算两类份额参考净值。两类份额参考净值仅供参考，并不代表计划份额持有人可获得的实际价值，投资人的实际收益或损失应以计划终止时管理人出具的清算报告结果为准。
（1）第 n 个自然日集合计划单位份额净值 NAVTn
NAVTn=第 n 日集合计划资产净值/第 n 日集合计划总份额
（2）第 n 个自然日优先级 A 份额单位净值 NAVAn
NAVAn=min｛(1+【7.2%】%× t n /365), 第 n 日集合计划资产净值/FAn}
（3）第 n 个自然日次级B 份额单位净值=（第 n 日集合计划资产净值- NAVAn
×FAn）/FBn
其中，
n：本集合计划存续期内的第 n 个自然日
t n ：本集合计划【集合计划成立日/上一个收益分配日孰近】（含）至【第 n个自然日】（含）期间的自然天数
NAVTn:第 n 个自然日的集合计划单位份额净值
NAVAn:第 n 个自然日的优先级 A 份额单位净值 NAVBn:第 n 个自然日的次级 B 份额单位净值 FAn:第 n 个自然日优先级 A 份额的份数
FBn:第 n 个自然日次级 B 份额的份数
（六）增信措施和风控参数
1、在本计划存续期间，设置预警线、平仓线，及相应的补仓机制，具体如下：
预警线为集合计划份额累计净值【0.84 元】。x T 日收市后集合计划份额累计净值低于【0.84 元】，管理人应至迟于 T＋1 日上午 10 点前以录音电话或传真形式向所有次级 B 份额委托人发出预警通知。
平仓线为集合计划份额累计净值【0.78 元】。x T 日收市后集合计划份额累计净值低于【0.78 元】，管理人应至迟于 T＋1 日上午 10 点前以录音电话或传真形式向所有次级 B 份额委托人发出补仓通知，次级 B 份额委托人应于 T＋2 日 15:00 前足额追加资金，使得 T＋2 日集合计划份额累计净值恢复至预警线【0.84元】以上。
次级 B 份额委托人追加资金进行补仓的，该部分资金并入集合计划资产，但不变更本计划 A 类份额与 B 类份额的配比比例、B 类份额的份额总数以及每个 B类委托人持有的 B 类份额的份额数。
2、次级 B 份额委托人违约情形及处置方式：
（1）当集合计划所持股份解除锁定时
x次级 B 份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自 T＋3 日起进行不可逆转的xxxx，并授权管理人自行确定具体平仓金额和平仓价格，全体委托人不再另行出具其他授权，也不以任何理由对管理人的xxxx提出异议。xx结束后，本集合计划提前终止。
（2）当集合计划所持股份仍处于锁定期时
x次级 B 份额委托人未按上述约定及时足额追加资金进行补仓，全体委托人默认授权管理人自锁定期届满后可上市交易首日起，管理人立即进行平仓，本集合计划提前终止。
上述两种情形下，平仓后集合计划资产净值不足以支付优先级 A 份额委托人的本金和未付预期收益的，根据本合同约定，由中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司承担差额补足义务，并在完全平仓后的 2 个工作日追加资金补足差额。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式：管理人按《员工持有计划》和本《集合资产管理合同》约定的方式管理本集合计划。
本集合计划的具体经营运作由管理人拟定的投资经理在本人的职责范围内，根据《员工持股计划》的各项管理制度和本合同的约定方式进行管理。
（二）管理权限：管理人按照本合同约定的管理人的权利及义务管理本集合计划。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3 千万元人民币且其委托人的人数为 2 人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。
本集合计划成立的具体时间以管理人根据相关规定发布的本集合计划成立公告为准。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户或募集专户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3 千万元或委托人的人数
少于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并
将已认购资金及同期利息在推广期结束后 30 个工作日内退还集合计划委托人。各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。
（三）集合计划开始运作的条件和日期 1、开始运作的条件
自本集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。 2、开始运作的日期
x集合计划成立日即为开始运作的日期，计划成立日以管理人公布的成立公告为准。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人以托管人的名义在托管银行开设托管专户，保管集合计划的银行存款，该托管专户是指托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括集合计划在内的托管资产与天风证券股份有限公司进行一级结算的专用账户。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
托管人为本集合计划开立证券账户及其他相关账户。证券账户名称应当是 “天风证券－兴业银行－天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”。管理人和托管人对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与
其自有资产、集合计划资产与其他委托人资产、不同集合计划的资产相独立。推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通
过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。
集合计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）担任本计划的份额登记机构，并承担相应委托责任。份额登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。
以上账户名称以实际开立账户名称为准。
（二）集合计划资产的构成
x集合计划资产的构成主要包括集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款和应计利息及其他投资。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
x集合计划资产由【兴业银行股份有限公司】负责托管，并签署了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合资产管理计
划资产进行托管。
托管人与管理人之间在委托人名册登记、资产的保管、资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责由资产托管协议进行规定，以确保计划资产的安全，保护集合计划当事人的合法权益。托管人的托管职责以本集合计划合同、资产托管协议的约定以及有关法律法规为限，托管人和管理人均不因对方的失职行为对损失方承担连带赔偿责任。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净额。
（三）单位净值
集合计划单位净值是指计算日集合计划资产净值总额除以计算日集合计划总份额后的价值。
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象
x集合计划持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日
本集合计划成立后，每个交易日对集合计划进行估值，T＋1 日完成 T 日估值。
（七）估值方法
具体估值方法如下： 1、股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在 0.5%以上的，可参考停牌股票的估值方法，
调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（4）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
（7）非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按以下方法估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV = C + (P − C) × Dl − Dr
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl 为该非公
开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定
期结束所含的交易天数（不含估值日当天）；
③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。 2、债券估值方法
（1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值；
（2）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（3）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（4）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
（5）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值；
（6）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格；
3、证券投资基金估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算；
（4）场内申购获得的 ETF 基金按【转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收替代】确认成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整 ETF 基金成本；可收替代款于收到退补数据后调整 ETF 基金成本；如果现金差额公布日或者退补数据公布日，已无 ETF 持仓，该部分差额直接计入产品收益。场内赎回 ETF 基金获得的成分股票按【当日收盘价，
如果停牌取最近日收盘价】确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据；持有的 ETF 基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（5）主要投资于证券投资基金的资产管理业务，持有的场外开放式基金按估值日的基金份额净值估值；持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日的每万份收益计算；估值日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（6）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照（1）的方法估值；不能在交易所交易的，按照（2）规定的方法估值；
（7）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
4、证券衍生品估值方法
股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的当日结算价计算。
5、银行存款估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。
6、资产支持证券及其他金融产品的估值方法
持有的商业银行理财计划、证券公司专项资产管理计划、集合资金信托计划及受益权、基金公司或基金子公司“一对多”特定客户资产管理计划、资产支持证券以成本列示，按预期收益率逐日确认收入。
7、在任何情况下，资产管理人如采用本项第 1－6 项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值；
如管理人或托管人发现集合估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布。
9、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
10、管理人按以上估值方法进行估值时，所造成的误差不作为集合计划资产净值错误处理。
（八）估值程序
日常估值由管理人进行。资产管理人每日对委托财产进行估值，每日完成当日的估值。资产管理人每日与资产托管人对估值结果进行电话核对，并将当日的集合计划净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式定期发送给资产托管人。资产托管人对上述计算结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人定期向资产委托人披露集合计划净值。委托财产资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本组合有关的会计问题，本组合的会计责任方是资产管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对组合资产净值的计算结果为准。
集合计划资产估值计算出现错误时，管理人和托管人应当予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。国家另有规定的从其规定。当资产的估值导致日收益小数点后四位发生差错时，视为估值错误。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及
时性。当集合计划资产估值出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当集合计划资产估值错误偏差达到集合计划资产净值的 0.5%时，管理人应当公告并报监管机构备案。
1、差错类型
x计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损
方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；
（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿；因追偿而支出的费用由差错方承担；
（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；
（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。
（十）估值复核
管理人应定期将集合计划净值并以传真方式发送给托管人。托管人应在收到上述传真后对计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给管理人；如果托管人的复核结果与管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其计算结果对外予以公布，托管人有权将相关情况报监管机构备案。
（十一）特殊情形的处理
由于本计划所投资的各个市场的证券交易所、登记结算机构、注册登记机构发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、合适、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。
（十二）暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
（1）集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗拒力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类 1、管理费；
2、托管费；
3、证券交易费用；
4、证券账户开户费；
5、本集合计划成立后的注册登记费用；
6、本集合计划成立后的信息披露费用、审计费和律师x；
7、按照国家有关规定可以列入资产的其他费用。
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间 1、管理费
x集合计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为【0.3%】。计算方法如下：
H = E×X% ÷365
其中：
H 为每日应支付的管理费；
E 为前一日集合计划资产净值。
管理人的管理费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半年起 5 个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
2、托管费
x集合计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为【0.1%】。计算方法如下：
T = E× 0.1% ÷ 365
其中：
T为每日应支付的托管费；
E为前一日集合计划资产净值。
托管人的托管费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半
年起 5 个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
3、证券交易费用
x集合计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金、代理结算费等。
本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定，并在发生投资交易时按每笔成交金额计提，在每季度首日起 10 个工作日内支付给提供交易单元的券商。
4、证券账户开户费用
托管人负责证券账户开户，证券账户开户费由管理人垫付，集合计划成立日起一个月内由托管人根据管理人划款指令从委托资产中扣划托管人不承担垫付开户费用义务。
5、集合计划注册登记费用
集合计划投资运作期间支付给注册登记机构的注册、登记费，包括但不限于中登服务月费等，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当前费用。
6、其他费用
与集合计划运营有关的其他费用，如本集合计划成立后的信息披露费用、审计费和律师费等，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必须在该会计期间内按直线法摊销。
7、税收支出
x集合计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税。
8、上述计划费用中第 3 至 6 项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。
（二）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出，
以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。其他不列入集合计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
（三）管理人的业绩报酬
x集合计划管理人不收取业绩报酬。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
x集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。
（二）可供分配利润
集合计划的已实现收益是可供分配利润。集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。
（三）收益分配原则
1、同一份额享有同等分配权。
2、存续期内仅优先级 A 份额参与收益分配。
3、若当期投资运作周期发生亏损，则不进行收益分配，当期收益先弥补上一期亏损后，方可进行当期收益分配；或由中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司代为垫付。
4、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人承担。
5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方式
x集合计划采用现金分红方式，分红金额保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。
管理人应在分红权益登记日起三个工作日内指示托管人根据划付指令将收益分配款项划入注册登记机构，注册登记机构将上述款项划入相应推广机构结算备付金账户，由推广机构在二个工作日内划入委托人的资金账户。
（五）收益分配方案的确定与披露
集合计划收益分配方案包含集合计划收益的范围、可供分配利润、收益分配对象、分配原则、权益登记日和除权除息日、红利发放日、分配数额及比例、分配方式等内容。
集合计划收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后确定，并在确定之日起3个工作日内在管理人网站进行信息披露。
收益分配方案确定后，按相关规定报监管机构备案。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标
根据《员工持股计划》的约定，本集合计划通过进行主动管理，投资《员工持股计划》约定的股票、固定收益类金融资产、现金类金融资产等，力争为委托人实现资产持续稳健增值。
（二）投资理念
x集合计划在尽量控制风险的前提下，根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）投资策略
1、大类资产配置策略
根据投研团队对宏观经济环境、货币市场运行情况、各类别资产的风险收益特征等综合分析和判断，并根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，采用“自上而下”的分析方法在股票、现金类资产等大类资产上进行合理配置，并结合市场运行情况、风险偏好变化等因素，动态调整集合计划在上述大类资产上的配置比例，力争实现委托人资产持续稳健增值。
2、权益类资产的投资策略
根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，根据约定的价格区间、买入时机等完成对中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码 600645：）的资产配置，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
3、现金类产品投资策略
x集合计划通过配置合理比例现金、商业银行存款、7天及以内国债逆回购、货币基金等高流动性金融产品，保持整体流动性，满足集合计划的投资运作要求。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《实施细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济走势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本集合计划投资决策的基础；
3、在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障；
4、《员工持股计划》也是本集合计划进行投资时的主要决策依据之一。
（二）集合计划的投资程序 1、投资决策的形成
资产管理总部以相关研究报告为基础，拟定投资运作计划，提交公司有权决策委员会审议并形成投资决议。
2、具体投资品种的选择
投资主办人在经过审批的投资方案下，借助研究支持体系和本集合计划的收益－风险特征，在可投资证券范围内，结合自身对市场和资金面的分析判断，决定具体的投资品种及规模，并决定买卖时机。
3、投资交易程序
投资主办人下达投资指令由交易员完成。通过严格的交易制度和独立的交易岗位、风险控制岗位，可实行实时监控，并通过集中清算加强监管，保证投资指令在合法、合规的前提下得到高效地执行。
4、投资绩效评估与归因分析
投资绩效评估人员定期对计划资产的收益率、收益的潜在来源、按风险调整的收益率、投资的特征等进行分析计算，将计划资产实际投资业绩与业绩比较基准以及与同行业同类产品分别进行比较，对投资绩效予以评价并进行业绩归因分析。
（三）风险控制
1、管理人的风险控制体系
公司建立健全了严密有效的多级风险控制体系：
（1）董事会是公司负责风险控制的最高决策机构。风险控制委员会在董事会的授权范围内开展工作，负责统一领导、协调经营管理活动中的风险管理工作。
（2）高级管理层在董事会授权范围内全面负责公司经营层面的风险管理工作，负责执行经董事会批准的风险管理策略、政策及体系，研究和评估公司资产管理业务的风险管理状况，审议资产管理业务决策委员会和合规风控部建议的资产管理业务市场风险限额。
（3）资产管理总部负责人为资产管理业务风险管理第一责任人，履行资产管理业务一线风险控制职责。资产管理总部下设合规风控专员进行日常的前台风险管理。
（4）合规风控部应正常履行职责，及时准确获取资产管理业务运作信息与数据，监控资产管理业务的风险，建立有效的风险监控报告机制。资产管理总部对合规风控部的意见与建议应予以及时回复和整改。
（5）合规风控部负责对资产管理总部的风险管理工作进行咨询、指导、检查和监督,计划财务部、结算中心、信息技术部等部门在各自职能范围内支持或监督公司风险管理。各职能机构之间应建立完善的沟通和协调机制，保证信息交流的及时、准确、通畅，并确保应对措施的合规、及时、准确、有效。必要时，公司可聘请外部专业机构或专业人士对资产管理业务的风险控制提供建议，如独立审计机构、律师事务所和投资顾问等。
2、风险控制目标
保障本集合计划的规范运作，控制集合计划的运作风险，维护集合计划份额持有人、托管人和管理人的合法权益。
3、风险控制的原则
（一）合规性原则：资产管理业务风险管理的政策应与监管部门的要求相一致，并把监管规定作为资产管理业务运营和风险管理应遵从的最基本要求；
（二）全面性原则：风险管理应涵盖资产管理业务经营管理中可能出现的所有重要风险，落实到资产管理业务的各个业务种类、岗位和项目，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在风险管理的空白或漏洞；
（三）制衡性原则：资产管理总部各职能群组和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，前台业务运作与中台、后台管理支持适当分离，建立不同职能群组、不同岗位之间的制衡体系；
（四）独立性原则：资产管理总部在对各类风险进行管理时，应保持相对独立性，并由专门的岗位和人员监督执行；
（五）持续性原则：风险管理是一个动态的、持续的过程，资产管理业务风险管理必须持续不断地进行；
（六）有效性原则：风险管理应通过畅通的风险报告和传导机制，及时有效地处理各种风险事项，确保风险管理政策和措施得以贯彻；
（七）保密性原则：因业务需要而知悉内幕信息的工作人员应严格履行保密的义务，非经正常的工作程序，不得向公司内外部其他无关人员泄露资产管理业务信息；
（八）适时性原则：资产管理业务风险管理制度的制订必须具有前瞻性，并且随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、本集合计划申购新股时申报的金额超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
2、本集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的 40%，中国证监会另有规定的除外。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。
（二）禁止行为
x集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：存续期内每周第二个工作日在管理人网站（xxx.xxxx.xxx）上披露上周最后一个工作日的集合计划单位净值（业绩报酬尚未计提）。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站
（xxx.xxxx.xxx）通告。
集合计划成立不足 2 个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。 3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人网站
（xxx.xxxx.xxx）通告。
集合计划成立不足 3 个月时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告和托管年度报告。
4、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站（xxx.xxxx.xxx）向委托人提供。
5、对账单
委托人若有需要的，可通过其所在的推广机构和代理推广机构提出管理人寄送对账单的书面申请，管理人根据委托人要求寄送季度数据对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
（6）管理人以自有资金参与和退出；
（7）合同的补充、修改与变更；
（8）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（9）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（10）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（11）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（12）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（13）其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
x集合计划暂不支持份额的转让。
在条件允许的情况下，集合计划存续期间，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。
管理人将通过以网站公告的方式及时向客户披露集合计划份额可以转让的信息。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
资产管理计划存续期为 24 个月，满 12 个月可提前终止。经管理人、委托人、托管人协商一致，资管计划可展期。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止： 1、计划存续期间，客户少于 2 人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
4、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；
5、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
6、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；
7、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
8、产品代销、估值或清算系统发生重大故障，导致产品运行无法正常进行；
9、员工持股计划提前结束的；
10、本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%的；
11、次级 B 份额委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓而实现资产完全变现的；
12、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 10 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。优先级 A 份额优先按照预期年化收益率
【7.2%】（单利）获得清算资产的分配，分配金额包括优先级 A 份额的本金及未付预期收益。其后，剩余清算资产全部归次级 B 份额委托人。
4、清算结束后 10 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结
果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人；
如本计划终止时有未能流通变现的证券，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、托管费等费用，其估值方法继续按本合同第十二部分的规定计算。清算小组在该证券可流通变现时应及时变现，在支付相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕；
6、清算结束后 15 日内，管理人将清算结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送公司住所地中国证监会派出机构。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6））法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。 2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划，保证以真实身份参与集合计划，向管理人如实提供财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力、投资偏好及投资意愿等基本情况；法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）委托人的账户发生冻结、挂失、休眠、销户等账户异常，委托人不能正常参与、退出集合计划，因此造成的损失由委托人承担；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）因司法冻结、清算数据差错等原因导致委托人资金数据发生差异，出现委托人占有集合计划资产的情形时，管理人有权扣回该资金，委托人资金账户资金不足扣回的，管理人具有向委托人追索的权利。
（9）有权了解委托人身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力和投资偏好；
（10）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算
和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反
法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、其他
（二）争议的处理
因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：【上海】），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁 。
二十四、风险揭示
x集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、衍生品风险。
金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
7、权证投资风险
权证定价复杂，交易制度更加灵活，杠杆效应较强，与传统证券相比价格波动幅度更大。另外，权证价格受市场投机、标的证券价格波动、存续期限、无风险利率等因素的影响，价格波动不易把握。因此投资权证的收益不确定性更大，
从而影响集合资产管理计划投资收益。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。
本集合计划根据《员工持股计划》及《集合资产管理合同》的约定在二级市场上投资中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码：600645）股票，并承诺自最后一笔购买之标的股票登记过户起锁定 12 个月，在此期间集合计划面临着投资组合无法及时变现的流动性风险。
另一方面，本集合计划存续期内原则上全程封闭运作，因此委托人可能面临集合计划份额无法及时退出变现的流动性风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
x集合计划在固定收益类产品投资过程中，所持有的债券、票据的发行人发生违约行为，未能按时兑付本金或利息时，或者发行人的信用等级被下调导致二级市场价格下跌时，均会直接导致本集合计划组合资产发生损失。
本集合计划投资债券、票据或是进行债券回购的交易过程中，若发生交易对手违约，可能影响投资资金的本息安全，从而直接导致本集合计划组合资产发生损失。
（六）合规性风险
x集合计划管理或运作过程中，可能出现违反国家法律法规的规定，或者计划投资违反合同有关约定的风险。
（七）操作风险
在集合计划运行过程中，因内部控制缺陷或者认为因素造成的操作失误、违规等引致的风险，包括技术或系统风险、流程风险等。
（八）其他风险
1、计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；
2、计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；
3、突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
（1）发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；
（2）集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；
（3）相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；
（4）交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；
（5）无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
4、管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；
5、因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
6、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
7、对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
8、因业务竞争压力而可能产生的风险；
9、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；
10、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。
（九）特有风险
1、本集合计划主要根据《员工持股计划》的方案，在二级市场上配置中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码：600645）股票，并按约定锁定【12】个月。由此，在锁定期间股票价格波动可能造成集合计划资产因无法及时调整投资组合而面临净值下降风险，从而触发预警线、平仓线等条款，造成委托人投资亏损。
2、本集合计划原则上全程封闭运作，管理人仅根据合同约定情形及《员工持股计划》调整等情况，设置特别开放期。由此，原则上在存续期内，委托人可能存在无法变现份额的风险。
3、本集合计划可能面临提前终止的风险当发生下列情形时，集合计划应当终止：
（1）员工持股计划提前结束的；
（2）本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%的；
（3）次级委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓而实现资产完全变现的；
当发生上述提前终止情形时，集合计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，委托人面临投资期限不定的风险。
4、优先级 A 份额委托人无法实现预期收益的风险
x集合计划优先级 A 份额委托人享有【7.2%】的预期年化收益率（单利），按每满半年进行分配。上述预期年化收益率不构成管理人的任何收益承诺或保证。
中源协和细胞基因工程股份有限公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司为本集合计划的优先级 A 份额的本金及预期收益提供连带责任保证，本集合计划到期终止或提前终止时，资产净值不足支付该委托人的，由天津开发区德源投资发展有限公司进行差额补足，管理人（代表本集合计划优先级 A 份额委托人）将根据与天津开发区德源投资发展有限公司签署的《连带责任保证承诺》，具体负责监督天津开发区德源投资发展有限公司履行相关承诺，集合计划收到差额补足款后，管理人负责为优先级 A 份额进行收益分配划款。
若上述增信措施执行情况低于预期的，优先级 A 份额委托人仍存在无法实现
预期收益的风险。
5、投资中源协和细胞基因工程股份有限公司（代码：600645）股票的特定风险：
（1）标的股票价格波动风险
标的股票在市场、政策、行业、公司基本面等发生变动，使得标的股票的价格的波动剧烈，存在跌破成本价格的风险，可能造成投资出现损失的风险。
（2）标的股票流动性风险
标的股票的市场交易量不足或停牌，导致不能迅速、低成本地转变为现金的风险，可能造成无法以期望价格卖出，导致投资出现损失的风险。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
x合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）其他生效条件。
（二）合同的组成
《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 10 个工作日内以书面或电子邮件方式向委托
人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的 20 个工作日异议期限届满后的首个工作日提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的，视为委托人同意合同变更。
委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：
（1）若委托人明确表示不同意管理人对合同做出的变更的，有权在管理人发出征询意见时规定的 20 个工作日异议期限届满后的首个工作日提出退出申请，管理人为委托人办理退出申请并按委托人实际持有天数结转相应投资收益。
（2）委托人不同意的，却未在管理人发出征询意见时规定的 20 个工作日期限届满后的首个工作日内提出退出计划申请的，管理人有权在征询期限届满后将相关份额强制退出计划，并按委托人实际持有天数结转相应投资收益。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、或有事件
x合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
（注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。）
（本页无正文，为《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》签章页）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
委托人签字/盖章：
管理人：天风证券股份有限公司（盖章）
托管人：兴业银行股份有限公司（盖章）
签订日期： 年 月 日