证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-020
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青海盐湖工业股份有限公司关于与青海
汇信资产管理有限责任公司的子公司关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）司法重整期间，青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“青海汇信”）与公司管理人达成《资产收购协议》，青海汇信以 30 亿元承接盐湖股份化工分公司（以下简称“元品化工”）资产、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）债权和股权。为有效xx和整合双方优势，结合公司自身发展需要，确保公司独立性等因素，公司拟通过“收购、转让”等方式对相关资产进行处置，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关于收购元品化工、盐湖镁业应急救援中心必要资产
2019 年 3 月，公司整合原化工分公司（元品化工）及其原子公司盐湖镁业的应急救援队，组建了青海盐湖工业股份有限公司应急救援中心，依托国家危险化学品应急救援格尔木基地的组建，形成统一的应急救援指挥系统。当时，作为公司分子公司的原化工分公司及盐湖镁业提供了部分流动资产及部分房屋及土地供该应急救援中心使用。公司在司法重整中完成相关资产的处置，元品化工、盐湖镁业不再是公司分子公司，但公司应急救援中心部分资产仍在元品化工和盐湖镁业账面，存在资产共用问题，为确保公司应急救援中心顺利开展地区应急救援工作，公司拟收购元品化工及盐湖镁业拥有并投入应急救援中的必要流动资产，收购价格由各方共同委托评估机构对标的流动资产进行评估确定。
（二）关于将公司的 SAP/ERP 系统转让给盐湖镁业
为贯彻落实青海省关于加快培育和发展市场主体的决策部署，充分发挥信息服务专项资金在培育新兴产业、调整产业结构的引导和带头作用，公司于 2014年启动“信息化总体规划项目”，结合公司当时实际情况，以盐湖镁业公司作为试点单位，同时兼顾总部总体设计的思路来实施盐湖股份 ERP 系统。建设主要内容为以 SAP/ERP 软件为基础构建公司经营管理平台，在公司总部和盐湖镁业
实施 SAP/ERP 系统，包括平台软件和硬件采购、集成等。公司在司法重整中完成相关资产的处置，盐湖镁业不再是公司子公司，但该资产仍在公司账面上。为解决资产独立性问题，公司拟将原盐湖镁业试点使用的 SAP/ERP 系统及其必要配套硬件设施一并转让与镁业公司，具体转让范围及金额以双方共同委托中介机构进行评估结果为准。
（二）关联交易履行的审议程序
此议案经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司现任董事无属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决，根据《公司章程》规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次关联交易需按照相关国有资产交易的相关规定履行相关程序。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1.公司名称：青海盐湖元品化工有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：51710.16 万元
经营范围：乙炔、炭黑、聚氯乙烯、工业盐酸、高纯盐酸、碳酸钾、氢氧化钾、32％液碱(KOH)、48％液碱(KOH)、氢氧化钠、32％液碱(NaOH)、50％液碱 (NaOH)、液氯、次氯酸钠、液氨、尿素、解析气、非渗透气、尿液、氢气、氧气、氯气、氮气、氩气、甲醇、杂醇油、硫酸、液氧、液氮、液氩、灰渣、复用水、淡水、蒸汽制造、销售(凭安全生产许可证经营，有效期至 2023 年 9 月 27日)；化工产品(不含危险化学品及国家有专项规定的除外)销售；危险货物运输八类；出口自产的化学品（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需要的的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；计量器具检测、校准与测试；机械设备维修、租赁；劳务服务；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动）；安全咨询服务（不含中介服务）；汽车租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.公司名称：青海盐湖镁业有限公司法定代表人：夏风
注册资本：895252.427184 万元
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；炼焦；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非常规水源利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发；贸易经纪；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；危险化学品生产；供电业务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 | 关联关系说明 |
青海汇信 | 青海汇信现任部分高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，青海汇信是公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但由于公司无现任董事属于《股票 上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决。 |
元品化工 | 青海汇信子公司，根据《股票上市规则》的规定是上市公司关联法人。 |
盐湖镁业 | 青海汇信子公司，根据《股票上市规则》的规定是上市公司关联法人。 |
（三）关联方最近一期财务数据
单位：万元
序号 | 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
1 | 元品化工 | 96,627.60 | 44,014.03 | 62,857.64 | -7,394.43 | 截止2020年9月30日 |
2 | 盐湖镁业 | 3,936,272.08 | -181,837.76 | 214,225.74 | -269,884.65 | 截止2020年9月30日 |
三、交易的主要内容
关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 账面原值 | 账面净值 |
收购元品化工及盐 | ||||
购买或销售除 | 湖镁业拥有并投入 应急救援中的必要 | 元品化工、盐 湖镁业 | 2,380.27 | 1,191.73 |
商品以外的其 | 流动资产 | |||
他资产 | 转让SAP/ERP 系统 及其必要配套硬件 | 盐湖镁业 | 3,982.09 | 2,007.68 |
设施 |
注：上述关联交易范围尚未经双方确认，待确认交易标的后聘请第三方评估机构进行评估，最终实际交易价格以评估报告为准。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于收购元品化工、盐湖镁业应急救援中心必要资产
经公司董事会审议通过后，公司与元品化工、盐湖镁业共同聘请第三方评估机构对公司收购在元品化工、盐湖镁业账面的应急救援中心的必要资产进行评估，待评估价值确定后，提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过并按照相关国有资产交易的相关规定履行相关程序后。公司与元品化工、盐湖镁业分别签订《资产收购协议》。
（二）关于将 SAP/ERP 系统转让给盐湖镁业
经公司董事会审议通过后，公司与盐湖镁业共同聘请第三方评估机构对盐湖镁业收购的 SAP/ERP 系统及其必要配套硬件设施进行评估。待评估价值确定后，提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过并按照相关国有资产交易的相关规定履行相关程序后。公司与盐湖镁业签订《资产收购协议》。
五、关联交易必要性和合理性
公司本次通过“收购、转让”等方式进行的关联交易，是为有效xx和整合双方优势，结合公司自身发展等因素需要，本次关联交易价格将以评估价格为定价基础，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
六、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可情况
x次与青海汇信的子公司关联交易是为有效xx和整合双方优势，结合公司自身发展，确保公司独立性等因素需要，交易具有必要性、合理性，以上交易定
价以双方共同聘请的第三评估机构评估价格为准，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案提交八届二次（临时）董事会审议。
（二）独立董事发表的认可意见
公司本次审议的与青海汇信及其子公司关联交易是基于公司实际经营情况需要进行的交易，交易不会影响公司的独立性，交易价格以双方共同聘请的第三评估机构评估价格为准。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，能够保证公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律法规的规定。
基于上述，我们同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。七、备查文件
1．公司八届董事会第二次（临时）会议决议；
2．公司八届监事会第二次（临时）会议决议；
3．独立董事意见；
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日