CYPC-ZDSH-01-2024

本章程对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问。

第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围 ‌

第十五条公司的经营宗旨：诚实守信，规范透明，高质量、高效率地从事电力生产经营，保障相关社会公共利益，为社会提供清洁能源，为股东创造合理投资回报，为员工提供发展空间。

第十六条公司的发展目标：以大型水电运营为主要业务，通过开发经营和投资并购优质发电资产，逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公司。

第十七条公司的经营范围为：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记；公司改变经营范围，应当办理变更登记；公司的经营范围以公司登记机关核准的项

目为准。

第三章股份 ‌

第一节股份发行 ‌

第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十一条公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司经批准发行的普通股总数为 24,468,217,716 股，均为人民币普通股。公司成立时向发起人发行 5,530,000,000 股。

成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数的比例如下：

发起人名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国长江三峡工程开发总公司	494,935.00	89.5
华能国际电力股份有限公司	16,590.00	3.0
中国核工业集团公司	16,590.00	3.0
中国石油天然气集团公司	16,590.00	3.0
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	5,530.00	1.0
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院	2,765.00	0.5
合计	553,000.00	100

公司现股本结构为：普通股 24,468,217,716 股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购 ‌

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他

方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必须；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（二）要约方式；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先

经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。

第三节股份转让 ‌

第三十条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助 ‌

第三十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资

助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用本章程第三十六条所述情形。

第三十五条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不得为职工持股计划提供款项）。

第四章股票和股东名册 ‌

第三十七条公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有

关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR 权益持有人名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名

册。

公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。

第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定

处理。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十六条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五章股东和股东大会 ‌

第一节股东 ‌

第四十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或者自然人。

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。

第四十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会的其他召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到本章程；

2、缴付合理费用后查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）财务会计报告；

（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

（4）所有各部分股东的名册；

（5）公司股本状况；

（6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；

（7）公司债券存根；

（8）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。

第五十三条股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

第五十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第六十条除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司

财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

控股股东的定义与本章程第二百七十八条第一款的定义相同。

第六十一条公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。

第二节股东大会的一般规定 ‌

第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六十四条公司应制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第六十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第六十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股

东参加的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十八条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集 ‌

第六十九条股东大会由董事会依法召集。

第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十个工作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十个工作日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第七十二条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知 ‌

第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第七十六条要求，召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十八条股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十九条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十二条、第七十三条规定的程序要求召集临时股东大会。

第八十条涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

第八十一条董事会应当对年度利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

第八十二条董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第八十三条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十四条除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东

大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第八十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开 ‌

第八十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十八条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。

第九十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第九十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；在宣布之前，会议登记应当终止。

第九十五条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第九十六条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第一百〇二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百〇三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事

项，可以进行公证。

第一百〇四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议 ‌

第一百〇五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇八条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：

股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表

决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事

（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。

第一百一十三条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十五条如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规

定的除外。

第一百一十七条当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百一十八条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第一百二十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际

持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百二十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。

第一百二十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第六章董事会 ‌

第一节董事 ‌

第一百二十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。

第一百二十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。

第一百三十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章程第一百三十二条所规定的披露。

第一百三十四条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。

第一百三十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会 ‌

第一百三十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十条董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长一名，设副董事长一名。

第一百四十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（七）制定公司其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;

（九）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，第（六）、（九）、（十）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百四十四条董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大会批准后实施。

董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，制定经股东大会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》和《对外捐赠管理制度》等制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十六条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。

第一百四十七条提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保

事项涉及董事回避表决情形，按本章程第一百五十七条的规定进行回避和表决。

第一百四十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。

第一百四十九条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长和副董事长任期三年，任期届满可连选连任。董事长和副董事长可以在任期届满前被罢免，董事长、副董事长任期届满未及时改选，在改选出的董事长、副董事长就任前，原董事长、副董事长仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事长、副董事长职务。

第一百五十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十个工作日内召集并主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时。

第一百五十四条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。

情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第一百五十六条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名表决。

第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事 ‌

第一百六十三条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百六十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

第一百六十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百六十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百六十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百六十八条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

第一百六十九条公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董事的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。

第七章党委 ‌

第一百七十条公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名，根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

第一百七十一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下主要职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部

署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百七十二条党委按照民主集中制原则集体决策。党委研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序。

第八章高级管理人员 ‌

第一百七十三条公司设总经理一名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十四条本章程第一百二十九条关于董事的忠实义务和第一百三十条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十五条未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员在董事会会议上没有表决权。

第一百七十六条高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员的董事会的任期，连聘可以连任。

第一百七十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；

（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百七十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十九条总经理应当制订《总经理工作规则》，报董事会批准后实施。

第一百八十条《总经理工作规则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十二条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百八十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其他职责，应确保：

（一）公司有完整的组织文件和记录；

（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百八十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百八十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章监事会 ‌

第一节监事 ‌

第一百八十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十九条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第一百九十条董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十一条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百九十二条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百九十三条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表

担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百九十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会 ‌

第一百九十八条公司设监事会。监事会由六至九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）审核公司的利润分配方案；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）列席董事会会议；

（十）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

监事会行使职权发现公司经营情况异常并着手进行调查时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。

情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百〇一条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制订的

《监事会议事规则》，由股东大会批准后实施。

第二百〇二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第二百〇三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第三节监事会决议 ‌

第二百〇四条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。

第二百〇五条监事会会议以投票的方式就有关议案进行表决，每位监事有一票投票权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ‌

第二百〇六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百〇七条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百〇八条除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百〇九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百一十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关

的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百一十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百一十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第二百一十三条董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

第二百一十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百一十五条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百一十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百一十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百一十八条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十九条公司违反本章程第二百一十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百二十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百二十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百二十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百二十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百七十八条第一款的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十一章财务会计制度、利润分配和审计 ‌

第一节财务会计制度 ‌

第二百二十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第二百二十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束后二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在

每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百二十六条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百二十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百二十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第二百二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。

公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

第二百三十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。

公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不低于 0.65

元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。

公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派发事项。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第二百三十二条公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二百三十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百三十四条公司应当为GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR 持有人收取公司就GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节内部审计 ‌

第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百三十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任 ‌

第二百三十七条公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第二百三十八条公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年度审计服务的会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。

第二百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百四十条会计师事务所的年度审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百四十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百四十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告 ‌

第二百四十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函或者电子邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百四十六条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第二百四十七条公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。

第二百四十八条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送出方式进行。

第二百四十九条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式进行。

第二百五十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮寄公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百五十二条公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合

适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。

第二百五十三条公司指定上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ‌

第一节合并、分立、增资和减资 ‌

第二百五十四条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第二百五十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记手续。

第二百五十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百五十八条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公司信息披露指定报刊上公告。

第二百六十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算 ‌

第二百六十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（六）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现。

第二百六十四条公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百六十三条第（三）项规定解散的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算

组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 通知或者公告债权人；

(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百六十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日

内，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百七十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章修改章程 ‌

第二百七十二条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百七十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百七十四条股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百七十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百七十六条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章争议的解决 ‌

第二百七十七条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第十六章附则 ‌

第二百七十八条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3. 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百七十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百八十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版本为准。第二百八十一条本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不

超过”均含本数；“低于”、“多于”不含本数。

第二百八十二条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百八十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百八十四条本章程自股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

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